CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES
CENTRO INTERNACIONAL DE ARREGLO DE DIFERENCIAS RELATIVAS A INVERSIONES
OMEGA ENGINEERING L.L.C. Y XXXXX XXXXXX
Demandantes Contra
REPÚBLICA DE PANAMÁ (CASO ARB/16/42)
AUDIENCIA SOBRE JURISDICCIÓN, FONDO Y QUANTUM
Día 5
28 de febrero de 2020
X 0-000, Xxxxx Xxxx X xxxxxxxx, Xxxxxxxxxx X.X., Xxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxxx
COMPOSICIÓN DEL TRIBUNAL ARBITRAL:
Xx. XXXXXXXX XXXXX, Presidente
Xx. XXXXXXX X. XXXXXXX XXXX, Coárbitro
Prof. XXXXXXX XXXXXXX QC, Coárbitro
SECRETARIADO DEL TRIBUNAL ARBITRAL: Xxx. XXXXXXXXX XXXXXXXXXX
ESTENOTIPISTA:
Xxxxxxxxx Xxxxxxx, TP-TC Xxxxxxxx Xxxxxxx, TP
D-R Esteno Colombres 566
Ciudad Autónoma de Buenos Aires,
República Argentina (1218ABD)
xxxx@xxxxxxxx.xxx.xx xxx.xxxxxxxx.xxx.xx (5411) 4957-0083
En representación de las demandantes: Xxxxxxx Xxxxxxxx (Xxxxx Day) Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxx Day)
Xxxxxx Xxxxxx, Xx. (Xxxxx Day) Xxx Xxxxxx (Xxxxx Day)
Xxxxx Xxxxx (Xxxxx Xxx) Xxxx Xxxxx (Xxxxx Day)
Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxx Xxx) Xxxxxxx Xxxx (Xxxxx Day)
Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx (Xxxxx Day) Xxxxx Xxxxxxxxx (Xxxxx Day)
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxxxx (Xxxxx Day) Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxx Day)
Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxx Day) Xxxxx Xxxxx (Xxxxx Day)
Xxxxx Xxxxxx (Demandante y Xxxxxxx)
Xxxxxx X. Xxxxxxxxxx (Xxxxx, Xxxxx & Xxxxx) Xxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxx, Xxxxx & Xxxxx) Xxxxxxx Xxxxx (Xxxxxxx)
Xxxxxxxxx Xxxxxx (Perito) Xxxxx de la Xxxx (Xxxxxx) Xxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxx)
En representación de la demandada:
Xxxxx Xxxxxxxx (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx XXX) Xxxxxxxxxxx Xxxx (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx XXX) Xxxxxxx Xxxxxxx (Xxxxxxxx & Sterling LLP) Xxxx Xxxxxxxxxx (Xxxxxxxx & Sterling LLP) Xxxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxx & Xxxxxxxx XXX) Xxxxxx Xxxxxx (Xxxxxxxx & Sterling LLP) Xxxxx Xxxxxxxxxxxx
Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (Testigo)
Xxxxxx Xxxxxxxx (Testigo) Xxxxxxx Xxxxxxx (Testigo) Xxxxxx Xxxxxx (Xxxxxx) Xxxx XxXxxx (Perito)
En representación de los Estados Unidos de América:
Xxxxxx Xxxxxxxx (Departamento de Estado) Xxxx Xxxxxx (Departamento de Estado)
ÍNDICE
- Interrogatorio al perito Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx (Pág. 866)
- Asuntos de procedimiento (Pág. 984)
- Interrogatorio al perito Xxxxxx Xxxxxx (Pág.
984)
- Asuntos de procedimiento (Pág. 1152)
1 (A la hora 8:57)
2 PRESIDENTE p1 D5P1 OMEGA
3 (A la hora 8:57)
4 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
5 Buenos días.
6 Estamos en el día cinco de la primera semana
7 de nuestra audiencia.
8 Xxxxxx Xxxxxxxx, ¿algún tema procesal que
9 quiera usted plantear?
10 XXXXXX XXXXXXXX (Interpretado xxx xxxxxx): No
11 tenemos nada para las demandantes, señor
12 presidente, que plantear.
13 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
14 ¿Señor Xxxxxxxx?
15 SEÑOR XXXXXXXX (Interpretado xxx xxxxxx): No,
16 señor presidente, tampoco.
17 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
18 Muchas gracias.
19 INTERROGATORIO AL PERITO XXXXX XXXXX XXXXXXXX
20 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
21 Señor Xxxxx Xxxxxxxx, buenos días.
22 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
1 inglés): Buenos días.
2 PRESIDENTE SHORE (Interpretado xxx xxxxxx):
3 Entiendo que tiene usted allí la declaración de
4 perito de la regla 35.3. ¿Puede leerla?
5 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX: Sí, por supuesto. Soy
6 Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx y declaro solemnemente, por
7 mi honor y conciencia, que mi declaración estará
8 de acuerdo con lo que sinceramente creo.
9 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
10 Muchas gracias.
11 Creo que tenemos dos informes que usted ha
12 presentado en este expediente. El primero de
13 fecha 25 xx xxxxx de 2018 y el segundo de
14 carácter complementario es del 27 xx xxxx de
15 2019. ¿Correcto?
16 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
17 inglés): Correcto.
18 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
19 Muchas gracias.
20 Creo que tiene usted una presentación que va
21 a efectuar.
22 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
1 inglés): Así es.
2 PRESIDENTE SHORE (Interpretado xxx xxxxxx):
3 Vemos que se están repartiendo las copias
4 impresas.
5 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
6 inglés): Así es.
7 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
8 Un momento entonces, muchas gracias.
9 Bien, lo escuchamos durante los próximos 30
10 minutos.
11 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
12 inglés): Muchas gracias. Buenos días, nuevamente,
13 miembros del Tribunal. He preparado esta
14 presentación de 30 minutos que está dividida en
15 cuatro partes. Primero, cuál es el objeto de la
16 valuación y cuál fue la tarea que se nos
17 encomendó. En la diapositiva 4 verán ustedes cuál
18 es el objeto que nosotros avaluamos, es decir, la
19 totalidad de la inversión de la demandante en
20 Panamá, también conocido como el Consorcio Omega.
21 El Consorcio Omega está compuesto de Omega
22 Panamá, en sí, que es la empresa local, que
1 estuvo a cargo de la implementación del proyecto
2 y también los activos intangibles de Omega U.S.
3 que fueron invertidos en Panamá y que fueron
4 arriesgados en el proceso licitatorio dentro del
5 Consorcio de Omega.
6 Voy a pausar aquí porque he notado que en el
7 argumento de apertura de la demandada parece que
8 hubo alguna confusión de parte nuestra cuando
9 estábamos refiriéndonos a Omega Panamá y fuimos
10 ambiguos y debimos haber mencionado al Consorcio
11 de Omega, a Omega Consortium, pero en nuestros
12 informes, en nuestra carta de instrucción y en
13 nuestro análisis y también en el análisis
14 metodológico queda claro que lo que hemos
15 valorado desde el inicio es la totalidad del
16 Consorcio de Omega. El motivo es simple, esos son
17 todos los activos que le permiten al consorcio
18 ganar los diez contratos existentes, o mejor
19 dicho, las diez licitaciones que generaron nueve
20 contratos. Son los mismos activos que le hubiesen
21 permitido al consorcio continuar sus operaciones
22 en el mercado de las obras públicas de
1 construcción en Panamá.
2 En la diapositiva 5 verán cuál es la forma en
3 que abordamos el ejercicio de valuación. Ustedes
4 conocen el criterio del justo valor xx xxxxxxx,
5 es el precio en donde un comprador y un vendedor
6 hipotéticos podrían intercambiar el activo por
7 una suma monetaria sin obligación de vender.
8 El doctor Xxxxxx y nosotros alegamos que
9 aplicamos el criterio del justo valor justo de
10 mercado, pero el doctor Xxxxxx lo hace de manera
11 miope. Primero, el doctor Xxxxxx no está
12 utilizando el concepto del comprador hipotético.
13 Él tiene un comprador específico en mente que no
14 estaría interesado en la totalidad de los activos
15 del Consorcio de Omega. En particular, no estaría
16 interesado este comprador en los activos
17 intangibles. Entonces, creemos que si, por
18 definición, se excluye la posibilidad del
19 comprador dispuesto de estar interesado en parte
20 de los activos y su valuación, no se podría
21 alcanzar una compensación íntegra en su análisis
22 de valuación.
1 La segunda diferencia es que en su análisis
2 solamente el doctor Xxxxxx toma la perspectiva
3 del comprador dispuesto. Y es verdad que un
4 Comprador en cualquier transacción potencial va a
5 intentar pagar lo menos que pueda por un bien,
6 pero el vendedor nunca dejaría un activo rentable
7 por una suma menor de la que puede obtener
8 reteniendo el activo y no disponiendo de él. Así,
9 si uno no ve el tema del vendedor dispuesto, es
10 imposible realizar la transacción hipotética.
11 Vamos a ver los cálculos que hemos efectuado
12 y voy a comenzar con el análisis de flujo de
13 fondos descontados que realizamos para evaluar
14 las pérdidas en cuanto a los nuevos contratos o
15 futuros contratos del Consorcio de Omega.
16 En la diapositiva 7 verán la diferencia en
17 los resultados de valuación. Nosotros tenemos
18 nuestra valuación en los 42,5 millones de
19 dólares. Y la valoración del doctor Xxxxxx es, en
20 realidad, cero, y de manera subsidiaria a
21 1.100.000 dólares.
22 Cada línea de esta tabla resalta las
1 diferencias en valuación que voy a discutir a
2 continuación.
3 A la derecha ven ustedes el impacto
4 independiente de la introducción de cada uno de
5 los supuestos del doctor Xxxxxx en nuestro
6 cálculo.
7 Por ejemplo, si en relación al horizonte de
8 la valuación, suponemos que los flujos de caja
9 solamente deben ser valorados hasta el 2019 como
10 el Xx. Xxxxxx sugiere, en ese caso nuestra
11 valoración de los activos disminuiría en
12 .
13 Como dije, voy a discutir los ítems 1 a 3 en
14 detalle en las próximas diapositivas. Pero en
15 aras del tiempo, no voy a examinar en detalle el
16 punto cuatro “otros supuestos” que tienen un
17 impacto independiente de un valor de
18 . Sólo voy a mencionar que el doctor
19 Flores indebidamente extiende el período de
20 generación de flujos de caja para cada contrato y
21 hace una doble contabilidad de los gastos
22 generales y administrativos para 2015 y 2016.
1 En la diapositiva 8 indicaré por qué es que
2 cuando examinamos el valor del Consorcio de Omega
3 a futuro hay que examinar más allá del año 2019 y
4 voy a hacer esto por medio de referenciar la
5 figura 4 del segundo informe xx Xxxxxx, que se
6 encuentra aquí a la izquierda. Xxxxxx explica
7 aquí su metodología de cálculo: la línea roja
8 serían los flujos de caja para nuevos contratos
9 que el Consorcio de Xxxxx generaría a futuro. La
10 azul es la línea que según el doctor Xxxxxx
11 sugiere que una empresa en fase de arranque que
12 crearía operaciones en 2015, bueno, tendría ese
13 tipo de flujos de caja.
14 Y el doctor Xxxxxx asume que para 2020 esos
15 flujos de caja coincidirían con los establecidos
16 para la empresa ya sentada de Omega Consortium.
17 Entonces, calcula los daños potenciales como la
18 diferencia entre el rojo y el azul, que está
19 sombreada en gris.
20 Entonces, hay al menos tres problemas
21 principales con el análisis del Xx. Xxxxxx.
22 Primero, esta diferencia es totalmente
1 arbitraria. No hay ningún tipo de justificación
2 por la cual una empresa que recién comienza sus
3 operaciones en cinco años podría llegar a
4 equiparar su flujo de caja al flujo de caja del
5 Consorcio Omega en 5 años y no en 7, no en 10 o
6 en 15.
7 Segundo, también esto es incongruente con la
8 teoría del justo valor xx xxxxxxx y del vendedor
9 dispuesto. El título de esta figura 4 dice: La
10 opinión de un comprador dispuesto”. Entonces,
11 deja de lado el doctor Xxxxxx la perspectiva del
12 vendedor. Recordemos, asumamos que los flujos de
13 caja de la persona que tiene el bien están
14 representados por la línea roja de la curva. Y,
15 entonces, ningún tipo de vendedor querría
16 entonces adquirir un tipo de activo truncado como
17 este en 2019.
18 Tercero, aún si considerásemos la teoría del
19 comprador dispuesto xx Xxxxxx, no hay motivo
20 alguno por el cual una empresa establecida se
21 valoraría de la misma forma que una empresa que
22 recién comienza sus operaciones. El doctor Xxxxxx
1 no tiene en cuenta los riesgos de estas empresas
2 que recién empiezan sus operaciones. Hay
3 estudios, por ejemplo, el doctor Xxxxxxxxx indica
4 que el 50 por ciento de las empresas en general
5 fracasan durante los primeros cinco años de
6 operaciones. Así que en principio si un comprador
7 dispuesto estaría tratando de reproducir un
8 activo, tendría en cuenta el riesgo del inicio de
9 las operaciones. No estamos midiendo esto en
10 particular, pero medimos esto desde el punto de
11 vista teórico aquí en la línea color naranja,
12 porque al flujo de caja que el analista tendría
13 en cuenta al analizar una compañía que recién
14 comienza, se le descontaría ese riesgo de
15 fracaso. Así, bajo cualquier teoría, es
16 inadecuado hacer un truncamiento del análisis
17 para el año 2019.
18 Antes de examinar los detalles del análisis
19 de flujo de fondos, primero les doy a ustedes un
20 panorama de qué es lo que sabemos era el
21 desempeño de Omega Consortium antes de 2014. En
22 la diapositiva 9 ven que el consorcio había
1 tenido adjudicación de contratos e incluso
2 órdenes de cambio por 159 millones de dólares.
3 Esto resulta de ganar 10 de las 42 licitaciones
4 del sector público en las que él participó.
5 El Consorcio también pudo lograr el puntaje
6 más alto en cuanto a la capacidad financiera y
7 experiencia en la mayoría de las licitaciones en
8 las que participó, lo cual hace que el Consorcio
9 se encuentre en igualdad de posiciones en el
10 mercado que las grandes empresas de construcción
11 que Xxxxxx menciona en su análisis. Y como
resultado de esto,
12
13
14
15
16
17 Entonces, ¿cómo es que con esta trayectoria
18 Xxxxxx llega a la conclusión de que la empresa
19 básicamente carecía de valor? Bueno, lo hace
20 cambiando cada uno de los análisis de los flujos
21 de caja, y voy a empezar en la diapositiva 10 con
22 el mercado objetivo.
1 Como saben, el mercado objetivo que estamos
2 considerando nosotros en nuestra valuación es un
3 mercado de infraestructura pública de pequeña,
4 mediana dimensión en Panamá.
5 Y nuestra evaluación es que según el
6 historial ese mercado constituye más o menos el 5
7 por ciento de los gastos de capital del gobierno
8 central.
9 Hemos calculado en las barras azul claro cuál
10 es el 5 por ciento de dichos gastos de capital.
11 Nuestra evaluación que esencialmente amplía
12 el mercado según el crecimiento del PBI, que está
13 representado en azul, continúa la tendencia
14 histórica. La evaluación xx Xxxxxx revierte esto,
15 como se representa en rojo.
16 Para estarnos -- para estar más seguros en
17 cuanto a la razonabilidad de nuestros supuestos,
18 lo que hicimos nosotros es realizar la
19 información según lo que dice, lo que está aquí
20 en gris.
21 Lo que hicimos es examinar PanamaCompra, que
22 es donde se realizan las licitaciones públicas y
1 ver cuantas eran las licitaciones que hubiesen
2 encajado dentro xxx xxxxxxx objetivo del
3 Consorcio.
4 Y lo que encontramos fue que en el 2015 hubo
5 $517 millones en licitaciones que hubieran
6 encajado dentro xxx xxxxxxx objetivo y 674
7 millones en 2016. Esto es más xxx xxxxx de
8 nuestro estimado y nos da tranquilidad de que
9 nuestra estimación es apropiada.
10 Segundo, el cálculo del flujo de fondos
11 descontados está relacionado con la tasa del
12 éxito, y la tasa de éxito es en donde se
13 convierte el mercado objetivo en ingresos de
14 proyectos reales. Entonces, el mercado objetivo
15 es donde licitas. La tasa de éxito, cuando se
16 multiplica, es cuantos proyectos uno podría
17 ganar.
18 Nuestra evaluación de la tasa de éxito es muy
19 simple. El Consorcio participó en 42 licitaciones
20 públicas, ganó 10 y, la tasa de éxito es de 23,8
21 por ciento. Si hacemos lo mismo en cuanto al
22 valor, uno tiene una tasa de éxito del 21,4 por
1 ciento.
2 El doctor Xxxxxx alega que nuestro análisis
3 es inadecuado, y que solamente habría que
4 examinar ciertos años, cuando uno hace el cálculo
5 de la tasa de éxito. Eso es inadecuado porque no
6 tiene en cuenta, primero, el hecho de que la
7 conducta licitatoria es estratégica.
8 Cuesta mucho hacer una licitación, hay que
9 hacer investigaciones, preparar un presupuesto y
10 presentar la propuesta. Solamente se presentan
11 propuestas en momentos en donde uno cree que las
12 calificaciones que tiene se condicen con el
13 proyecto objeto de licitación. En algunos años
14 puede haber más proyectos que se alineen con las
15 características de uno, y otros menos. Entonces,
16 hay que examinar las decisiones licitatorias en
17 su conjunto.
18 También está el tema de la asignación de
19 recursos. Si tenemos un rezago de nueve
20 proyectos, habrá menos incentivación para
21 presentar ofertas que si no tiene uno ningún
22 proyecto en cartera.
1 Pero, aún si uno considerase la premisa de
2 Flores de que solamente hay que examinar la tasa
3 de éxito para 2011 y 2013, y aquí la pusimos
4 nosotros en rojo en lo que hemos agregado debajo
5 de la gráfica, veremos que la tasa de éxito para
6 2011 en cuanto a las licitaciones es del 29 por
7 ciento y en el 2013 es del 25 por ciento. Ambas
8 cifras confirman la razonabilidad de nuestra tasa
9 de éxito del 25 por ciento.
10 Quizás habrán notado que esta diapositiva
11 refleja una de las diapositivas de los alegatos
12 de apertura de la demandada. La demandada utilizó
13 esta diapositiva para indicar que Omega
14 Consortium estaba fracasando antes de la fecha de
15 la valuación y de las presuntas medidas. Vemos
16 esto desde un punto de vista levemente diferente.
17 Primero, es cierto que la actividad licitatoria
18 disminuyó en 2012. Pero si examinamos la cantidad
19 de contratos que fueron adjudicados en 2012,
20 probablemente ese sea el mejor año en de la
21 historia del Consorcio. Entonces, la propuesta de
22 que esta era una empresa casi fallida en 2012 no
1 está respaldada por las pruebas.
2 Segundo, para 2013 hay menos actividad
3 licitatoria. Pero las licitaciones son
4 estratégicas y en 2013 la empresa tenía nueve
5 proyectos activos y seguía adelante con su
6 tendencia de rentabilidad y de ingresos. Pensamos
7 entonces que esto no muestra prueba alguna de una
8 empresa que estaba en deterioro antes la fecha de
9 valuación.
10 Entonces, después de calcular los ingresos
11 del proyecto tenemos que ver cuál es la
12 rentabilidad bruta, y en la diapositiva 12
13 utilizamos
14 que se basa en el análisis del señor
15 XxXxxxxx. Primero, XxXxxxxx calcula la
16 rentabilidad al inicio, cuando los proyectos
17 fueron apreciados al . Y él calcula
18 también la rentabilidad esperada de los ocho
19 contratos pendientes y cuando se concluyese todo
20 el ciclo contractual, la rentabilidad sería del
21 13,2 por ciento. Y entendemos que estos números
22 no han sido disputados.
1 Segundo, hemos comparado éstos con evidencia
2 de empresas internacionales de construcción, esto
3 calculado por el doctor Xxxxxxxxx que calcula un
4 margen bruto del 16 al 20 por ciento para las
5 constructoras.
6 Tercero, también queda respaldado esto por
7 las pruebas del único contrato que el Consorcio
8 pudo concluir antes de las medidas, es decir, el
Aeropuerto de Tocumen,
.
9
10
11
12 El doctor Xxxxxx indica que la rentabilidad
histórica que se encuentra
13
14
15 dice él. Tenemos dos comentarios al respecto.
16 Primero, como sabemos algunas veces hay
17 diferencias leves entre las variables económicas
18 y las que se informan, pero, más importante es
que en
19
20
21
22
1
2
3
4 El último tema que tiene que ver con los
5 nuevos contratos y sus análisis y el flujo de
6 fondos descontados tiene que ver con el riesgo, o
7 el costo del capital propio. Esta es la forma en
8 que se calcula el riesgo en el método del flujo
9 de fondos descontados.
10 Cuando uno realiza un análisis de flujo de
11 fondos descontados lo que se hace es examinar las
12 variables xxx xxxxxxx y calcular las mejores
13 estimaciones para cada una de esas variables.
14 Como yo indiqué, tenemos una tasa de
15 rentabilidad de un 13 por ciento y tenemos un
16 mercado objetivo, etcétera. Estos son valores
17 previstos, no son ciertos. Esto implica que deben
18 estar descontados según la volatilidad prevista
19 de las proyecciones y eso se hace esto a través
20 de la tasa de descuento.
21 Tanto Xxxxxx como nosotros, y esto es en el
22 segundo informe, coincidimos en que la tasa de
1 descuento que se aplicaría a una gran
2 constructora que opera en Estados Unidos sería
3 aproximadamente del 10 por ciento.
4 Aquí en esta gráfica lo que queríamos hacer
5 es mostrarles cómo reflejamos el riesgo en
6 nuestra valuación, el riesgo adicional más allá
7 xxx xxxxxxx estadounidense.
8 En la primera columna en gris se muestran
9 nuestros supuestos de flujos de caja conforme
10 están y hacer un descuento del 10 por ciento, que
11 es la tasa de descuento que sería aplicable a una
12 gran constructora estadounidense. Y el resultado
13 sería 54,70 millones de dólares. Reconocemos que
14 este riesgo sería insuficiente para el Consorcio.
15 ¿Por qué? Porque operaba en una economía más
16 pequeña, más volátil y menos desarrollada.
17 Esto amerita la incorporación de una prima de
18 riesgo país del 1,89 por ciento, que es
19 conmensurable con la volatilidad en los
20 presupuestos fiscales y también con el riesgo de
21 la contraparte. Así el resultado de nuestra
22 evaluación es de , que es un
1 descuento del 21 por ciento que existe si solo
2 hubiésemos considerado los riesgos que tendrían
3 esos flujos de caja si hubiesen estado únicamente
4 establecidos en Estados Unidos.
5 En la tercera columna contextualizamos la
6 prima de riesgo país de más del 10 por ciento de
7 Flores. El efecto de riesgo xxxx xx Xxxxxx está
8 compuesto por dos factores independientes.
9 Primero, lo que él llama una medida directa de
10 riesgo país, del 4,52 por ciento. Esto no es
11 congruente con las observaciones que tenemos
12 nosotros. Aquí tenemos una cita de los anexos,
13 que dicen que el costo de crédito en Panamá está
14 entre los más bajos en Latinoamérica, y tiene una
15 tendencia al declive en los anteriores quince
16 años.
17 Y, entonces, si nosotros examinamos lo que
18 dice el anexo xx Xxxxxxxx, veremos que el riesgo
19 país es del 4 por ciento en promedio para las
20 empresas panameñas. Entonces, nunca se puede
21 meritar un riesgo país de 4,52 por ciento.
22 Segundo, el doctor Xxxxxx no plantea esto
1 como una prima de riesgo país, pero nosotros
2 explicaremos por qué nosotros examinamos este
3 tema desde ese punto de vista.
4 El doctor Xxxxxx también agrega una prima por
5 dimensiones o por tamaño. No voy a entrar en por
6 qué la mitad de los especialistas dicen que esta
7 prima es adecuada y la otra mitad dice que no.
8 Pero la prima de tamaño calculada por Xxxxxx
9 tiene referencia al mercado estadounidense y no
10 al mercado panameño. La realidad es que una vez
11 que uno refleja el riesgo país, ya ha movido la
12 línea base de la valuación a Panamá. Dentro de
13 Panamá el Consorcio sería una gran empresa, así
14 que no debería aplicarse una prima por tamaño.
15 Por eso decimos que al comparar tamaños con
16 Estados Unidos, Flores duplica el efecto del
17 riesgo país.
18 Brevemente voy a hablar del segundo
19 componente de los daños, es decir, las pérdidas
20 en cuanto a los contratos existentes. Aquí nos
21 basamos básicamente en la opinión de XxXxxxxx.
22 En la diapositiva 15 verán algo que les será
1 familiar. Estamos tratando de conciliar la brecha
2 de valuación entre nuestra valuación de 8,69
3 millones de dólares, y la del Xx. Xxxxxx por 3,77
4 millones. Aquí tenemos dos diferencias que
5 explican la valuación.
6 Al pie tienen ustedes una cuestión jurídica y
7 fáctica. En su segundo informe Xxxxxx impugna la
8 validez de algunas de las órdenes de cambio. Esto
9 es algo que él hace solamente en su segundo
10 informe y tiene un impacto independiente en la
11 valuación de 3,2 millones de dólares. Como se
12 trata de una cuestión jurídica y fáctica, no
13 comentaré al respecto. Pero simplemente quería
14 indicar que la diferencia más importante en
15 cuanto a la evaluación histórica no tiene que ver
16 con cuestiones económicas, sino con cuestiones
17 fácticas y jurídicas.
18 La diferencia de 1,6 millones explicada según
19 las cuestiones económicas tiene que ver con el
20 valor en el tiempo de los flujos de caja y de las
21 evaluaciones de riesgo y específicamente con el
22 tratamiento asimétrico que hace Flores de los
1 costos financieros.
2 En la diapositiva 16 verán esto: los daños
3 históricos en los contratos existentes se basan
4 en tres componentes. Primero, la facturación no
5 paga en cuanto al avance de las obras, es decir,
6 facturas que fueron emitidas por el Consorcio
7 antes de la fecha de valuación y que quedaron
8 impagas. Las empresas no pueden financiar sus
9 operaciones gratis. Entonces, cuando no tienen
10 dinero en efectivo, tienen que reemplazar ese
11 efectivo de una forma u otra, y tienen que pagar
12 un costo de financiamiento cuando no tienen el
13 dinero suficiente en efectivo. Así funcionan las
14 empresas en el mundo real y esta es la esencia de
15 por qué es que nosotros hacemos un flujo de
16 fondos descontados.
17 Por el contrario, el doctor Xxxxxx asume que
18 no hay un costo financiero para nada, cero, dice,
19 para las facturas impagas. Eso es incorrecto.
20 El segundo modelo de daños contractuales
21 histórico tiene que ver con las utilidades
22 previstas, y estos son los beneficios de
1 completar los proyectos. Aquí estamos de acuerdo
2 con el Xx. Xxxxxx en que uno necesita
3 descontarlos de los costos financieros. Por
4 supuesto el doctor Xxxxxx utiliza un costo de
5 capital propio excesivo, pero el final del día
6 tenemos un acuerdo conceptual.
7 Y también tenemos que ver el tema de los
8 pagos adelantados netos, esta es una deducción.
9 Entonces, los daños que existen para los
10 contratos existentes son la suma de las facturas
11 no pagas menos las utilidades esperadas y menos
12 también los avances realizados. Y creemos que
13 deben ser tratados de la misma manera.
14 Hay que hacer el descuento en cuanto a los
15 costos financieros porque estos son flujos de
16 caja a futuro. Xxxxxx utiliza un trato asimétrico
17 de esta situación, como veremos en la diapositiva
18 17. Entonces, como dije, los pagos netos
19 adelantados son la suma de dos componentes. Esto
20 lo pueden ver en la primera columna. Primero, el
21 dinero que el Consorcio ha recabado por
22 adelantado y que va a ser acreditado o sin las
1 medidas iba a ser acreditado frente a
2 facturaciones futuras. Es decir, se trata del
3 dinero que debe el Consorcio en una suma nominal
4 de . A eso hay que deducir o restar
5 los pagos retenidos, es decir, saldos de las
6 facturas anteriores que fueron retenidas por los
7 titulares del proyecto, y que iban a ser
8 reembolsados a Omega Consortium cuando se
9 concluyese la obra.
10 La suma nominal de estos elementos es de
11 . En la columna del medio, vemos
12 nuestro análisis que reconoce que todos estos
13 intercambios de efectivo se realizarían de cara a
14 futuro. Así que obviamente ambos son descontados
15 y el pago por xxxxxxxxxx xxxx es menor a
16 . ¿Y entonces qué dice el Xx. Xxxxxx? Él
17 cree que los pagos anticipados que Omega debe
18 tienen que considerarse a valor nominal, aun
19 cuando ellos fueran a ser acreditados en el
20 futuro, pero las sumas retenidas deben ser
21 descontadas porque efectivamente iban a ser
22 recuperadas a futuro.
1 Como resultado de esto, el valor presente
2 neto de los pagos por adelantado que Xxxxxx
3 establece a , es más alto que el
4 monto nominal.
5 Y como sabemos que el tema de que los montos
6 futuros deben ser descontados, bueno, eso no
7 puede ser correcto.
8 Para concluir, básicamente voy a examinar el
9 tema de los intereses previos al Laudo.
10 Pensamos nosotros, desde el punto de vista
11 económico, que el costo de capital propio es la
12 única tasa que reconoce el daño económico a las
13 demandantes. ¿Por qué? Xxxxx, como indiqué, las
14 empresas no pueden financiar sus operaciones
15 gratis. Así que si no tienen flujos de caja, como
16 le ha pasado a las demandantes desde la fecha de
17 las medidas hasta hoy, hay que reemplazar esos
18 dineros.
19 Y ahí hay un costo financiero que debe ser
20 compensado. Es decir, es un costo que ya se ha
21 incurrido y que está vinculado con el activo en
22 sí.
1 Segundo, y esta es más que nada una respuesta
2 a una crítica que generalmente se realiza cuando
3 se plantea el argumento del costo de capital
4 propio, bueno, el costo de capital propio es
5 independiente de la identidad de la demandante.
6 Se ha argumentado que, si uno diera daños y
7 perjuicios al costo de capital propio, uno
8 estaría recompensando a la demandante que toma
9 riesgo frente a una demandante que es adversa a
10 los riesgos.
11 Pero esto no es cierto, porque el costo de
12 capital propio del Consorcio es independiente de
13 la identidad de las demandantes. Entonces no es
14 que se recompensa a un demandante sobre otro.
15 Tercero, hay que pensar esto desde el punto
16 de vista de la razonabilidad comercial, porque si
17 vamos a hacer una operación en Panamá relativa a
18 una constructora, esta es la tasa que debía ser
19 considerada pertinente para el costo de
20 financiamiento de las operaciones. Entonces,
21 existen operaciones que tienen lugar a nivel de
22 costo de capital propio. Al contrario, la tasa de
1 corto plazo libre de riesgo propuesta por el
2 doctor Xxxxxx no compensa por el valor de tiempo
3 del dinero porque es más baja que la inflación. Y
4 no es razonable desde el punto de vista comercial
5 porque ninguna empresa en el mundo, y menos para
6 una empresa en Panamá, financiar sus operaciones
7 con este tipo de tasa de corto plazo libre de
8 riesgo.
9 Con esto paso a la diapositiva 20 en donde
10 presentamos un resumen de nuestras valuaciones de
11 daños y perjuicios que no se han modificado desde
12 nuestro primer informe. Y en total los daños y
13 perjuicios con intereses desde el 1 xx xxxxx de
14 2020, tenemos una suma de .
15 Agradezco la atención, y con esto termino con
16 mi presentación.
17 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
18 Muchas gracias, señor Xxxxx Xxxxxxxx. Creo que
19 esto es en lugar del interrogatorio directo.
20 XXXXXX XXXXXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
21 Sí.
22 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Y
1 en lo que hace a la demandada, el señor Xxxx.
2 Señor Xxxx, le doy a usted la palabra.
3 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
4 Gracias, señor presidente. Estamos entregando las
5 carpetas que utilizaremos durante el
6 interrogatorio de este testigo.
7 Señor Xxxxxxxx, ¿puede por favor pasar a la
8 pieza probatoria C-228 en la carpeta que le
9 acabamos de entregar?
10 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
11 inglés): Sí.
12 P: Esta es la carta de instrucción a la cual
13 usted hace referencia -- hizo referencia en su
14 presentación directa. ¿Correcto?
15 R: Sí.
16 P: Y observó que la fecha es del 25 xx xxxxx
17 de 2018. ¿Correcto? Esta es la fecha de su primer
18 informe.
19 R: Sí, es correcto.
20 P: ¿Qué fecha se contrató a Compass Lexecon
21 en este asunto?
22 Perdón, la fecha es 25 xx xxxxx de 2018.
1 ¿Cuándo es que se contrató a Compass Lexecon?
2 R: No recuerdo, pero habrá sido un mes antes.
3 P: Entonces, según entiendo sus
4 instrucciones, se le pidió que valuase la
5 cantidad de pérdidas sufridas por las demandantes
6 a raíz de algunas medidas, omisiones, acciones y
7 se le dijo, las demandantes le dijeron que estas
8 medidas son las que se enumeran en los párrafos A
9 a D. ¿Correcto?
10 R: Correcto.
11 P: Y esas medidas comprendían el
12 incumplimiento de Panamá en lo que hace a los
13 pagos que debía realizar a Omega Panamá por haber
14 llegado a ciertos hitos en la construcción.
15 R: Sí.
16 P: Y en B, podemos ver que es el fracaso de
17 la República de Panamá de proveer órdenes de
18 cambio y permisos, los cuales impidieron la
19 continuidad del trabajo por parte de Omega
20 Panamá. ¿Correcto?
21 R: Eso es lo que dice.
22 P: Y esto incluye también dos proyectos que
1 hemos mencionado, como los mercados de Xxxx Xxxx
2 y Pacora para este arbitraje que fueron demorados
3 sin fecha de reiniciación y El proyecto Ciudad de
4 las Artes, que también implicó el fracaso en la
5 falta de aprobación de una orden de cambio por
6 trabajos adicionales que había sido solicitada, y
7 el fracaso de formalizar extensiones de tiempo y
8 aprobar planos, ¿Correcto?
9 R: Sí, incluye pero no se limita a todo lo
10 que usted acaba xx xxxx.
11 P: Bien. Correcto. Y el punto C, la República
12 de Panamá realizó una -- rescindió de manera
13 temprana y unilateral contratos, lo cual incluye
14 el proyecto Ciudad de las Artes que fue
15 rescindido de manera temprana y unilateral por el
16 INAC, por demoras injustificadas y también los
17 contratos de mercados periféricos que fueron
18 rescindidos por supuestos incumplimientos
19 contractuales.
20 R: Eso es lo que dice.
21 P: Y D es el inicio de la investigación penal
22 por parte de Panamá. ¿Correcto?
1 R: Sí, y continúa, pero sí.
2 P: ¿Entonces, el inicio de la investigación
3 penal del señor Xxxxxx, y Omega Panamá y también
4 la rescisión temprana de los contratos?
5 R: Correcto
6 P: ¿Es justo decir que “temprana y unilateral
7 resolución de los contratos” puede ser un error
8 mecanográfico arrastrado de C?
9 R: No sé.
10 P: Podemos fijarnos en el párrafo 3 de su
11 primer informe.
12 Bueno, por un momento vamos a ver el párrafo
13 número 1.
14 Párrafo 1 usted define a Omega USA, como
15 Omega Engineering LLC y Omega Panamá se define
16 como Omega Engineering Inc. Y en el tercer
17 párrafo usted define Omega Panamá y Omega USA
18 juntas como el Consorcio Omega. ¿Correcto?
19 R: Correcto.
20 P: Entonces, al momento en que usted escribía
21 este informe, usted entendía claramente cuáles
22 eran cada una de las entidades. ¿Correcto?
1 R: Sí, yo las entendía claramente. Pero como
2 lo dije en mi primera diapositiva,
3 lamentablemente algunas veces rotulamos
4 incorrectamente a Omega Panamá, o asumimos que
5 Omega Panamá incluía el Consorcio de Omega. Pero
6 tengo un claro entendido dado que lo que nosotros
7 estamos tasando es el Consorcio Omega en su
8 totalidad.
9 P: Veamos el párrafo 3.
10 En el párrafo 3 usted repite las
11 instrucciones que usted recibió de los abogados.
12 ¿Correcto?
13 R: Simplemente las copio.
14 P: Las copió.
15 Veamos el punto C.
16 El punto C indica la rescisión ilegal
17 temprana de la República de Panamá de dos
18 contratos y el abandono del resto de los
19 contratos que obligaban a las demandantes a
20 suspenderlos de manera voluntaria. Si nosotros
21 nos fijamos ahora al punto C y lo comparamos con
22 la carta de instrucciones, no hay una referencia
1 a la rescisión ilegal y al abandono del resto de
2 los contratos.
3 R: Bueno, estas se consideran medidas.
4 P: Mi pregunta fue: en el punto C de la carta
5 de instrucciones no se hace referencia a una
6 rescisión ilegal y el abandono. Usted me está
7 diciendo que copió las instrucciones que se le
8 brindaron en su carta. Entonces, usted de hecho
9 no las copio. ¿Verdad?
10 R: No. Usted tiene razón no las copié
11 exactamente.
12 P: En cambio, estableció usted un juicio de
13 valor sobre si la rescisión era ilegal o no.
14 R: Bueno, si se considera una medida tiene
15 que ser ilegal.
16 P: Tiene que ser ilegal. ¿No es esta una
17 pregunta para el Tribunal en este caso?
18 R: No, nosotros entendimos que eran medidas.
19 Entonces, según mis instrucciones, era ilegal. Yo
20 no sé si fue ilegal o no, si es eso lo que usted
21 me está preguntando.
22 P: No se hace referencia en su carta de
1 instrucción en lo que hace a la legalidad o
2 ilegalidad de estas medidas. ¿Verdad?
3 R: Bueno, si son medidas…
4 P: Discúlpeme, señor, pero mi pregunta es, no
5 hay referencia sobre -- a la legalidad o
6 ilegalidad de estas medidas en la carta de
7 instrucciones, ¿verdad?
8 R: No veo la palabra “ilegal” en las
9 instrucciones.
10 P: Y no hay referencia en sus instrucciones
11 al abandono del resto de los contratos, ¿verdad?
12 R: Yo diría…
13 P: ¿Sí o no?
14 R: ¿Usted quiere decir si este es texto
15 copiado palabra por palabra de un documento al
16 otro? La respuesta es no, pero los conceptos son
17 los mismos.
18 P: Gracias.
19 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
20 Él puede agregar sobre los conceptos, señor Xxxx.
21 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Señor,
22 ¿puede pasar al párrafo 9 de su primer informe?
1 ¿Lo encontró?
2 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
3 inglés): Sí.
4 P: Usted aquí afirma que a fin de evaluar las
5 pérdidas sufridas por las demandantes en Omega
6 Panamá comparó dos situaciones, una situación
7 contra fáctica, que es la situación hipotética
8 que refleja el valor de la participación de las
9 demandantes en Omega Panamá tenía al 23 de
10 diciembre de 2014 ante la falta de medidas y la
11 situación real que refleja el valor real de la
12 participación de las demandantes en Omega Panamá
13 al 23 de diciembre del 2014 con las medidas en
14 vigor. ¿Correcto?
15 R: Usted está leyendo y yo le diría que
16 habría -- se habría expresado mejor si dijésemos
17 Omega Consorcio.
18 P: Y usted dice en el párrafo número 10,
19 usted sigue: “En la situación contra fáctica, el
20 valor de la participación de las demandantes en
21 Omega Panamá se desprende de dos fuentes:
22 primero, el valor de las demandantes deriva de la
1 finalización y el cobro completo de los pagos de
2 ocho contratos pendientes adjudicados antes de
3 diciembre de 2014. En segundo lugar, el valor de
4 las demandantes se deriva de la capacidad de la -
5 - de Omega Panamá para seguir como una empresa en
6 funcionamiento, ofertando y ganando otros
7 contratos de construcción en Panamá desde
8 diciembre de 2014 en adelante, de una manera que
9 refleja de manera razonable su trayectoria
10 histórica”. ¿Correcto?
11 R: Usted está leyendo, y como ya dije en mi
12 primera diapositiva, el problema es que Omega
13 Panamá estaba apalancando los activos que fueron
14 contribuidos al Consorcio por Omega U.S.A.
15 Entonces, en realidad, para ser precisos
16 debiéramos haber dicho Omega Consorcio, Consorcio
17 Omega. Pero el análisis permanece sin cambios.
18 P: Pero usted reconoce que usted sabía al
19 momento de escribir esto precisamente qué entidad
20 era cada una, pero usted sigue haciendo
21 referencia a Omega Panamá a pesar de ello.
22 R: Xxxxx, cometimos un error en estos
1 párrafos que usted cita. Si se fija en la
2 metodología y la explicación que ofrecemos, de
3 manera constante decimos que la capacidad para
4 generar empresas nuevas se vincula al hecho que
5 Omega Panamá a través del Consorcio Omega pudo
6 apalancar o aprovechar los activos intangibles de
7 Omega U.S.A. Entonces, eso es lo que nosotros
8 tasamos. Y las cifras que presentamos en nuestros
9 informes, el primero y el segundo, permanecen sin
10 modificaciones y tienen que ver con el valor del
11 Consorcio de Omega. Si usted se fija en el título
12 de nuestro informe, es la valuación, la
13 determinación de las pérdidas de la inversión de
14 las demandantes en Panamá, lo cual incluye todas
15 las inversiones en Panamá.
16 P: Entiendo lo que dice el título, pero
17 estamos viendo la sustancia de su informe y qué
18 es lo que hizo usted en su primer y segundo
19 informe. Si se puede fijar ahora en el párrafo 84
20 de su primer informe. Usted dice que para
21 calcular las pérdidas de la demandante valuamos
22 el valor de la participación de las demandantes
1 en Omega Panamá que habría tenido a diciembre de
2 2014. ¿Correcto?
3 R: ¿Usted qué párrafo dijo?
4 P: 84.
5 R: Sí.
6 P: Y para determinar el valor justo de
7 mercado de Omega Panamá como una empresa en
8 funcionamiento -- para determinar el valor de
9 Omega Panamá como una empresa en funcionamiento,
10 usted aplicó el principio del valor justo de
11 mercado.
12 R: Bueno, el Consorcio Omega.
13 P: Xxxxx, pero usted dice que está evaluando
14 el valor de Omega Panamá y que usted aplicó el
15 principio de valor xxxxx xx xxxxxxx para Omega
16 Panamá. ¿Correcto?
17 R: Si usted quiere indicar las siete
18 instancias en la cual yo menciono Omega Panamá en
19 lugar de Omega Consorcio, sí, estamos de acuerdo.
20 Pero lo que le estoy explicando es que las otras
21 cien referencias al Consorcio Omega que existen
22 en el primer informe claramente establecen que
1 nosotros estamos tasando el Consorcio Omega. Por
2 ejemplo, el párrafo 86 inmediatamente después de
3 esto, estimamos los ingresos futuros que el
4 Consorcio Xxxxx habría generado en el futuro
5 analizando y pronosticando dos variables clave.
6 Nosotros establecemos en 88 “nosotros estimamos
7 que el potencial mercado relevante objetivo para
8 el Consorcio Omega a través de pronósticos de lo
9 que un Posible Comprador-Posible Vendedor haría”.
10 P: Xxxxxx, si el abogado de las demandantes
11 le quiere ver todas las referencias que usted ha
12 hecho al Consorcio Omega, ese es su derecho. Pero
13 su responsabilidad aquí es responder a mis
14 preguntas, por favor. Mi pregunta para usted…
15 R: bueno, usted está preguntando…
16 P: entonces, mi pregunta para usted era…
17 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
18 Un momento, ¿quiere agregar algo, Xx. Xxxxxxxx?
19 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
20 inglés): Lo que estaba diciendo es que escuché en
21 la presentación de apertura de la demandada, por
22 eso es que la diapositiva número 1 en mi
1 presentación directa fue reconocer la confusión
2 que podría haber sido generada. Pero
3 honestamente, esta confusión es solo semántica.
4 En algunos lugares queda claro que lo que
5 nosotros estamos tasando es el Consorcio Omega.
6 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Señor,
7 una vez más, no es lo que dice en su informe.
8 Pero parece que lo que usted quiere decir aquí es
9 que Compass Lexecon o usted es tan desordenado en
10 lo que hace a su atención a los detalles, que, en
11 sus dos informes, usted no tenía idea de a quién
12 se estaba refiriendo cuando escribía Omega
13 Panamá. ¿Correcto?
14 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
15 inglés): No, no estoy de acuerdo. La cuestión es
16 que la empresa en funcionamiento era Omega
17 Panamá. Entonces, cuando decimos que Omega Panamá
18 ganó las licitaciones, eso es técnicamente
19 correcto. Nosotros tendríamos que haber dicho el
20 Consorcio Omega. Si nos fijamos en el primer
21 informe del señor Xxxxxx, él hace referencia a
22 Omega Panamá de manera constante, nunca hace
1 referencia al Consorcio Omega. Y él incluso tiene
2 un título que es-- Compass Lexecon habla de Omega
3 Panamá y luego nos cita hablando de Omega Panamá.
4 Entonces, entre los peritos nosotros claramente
5 entendimos que lo que nosotros estábamos tasando
6 era todos los activos invertidos en Panamá que
7 constituían Omega Panamá como la entidad que
8 operaba, pero dentro de Omega Panamá tiene la
9 capacidad de apalancar los activos invertidos de
10 Omega Estados Unidos.
11 P: Señor: usted está de acuerdo que el valor
12 -- el principio de valor xxxxx xx xxxxxxx es el
13 que aplica a este caso. ¿Verdad?
14 R: Correcto.
15 P: Y el valor xxxxx xx xxxxxxx exige la
16 determinación del precio que pagaría un comprador
17 hipotético y que un vendedor sin estar obligado a
18 vender y con conocimiento razonable de los hechos
19 podría establecer. ¿Correcto?
20 R: Yo lo diría que es el precio al cual se
21 realizaría una transacción entre un comprador y
22 un vendedor.
1 P: Entonces, usted está de acuerdo con mi
2 posición, ¿verdad?
3 R: Yo lo dije con otras palabras, creo que es
4 levemente diferente. Si quiere repetir…
5 P: Bueno, simplemente voy a decir que en el
6 párrafo 61 de su primer informe usted dijo que el
7 valor xxxxx xx xxxxxxx es definido por la
8 Asociación Nacional de Tasadores como el precio
9 expresado en términos de equivalentes de efectivo
10 al cual cambiaría de manos una propiedad entre un
11 comprador y un vendedor, y un vendedor capaz
12 hipotético que actúan en una situación de
13 independencia entre las partes y en un mercado
14 sin restricciones y abierto, cuando ninguna está
15 obligada a vender o a comprar y ambas tienen
16 conocimiento razonable de los hechos relevantes.
17 ¿Usted está de acuerdo?
18 R: Sí.
19 P: ¿Y usted reconoce que esta es la norma que
20 es exigida por el acuerdo de promoción de las
21 inversiones, así como el TBI?
22 R: Sí, nosotros lo confirmamos con los
1 abogados de las demandantes, como se dice en el
2 párrafo 6.
3 P: Y en este contexto, el valor o lo que
4 usted está buscando es el valor que pagaría un
5 comprador hipotético a un vendedor hipotético por
6 Omega Panamá. ¿Correcto?
7 R: No.
8 P: ¿Se puede fijar en el párrafo 49 de su
9 segundo informe? En el párrafo 49, usted dice:
10 “El propósito principal, estándar de la norma --
11 perdón, del valor xxxxx xx xxxxxxx es emular el
12 precio al cual un comprador habría aceptado, el
13 precio que un comprador habría aceptado pagar a
14 Omega (Panamá) y el precio que el vendedor habría
15 voluntariamente acordado a venderlo”. ¿Está de
16 acuerdo?
17 R: Sí, estoy de acuerdo con lo que dice allí,
18 que también incluye al vendedor.
19 P: Para una entidad como Omega Panamá, el
20 valor es una función del efectivo que la entidad
21 tendría que generar a futuro.
22 R: Bueno, sí, nosotros estamos tasando el
1 Consorcio Omega y el valor de cualquier activo se
2 desprende de su capacidad para generar efectivo
3 en el futuro.
4 P: Usted acaba de acordar que el propósito
5 del valor xxxxx xx xxxxxxx es emular el precio
6 que estaría dispuesto a pagar un comprador a
7 Omega Panamá y el precio que un vendedor estaría
8 dispuesto -- por el cual un vendedor estaría
9 dispuesto a vender. Usted, por supuesto, está de
10 acuerdo y usted dijo que esto incluye al vendedor
11 que esto estaba dentro del contexto de lo que yo
12 le leí. Usted está de acuerdo, entonces, que para
13 una entidad como Omega Panamá el valor es una
14 función del efectivo que Omega Panamá, la
15 entidad, tendría que generar a futuro. ¿Correcto?
16 R: Al igual que cualquier activo. Lo que
17 nosotros estamos tasando es el Consorcio Omega.
18 P: Entonces, vamos a hablar sobre eso. El
19 valor xxxxx xx xxxxxxx como norma establece que
20 tanto la -- que ambas partes hipotéticas tienen
21 conocimiento razonable de los hechos, ¿verdad?
22 R: Correcto.
1 P: Y en el contexto de una empresa en
2 funcionamiento, un conocimiento razonable incluye
3 elementos básicos que podrían haber sido
4 descubiertos u observados en el proceso de
5 diligencia. ¿Es esto así?
6 R: Sí.
7 P: Entonces, por ejemplo, el tamaño de la
8 empresa, los activos de la empresa.
9 R: Siempre que sea pertinente, sí.
10 P: Los estados financieros históricos.
11 R: Correcto.
12 P: Su historial de operaciones.
13 R: Esa es otra variable que considera, sí.
14 P: Entonces, usted sabe que Omega Panamá
15 tenía estados financieros que mostraban
16 básicamente que tenía en ingresos -- en
17 activos que generaban ingresos al 31 de diciembre
18 de 2013.
19 R: ¿Me lo repite?
20 P: Bueno, veamos (C-136) en la carpeta. Es el
21 primer separador de la carpeta. C –136, C-136.
22 Estos son los estados financieros de Omega
1 Engineering Inc., información complementaria, al
2 31 de diciembre de 2013 y 2012. ¿Correcto?
3 R: Correcto.
4 P: ¿Ha visto antes este documento?
5 R: Sí.
6 P: Y si usted da la vuelta -- pasa a la
7 página 4, allí hay un balance y en 2013, si usted
8 se fija por encima de otros activos netos,
9 muestra . Este es el total de
10 activos que generaban ingresos a diciembre de
11 2013.
12 R: No, estos son -- no, estos son activos
13 físicos totales que estaban registrados en los
14 estados financieros de Omega Engineering Inc.,
15 que es Omega Panamá, no son todos los activos que
16 estamos analizando.
17 P: Pero estos son los activos totales a la
18 fecha para Omega Panamá. ¿Correcto?
19 R: Estos son -- depende cómo usted define
20 activos físicos, los activos totales físicos --
21 los activos, el valor de los activos totales era
22 de , estas eran
1 inversiones en activos fijos que tenía Omega
2 Panamá.
3 P: Y se hace referencia a la nota número 6.
4 Si se puede fijar en la página 12, y usted ve
5 aquí que dice arriba, nota 6, equipo y luego
6 menciona lo que esto cubre, equipos de oficinas,
7 computación, automotores. ¿Lo ve?
8 R: Sí.
9 P: Y si nos fijamos en el saldo al 31 de
10 diciembre de 2011, allí muestra equipos de
11 oficina, ; equipos de computación, ;
12 automotores, , y luego -- , perdón. Y
13 luego hay otras sumas que lo llevan al valor del
14 31 de diciembre de 2011. Entonces, al 31 de
15 diciembre de 2011 Omega Panamá tenía cero en
16 equipos para oficina, dólares para
17 computación y uno o dos camiones,
18 en vehículos automotores. ¿Correcto?
19 R: Pero tenía aún en
20 contratos.
21 P: Pero en ese momento, estos son los activos
22 que tenía Omega Panamá como empresa.
1 R: Una vez más.
2 P: Equipos, equipos, permítame aclarar, los
3 equipos que tenía Omega.
4 R: Estos son los activos físicos que se
5 muestran en libros.
6 P: Entonces, un comprador hipotético también
7 estaría al tanto del hecho que hay -- estaría al
8 tanto de los hechos en los cuales -- en el país
9 en el cual está ubicado -- están ubicados estos
10 activos. ¿Correcto?
11 R: Sí.
12 P: Como, por ejemplo, el entorno -- el clima
13 político.
14 R: Sí.
15 P: El entorno regulatorio.
16 R: Sí.
17 P: O normativo.
18 R: Sí.
19 P: El mercado laboral.
20 R: Sí.
21 P: El tamaño y la naturaleza xxx xxxxxxx.
22 R: Correcto.
1 P: De hecho, usted sabe que el señor Xxxxxx
2 basó su decisión de ingresar en Panamá en el
3 hecho de que se trataba de -- se había
4 comprometido básicamente a invertir 20 billones
5 de dólares en un período de cinco años entre 2009
6 y 2014 en proyectos de infraestructura de obras
7 públicas. ¿Correcto?
8 R: Bueno, no lo recuerdo específicamente,
9 pero -- pero sí entiendo que él decidió que se
10 trataba de un buen proyecto de inversión. No
11 recuerdo específicamente las palabras.
12 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
13 La pregunta es un tanto más precisa. El señor
14 Xxxxxx basó su decisión de ingresar a Panamá en
15 gran medida porque se trataba -- porque había un
16 compromiso de invertir 20.000 millones de dólares
17 en un período quinquenal entre 2009 y 2014 en
18 proyectos de infraestructura para obras públicas.
19 ¿Usted recuerda eso? ¿Sí o no?
20 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
21 inglés): No, no recuerdo esas palabras.
22 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
1 ¿Recuerda que él ingresó porque creía que había
2 un auge o que podría haber un auge en contratos
3 de construcción-obras públicas en Panamá?
4 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
5 inglés): No recuerdo su descripción como un auge,
6 recuerdo que dijo que se trataba de un mercado
7 atractivo.
8 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
9 Sí, ¿pero usted recuerda algo más específico?
10 Porque la gente siempre invierte en mercados
11 atractivos en vez de poco atractivos. Si lo
12 recuerda.
13 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
14 inglés): No, no lo recuerdo, tal vez él lo haya
15 dicho, pero no lo recuerdo.
16 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
17 Gracias.
18 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Veamos
19 qué es lo que él dijo en el párrafo 15 de la
20 primera declaración del señor Xxxxxx. No estoy
21 seguro de que usted lo tenga y la voy a leer y
22 los abogados me pueden corregir si la leo mal.
1 PRESIDENTE SHORE (Interpretado xxx xxxxxx):
2 Le voy a pedir que lo lea lentamente porque hay
3 un límite que -- vamos a tener un límite de
4 velocidad que le vamos a hacer cumplir a usted
5 individualmente.
6 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Bien,
7 lo haré. “Finalmente, escogí Panamá porque me
8 pareció que era el mercado más apto en el cual
9 comenzar nuestra expansión y el gobierno panameño
10 era de especial interés dado que habíamos
11 entendido estaba a punto de iniciar un proyecto
12 importante de obras públicas, que incluía planes
13 por parte del gobierno para invertir 20.000
14 millones de dólares en proyectos de obras
15 públicas en los próximos cinco años”. ¿Sabía
16 usted esto al momento de redactar su informe?
17 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
18 inglés): Xx, pero él no menciona un auge, él dice
19 que hay un aumento en la inversión, lo cual es
20 diferente a un auge.
21 P: ¿Y usted sabía que el señor Xxxxx, cuando
22 él declaró, declaró sobre la existencia del auge
1 xxx xxxxxxx panameño?
2 R: No, no lo sabía.
3 P: ¿Y sabía usted que el señor Xxxxx al
4 declarar aquí en esta audiencia dijo que él
5 entendía que ese auge significaba que había mayor
6 -- habría mayor gasto en proyectos de obras
7 públicas en un período de cinco años en
8 comparación con lo que se había gastado en el
9 pasado?
10 R: Usted debiera preguntarle al señor Xxxxx.
11 P: Sí, le pregunté al señor Xxxxx. Yo le
12 pregunto a usted si usted sabe que él declaró
13 eso.
14 R: No.
15 P: Pero usted estuvo aquí durante la apertura
16 de las partes, ¿correcto?
17 R: Sí.
18 P: Entonces usted habría estado aquí cuando
19 el señor Xxxxxxxxxx, abogado de las demandantes,
20 reconoció en la apertura que Xxxxxx y Omega
21 U.S.A. estaban todos listos a responder al auge
22 de la construcción que estaba contribuyendo al
1 desarrollo de Panamá. ¿Correcto?
2 R: Xxxxx que usted está citando.
3 P: Hay una transcripción allí al frente y si
4 usted quiere se lo puedo mostrar.
5 R: No, no tengo motivo para dejar de creer
6 que usted está diciendo lo incorrecto. Si usted
7 lo recuerda de memoria, yo no.
8 P: Xxxxx, usted sabe cuál es la intención
9 subyacente a la decisión de Panamá de ingresar a
10 Panamá, es decir, atender el auge de la
11 construcción que, como dijo el señor Xxxxx, era
12 un período de tiempo en el cual el gasto en obras
13 públicas supuestamente excedería los últimos
14 niveles históricos.
15 R: Estoy al tanto de lo que usted me acaba de
16 leer. Si es una pregunta fáctica, bueno, ya le
17 preguntó al señor Xxxxx y al señor Xxxxxx. Yo no
18 tengo nada que agregar.
19 P: Ahora, una de las críticas de Compass
20 Lexecon del análisis xx Xxxxxx fue -- es que fue
21 incongruente con el principio de la plena
22 indemnización porque supuestamente hizo caso
1 omiso del componente del vendedor dispuesto del
2 análisis. ¿Correcto?
3 R: Si. Tanto porque no considera el vendedor
4 dispuesto y porque tiene un concepto específico
5 de que el comprador dispuesto no tendría interés
6 o no atribuiría valor a los activos intangibles
7 del Consorcio Omega.
8 P: ¿Podemos pasar al párrafo 49 de su segundo
9 informe?
10 R: ¿49?
11 P: Sí. Es un párrafo que ya hemos visto,
12 donde usted afirma que el estándar de -- el
13 propósito principal del estándar de valor justo
14 xx xxxxxxx es emular el precio al que un
15 comprador dispuesto estaría -- habría acordado
16 comprar a Omega Panamá y el precio que el
17 vendedor dispuesto habría acordado para la venta.
18 Y luego, en el 50, dice que el abordaje xx Xxxxxx
19 contradice esta definición porque supone que en
20 ausencia de las medidas no puede haber ninguna
21 operación hipotética entre un comprador y los
22 demandantes, donde sin ninguna presión de vender
1 los demandantes asignarían valor cero a su
2 empresa. Y, luego, usted dice: “Este abordaje no
3 reconoce que los demandantes, como vendedor
4 dispuesto, habrían asignado un valor positivo de
5 varios millones a su participación en Omega
6 Panamá”. Entonces, su crítica xx Xxxxxx se basa
7 en su inserción del concepto de los demandantes
8 al análisis de valor xxxxx xx xxxxxxx, lo cual
9 requiere un comprador hipotético y un vendedor
10 hipotético.
11 R: No, se basa en cualquier vendedor
12 dispuesto, como se explica en la cita del párrafo
13 48. Esto significa que el comprador debe asignar
14 un valor igual o mayor al activo que el vendedor
15 para que exista la operación. Entonces, es
16 cualquiera, ahora estamos personalizando esto en
17 los demandantes, pero el estándar es cualquier.
18 P: Es la idea, es cualquiera. Y al
19 personalizarlo con los demandantes uno está
20 incluyendo variables en el análisis que en la
21 naturaleza hipotética del estándar está diseñado
22 para quitar. El vendedor hipotético es uno que se
1 presume está dispuesto, capaz y que -- de entrar
2 en la operación y que actúa sin ninguna coerción.
3 Al incluir a los demandantes usted lo personaliza
4 y atribuye valor al activo, sea por sentimiento,
5 por historia o lo que sea, que un vendedor
6 hipotético en esta situación de hecho no haría.
7 R: No, no es lo que dice aquí.
8 P: Sin embargo, es lo que usted hace al
9 afirmar que el doctor Xxxxxx hace caso omiso de
10 una operación entre un comprador y los
11 demandantes.
12 R: No, ni Flores ni nosotros calculamos
13 cualquier valor sentimental ni cualquier valor de
14 trayectoria que no guarde relación con el
15 potencial de generación xxx xxxxxxx. Los dos
16 valoramos los activos en forma objetiva. Ahora no
17 estamos de acuerdo en cuanto al resultado, pero
18 no hay valor sentimental, no hay nada vinculado
19 con los demandantes en nuestra evaluación o en
20 nuestra valoración.
21 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
22 Disculpe por interrumpir, ¿quién es el vendedor?
1 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
2 inglés): ¿El vendedor en esta transacción
3 hipotética?
4 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
5 No, en el real.
6 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
7 inglés): En el real, el vendedor -- no hay
8 vendedor dispuesto, pero el vendedor sería la
9 demandante.
10 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
11 Xxxxx, esa es la pregunta, o sea, ¿las
12 demandantes se venderían a sí mismos, Omega U.S.
13 se estaría vendiendo a sí mismo? Porque la
14 diferencia, y usted lo ha explicado, en aquellos
15 casos donde hace referencia a Panamá, normalmente
16 está haciendo referencia al Consorcio. Eso lo
17 hemos entendido. Pero la pregunta que yo tengo es
18 si es un vendedor dispuesto y no es solamente
19 Omega Panamá que se vende porque tiene que formar
20 parte del Consorcio para tener valor, ¿entonces
21 Omega U.S. se está vendiendo a sí mismo, el
22 inversionista se vende a sí mismo?
1 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
2 inglés): Es una respuesta difícil porque hay un
3 daño y estamos entrando a una operación
4 hipotética que es el estándar para valorar el
5 daño. Ahora, uno puede pensar en ello como que
6 uno está vendiendo la organización que está en el
7 terreno y el apoyo, sea por un convenio de
8 consultoría o de no competencia. Todos los
9 activos intangibles que estaba apalancando antes
10 para poder ganar las licitaciones, bueno, uno se
11 irá pudiendo apalancar esos activos. Entonces,
12 sería una operación que compone transferencia de
13 gerencia y el apoyo, la disponibilidad del
14 respaldo financiero para la empresa. O sea, si lo
15 quiere llevar a la vida real, es difícil, lo
16 reconozco, pero es la mejor forma en que yo lo
17 pueda conceptualizar como una operación real de
18 mercado. Uno está comprando la organización que
19 está en el terreno, más convenio de consultoría,
20 más transferencia de gestión, más todos los
21 activos que efectivamente supuestamente --
22 presuntamente fueron destruidos por las medidas.
1 COÁRBITRO XXXXXXX XXXX (Interpretado del
2 inglés): No quiero atribuirle ninguna afirmación,
3 ¿pero está diciendo que hay un joint venture no
4 constituido entre Omega Panamá y Omega Estados
5 Unidos entonces lo que se está vendiendo es la
6 participación en el joint venture, o no? ¿Eso
7 forma parte de su análisis? Porque si está
8 hablando en esos términos, entonces es el aporte
9 intangible al joint venture de Omega U.S. y las
10 contribuciones al joint venture que podían
11 provenir de Omega Panamá. ¿Es este su análisis o
12 no es así?
13 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
14 inglés): Xxxxx, como he dicho, no he
15 conceptualizado una forma específica para la
16 operación. Eventualmente, el Consorcio Omega hizo
17 su propuesta como bloque y entonces uno podría
18 pensar en una especie de joint Venture y, por lo
19 tanto, todos los aportes se tienen que valorar,
20 porque eso es lo que se destruyó. Ahora, cómo se
21 hace en una operación concreta, como ha
22 preguntado el presidente, es otro paso. Pero
1 conceptualmente, en general, yo estaría de
2 acuerdo con lo que usted ha dicho.
3 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Señor
4 Xxxxxxxx: no se hace ninguna referencia a este
5 concepto de un joint venture hipotético en su
6 informe ni en ninguno de los memoriales en este
7 caso. ¿Correcto?
8 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
9 inglés): No sé de los memoriales, yo sí sé de mi
10 informe y la respuesta en ese sentido es no.
11 P: Y no hay ningún convenio de consultoría ni
12 convenio de apoyo en el expediente en este caso,
13 ¿verdad?, entre Omega U.S. y Omega Panamá.
14 R: Xxxxx, yo creo que hay un acuerdo tácito
15 entre las empresas.
16 P: Mi pregunta es si existen convenios
17 explícitos escritos entre Omega U.S. y Omega
18 Panamá para proveer el tipo de apoyo y
19 consultoría respecto del que usted acaba de
20 brindar testimonio.
21 R: Xxxxx, yo creo que cuando uno hace una
22 oferta como consorcio…
1 P: Si puede responder a mi pregunta, por
2 favor.
3 PRESIDENTE SHORE (Interpretado xxx xxxxxx):
4 Responda primero y luego explique, señor Xxxxx
5 Xxxxxxxx, por favor.
6 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
7 inglés): No hay ningún convenio de consultoría
8 específico. Lo que yo considero pertinente es que
9 los documentos de la licitación o el proceso de
10 la licitación, bueno, al participar en la
11 licitación como consorcio las partes son
12 responsables en forma solidaria, efectivamente
13 están brindando su apoyo porque están respaldando
14 el documento de la licitación y tienen que
15 responder si el proyecto no funciona. Entonces,
16 implícitamente existe un convenio de apoyo entre
17 las partes.
18 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Las
19 propuestas presentadas por el Consorcio incluyen
20 estados financieros de los balances de Omega U.S.
21 ¿Correcto?
22 R: Correcto.
1 P: Y esos fueron el fundamento para la
2 determinación de las ofertas. ¿Correcto?
3 R: Xxxxx, yo no sé qué peso le atribuyó la
4 autoridad a cada una de las licitaciones o las
5 ofertas. Yo sé el resultado global de todos los
6 documentos presentados.
7 P: Pero en términos de la valuación
8 financiera que hizo cada uno de los municipios y
9 ministerios se hizo sobre la base de los balances
10 que fueron presentados por Omega Estados Unidos.
11 ¿Correcto?
12 R: Yo supongo que todos los miembros del
13 Consorcio brindaron estados financieros y las
14 decisiones, cómo se toman, van más allá de mi
15 conocimiento.
16 P: Bueno, vamos a ver si su supuesto es
17 correcto.
18 Si pasa a QE-115 en la carpeta. ¿Ha visto
19 esto antes?
20 R: Sí, lo he visto.
21 P: Es el informe de la Comisión Valuadora
22 para el Municipio de, o provincia xx Xxxxx. Es lo
1 que dice en la primera página de la versión en
2 castellano.
3 R: Muy bien.
4 P: Y si podría pasar a la página 4.
5 Es la xxxxx xx Xxxxx y Asociados que afirma
6 que: “Adjunto, encuentran un detalle de los
7 índices financieros de Omega Engineering LLC al
8 28 de febrero de 2010”. ¿Correcto?
9 R: Okay.
10 P: Y Omega Engineering LLC es Omega U.S.
11 ¿Correcto?
12 R: Correcto.
13 P: Y luego vemos que en la siguiente página -
14 - bueno, las traducciones al inglés se encuentran
15 al comienzo, hay un análisis de solvencia para
16 Omega Engineering LLC sobre la base de las
17 cuentas financieras y analiza el activo
18 circulante y el pasivo circulante. ¿Lo ve?
19 R: Sí, lo veo.
20 P: Y son el activo circulante y el pasivo
21 circulante de Omega Engineering LLC tal como se
22 representan en esta carta. ¿Correcto?
1 R: Tal como se representan en esta carta, sí.
2 P: Le puedo llevar al estado financiero si lo
3 quiere ver también.
4 R: No.
5 P: Y aquí no se hace ninguna referencia a un
6 estado financiero presentado como parte de esta
7 propuesta de parte de nadie más del Consorcio.
8 ¿Correcto?
9 R: Xxxxx, he visto varios resúmenes de la
10 Comisión Valuadora y constan de múltiples páginas
11 en la mayoría de los casos. Yo no sé si esta es
12 la valuación completa o no, el extracto que me
13 está mostrando aquí o si es la totalidad. Parece
14 que no muestra ningún estado financiero de Omega
15 Panamá.
16 P: Y si pasamos a QE-114. Es el informe de la
17 Comisión Valuadora para los mercados de Xxxx Xxxx
18 y Pacora. ¿Correcto?
19 R: Sí.
20 P: Y si pasa a la página 6 de este documento,
21 vemos una carta también xx Xxxxx y Asociados con
22 fecha 18 xx xxxxx de 2012 que adjunta la
1 información financiera respecto de Omega
2 Engineering LLC. ¿Correcto?
3 R: Correcto.
4 P: Y ahí no se hace ninguna referencia a
5 Omega Panamá. ¿Correcto?
6 R: Bueno, como he mencionado, no hay ninguna
7 referencia, pero el Consorcio Omega fue evaluado
8 en varias dimensiones y esto debe ser un extracto
9 de todos los documentos que se presentaron.
10 De manera que, nuevamente, como he
11 mencionado, no sé el fundamento global que adoptó
12 la Comisión Valuadora para llegar a los distintos
13 puntajes, pero, por cierto, estoy de acuerdo que
14 los estados financieros de Omega U.S debieron
15 haber sido considerados por la Comisión
16 Valuadora, pero aquí no hay experiencia, no hay
17 nada de respaldo respecto a experiencia. De
18 manera que no hay nada de apoyo respecto de las
19 demás variables, de manera que seguramente el
20 documento fue mucho más extenso de lo que vemos
21 aquí.
22 P: Y sabemos que los estados financieros de
1 Omega Panamá jamás fueron el fundamento de una
2 licitación exitosa. ¿Correcto? Porque sabemos que
3 Omega Panamá participó en al menos diez contratos
4 del sector público, así como varios del sector
5 privado, y usted reconoce que Omega Panamá como
6 entidad independiente jamás ganó ni un solo
7 contrato. ¿Correcto?
8 R: Omega Panamá sin el respaldo del Consorcio
9 Omega jamás ganó una sola licitación.
10 P: Y en cuanto a la transacción hipotética,
11 requiere como parte del análisis de valor justo
12 xx xxxxxxx, una vez que se completa la
13 transacción, el comprador, quien quiera fuera, no
14 habría estado en una situación para seguir
15 avanzando los estados financieros de Omega
16 Estados Unidos para respaldar sus propuestas
17 futuras. ¿Correcto?
18 R: No estoy de acuerdo.
19 P: ¿Es su postura que un nuevo propietario de
20 Omega Panamá podía haber seguido contando con los
21 estados financieros de Omega Estados Unidos, que
22 es una empresa distinta, para fines de participar
1 en licitaciones para conseguir futuros proyectos
2 bajo el nombre de Omega Panamá en Panamá?
3 R: Esa es la esencia del Consorcio Omega. Las
4 operaciones debían llevarse a cabo tomando en
5 cuenta todos los activos de Consorcio Omega, pues
6 la postura es que son todos los activos que
7 fueron destruidos por las medidas.
8 P: A usted el Tribunal le preguntó si Omega
9 U.S pensaba venderse como parte de este proceso.
10 No hay nada en el expediente que indique que
11 Omega Estados Unidos pensaba venderse como parte
12 de una operación hipotética que tenía que ver con
13 Omega Panamá. ¿Correcto?
14 R: No hay ninguna prueba acerca de ninguna
15 operación hipotética, solamente estamos hablando
16 de una operación porque existe una medida. O sea,
17 no hay prueba alguna de que Omega Panamá se
18 estaba vendiendo.
19 P: Y, de hecho, el señor Xxxxxx tenía un plan
20 donde tenía la intención de replicar la
21 estructura de Omega Panamá, de constituir una
22 entidad local y luego ampliar la presencia de
1 Omega Estados Unidos en la región del Caribe al
2 abrir otras empresas parecidas en otros países.
3 ¿No es cierto?
4 R: Xxxxxxxx de preguntar al señor Xxxxxx al
5 respecto.
6 P: Muy bien.
7 Entonces, para que yo entienda: su posición
8 es que, después de que un comprador hipotético
9 compra Omega Panamá, aun así, todavía podría
10 tener acceso y basarse en los estados financieros
11 de una empresa distinta que no había comprado
12 para respaldar sus propuestas futuras.
13 R: El supuesto de valuación es que estamos
14 analizando el Consorcio de Omega, que incluyó la
15 totalidad de Omega Panamá más el respaldo y la
16 capacidad de brindar un respaldo que Omega
17 Estados Unidos estaba dando a Omega Panamá por
18 medio del Consorcio Omega y todo el potencial de
19 valor que se iba a generar en Panamá. No estamos
20 analizando el potencial de valor fuera de Panamá,
21 estamos enfocados exclusivamente en Panamá.
22 P: Entonces, Omega Panamá es un activo
1 interesante. No es como si uno estuviera
2 intentando vender una acción de Apple. Es una
3 pequeña empresa en manos, que no se cotiza en
4 mercado, en un país centroamericano.
5 Entonces, el conjunto de posibles compradores
6 reales, o en este caso hipotéticos, se limitaría
7 a aquellas entidades que creerían que podían
8 beneficiarse o que quieren ampliar para tener una
9 presencia en Panamá o que consideran que podían
10 beneficiarse al tener un recurso establecido en
11 el terreno en Panamá. ¿Estaría de acuerdo conmigo
12 en este sentido?
13 R: No.
14 P: Entonces, ¿es su postura que el análisis
15 hipotético supone que sería razonable para un
16 comprador como yo comprar Omega Panamá, alguien
17 que no tiene ninguna experiencia en la industria
18 de la construcción?
19 R: No, es un comprador hipotético dispuesto
20 que va a analizar los activos y encontrar el
21 valor en esos activos y va a ofrecer un valor que
22 sería aceptable al vendedor hipotético dispuesto.
1 Entonces, no es usted ni yo, ni ninguna
2 persona en particular, sino que tiene que cumplir
3 con las condiciones de lo deseable para este
4 supuesto.
5 P: Tiene que haber una base para medir el
6 estándar de comprador hipotético para determinar
7 si ese comprador hipotético vería el valor en los
8 componentes de lo que está comprando.
9 Entonces, por ejemplo, si un comprador
10 hipotético fuera una empresa multinacional de
11 construcción que tenía 40 años de vida, que, con
12 200 millones de dólares en ingresos anuales, no
13 tendría ninguna necesidad al comprar Omega Panamá
14 de depender de los estados financieros de Omega
15 Estados Unidos en las licitaciones a futuro.
16 Pues, en ese escenario, aunque estaría de
17 acuerdo, ese comprador podría sustituir sus
18 propios estados financieros y enseguida poder
19 estar en la misma situación en la que usted dice
20 estaba el Consorcio Omega el 31 de diciembre de
21 2014. ¿Correcto?
22 R: Hice referencia a esto cuando en la
1 segunda diapositiva de mi presentación, segunda
2 de contenido, cuando yo dije: “Es justamente el
3 ejemplo que ofrece el doctor Xxxxxx, porque tiene
4 en mente un comprador específico”. Su premisa es
5 que el comprador específico no tendría interés en
6 los activos sujetos a la valoración.
7 Entonces, por definición, van a atribuir un
8 valor cero de venta a esos activos, de manera que
9 no hace falta un ejercicio de valuación. Por
10 definición, uno no estaría interesado.
11 P: No, el ejercicio de valuación es el
12 ejercicio de valorar lo que dice que está
13 intentando valorar en su segundo informe, que es
14 el valor de Omega Panamá como entidad física
15 capaz de actuar como una empresa en marcha a
16 futuro.
17 ¿Qué valor tenía Omega Panamá por sí misma
18 para un comprador hipotético dispuesto?
19 Bueno, quiero cambiar de tema un momento.
20 Hemos venido hablando de estados financieros.
21 Ahora, la capacidad de obtener la
22 financiación fue una parte importante del proceso
1 de licitación para obras públicas en Panamá.
2 ¿Correcto?
3 R: Sí, de conseguir financiación y también
4 garantía en forma de fianza.
5 P: ¿Y usted está al tanto de que el señor
6 Xxxxxx declaró que la mayoría de las propuestas
7 en la construcción en el sector público exigen la
8 financiación del que hace la propuesta?
9 R: Puede leer lo que él ha dicho.
10 P: Si podemos pasar al párrafo 29 de la
11 primera declaración xx Xxxxxx, él dice: “En
12 aquella época en Panamá la mayoría de las
13 propuestas para proyectos de obras públicas
14 exigían financiación del contratista”.
15 R: Muy bien. Dice que fue “atípico”.
16 P: Disculpe.
17 Antes dice: “En aquella época en Panamá la
18 mayoría de las propuestas para proyectos de
19 construcción pública se exigían financiación del
20 contratista. Esto fue atípico para nosotros ya
21 que la mayoría de los proyectos públicos en los
22 que habíamos participado fuera de Panamá solo
1 exigían la financiación si se estructurasen como
2 concesiones”.
3 O sea, él dice “atípico” para hacer un
4 contraste con los otros proyectos en los que él
5 había participado fuera de Panamá. ¿Correcto?
6 R: Es lo que dice aquí.
7 P: Okay
8 R: Yo no sé en qué momento, ¿cierto? No dice
9 “hoy”.
10 P: Xxxxx, si continúa, él dice: “En Panamá,
11 sin embargo, la financiación de los contratistas
12 en general se exigía. Y como yo lo entiendo,
13 sigue siendo el caso hoy día”.
14 R: Xxxxx, con mucho puedo trabajar con ese
15 supuesto.
16 P: Entonces, si una empresa no podía
17 conseguir financiación por su parte, es poco
18 probable que habría podido ganar puntos, o muchos
19 puntos, en la parte de análisis financiero del
20 proceso de licitaciones. ¿Es justo decirlo así?
21 R: Yo no creo que no ganaría nada, sino que
22 no lograría el máximo puntaje, pero no diría
1 ningún punto.
2 P: ¿Entonces usted cree que si una empresa
3 presentara una propuesta que no tuviera ninguna
4 historia de obtención financiación independiente
5 para un proyecto y que no podría mostrar su
6 capacidad de conseguir la financiación para un
7 proyecto? Usted cree que así recibirían algunos
8 puntos
9 R: Xxxxx, usted me acaba de mostrar dos
10 extractos de dos propuestas donde lo que hicieron
11 fue el test de estrés y las valuaciones de
12 liquidez, y esos fueron los fundamentos según
13 usted, para asignar los puntos respecto de
14 capacidad financiera.
15 Entonces esos puntos se iban a asignar en
16 todo caso porque nada tienen que ver -- o sea,
17 hay un criterio objetivo para dar los puntos y se
18 habrían dado los puntos.
19 P: Muy bien.
20 Entonces, una empresa como Omega Panamá, por
21 ejemplo, con sus estados financieros como entidad
22 independiente conseguiría menos puntos que una
1 empresa que tuviera una historia financiera más
2 fuerte y unos antecedentes más fuertes en lo
3 financiero. ¿Correcto?
4 R: Bueno, una empresa va a mostrar que el
5 Consorcio Omega obtuvo los puntos máximos dentro
6 de los requisitos xxx xxxxxxx objetivo en la
7 medida de las propuestas en las que participó.
8 P: Mi pregunta tiene que ver con Omega Panamá
9 y no el Consorcio Omega.
10 R: Bueno, tengo que ver.
11 Solo hubo diez propuestas, si vemos cuántos
12 puntos tuvo Omega Panamá -- bueno, no lo sé.
13 Depende, hay que ver las calificaciones de la
14 licitación, y no son los mismos para un proyecto
15 de 2 millones o que es para un proyecto de cien
16 millones, o de billones de dólares.
17 Entonces depende de las directrices. Lo que le
18 puedo decir es lo que he analizado y el Consorcio
19 Xxxxx consiguió el puntaje máximo en la mayoría
20 de las licitaciones en las que participó.
21 Entonces, nadie podría hacer mejor que el puntaje
22 máximo, podrían tener un puntaje igual, pero no
1 mejor.
2 P: Bueno, esas propuestas se presentaron
3 sobre la base de los estados financieros de Omega
4 Estados Unidos.
5 Los estados financieros de Omega Panamá, esos
6 estados financieros reflejan los ingresos
7 generados para los proyectos que ganó el
8 Consorcio Omega.
9 ¿Correcto?
10 R: Sí.
11 P: Y en los estados financieros de Omega
12 Panamá no había ingresos, o había quizás ingresos
13 de mínimas que fueron generados por Omega Panamá
14 en forma independiente.
15 R: En forma independiente, sin el Consorcio
16 Omega. Es correcto.
17 P: Ahora, para determinar el valor justo de
18 mercado de Omega Panamá usted utilizó el análisis
19 de flujo de fondos descontados. ¿Correcto?
20 R: Para determinar el valor xxxxx xx xxxxxxx
21 del Consorcio Omega utilizamos ese análisis.
22 P: Xxxxx, hemos visto múltiples referencias,
1 y podemos repasar más, múltiples referencias en
2 su segundo informe donde ha afirmado que está
3 valorando Omega Panamá. Sin embargo, está de
4 acuerdo que ha utilizado el análisis de flujo de
5 fondos descontados.
6 R: Sí, estoy de acuerdo.
7 P: Y es una valuación sobre la base de
8 ingresos que efectivamente valora una empresa
9 sobre la base de su pasado y generar flujos
10 futuros de caja.
11 R: Correcto, es el significado del valor
12 económico. Es la capacidad de derivar valor al
13 futuro de un activo.
14 P: Las directrices del Banco Mundial explican
15 que, para una empresa en marcha, la empresa debe
16 estar en operaciones lo suficiente como para
17 generar datos exigidos para el cálculo de
18 ingresos a futuro. ¿Correcto?
19 R: ¿Me lo puede mostrar?
20 P: Claro.
21 Vaya al QE-19
22 ¿Lo encontró?
1 R: Sí.
2 P: Verá que en la primera página se muestra
3 que es un documento del Grupo del Banco Mundial
4 que dice: “Xxxxx jurídico para el tratamiento de
5 la inversión extranjera, volumen 2, directrices”.
6 ¿Lo ve?
7 R: Sí. Es un documento de 1992 del Banco
8 Mundial.
9 P: Entiendo. ¿Lo ve?
10 R: Sí.
11 P: ¿Lo conoce este documento?
12 R: Lo he visto, sí.
13 P: En la página 42 -- ¿la encontró?
14 R: Sí.
15 P: En el párrafo 6 dice: “Sin implicar la
16 validez exclusiva de un único criterio para la
17 justicia de determinación de la compensación, y
18 como ilustración de la determinación razonable de
19 un estado del valor xx xxxxxxx de una inversión
20 según la sección 5, dicha determinación será
21 razonable si se realiza de la siguiente forma. 1:
22 para una empresa en marcha con un registro
1 probado de rentabilidad sobre la base del flujo
2 de fondos descontados; dos, una empresa que no
3 haya sido empresa en marcha probada que demuestre
4 una falta de rentabilidad sobre la base del valor
5 de liquidación”.
6 Y después dice: “A efectos de esta
7 disposición, una empresa en marcha significa una
8 empresa que tiene activos que producen ingresos y
9 que ha estado en operaciones durante un período
10 suficiente para generar los datos exigidos para
11 el cálculo de ingresos a futuro y que podrían
12 preverse con certeza razonable”.
13 ¿Está de acuerdo con ese requisito?
14 R: Xxxxxx, me perdí. Yo estaba viendo el
15 párrafo 45 y usted dijo página 45.
16 P: No dije página 45. Dije página 42, párrafo
17 6. Así que, si vemos esto, mi preguntar
18 original--
19
20 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
21 Déjele leer el párrafo.
22 Señor Xxxxx: por favor, xxx este párrafo que
1 tiene que ver con las empresas en marcha.
2 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
3 inglés): Estoy listo, sí.
4 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
5 Entonces, está de acuerdo que, a efectos del
6 flujo de fondos descontados, una empresa en
7 marcha debe haber estado en operaciones lo
8 suficientemente como para generar un cálculo del
9 ingreso futuro. ¿No es cierto?
10 R: Estoy de acuerdo que el marco jurídico
11 publicado en 1992 por el Banco Mundial es lo que
12 dice acá. Estoy en desacuerdo con que eso es lo
13 que se hace en la práctica económica y
14 financiera, pero eso es lo que dice aquí.
15 P: Omega Panamá tenía tres años de estados
16 contables auditados, ¿no?
17 R: Tres o -- bueno, tenía uno parcial en
18 2009, en 2010, 2011, 2012 y 2013. Cuatro años.
19 P: Probablemente tenía uno parcial en 2009 o
20 tiene uno parcial en 2009.
21 R: Nunca vi uno parcial en 2009. No recuerdo
22 haberlo visto.
1 P: Así que solamente usted recuerda haber
2 visto 3.
3 R: Sí.
4 P: ¿Vio alguno?
5 R: Sí, recuerdo haberlos visto.
6 P: ¿Cuántos recuerda haber visto?
7 R: Quizás tres. Esos son los que están en el
8 expediente, pero uno tiene un comparativo.
9 P: Omega Panamá tiene tres años de estados
10 contable o auditados, y también tiene una
11 historia licitatoria limitada, ¿no?
12 R: No diría que tiene una historia limitada
13 desde el punto de vista de las licitaciones.
14 Tiene 42 ofertas.
15 P: Bien.
16 Vaya a QE- 1, elaborado por Quadrant. Es un
17 demostrativo respecto de la historia que utilizó
18 Compass Lexecon en cuanto a las ofertas. Veremos
19 que Omega Panamá, a diferencia del Consorcio hizo
20 ofertas en diez proyectos MINSA CAPSI.
21 R: Sí, en 2010.
22 P: ¿Lo encontró?
1 R: Sí.
2 P: ¿Ha visto usted este anexo desde que fue
3 presentado en la apertura?
4 R: Sí.
5 P: La cuarta columna, cuarta, quinta y sexta
6 columnas, indican si la licitación fue realizada
7 por Omega Panamá o un Consorcio de Omega Panamá
8 en Omega U. S. o de algún tercero.
9 Podemos ver que las únicas propuestas que
10 realizó Omega Panamá por sí misma eran los
11 números 4 a 13. ¿Lo ve?
12 R: Por sí misma. Sí.
13 P: Muy bien.
14 Todas las que están aquí en esta tabla se
15 realizaron en un solo año, ¿no? 2010.
16 R: Correcto.
17 P: Omega Panamá, como empresa trabajando
18 sola, no ganó ni una de esas. ¿No es cierto?
19 R: Sí.
20 P: Cuando examinamos al Consorcio veremos que
21 había 21 ofertas en 2011; 3 en 2012; y 4 en 2013;
22 y 0 en 2014. ¿Correcto?
1 R: Correcto.
2 P: El presidente Xxxxxx no asumió sino hasta
3 agosto de 2014, pero durante el primer semestre
4 de 2014 no hubo ofertas, ¿no?
5 R: Eso es un poco falso porque las elecciones
6 se realizaron en mayo. Hay ciertas disposiciones
7 en la Ley de Presupuesto que presentó el doctor
8 Flores que indican varias limitaciones respecto
9 de lo que puede hacer el gobierno en los últimos
10 seis meses de administración. Así que eso se hace
11 para asegurar una transición adecuada.
12 Así que yo esperaría que la cantidad de
13 nuevos contratos en 2014 fuese menor, y como yo
14 expliqué, la licitación es estratégica y teníamos
15 9 contratos pendientes. Así que, sí. Los hechos
16 son que no hubo licitaciones en 2014.
17 P: ¿Cuáles son los 9 contratos? Hemos hablado
18 de 8 contratos en este caso hasta este punto y
19 usted dice que fueron 9. ¿Cuál es el noveno?
20 R: Me corrijo.
21 En 2014 había ocho contratos pendientes. El
22 noveno es uno del Aeropuerto Tocumen que fue
1 concluido por el Consorcio en 2013. Y esa es la
2 referencia que presentamos nosotros en nuestra
3 presentación en cuanto a la rentabilidad del
4 que surge de los estados contables de
5 Omega Panamá.
6 P: Xxxxx indicó que había una tendencia a la
7 baja en la licitación. La tendencia a la baja en
8 2012 y 2013 también coincidió con dificultades
9 que tenía Omega U.S en obras que estaban
10 realizándose en Puerto Rico, ¿no?
11 R: No tengo conocimiento de eso.
12 P: ¿Sabía usted que en 2012 Omega U.S. tuvo
13 una cancelación de sus líneas de crédito debido a
14 que había sobregiros?
15 R: Creo que eso es un asunto fáctico. Lo leí
16 en el informe xx Xxxxxx. Pero eso no es algo que
17 analicé. Sé que hay una controversia al respecto,
18 no sé cuál fue el resultado ni el motivo.
19 P: ¿Usted no habló con Omega ni con los
20 abogados de Omega respecto de ese tema para
21 establecer su análisis y ver qué efectos podía
22 tener eso en sus conclusiones?
1 R: Cuando me di cuenta de eso confirmé en el
2 segundo informe que esto era algo que no destruía
3 los activos intangibles de Omega U.S. y me
4 dijeron que eso era parte del curso normal de los
5 negocios.
6 P: Según su experiencia, ¿esto es parte del
7 curso normal de los negocios? ¿Hacer que se
8 extingan o se suspendan las líneas de crédito de
9 una empresa?
10 R: Podría suceder. Hay controversias, yo no
11 sé si ese es un hecho no controvertido, que se
12 congelaron o extinguieron las líneas de crédito,
13 pero existen relaciones comerciales con los
14 bancos. Algunas veces estas relaciones se
15 deterioran, a veces los contratos no siguen como
16 se programaron. Pero eso no destruye la
17 situación. Es parte del negocio normal, uno hace
18 otros contratos, busca nuevas fuentes de crédito
19 y eso es parte del curso normal de los negocios.
20 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
21 Señor Xxxx: en los próximos minutos sería un buen
22 momento para realizar el receso de la mañana.
1 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): Tengo
2 un par de preguntas más, señor presidente.
3 PRESIDENTE SHORE (Interpretado xxx xxxxxx):
4 Muy bien.
5 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx): ¿Sabía
6 usted que en 2012 Omega U. S. tuvo
7 ?
8 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
9 inglés): Examiné eso porque ustedes lo incluyeron
10 en su presentación de apertura, y sí,
11 , pero no está relacionada
12 con la ejecución de los contratos. Está
13 relacionada con inversiones en otros activos. Uno
14 ve el margen bruto y la rentabilidad en las obras
15 del contrato, esa es positiva, y después tenemos
16 muchas deducciones y costos adicionales porque
17 había algunas inversiones que se efectuaron y que
18 no fueron rentables. No sé cuáles eran esas
19 inversiones, pero en cuanto al negocio dentro de
20 los contratos, ese era rentable.
21 P: En cuanto a las propuestas presentadas,
22 fueron presentadas según los estados financieros
1 de Omega U. S. Y sería justo decir que la
2 reflexión de para ese año
3 tendría un efecto en cuanto a los estados
4 contables que podían presentarse para respaldar
5 propuestas a futuro, ¿correcto?
6 R: La en las ofertas a futuro no
7 tuvo un impacto significativo en el puntaje
8 general de Consorcio Omega. Tenían un puntaje
9 excelente en la mayoría de las licitaciones en
10 las que participaron.
11 P: En 2013 un Tribunal puertorriqueño emitió
12 una orden judicial por la cual se habían tomado
13 los activos de Omega por . ¿No
14 es cierto?
15 R: Eso es un tema fáctico, el doctor Xxxxxx
16 lo indica, pero Omega U.S fue adjudicataria de
17 otro contrato en 2014 en Puerto Rico, y ese es
18 otro de los anexos del Xx. Xxxxxx. Así que
19 debería ser el caso que la habilidad de Xxxxx
20 U.S. para seguir adelante con sus trabajos no se
21 vio afectada.
22 P: ¿Sabía usted que en 2013 Omega U.S. tuvo
1
2 aproximadamente?
3 R: No en el negocio de la construcción, se
4 trata de la línea de base después de que se
5 consideraran las inversiones financieras.
6 P: Bien.
7 Una forma de abordar el tema de la
8 especulación en cuanto a la historia operativa de
9 una empresa, cuando realiza un análisis de flujo
10 de fondos descontados es ajustar hacia arriba la
11 tasa de descuento para reflejar las
12 incertidumbres en flujo de caja futuros, ¿está de
13 acuerdo?
14 R: No diría que esta es una forma para hacer
15 un ajuste en cuanto a los supuestos
16 especulativos. No hay lugar en nuestro cálculo de
17 flujo de caja para ese tipo de supuestos
18 especulativos. Todos nuestros supuestos se basan
19 en la evidencia xxx xxxxxxx y cómo pensamos
20 nosotros que va a reaccionar el mercado. Esas son
21 variables previstas.
22 Después uno hace un ajuste en cuanto a los
VERSIÓN CORREGIDA
1 riesgos en el sentido de que las expectativas
2 razonables que uno tiene quizás no salen como uno
3 cree. Así son los negocios. Ese es el papel que
4 la tasa de descuento. Si hay más incertidumbres
5 en ciertas industrias o en ciertas valuaciones,
6 entonces hay que ver cuál es el precio xx xxxxxxx
7 en cuanto al riesgo para ese sector en particular
8 y esto es lo que nosotros hacemos cuando
9 calculamos la tasa de descuento.
10 P: Usted no hizo ningún tipo de ajuste a su
11 cálculo de tasa de descuento para reflejar la
12 historia operativa tan breve que tenía Omega
13 Panamá, ¿no?
14 R: Ninguno de los peritos ha realizado
15 ajustes respecto de ese factor, porque ese factor
16 no es adecuado. En este caso, tenemos certezas
17 suficientes para poder estimar flujos de caja con
18 una certeza razonable.
19 P: Muy bien.
20 Señor presidente: creo que este sería un buen
21 momento para hacer el receso.
22 PRESIDENTE XXXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
VERSIÓN CORREGIDA
1 Gracias, señor Xxxx.
2 Vamos a hacer un receso de 15 minutos.
3 Señor Xxxxx Xxxxxxxx: usted conoce cuál es la
4 regla. Por favor, no hable con nadie respecto del
5 caso.
6 SEÑOR XXXXX XXXXXXXX (Interpretado del
7 inglés): Xxxxxxx, señor presidente.
8 (Pausa para el café.)
9 p2 D5P2 OMEGA
10 PRESIDENTE SHORE (Interpretado del
11 inglés): Xxxxx, muy bien, volvemos a la reunión
12 señor Xxxx.
13 SEÑOR XXXX (Interpretado xxx xxxxxx):
14 Muchas gracias, señor presidente.
15 Señor Xxxxx Xxxxxxxx, le voy a pedir que
16 se fije en la pieza probatoria QE-104, por favor,
17 que no está en la carpeta, pero que se la vamos a
18 entregar.
19 Bien, ¿lo ve? Estos son los estados
20 financieros consolidados, información adicional
21 para Omega Engineering LLC y su filial con fecha
22 28 de febrero de 2013 y 29 de febrero de 2012.