PROYECTO DE FUSIÓN DE

PROYECTO DE FUSIÓN DE

TELEFÓNICA, S.A.

y

TERRA NETWORKS, S.A.

Madrid, 23 de febrero de 2005

A los efectos de lo previsto en los artículos 234, 235 y concordantes de la Ley de Sociedades Anónimas, aprobada por el Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre (en lo sucesivo, la “Ley de Sociedades Anónimas”), los abajo firmantes, en su calidad de miembros de los Consejos de Administración de TELEFÓNICA, S.A. (en lo sucesivo, “TELEFÓNICA”) y TERRA NETWORKS, S.A. (en lo sucesivo, “TERRA”), proceden a formular el presente proyecto de fusión (en lo sucesivo, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), que será sometido, para su aprobación, a las respectivas Juntas Generales de Accionistas, según lo previsto en el artículo 240 de la citada Ley. El contenido de dicho Proyecto es el siguiente.

1. INTRODUCCIÓN.

1.1 Razones de la fusión

TERRA, al igual que muchas otras compañías de Internet, se desarrolló en el contexto de un modelo estratégico basado en la separación entre el negocio de telecomunicaciones y el negocio de provisión de servicios de Internet (ISP). Sin perjuicio de otras circunstancias anteriores, ha sido en los últimos tiempos -y, específicamente, durante los últimos doce meses- cuando verdaderamente se ha puesto en evidencia, de manera neta y clara, la crisis irreversible del modelo tradicional del proveedor de servicios de Internet puro y la paralela afirmación en el mercado de las telecomunicaciones de un nuevo modelo basado en la integración operativa de los negocios de Telefonía y de Internet. La raíz de todo ello ha de buscarse en la emergencia, desarrollo y eclosión de la tecnología xx xxxxx ancha aplicada al acceso a Internet, que ha terminado borrando - especialmente en este último año en que se ha acelerado exponencialmente su penetración y crecimiento- la línea de separación tradicional entre los mencionados negocios.

• La irrupción de la tecnología xx xxxxx ancha ha propiciado, en efecto, una nueva dinámica xxx xxxxxxx de oferta con la que sólo es posible sintonizar a partir de la plena imbricación entre las funciones de red y la prestación de servicios o, si se prefiere, de la gestión integrada de las capas de conectividad, acceso y servicios. En este escenario, los proveedores de acceso a Internet

necesitan convertirse en operadores de comunicaciones para poder competir en el mercado. Y, para ello, o bien invierten en infraestructura de red (lo que puede comprometer su viabilidad dado el tiempo de maduración de la inversión y el elevado capital que se necesita para afrontarla) o bien se integran plenamente con operadores de red, que cuentan ya con la infraestructura y las capacidades técnicas y humanas precisas.

• Por otra parte, en el lado de la demanda, el cliente ya no se conforma sólo con el acceso a Internet. De forma creciente, las preferencias de los usuarios se orientan a ofertas integradas (voz, imagen, acceso a Internet, etc.) para las que es necesario tener la posición de operadores capaces de ofrecer todos los servicios que el mercado exige y competir así con otros agentes que están en disposición de proporcionar todos estos servicios al cliente final.

• Adicionalmente, la evolución tecnológica de los servicios -el rápido crecimiento de las velocidades de conexión, la complejidad técnica necesaria para suministrar contenidos audiovisuales de calidad, la interoperabilidad reclamada entre los diferentes elementos de la oferta (correo, mensajes, buzones de voz, consumo de contenidos, etc...)- exige capacidades, escala y recursos cada vez más elevados para poder seguir compitiendo en un mercado creciente en tamaño, pero cada vez más cambiante en la oferta.

Todo ello explica los movimientos de los grupos competidores dirigidos a convertir la banda ancha en el centro o núcleo de su estrategia y, consiguientemente, a reintegrar los negocios de telefonía e Internet. Los ejemplos más recientes son las fusiones de France Telecom y su filial de Internet Wanadoo y la de Deutsche Telekom y T-Online, esta última a punto de consumarse.

La propuesta de fusión de TELEFÓNICA y TERRA contenida en este Proyecto obedece a la misma lógica. Los Consejos de Administración de ambas Compañías consideran, en efecto, que es imprescindible encaminarse por esta senda para afrontar con garantías de éxito los desafíos que plantean el desarrollo de la industria, el cambio tecnológico y las nuevas necesidades de clientes. De esta

forma, se pretende la creación de un segmento de negocio orientado al cliente, capaz de ofrecerle soluciones integradas en el mercado de las telecomunicaciones.

La fusión es vista por ello como un imperativo estratégico de primer orden y como una magnifica oportunidad para la ventaja mutua. De ella se beneficiarán tanto los accionistas de TERRA como los accionistas de TELEFÓNICA. Tratando de resumir los aspectos más esenciales, puede afirmarse que la integración de los negocios resultante de la fusión permitirá:

a) Fortalecer el posicionamiento competitivo de TERRA Y TELEFÓNICA en los mercados de referencia, lo que se traducirá en incremento de la clientela y aumento de la cuota xx xxxxxxx. Esto es así debido a (i) la mayor capacidad de respuesta de la firma unificada frente a ofertas integradas de competidores; (ii) la mejor posición para crear nuevos servicios que optimicen el uso de las capacidades de red de TELEFÓNICA (crítica para servicios con mayor necesidad de ancho xx xxxxx, mayor seguridad, etc.) y las integren plenamente en el servicio al cliente final; (iii) el refuerzo de la oferta al mercado combinando los atributos positivos de las marcas de TELEFÓNICA y TERRA, lo que permitirá fortalecer el liderazgo de la Compañía integrada; (iv) la mayor escala de las operaciones, que permitirá abordar proyectos de innovación que hoy serían más difíciles de abordar; y (v) el mejor apalancamiento de los recursos comerciales de las dos empresas: canales propios, canales terceros, publicidad conjunta, etc.

b) Mejorar el aprovechamiento de las bases de clientes actuales, a través de (i) la capacidad de definir y poner en marcha una estrategia global por segmentos de clientes, más allá de la visión por producto actual; (ii) el incremento de la penetración; (iii) la fidelización de los clientes existentes reduciendo las tasas de churn (rotación de clientes) mediante la venta empaquetada de servicios; (iv) el aumento de la venta cruzada de servicios; y (v) el consiguiente aumento de los ingresos por cliente.

c) Minimizar los costes y optimizar las inversiones a través de (i) la gestión integrada de redes y plataformas (provisión de servicios, facturación, CRM/atención al cliente…) con el beneficio adicional de una mayor calidad hacia

el cliente final gracias a la gestión extremo a extremo; (ii) la racionalización de inversiones especialmente relevante dadas las necesidades crecientes de capacidad para gestionar nuevos servicios intensivos en uso de ancho xx xxxxx; (iii) la eliminación total de duplicidades en desarrollos de nuevos servicios; (iv) la racionalización de estructuras corporativas, eliminado duplicidades y, por tanto, mejorando la gestión e incrementando la eficiencia; y (v) la mayor facilidad para capturar sinergias de compra de contenidos y servicios.

d) Facilitar la explotación de las oportunidades de crecimiento en nuevos mercados utilizando el acceso a Internet con banda ancha como oferta más atractiva y competitiva de las telecomunicaciones fijas (especialmente relevante en la expansión en el mercado brasileño).

e) Desarrollar una única estrategia de impulso y creación de los negocios en el campo del comercio electrónico y portales generales de acceso a información y publicidad como consecuencia del importante crecimiento del acceso a Internet en banda ancha en todos los mercados.

1.2 ESTRUCTURA DE LA OPERACIÓN

La estructura jurídica elegida para llevar a cabo la integración de negocios es - como queda dicho- la fusión en los términos previstos en los artículos 233 y siguientes de la Ley de Sociedades Anónimas. La fusión proyectada se arbitrará concretamente mediante la absorción de TERRA (sociedad absorbida) por TELEFÓNICA (sociedad absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación de la primera, y transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, los derechos y obligaciones de TERRA. Como consecuencia de la fusión, los accionistas de TERRA recibirán en canje acciones de TELEFÓNICA, en los términos que más adelante se especifican.

La fusión de TERRA con la sociedad cabecera del Grupo TELEFÓNICA presenta ventajas notables. Las más relevantes son el asegurar liquidez a los accionistas de TERRA, ya que recibirán en canje acciones de TELEFÓNICA, seguramente las

más líquidas xxx xxxxxxx español; y simplificar la realización de la operación, pues una vez culminada la fusión, será más fácil acometer el proceso de reasignación de los activos de TERRA en el seno del Grupo TELEFÓNICA.

2. IDENTIFICACIÓN DE LAS ENTIDADES PARTICIPANTES EN LA FUSIÓN.

2.1 TELEFÓNICA (Sociedad Absorbente).

TELEFÓNICA domiciliada en Madrid, xxxxx Xxxx Xxx, 00, constituida por tiempo indefinido mediante escritura otorgada ante el Notario de Madrid Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx el día 19 xx xxxxx de 1924 con número de protocolo 141.

TELEFÓNICA está inscrita en el Registro Mercantil de Madrid, al Tomo 12.534, Folio 21, Hoja M-6.164.

El Número de Identificación Fiscal de TELEFÓNICA es A-28.015.865.

2.2 TERRA (Sociedad Absorbida).

TERRA, domiciliada en Barcelona, xxxxx Xxxxxxxxx, 00, constituida por tiempo indefinido como TELEFÓNICA COMUNICACIONES INTERACTIVAS, S.A.,

mediante escritura pública otorgada ante el Notario de Madrid D. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxx, el día 4 de diciembre de 1998, con el número 5.276 de su protocolo, cambiada su denominación por la actual, por escritura de fecha 1 de octubre de 1.999, otorgada ante el Notario de Madrid, Xxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx bajo el número 1.269 de su protocolo, y trasladado su domicilio al actual, por acuerdo adoptado en Junta General Ordinaria de Accionistas, celebrada el día 8 xx xxxxx de 2000, elevado a público ante el Xxxxxxx xx Xxxxxxx xx Xxxxxxx, Xxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, el día 3 xx xxxxxx de 2.000, bajo el número 2.893 de su protocolo.

TERRA está inscrita en el Registro Mercantil de Barcelona al Tomo 32.874, Folio 165, Hoja B-217.925.

El Número de Identificación Fiscal de TERRA es A-82.196.080.

3. TIPO DE CANJE DE LA FUSIÓN.

El tipo de canje de las acciones de las entidades que participan en la fusión, que ha sido determinado sobre la base del valor real de los patrimonios sociales de TELEFÓNICA y TERRA, será, sin compensación complementaria en dinero alguna, el siguiente:

Dos (2) acciones de TELEFÓNICA, de un euro (€1) de valor nominal cada una, por cada nueve (9) acciones de TERRA, de dos euros (€2) de valor nominal cada una.

En la determinación del tipo de canje se han tenido en cuenta los dividendos que tienen previstos distribuir ambas sociedades a que se hace referencia en el apartado 8 posterior.

Xxxxxx Xxxxxxx & Co. Limited, como asesor financiero de TELEFÓNICA para esta operación, ha expresado al Consejo de Administración de la sociedad su opinión (fairness opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa para los accionistas de TELEFÓNICA. Por su parte, Xxxxxx Brothers International (Europe), Sucursal en España y Citigroup Global Markets Limited, asesores financieros de TERRA para esta operación, han expresado al Consejo de Administración de esta última entidad su opinión (fairness opinion) de que la relación de canje acordada es equitativa para los accionistas de TERRA distintos de su accionista mayoritario, TELEFÓNICA.

4. BALANCES DE FUSIÓN.

Se considerarán como balances de fusión, a los efectos previstos en el artículo

239.1 de la Ley de Sociedades Anónimas, los cerrados por TELEFÓNICA y TERRA a 31 de diciembre de 2004. Dichos balances han sido formulados el día xx xxx por los respectivos Consejos de Administración y serán verificados por los auditores de cuentas de ambas sociedades y sometidos a la aprobación de las Juntas Generales de Accionistas de cada una de las sociedades que hayan de resolver sobre la fusión, con carácter previo a la adopción del propio acuerdo de fusión.

5. PROCEDIMIENTO DE CANJE DE LAS ACCIONES.

El procedimiento de canje de las acciones de TERRA por acciones de TELEFÓNICA será el siguiente:

(a) Acordada la fusión por las Juntas Generales de Accionistas de ambas sociedades, verificado, en caso de resultar preceptivo, el correspondiente Folleto Informativo por la COMISIÓN NACIONAL XXX XXXXXXX DE VALORES (en adelante, la “CNMV”) e inscrita la escritura de fusión en el Registro Mercantil de Madrid (una vez calificada por el Registro Mercantil de Barcelona), se procederá al canje de las acciones de TERRA por acciones de TELEFÓNICA.

(b) El canje se realizará a partir de la fecha que se indique en los anuncios a publicar en el Boletín Oficial del Registro Mercantil, en uno de los diarios de mayor circulación en Madrid y Barcelona y, caso de resultar preceptivo, en los Boletines Oficiales de las Bolsas españolas. A tal efecto, se designará una entidad financiera que actuará como Agente y que se indicará en los mencionados anuncios.

(c) El canje de las acciones de TERRA por acciones de TELEFÓNICA se efectuará a través de las entidades participantes en la Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro, Compensación y Liquidación de Valores, S.A. (Iberclear), que sean depositarias de las mismas, con arreglo a los procedimientos establecidos para el régimen de las anotaciones en cuenta, de conformidad con lo establecido en el Real Decreto 116/1992, de 14 de febrero, y con aplicación de lo previsto en el artículo 59 de la Ley de Sociedades Anónimas en lo que proceda.

(d) Los accionistas que sean poseedores de acciones que representen una fracción del número de acciones de TERRA fijado como tipo de canje podrán adquirir o transmitir acciones para proceder a canjearlas según dicho tipo de canje. Sin perjuicio de ello, las sociedades intervinientes en la fusión podrán establecer mecanismos orientados a facilitar la realización del canje

a aquellos accionistas de TERRA que sean titulares de un número de acciones que no sea múltiplo de nueve (9), incluyendo la designación de un Agente xx Xxxxx.

(e) Como consecuencia de la fusión, las acciones de TERRA quedarán extinguidas.

Se hace constar que TELEFÓNICA, a la fecha de este Proyecto, es titular de cuatrocientos treinta y seis millones doscientas cinco mil cuatrocientas diecinueve (436.205.419) acciones de TERRA, representativas del setenta y cinco con ochenta y siete por ciento (75,87 %) de su capital social. Por imperativo de lo previsto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y en la normativa sobre acciones propias, las acciones de TERRA en poder de TELEFÓNICA no serán canjeadas por acciones de TELEFÓNICA.

Asimismo, se hace constar que TERRA es titular de siete millones (7.000.000) de acciones propias en autocartera que estaban destinadas a ser amortizadas tras haberse modificado el sistema de cobertura de los siguientes planes de opciones sobre acciones: (i) plan de opciones sobre acciones de TERRA aprobado por la Junta General de accionistas de TERRA el 1 de octubre de 1999, tal y como ha sido modificado por acuerdos de las Juntas Generales de accionistas de 8 xx xxxxx de 2000 y de 7 xx xxxxx de 2001 y desarrollado por el Consejo de Administración de TERRA, y (ii) planes de opciones sobre acciones resultantes de la xxxxxxxx por TERRA de los planes de opciones sobre acciones de LYCOS INC. aprobados por la Junta General de accionistas de TERRA el 8 xx xxxxx de 2000 y modificados por la Junta General de accionistas del 7 xx xxxxx de 2001 y desarrollados por el Consejo de Administración. Los indicados siete millones (7.000.000) de acciones tampoco acudirán al canje, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 249 de la Ley de Sociedades Anónimas y disposiciones concordantes, si bien, desde la inscripción registral de la fusión, TELEFÓNICA sucederá a TERRA como entidad obligada en virtud de dichos planes, que serán modificados según la relación de canje establecida en este Proyecto. Con objeto de no perjudicar los intereses de los beneficiarios de dichos planes, TELEFÓNICA establecerá, en caso necesario, mecanismos que aseguren la debida atención de los compromisos

adquiridos por TERRA en relación con los indicados planes de opciones sobre acciones.

6. AMPLIACIÓN DE CAPITAL EN TELEFÓNICA

TELEFÓNICA ampliará su capital social, si fuese necesario, en el importe preciso para hacer frente al canje de las acciones de TERRA de acuerdo con la ecuación de canje establecida en este Proyecto de Fusión.

El aumento se realizará mediante la emisión del número preciso de acciones de un euro (€1) de valor nominal cada una, pertenecientes a la misma y única clase y serie que las actuales acciones de TELEFÓNICA, representadas mediante anotaciones en cuenta, con aplicación, en todo caso, de lo dispuesto en el artículo

249 de la Ley de Sociedades Anónimas. En particular, no se canjearán las acciones de TERRA en poder de TELEFÓNICA, que serán amortizadas.

El importe máximo del aumento de capital que corresponda realizar en TELEFÓNICA en virtud de la relación de canje establecida podrá minorarse mediante la entrega a los accionistas de TERRA de acciones viejas en autocartera de TELEFÓNICA.

La diferencia entre el valor neto contable del patrimonio recibido por TELEFÓNICA en virtud de la fusión objeto del presente Proyecto y el valor nominal de las nuevas acciones emitidas por TELEFÓNICA, ajustada en su caso por la proporción que las acciones nuevas representen sobre el total de las acciones entregadas en canje, se considerará prima de emisión.

Tanto el valor nominal de dichas acciones como la correspondiente prima de emisión quedarán enteramente desembolsados como consecuencia de la transmisión en bloque del patrimonio social de TERRA a TELEFÓNICA, que adquirirá por sucesión universal los derechos y obligaciones de aquél.

7. FECHA A PARTIR DE LA CUAL LAS ACCIONES ENTREGADAS EN CANJE DAN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS GANANCIAS SOCIALES.

Las acciones que, en su caso, sean emitidas por TELEFÓNICA en la ampliación de capital referida en el apartado 6 anterior, darán derecho a sus titulares a participar en las ganancias sociales de TELEFÓNICA obtenidas a partir del 1 de enero de 2005.

En distribuciones que sean satisfechas con posterioridad a la inscripción en el Registro Mercantil de la escritura de fusión, las acciones de TELEFÓNICA existentes previamente y las que se entreguen o emitan para atender al canje participarán con igualdad de derechos en proporción al valor nominal de cada acción.

8. DIVIDENDOS.

Para la formulación de este Proyecto de Fusión y la determinación del tipo de canje indicado en el apartado 3 anterior, los Consejos de Administración de TELEFÓNICA y TERRA han tenido en cuenta las siguientes previsiones de abono de dividendos:

(a) TELEFÓNICA tiene previsto los siguientes repartos:

(i) El pago de un dividendo a cuenta de los resultados del ejercicio cerrado a 31 de diciembre de 2004, que será abonado el día 13 xx xxxx de 2005. Este dividendo ha sido anunciado por el Consejo de Administración en su sesión de 26 de enero de 2005. En el día de la fecha, el Consejo de Administración ha acordado fijar el importe de dicho dividendo en 0,23 euros por acción.

De dicho dividendo no se beneficiarán -según se desprende del apartado 7 anterior- los accionistas de TERRA que pasen a serlo de TELEFÓNICA como consecuencia de la fusión.

Consiguientemente, se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de xxxxx.

(ii) La distribución de acciones propias de TELEFÓNICA, en la proporción de una acción de autocartera por cada veinticinco acciones de que sea titular el accionista, con cargo a la reserva por prima de emisión. La propuesta de dicha distribución ha sido acordada por el Consejo de Administración en su sesión del pasado 24 de noviembre de 2004. La efectividad del reparto está sujeta a la correspondiente aprobación por la Junta General Ordinaria de TELEFÓNICA. Está previsto que el pago se efectúe en los días sucesivos a la celebración de la Junta y, en todo caso, antes de que se inscriba la fusión de TELEFÓNICA y TERRA en el Registro Mercantil.

De dicha distribución no se beneficiarán los accionistas de TERRA que pasen a serlo de TELEFÓNICA como consecuencia de la fusión. Consiguientemente, se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de xxxxx.

(iii) El pago de un dividendo con cargo a la reserva de prima de emisión que deberá abonarse el día 11 de noviembre de 2005. La propuesta de este dividendo ha sido anunciada por el Consejo de Administración en su sesión del pasado 24 de noviembre de 2004. La efectividad del reparto está sujeta a la correspondiente aprobación por la Junta General Ordinaria de TELEFÓNICA. Está previsto que el importe exacto de dicho dividendo sea de 0,27 euros por acción.

A diferencia de lo previsto para los dividendos anteriormente mencionados en los apartados (i) y (ii), de este dividendo se beneficiarán tanto los accionistas de TELEFÓNICA como los accionistas de TERRA que pasen a serlo de TELEFÓNICA como

consecuencia de la fusión. Consiguientemente, no se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de xxxxx.

(b) TERRA tiene previsto abonar un dividendo de 0,60 euros por acción con cargo a la cuenta de “Reserva por Prima de Emisión de Acciones”. La propuesta de dicha distribución ha sido acordada por el Consejo de Administración en su sesión de 23 de febrero de 2005. La efectividad del reparto está sujeta a la correspondiente aprobación por la Junta General Ordinaria de TERRA. Está previsto que el pago se efectúe en los días sucesivos a la celebración de la Junta y, en todo caso, antes de que se inscriba la fusión de TELEFÓNICA y TERRA en el Registro Mercantil.

De dicha distribución se beneficiarán exclusivamente los accionistas de TERRA. Consiguientemente, se ha tenido en cuenta para la formulación de la relación de xxxxx.

9. FECHA DE EFECTOS CONTABLES DE LA FUSIÓN.

Se establece como fecha a partir de la cual las operaciones de TERRA se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta de TELEFÓNICA el día 1 de enero de 2005.

10. DERECHOS ESPECIALES.

No existen en TERRA acciones especiales. Tampoco existen titulares de derechos especiales distintos de las acciones, salvo los que corresponden a los beneficiarios (empleados, directivos y consejeros de las empresas del Grupo TERRA) de los planes de opciones sobre acciones de TERRA referidos en el apartado 5 anterior de este Proyecto. Tras la efectividad de la fusión, TELEFÓNICA sucederá a TERRA como entidad obligada en virtud de dichos planes. Los derechos de opción sobre acciones de TERRA quedarán automáticamente convertidos en derechos de opción sobre acciones de TELEFÓNICA, en los términos resultantes de la relación de canje establecida en este Proyecto. Todas las menciones a TERRA o, en su caso, a LYCOS INC. o a LYCOS VIRGINIA, en los referidos

planes de opciones se entenderán realizadas a TELEFÓNICA a partir de la fecha de inscripción de la fusión.

Las acciones de TELEFÓNICA que se entreguen a los accionistas de TERRA por virtud de la fusión contemplada en el presente Proyecto no otorgarán a sus titulares derecho especial alguno.

11. VENTAJAS ATRIBUIDAS A LOS ADMINISTRADORES Y EXPERTOS INDEPENDIENTES.

No se atribuirá ninguna clase de ventajas a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión, ni a favor del experto independiente que intervenga en el proceso de fusión.

12. RÉGIMEN FISCAL.

La fusión proyectada se acoge al régimen tributario establecido en el Capítulo VIII del Título VII y disposición adicional segunda del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto Legislativo 4/2004.

A tal efecto, y según lo previsto en el artículo 96 del referido Texto Refundido, la operación de fusión será comunicada a la Oficina Estatal de Inspección en la forma reglamentariamente establecida.

13. MODIFICACIONES ESTATUTARIAS.

El Consejo de Administración de TELEFÓNICA someterá a la aprobación de la Junta General de Accionistas de TELEFÓNICA que apruebe la fusión la aprobación de las modificaciones estatutarias que sean pertinentes de acuerdo con este Proyecto de Fusión y las que, en su caso, decidan de mutuo acuerdo establecer los Consejos de Administración de TELEFÓNICA y TERRA.

14. NOMBRAMIENTO DE EXPERTO INDEPENDIENTE.

De conformidad con lo dispuesto en el artículo 236 de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de TELEFÓNICA y de TERRA solicitarán al

Registro Mercantil de Madrid la designación de un mismo experto independiente para la elaboración de un único informe sobre el presente Proyecto de Fusión y sobre el patrimonio aportado por TERRA a TELEFÓNICA como consecuencia de la fusión.

15. AUTORIZACIONES ADMINISTRATIVAS .

La efectividad de la fusión proyectada queda sujeta a la realización de las notificaciones y a la obtención de las autorizaciones y registros que resulten pertinentes en España y en las demás jurisdicciones en que estén presentes ambas compañías.

De conformidad con lo establecido en el artículo 234 de la Ley de Sociedades Anónimas, los administradores de TELEFÓNICA y de TERRA cuyos nombres se hacen constar a continuación suscriben y refrendan con su firma este Proyecto de Fusión en dos (2) ejemplares, idénticos en su contenido y presentación, que ha sido aprobado por los Consejos de Administración de TELEFÓNICA y de TERRA el día 23 de febrero de 2005.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TELEFÓNICA

D. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx D. Xxxxxx Xxxxx Xxxxx

D. Xxxxxxxx xx Xxxxxxx Xxxxxx-Xxxxxxx X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx

D. Xxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxx D. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxx

X. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx D. Xxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxxx xx Xxxxxx

X. Xxxxxx Xxxxx x Xxxxx X. Xxxx Xxxx Xxxx

D. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxx D. Xxxxx X. Xxxxxxx

X.Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxx

Se hace constar que los Sres. Consejeros X. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxxxxxx y X. Xxxxxxx Used Xxxxx se han abstenido de participar en la deliberación y votación del proyecto de fusión por haber entendido que estaban afectados por un potencial conflicto de interés. Por esta razón no consta su firma en el presente documento. Asimismo, se hace constar que los Sres. Consejeros X. Xxxxx Isla Xxxxxxx xx Xxxxxx, X. Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx, D. J. Xxxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx y X. Xxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx no han asistido a la reunión del Consejo de Administración en la que se ha aprobado el presente Proyecto de Fusión, habiendo sido representados, el primero por X. Xxxxx Xxxxxxx Xxxxx y los tres restantes por X. Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxx Xxxxx. Por esta razón tampoco consta su firma en el presente documento.

CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN DE TERRA

D. D.

D. D.

D. D.

D. D.