Anexo 11 Terminación Anticipada
Anexo 11 Terminación Anticipada
1. Pagos en Caso de Rescisión por Causas Imputables al Desarrollador.
En caso de terminación anticipada o rescisión del presente Contrato por causas imputables al Desarrollador, la SCT pagará al Desarrollador únicamente los siguientes conceptos:
a) La suma de:
I. Las deudas financieras, y en su caso obligaciones derivadas de la emisión de títulos, cuyo saldo insoluto a la fecha de terminación se encuentre certificado por los Acreedores correspondientes;
II. Los costos de rompimiento del financiamiento, incluyendo, sin limitación, los costos de rompimiento de los contratos de cobertura de tasa de interés, en su caso;
b) La suma de:
I. El capital de riesgo aportado pendiente de recuperar;
II. Las estimaciones pendientes de pago; y
III. Los gastos no recuperables razonables y documentados, estrictamente relacionados con el Proyecto.
c) Al resultado obtenido en el numeral (b) anterior se le restarán:
i. Los costos razonables incurridos por la SCT por concepto de terminación por causas imputables al Desarrollador, incluyendo sin limitar, dictámenes, peritajes, costos de recontratación de los servicios;
ii. Las deducciones y Penas Convencionales pendientes de pago;
iii. Indemnizaciones de seguros, seguros pendientes de cobro y valor en libros de los bienes de capital;
d) Una vez ejecutadas la Garantía de Cumplimiento en la Etapa de Rehabilitación Inicial o la Garantía de Cumplimiento en la Etapa de Conservación, en caso de que existan cantidades derivadas de deducciones o Penas Convencionales pendientes de pago, el Desarrollador deberá pagar dichas cantidades a la SCT; en el entendido de que en ningún caso las deducciones y penas convencionales afectarán al numeral
a) anterior.
e) El cálculo de la restitución podrá ser revisado a petición del Desarrollador conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 20.2 (Solución de Controversias) del Contrato. Para efectos del presente Contrato, por “cálculo de la restitución” se entenderá el pago por terminación anticipada que se obtenga de conformidad con el procedimiento establecido en el presente Anexo.
f) El pago de la restitución estipulada en este Anexo a que tendrá derecho el Desarrollador no limitará o afectará cualquier otro pago o cantidad en disputa que se encuentre pendiente de resolución bajo un procedimiento de Solución de Controversias.
2) Pagos en Caso de Terminación Anticipada por Causas Ajenas al Desarrollador, o Eventos de Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor.
De conformidad con lo establecido en los artículos 123 y
124 del Reglamento, las Partes convienen que, en caso de una terminación anticipada por causas ajenas al Desarrollador, o
eventos de Caso Fortuito y/o Fuerza Mayor, éste tendrá derecho a recibir:
a) La suma de:
i. Las deudas financieras, y en su caso obligaciones derivadas de la emisión de títulos, cuyo saldo insoluto a la fecha de terminación se encuentre certificado por los Acreedores correspondientes;
ii. Los costos de rompimiento del financiamiento, incluyendo, sin limitación, los costos de rompimiento de los contratos de cobertura de tasa de interés, en su caso;
b) La suma de:
i. El capital de riesgo aportado y su TIR pendiente de recuperar a la fecha de terminación anticipada;
ii. Las estimaciones pendientes de pago; y
iii. Los gastos no recuperables razonables y documentados, estrictamente relacionados con el Proyecto.
c) Al resultado obtenido en el numeral (b) anterior se le restarán:
i. Las deducciones y Penas Convencionales pendientes de pago; en el entendido de que en ningún caso las deducciones y penas convencionales afectarán el numeral a) anterior;
ii. Indemnizaciones de seguros, seguros pendientes de cobro y valor en libros de los bienes de capital;
d) El cálculo de la restitución podrá ser revisado a petición del Desarrollador conforme al procedimiento establecido en la Cláusula 20.2 (Solución de Controversias) del Contrato.
e) El pago de la restitución estipulada en este Anexo a que tendrá derecho el Desarrollador no limitará o afectará cualquier otro pago o cantidad en disputa que se encuentre pendiente de resolución bajo un procedimiento de Solución de Controversias.
Las Partes convienen que, para que proceda el reembolso, los gastos e inversiones deberán ser indispensables y directamente relacionados con el Proyecto y encontrarse dentro xx xxxxxxx conforme al artículo 124 del Reglamento.
El Desarrollador podrá solicitar el reembolso en un plazo máximo de 20 (veinte) días hábiles, contado a partir de la fecha de la terminación anticipada, y dicho pago será efectuado dentro de un plazo de 90 (noventa) días hábiles posteriores a la presentación de la solicitud junto con la documentación que la sustente.