Política N°18 DELOITTE LATCO

Versión 3 – 2017 ANTICORRUPCIÓN

Índice

I. Propósito de la Política

II. Alcance de la Política

III. Aplicación de la Política frente a las actividades descriptas en DPM 1550

IV. Cláusulas anticorrupción a incluir en contratos con clientes y de relaciones de negocios con terceros vinculados con Deloitte

V. Cláusulas anticorrupción a incluir en instrucciones por trabajos referidos

VI. Orientación para solicitudes de certificación de anticorrupción de clientes

VII. Cuestionario de cumplimiento de anticorrupción en adquisisión de firmas

VIII. Contrataciones de empleo referidas

IX. Canales de comunicación de actos de corrupción

X. Sanciones por incumplimiento de la Política

I. Propósito de la Política

El propósito de esta Política Anticorrupción de Deloitte LATCO (en lo sucesivo: “Política”), es asegurar que todos los miembros de Deloitte LATCO cumplan con:

▪ Las Política 1550 sobre Anticorrupción incluída en el Deloitte Policy Manual (DPM) y sus Apéndices

▪ El Código de Ética y Conducta de Deloitte LATCO

▪ La Política de Relaciones de Negocios 15A

▪ Las leyes y regulaciones vigentes en cada país de LATCO relativas a anticorrupción

▪ La ley de prácticas corruptas en el extranjero de los Estados Unidos de América (“FCPA”1) – Política DPM 1551

▪ La ley contra el soborno xxx Xxxxx Unido de 2010 (“UK Bribery Act 2010”2) – Política DPM 1552

▪ Las leyes y regulaciones de la Unión Europea relativas a anticorrupción

Deloitte LATCO y sus miembros deben realizar sus actividades de negocios conforme a los siguientes principios:

▪ Estamos en contra de la corrupción y no pagamos sobornos ni los aceptamos, ni inducimos o permitimos a ninguna otra persona el realizar o recibir sobornos en nuestro nombre.

▪ Apoyamos los esfuerzos para erradicar la corrupción, los delitos financieros y en general, delitos que afecten la transparencia y moralidad de funcionarios de gobierno nacional o extranjero, funcionarios públicos, y de empleados, agentes o representantes de empresas o compañías privadas.

▪ Estamos comprometidos a trabajar de manera ética, legal y profesional según lo dispuesto en el Manual de Políticas de Deloitte y los Principios Globales de Conducta de Negocios de Deloitte.

II. Alcance de la Política

Esta política es de obligatorio cumplimiento para todas las Oficinas de Deloitte LATCO, para sus miembros (socios, personal profesional y demás colaboradores, sin excepciones), y para todos los terceros (personas naturales o entidades jurídicas) que mantengan una relación de negocios con las Oficinas de Deloitte LATCO. En adelante, los socios, personal profesional y demás colaboradores de las Oficinas de Deloitte LATCO serán mencionados como “Miembros de Deloitte”.

1 La FCPA es una ley de carácter penal de los Estados Unidos de América que contiene dos partes: (1) disposiciones antisoborno, y (2) las disposiciones referentes a libros y registros contables. La FCPA tiene por objeto impedir que las compañías de Estados Unidos realicen u ofrezcan realizar contribuciones o pagos ilegales de carácter político a los funcionarios extranjeros con el propósito de obtener o conservar negocios o asegurarse de una ventaja inadecuada.

2 La XX Xxxxxxx Xxx 0000 incluye disposiciones antisoborno aplicables en transacciones comerciales públicas y privadas y prohíbe cualquier tipo de pago para facilitar trámites.

Esta política señala estándares de conducta y lineamientos que deben aplicarse por parte los Miembros de Deloitte al momento de representar a Deloitte en cada país.

Frente a situaciones en las cuales se considere exista conflicto o duda en la aplicación de la presente política, deberá obtenerse la asesoría antes de tomar una acción del RRL, del Oficial de Ética y del Comité de Ética de la Oficina respectiva.

El RRL, el Oficial de Ética y el Comité de Ética de la Oficina respectiva deberán comunicar la situación al RRL de LATCO.

III. Aplicación de la Política Xxxxx 0 | Anticorrupción, frente a las actividades descriptas en DPM 1550

1. Soborno, coima, cohecho

Es participar en cualquier forma de soborno, incluyendo ofrecer, prometer, dar, aceptar o solicitar pagos destinados a obtener una ventaja comercial indebida. La caracterización de la entrega es amplia y cubre no sólo importes de dinero, sino también bienes no monetarios, derechos a uso de ciertos servicios, cancelación de pasivos, etc.

▪ Todos los Miembros de Deloitte tienen prohibido inducir, realizar o autorizar, directa o indirectamente, a través de terceros, cualquier tipo de oferta, promesa de pago o pago en dinero o en especies3 a cualquier empleado, agente o representante de otra compañía o empresa, funcionario de gobierno nacional

o extranjero, en el curso de las actividades comerciales con Deloitte, con el objeto de procurar obtener intereses ilícitos, una ventaja comercial inapropiada

o inducir a dicho empleado, agente o representante, funcionario de gobierno nacional o extranjero a: i) tomar una decisión contra los intereses de su empleador; ii) hacer o dejar de hacer una función propia de su cargo; y iii) usar su influencia con un gobierno u oficina de gobierno para afectar o influenciar una actuación o decisión que deba ser tomada por dicho gobierno u oficina gubernamental.

▪ Todos los Miembros de Deloitte tienen igualmente prohibido inducir, realizar o autorizar, directa o indirectamente cualquier tipo de oferta, promesa de pago o pago en dinero o en especie a una tercera persona cuando se conozca que la totalidad o parte de ese pago a esa tercera persona tiene por objeto procurar obtener intereses ilícitos, una ventaja comercial inapropiada o inducir a un empleado, agente o representante, funcionario de gobierno nacional o extranjero para la realización de las conductas descriptas en el punto inmediatamente anterior.

▪ Los comportamientos descriptos en los puntos inmediatamente anteriores incumplen con las políticas y normas anticorrupción descriptas en el punto I de esta Política.

3 El concepto de pago en especie, es muy amplio, e incluye de manera ilustrativa, pero sin limitarse, a; dinero, obsequios, favores personales, comidas, entretenimientos, acciones, descuentos en productos y servicios que no están fácilmente disponibles al público; ofertas de empleo para funcionarios de gobierno o sus parientes; ofertas de empleo para funcionarios de entidades privadas o sus parientes; aportaciones políticas, pagos a terceros, pagos de gastos de viaje, asumir o condonar deudas.

▪ No se ofrecerán, solicitarán, recibirán, ni pagarán reembolsos, de/a ningún empleado, agente o representante de otra compañía o empresa, funcionario de gobierno nacional o extranjero4. Bajo ninguna circunstancia se ofrecerá o entregará algún tipo xx xxxxxxxx o apoyo financiero a algún funcionario de gobierno nacional o extranjero o empleado, agente o representante de otra compañía o empresa, sea con fondos de Deloitte, o con fondos personales de cualquier Miembro de Deloitte.

2. Contribuciones/Financiamientos de Tipo Político

Contribuciones que no se hacen como subterfugio para sobornar.

La gestión de contribuciones políticas debe cumplir con las regulaciones aplicables a cada país de la respectiva Oficina de Deloitte LATCO, y con las cláusulas que pudieran en relación a la aplicación de la US Foreign Corrupt Practices Act y de la XX Xxxxxxx Xxx 0000. En ningún caso pueden ser usadas para eludir la prohibición del concepto de soborno/coima/cohecho indicado previamente.

Las contribuciones políticas deben ser aprobadas por el National Managing Partner de la Oficina de Deloitte LATCO (país) donde se originan y el CEO de LATCO. En todos los casos, el RRL de la Oficina de Deloitte LATCO (país) correspondiente y el RRL de LATCO deberán tener conocimiento de las contribuciones políticas sobre las cuales se solicite aprobación al CEO de LATCO.

Todos los años, el National Managing Partner deberá preparar un detalle de los importes erogados en carácter de contribución política para informar al Board de LATCO, quien deberá refrendar lo actuado.

Contribuciones que se hacen como subterfugio de sobornar

Prometer, dar o solicitar financiamientos a partidos políticos, funcionarios y candidatos del respectivo partido político, organizaciones o individuos que participen en la política como subterfugio para sobornar.

Todos los Miembros de Deloitte tienen prohibido instar o inducir a otros, realizar y/o autorizar directa o indirectamente, cualquier tipo de oferta, promesa de pago o de dinero o cualquier otro valor, regalo o beneficio económico, en dinero o en especie dirigido a:

 Cualquier funcionario de gobierno nacional o extranjero, sus familiares, parientes o socios comerciales cercanos, con el objeto de influir en un acto o decisión de ese funcionario en lo que respecta a su función oficial, induciéndolo a utilizar su influencia en cualquier gobierno o repartición del mismo para afectar o influir en cualquier tipo de acto o decisión de dicho gobierno o repartición, o para asegurar intereses o ventajas ilícitas.

4 El concepto de funcionario de gobierno nacional o extranjero, indistintamente, incluye: funcionarios y empleados de empresas de propiedad de un gobierno nacional o extranjero; entidades estatales nacionales o extranjeras, funcionarios de organismos nacionales o internacionales; funcionarios y candidatos políticos nacionales y del extranjero; personas que actúan con carácter oficial para entidades públicas u oficiales nacionales y del extranjero; funcionarios ad-honorem, es decir que no reciben ninguna retribución económica para ejercer alguna actividad especial.

 Xxxxxxxxx partido político, funcionario o empleado del mismo; o cualquier candidato a un cargo político, sus familiares o socios comerciales cercanos de dicho funcionario, empleado o candidato a cargo político con el objeto de: i) influenciar cualquier tipo de acto o decisión de dicho partido, funcionario, empleado o candidato a cargo político; ii) cumplir o no una función propia de dicho partido, funcionario o candidato a cargo político; iii) utilizar su influencia en cualquier gobierno u oficina de gobierno para afectar o incidir en que se realice una actuación o tome una decisión por dicho gobierno u oficina gubernamental u iv) asegurar intereses o ventajas comerciales ilícitas o inapropiadas.

Cualquier persona, entidad u organización, siempre que se sepa que todo o una parte del dinero u objeto de valor será ofrecido, entregado o prometido a un funcionario de gobierno nacional o extranjero, partido político, funcionario de partido político, candidato a cargo político o a cualquiera de los familiares o socios comerciales cercanos de tal funcionario de gobierno nacional o extranjero, funcionario de partido político o candidato a cargo político, con el objeto de realizar cualquiera de las conductas descriptas en el punto inmediatamente anterior.

Se encuentran prohibidas igualmente las siguientes conductas en materia de contribuciones/financiamiento de tipo político:

▪ La puesta a disposición de los colaboradores o de los bienes de Deloitte para actividades en favor de partidos políticos o de sus campañas, y que las Oficinas de Deloitte LATCO determinen o exijan que sus miembros realicen dichas actividades (por ejemplo, con goce xx xxxxxx, vacaciones adicionales y el uso de las instalaciones de Deloitte).

▪ Préstamos a un candidato a un cargo político, lo cual incluye préstamos a un candidato a cargo un político que sea ex colaborador de Deloitte.

▪ Garantizar la deuda de un candidato político, partido u organización política.

Todos los Miembros de Deloitte que reciban solicitudes de contribuciones políticas/pagos a funcionarios de gobierno nacionales o extranjeros, deben contactar a alguna de las siguientes personas:

▪ Oficial de Ética y/o Comité de Ética de la Oficina de Deloitte LATCO

▪ RRL de la Oficina de Deloitte LATCO.

▪ National Managing Partner de la Oficina de Deloitte LATCO

El Oficial de Ética y/o el Comité de Ética, el RRL y el National Managing Partner de la Oficina de Deloitte LATCO deberán comunicar la situación al RRL de LATCO.

Cada Oficina de Deloitte LATCO deberá establecer reglamentos que sean aplicables para cumplir los términos de esta política en materia de funciones, roles y responsabilidades del Oficial de Ética, del Comité de Ética, del RRL y del National Managing Partner, así como de las demás instancias del gobierno de cada Oficina de Deloitte LATCO.

3. Donativos a Instituciones de Beneficencia

Una donación es un aporte de dinero económico o en especie que Deloitte realiza en forma voluntaria, para apoyar una causa específica o como parte de una campaña determinada a instituciones sin fines de lucro.

Los Miembros de Deloitte no deben prometer, dar o solicitar donativos a instituciones de beneficencia o participar en el patrocinio de donativos como un subterfugio para sobornar.

Criterios de selección de las instituciones sin fines de lucro para donaciones por parte de las Oficinas de Deloitte LATCO

▪ La institución beneficiada debe ser sin fines de lucro con personalidad jurídica en la modalidad de fundación, ONG, asociación sin fines de lucro, organización comunitaria, entre otras de la misma categoría.

▪ La institución sin fines de lucro deberá compartir los valores y principios de Deloitte.

▪ La institución sin fines de lucro debe abordar algún tema de interés de Deloitte LATCO tal como: emprendimiento e innovación, educación, tecnología, medio ambiente, arte, cultura, apoyo a la niñez y adolescencia, entre otros temas de interés social.

Criterios de selección de las personas naturales a las cuales se les apoye con una causa específica por parte de las Oficinas de Deloitte LATCO

Cuando una persona natural sea beneficiaria de los donativos que provea la Oficina de Deloitte se deberán observar los siguientes criterios:

▪ La causa que sustente el donativo de la Oficina de Deloitte LATCO debe compartir los valores y principios de Deloitte.

▪ La causa que sustente el donativo de la Oficina de Deloitte LATCO deberá abordar temas de interés de Deloitte LATCO tales como: emprendimiento e innovación, educación, tecnología, medio ambiente, arte, cultura, apoyo a la niñez y adolescencia, entre otros temas de interés social.

Criterios de cumplimiento sobre los donativos

▪ El área de Responsabilidad Social Empresarial (RSE) de la Oficina de Deloitte LATCO, o la persona que realice este tipo de funciones en cada Oficina, deberá preparar un presupuesto anual para donaciones.

▪ Las instituciones sin fines de lucro que sean beneficiadas con los donativos por la Oficina de Deloitte LATCO deberán entregar el respectivo recibo, de acuerdo a las normas locales.

▪ Las Oficinas de Deloitte LATCO podrán financiar a instituciones sin fines de lucro que trabajen en las áreas de emprendimiento, innovación, cultura, arte, tecnología, medio ambiente, educación y similares.

▪ Las instituciones sin fines de lucro deberán firmar un contrato de donación con la Oficina de Deloitte LATCO y a su vez estarán obligadas a entregar un informe

respecto de la utilización de los recursos donados y del impacto generado en los beneficiarios directos e indirectos de las iniciativas y/o proyectos ejecutados.

▪ La continuidad de los donativos por parte de Deloitte a instituciones sin fines de lucro o personas naturales que hayan sido escogidas como beneficiarios, deberá ser aprobada y evaluada por el área de RSE –o quien ejecute dichas funciones en la Oficina de Deloitte LATCO- y el NMP.

▪ Si algún miembro de una Oficina de Deloitte LATCO solicita donaciones a favor de alguna institución o persona natural por parte de dicha Oficina, deberá realizar el procedimiento de solicitud (Apéndice I – Donativos) y deberá ser autorizado por un Socio y el RRL o su delegado sobre temas de anticorrupción.

▪ Toda donación a instituciones sin fines de lucro o personas naturales estará sujeta a los procesos de riesgo e independencia de cada Oficina de Deloitte LATCO (país), y deberá cumplir con la Política de Relaciones de Negocios de LATCO – Política 15 A.

Las donaciones no podrán ser realizadas si no se cumple con el procedimiento antes descripto.

4. Regalos / Atenciones en Relaciones de Negocios

Deloitte LATCO y sus Miembros no podrán ofrecer o aceptar regalos, entretenimiento, u hospitalidad como un subterfugio para sobornos/coimas/cohecho.

Criterios para ofrecer o aceptar regalos/atenciones

▪ Con excepción de los casos en los cuales existan normas locales más restrictivas, los Miembros de Deloitte podrán efectuar un obsequio, o invitar a una comida o entregar cortesías para entretenimientos, a un funcionario de gobierno nacional o extranjero, o a un empleado, agente o representante de una empresa o compañía privada siempre que su valor no supere los US$100 por persona. Asimismo, los artículos promocionales están permitidos siempre que su valor no supere los US$100. Los obsequios, invitaciones y cortesías o artículos promocionales no deberán ser otorgados con frecuencia o permitir generar la apariencia de influencia indebida, ni deberán realizarse para fines indebidos, en ninguna circunstancia.

▪ Los obsequios y las cortesías señaladas en el párrafo anterior deberán ser autorizadas por el Socio a cargo del área de la Oficina (país) de Deloitte LATCO que brindará las mismas. Los obsequios señalados en el párrafo anterior serán considerados como gastos promocionales cuando los artículos ostenten el logo de Deloitte, y su costo será igualmente autorizado por el Socio a cargo del área de la Oficina (país) de LATCO que brindará los obsequios.

▪ Todo Miembro de Deloitte deberá cumplir con el procedimiento normal de reembolso de las comidas, obsequios y cortesías valuadas y aprobadas conforme el párrafo anterior -aprobación por el Socio a cargo del área correspondiente en la Oficina (país), o la persona designada para cumplir con

ese rol- y deberá solicitar el reembolso correspondiente junto con la documentación de soporte, tales como recibos, facturas, listas de participantes u otro detalle que evidencie los pagos.

Lineamientos sobre gastos de viaje y visitas promocionales

▪ Los gastos de viaje y visitas promocionales a funcionarios de gobiernos nacionales o extranjeros, empleados, agentes o representantes de empresas o compañías privadas se regirán de acuerdo a lo siguiente:

▪ Deloitte sólo puede pagar gastos razonables incurridos de buena fe para el traslado de funcionarios de gobiernos nacionales o extranjeros y de empleados, agentes o representantes de empresas o compañías privadas que se encuentren directamente relacionados con la promoción, demostración o explicación de los servicios, ejecución de un contrato o con actividades de capacitación a brindar a clientes tendientes a generar eminencia en el mercado.

▪ Deloitte no puede pagar gastos de viaje para familiares, amigos u otro acompañante de los funcionarios de gobiernos nacionales o extranjeros y de empleados, agentes o representantes de empresas o compañías privadas, cuando del entendimiento de la actividad periódica que desarrollen el familiar, amigo u otro acompañante surja que tales actividades no estén directamente relacionadas con los servicios que se promueven, demuestran o explican o con el contrato que se ejecuta o con la actividad de capacitación a brindar a clientes tendiente a generar eminencia en el mercado;

▪ Los gastos de alojamiento pagados por Deloitte deben incluir sólo los gastos realmente incurridos y deben incluir el lapso necesario para el desarrollo de la actividad relacionada con el negocio;

▪ Los gastos de comidas deben ser razonables y estar debidamente documentados y deben cubrir el lapso necesario para el desarrollo de la actividad vinculada con el negocio;

▪ Los pagos para cubrir gastos deben pagarse directamente a los proveedores (ejemplo: hoteles, aerolíneas, arrendadoras de vehículos, entre otros).

Xxxxxx miembro de Deloitte deberá aceptar regalos ni pagos provenientes de funcionarios de gobiernos nacionales o extranjeros ni de funcionarios de empresas privadas por un valor superior a US$100. Si por alguna circunstancia extraordinaria, el rechazo del obsequio no fuere posible el mismo podrá aceptarse y deberá notificarse sin demora a alguna de las siguientes personas:

 Oficial de Ética y/o Comité de Ética de la Oficina

 National Managing Partner

Las personas mencionadas anteriormente deberán disponer la donación del obsequio recibido, a nombre de la persona que lo efectuó y no a nombre de Deloitte, notificando de la situación a la persona que efectuó el obsequio.

Todo miembro de Deloitte deberá realizar esta notificación, de ser posible, antes de la aceptación del obsequio.

5. Pagos para Facilitar Trámites

Son erogaciones de reducido importe que se hacen a funcionarios de gobiernos nacionales o extranjeros de niveles no altos, para lograr acelerar un proceso burocrático rutinario donde la esencia de la cuestión ya ha sido completada satisfactoriamente por el solicitante y sólo falta la aprobación formal.

En ningún caso y bajo ninguna circunstancia puede realizarse un pago para facilitar un trámite a nivel de las Oficinas (país) LATCO.

Están absolutamente prohibidos y a nivel LATCO no se admiten excepciones, ni siquiera basadas en la poca significatividad (como por ejemplo tales pagos se permiten a nivel del XX Xxxxxxx Xxx 0000).

En virtud de que no todas las leyes internacionales de anticorrupción permiten pagos de “facilitación” o “trámite” queda prohibido a los Miembros de Deloitte realizar pagos en el extranjero, a menos que las circunstancias del caso impliquen un riesgo inminente a la salud, seguridad o bienestar de un Miembro de Deloitte o de un miembro de su familia o colega de trabajo.

En atención de la prohibición de pagos de “facilitación” o “trámite” a nivel de las Oficinas (país) LATCO no debe haber registros contables de la Oficina que reflejen ese tipo de pagos.

6. Selección de proveedores de bienes y/o servicios

Los proveedores de bienes y/o servicios de las Oficinas de Deloitte LATCO deberán ser seleccionados a través de procesos de compra que sean honestos, justos y transparentes. Deben evitarse las contrataciones basadas en criterios que pueden ser considerados injustos o deshonestos.

7. Evaluación de antecedentes de corrupción en empleados potenciales

El área xx xxxxxxx de Deloitte LATCO establecerá lineamientos para que se realicen chequeos de antecedentes de las personas que ingresan a la Firma.

8. Registros contables

Cada Oficina (país) de Deloitte LATCO deberá asegurarse de que sus registros contables sean correctos, estén completos, y estén de acuerdo con los controles y

procedimientos internos de Deloitte. Asimismo, no podrán crearse ni mantenerse fondos o cuentas sin registrar ni “fuera de los registros” por motivo alguno.

Deberán identificarse claramente y mantenerse en los archivos de Deloitte registros precisos y completos de todos los gastos promocionales o de marketing y de todos los regalos promocionales a funcionarios de gobiernos nacionales o extranjeros, empleados, agentes o representantes de empresas o compañías privadas lo cual incluye el nombre del destinatario, la fecha en la que se incurrió en el gasto o se entregó el regalo, la naturaleza, el costo o valor del gasto o regalo y todas las comunicaciones con los mencionados funcionarios relacionadas con dichos gastos y regalos. Lo anterior aplicará, igualmente, para contribuciones políticas -en caso de que la Oficina (país) de Deloitte LATCO, lo permita y apruebe-, donaciones, aportes a entidades caritativas, gastos de representación y gastos de hospitalidad, etc.

Cada Oficina (país) de Deloitte LATCO deberá cumplir con lo siguiente:

a) Registrar adecuadamente toda transacción en libros y registros contables;

b) Desarrollar y mantener un sistema contable de control interno que pueda detectar o evitar pagos ilícitos a funcionarios;

c) Sus transacciones deberán registrarse conforme a los principios de contabilidad generalmente aceptados o las normas internacionales de información financiera, según resulte aplicable, y

d) Desarrollar monitoreos para efectuar comparaciones de activos registrados contra activos existentes a fin de atender diferencias.

El propósito de esta disposición es evitar que se oculten sobornos o pagos indebidos o se incurra en prácticas contables fraudulentas.

Los monitoreos sobre las comparaciones de activos registrados contra activos existentes deberán ser realizados por el CFO (Director de Finanzas) de cada Oficina (país) de Deloitte LATCO. Los monitoreos deberán efectuarse, por lo menos una vez al año y los resultados deberán ser informados al NMP, al RRL y al Oficial de Ética y/o Comité de Ética de la Oficina de Deloitte LATCO..

IV. Cláusula anticorrupción a incluir en contratos con clientes y de relaciones de regocios con terceros vinculados con Deloitte

Las Oficinas de LATCO deben incluir en sus cartas de contratación de servicios profesionales a brindar a clientes y en los contratos y manifestaciones de independencia de relaciones de negocios que entablen con terceros a subcontratar la cláusula anticorrupción incluida en el Apéndice II de esta Política.

V. Cláusulas anticorrupción a incluir en instrucciones por trabajos referidos

Cuando se refieran trabajos desde las Oficinas de LATCO a otras Firmas Miembro, las instrucciones y los acuerdos inter-firma deberán incluir cláusulas que indiquen el requisito de comprender el marco regulatorio y legal aplicable al cliente en la

jurisdicción de la Firma a la cual se refiere el trabajo y las regulaciones de anticorrupción que aplican al grupo económico.

A continuación se incluye un ejemplo de las mencionadas cláusulas en castellano y en inglés.

Deloitte _ (Oficina de Deloitte LATCO que Refiere), está obligada a cumplir con las normas y regulaciones vigentes en materia de anticorrupción en (País de la Oficina de Deloitte LATCO), así como la Política No. 18 de Deloitte LATCO expedida con el fin de dar cumplimiento a las Políticas 1550, 1551 y 1552 de DTTL. La Firma Participante debe tomar las medidas necesarias en la ejecución de los servicios previstos en este Acuerdo Inter-Firmas / estas instrucciones para el cumplimiento de las normas y regulaciones vigentes en materia de anticorrupción en (País de la Oficina de Deloitte LATCO), y de las políticas emitidas por Deloitte que le son aplicables en materia de anti-corrupción, a efectos de asegurar el cumplimiento de las normas vigentes en materia de anticorrupción y que son aplicables a la Firma que Refiere.

Deloitte (Office of Deloitte LATCO acting as a Referring Member Firm), is obliged to comply with the standards and regulations concerning anti-corruption in

(Country of the Office of Deloitte LATCO) and Policy No. 18 issued by Deloitte LATCO in order to comply with DPM 1550, 1551 and 1552. Participating Member Firm must take the necessary measures in the execution of the services provided under this Inter Firm Agreement / these instruccions for purposes of compliance with the standards and regulations concerning anti-corruption in

(Country of the Office of Deloitte LATCO) and the policies issued by Deloitte which apply on anti-corruption, in order to ensuring the compliance of the legislation in force on anti- corruption which are applicable to the Referring Firm.

VI. Orientación para solicitudes de certificación de anticorrupción de Clientes

Las Oficinas de Deloitte LATCO deberán aplicar los procedimientos descriptos en el Apéndice III de esta Política cuando reciban solicitudes de certificaciones de anticorrupción de clientes actuales o potenciales.

VII. Cuestionario de cumplimiento sobre anticorrupción en adquisisión de firmas

Las Oficinas de Deloitte LATCO deberán completar el cuestionario incluído en el Apéndice IV de esta Política cuando se encuentren en proceso de adquirir otras firmas de servicios profesionales, a efectos de evaluar el cumplimiento de regulaciones de anticorrupción por parte de la firma a ser adquirida.

VIII. Contrataciones de empleo referidas

Las peticiones de terceros, como clientes, en relación a dar empleo a sus contactos (incluyendo familiares y amigos) puede ser apropiada y puede apoyar la inclusión de mejores talentos. No obstante ello en ciertas situaciones las contrataciones de este tipo pueden no ser apropiadas y/o percibidas como un comportamiento corrupto.

Las referencias de empleo no deben, bajo ninguna circunstancia, recibir un tratamiento preferencial. Si un miembro de Deloitte ha recibido una referencia de empleo de un cliente actual o potencial o de un funcionario de gobierno nacional o extranjero, o según el caso, de un empleado, agente o representante de una empresa o compañía pública o privada, no debe tratar de influir en la decisión final de empleo en ninguna etapa del proceso de contratación.

La evaluación de un candidato debe ser objetiva y basada en méritos propios del candidato. Si existe la expectativa de que el tercero que remite la contratación puede ofrecer algo a Deloitte (por ejemplo, la adjudicación de un proyecto) a cambio del empleo en Deloitte, la aceptación de esta solicitud puede ser vista como inapropiada o como un acuerdo corrupto.

Un proceso de revisión independiente y objetivo puede aliviar presiones relacionadas a referencias recomendadas por un Socio/Director sobre el reclutador.

Un enfoque centralizado y estructurado para la contratación de personas referidas ofrece la posibilidad de realizar un seguimiento de todas las referencias de empleo en Deloitte LATCO.

Proceso para tratar las contrataciones de empleo referidas

El área xx Xxxxxxx de Deloitte LATCO emitirá y aplicará procedimientos para las contrataciones de empleo referidas, cuyos lineamientos son los siguientes:

 No debe haber ningún acuerdo de tipo “algo sustituido por otra cosa” (por ejemplo, acuerdo, promesa o entendimiento con la parte que hace la recomendación de que la contratación del candidato dará lugar a ganar o retener un contrato o compromiso con el cliente o recibir un tratamiento favorable por una agencia gubernamental o cliente).

 Las revisiones de las referencias deben ser realizadas por un evaluador independiente y objetivo, que puede ser: el líder de Riesgo Funcional / Negocio (FR / BR), el Equipo AC (Anticorrupción), el equipo de Riesgo y Reputación (RR), y/o el equipo legal, según sea el caso, conforme lo que se defina a nivel de cada Oficina de Deloitte LATCO sobre el área a cargo de estas revisiones. Los resultados de estas revisiones deben ser documentados y comunicados al equipo de reclutamiento. El revisor de la referencia debe ser independiente del referente, del candidato, del equipo que requiere la contratación y del equipo de reclutamiento.

 Los Miembros de Deloitte no deben tratar de influir o interferir con el proceso de reclutamiento y no deben intentar eludir el proceso de revisión de la referencia.

 La evaluación de todos los candidatos debe ser objetiva y competitiva; no debe basarse en la percepción de "conexiones" con un cliente o con un oficial de gobierno nacional o extranjero.

 Profesionales de tiempo completo, a tiempo parcial o pasantes deben ser evaluados en forma permanente en su desempeño.

 Los candidatos deben estar calificados para la posición ofrecida. Nuevas posiciones no deben ser creadas para dar cabida a una referencia.

 El pago debe ser razonable para la experiencia / habilidades y nivel de trabajo del candidato y comparable a otros con la misma posición.

IX. Canales de comunicación de actos de corrupción

Deloitte LATCO reafirma el concepto explicitado en ocasión de la emisión de las políticas y procesos relacionados con el código de ética, sobre la existencia de diversos canales disponibles para que cualquier miembro de Deloitte pueda elevar inquietudes relativas al tema anticorrupción. Dichos canales incluyen vías nominadas y otras que protegen el anonimato (por ejemplo; líneas de mando naturales, buzones, correspondencia normal, correos electrónicos, acceso directo a DTTL, etc.).

Las políticas de Deloitte LATCO aseguran el resguardo de quienes pudieran elevar una inquietud relativa al incumplimiento ético que obviamente incluye temas de anticorrupción.

Las investigaciones estarán a cargo del RRL de cada oficina de Deloitte LATCO y sus dependientes siempre evitando que existan conflictos de intereses entre los investigados y los investigadores.

Todos los miembros de Deloitte tendrán acceso a los canales de comunicación anónimos establecidos como Canales de Ética: buzones de ética colocados en las instalaciones de Deloitte, correo electrónico dirigido al Oficial de Ética, al Comité de Ética yal National Managing Partner, y la comunicación directa a dichas personas.

Asimismo, los hechos anticorrupción podrán comunicarse a través de la línea de denuncias establecida por DTTL, disponible para situaciones antiéticas.

Cada Oficina de Deloitte LATCO deberá establecer reglamentos que sean aplicables para cumplir los términos de lo previsto en esta política en materia de funciones, roles y responsabilidades del Oficial de Ética, del Comité de Ética y del National Managing Partner, así como de las demás instancias del gobierno de cada Oficina de Deloitte LATCO.

X. Sanciones por incumplimiento de la Política

▪ Todos los Miembros de Deloitte son responsables de asegurar que los colaboradores que trabajan bajo su dirección comprendan y cumplan plenamente con esta política.

▪ Cualquier Miembro de Deloitte que incumpla con esta política está sujeto a medidas disciplinarias, las que incluyen el despido, o la finalización de toda relación comercial en el caso de un Tercero que actúe en nombre de Deloitte.

▪ Cualquier Miembro de Deloitte o tercero que sospeche que se ha incumplido con esta política o con los procedimientos relacionados debe notificar inmediatamente al Oficial de Anticorrupción - o a la persona que ejerza estas funciones en cada Oficina de Deloitte LATCO - y al Director de Ética de Deloitte LATCO; los Miembros de Deloitte y los terceros que presenten una denuncia o notifiquen sobre el posible incumplimiento de esta política pueden solicitar que se mantenga confidencialidad sobre su nombre.

▪ Xxxxxx Xxxxxxx de Deloitte ni tercero que, de buena fe, informe sobre un supuesto incumplimiento legal, ético, acto de corrupción o de cualquier otro tipo con respecto a esta política sufrirá consecuencias adversas por haberlo hecho ni por negarse a involucrarse en una conducta corrupta.

Apéndices

I. Donativos

II. Cláusula anticorrupción a incluir en contratos con clientes y de relaciones de regocios con terceros vinculados con Deloitte

III. Orientación para solicitudes de certificación de anticorrupción de clientes

IV. Cuestionario de cumplimiento sobre anticorrupción en adquisición de firmas

Apéndice I – Donativos

A. Aspectos que deben cumplirse para otorgar una donación o donativo:

▪ Destino de la donación

▪ Motivo de la donación

▪ Identificar si la donación es en dinero o en especie

▪ Identificar el donatario o la persona jurídica o natural a quién se le otorgará la donación

▪ Objetivos de la institución beneficiada con la donación

▪ Monto de la donación

B. Procedimiento de aprobación de una donación:

▪ Realizar los procedimientos de riesgo e independencia establecidos en la Política 15 A de Relaciones de Negocios.

▪ Notificar al CFO (Director de Xxxxxxxx) y al Comité de RSE –o a la instancia que cumpla estas funciones- sobre la aceptación de la donación y sobre los resultados del conflict check de Relaciones de Negocios. El Comité de RSE deberá considerar la donación en el marco del presupuesto anual establecido para donaciones.

▪ El CFO (Director de Xxxxxxxx) y el Comité de RSE –o la instancia que cumpla estas funciones- deberán llevar un registro y administrar los montos totales de las donaciones a las instituciones sin fines de lucro y/o personas naturales que sean favorecidas con donativos de Deloitte.

El procedimiento descripto anteriormente será objeto de monitoreo por parte del área de Ética, Independencia y Riesgo de la Oficina, como parte del cumplimiento de la política anticorrupción.

Apéndice II – Cláusula anticorrupción a incluir en contratos con clientes y de relaciones de regocios con terceros vinculados con Deloitte

En las cartas arreglo (condiciones generales de negocio), así como en los contratos con clientes y terceros con quienes se tengan relaciones de negocios se debe procurar la inclusión cláusulas que tengan un lenguaje específico respecto de la asunción de compromisos en materia del cumplimiento de la normatividad vigente y aplicable en materia de anticorrupción, tales como:

i) el cumplimiento que debe darse a las normas y regulaciones vigentes en materia de anticorrupción en el país de la Oficina de Deloitte LATCO repectiva;

ii) el derecho o la posiblidad de terminar (rescindir o resciliar) anticipadamente la relación contractual en los eventos en que el cliente o tercero, incumpla las normas vigentes y que sean aplicables en materia de anticorrupción, así como en los eventos en que el cliente o tercero en relaciones de negocios sean investigados, condenados o incluidos en listas restrictivas nacionales o internacionales por acciones u omisiones relacionadas con incumplimiento de normas vigentes y aplicables en materia de anticorrupción; y

iii) que la terminación, rescisión o resciliación unilateral no genere para la Oficina de Deloitte LATCO obligaciones de carácter indeminizatorio ante el ejercicio de ese derecho.

De acuerdo con lo anterior, las sugerencias en materia del lenguaje de los términos a ser utilizados en las cartas arreglo y cláusulas a ser incorporadas en contratos con clientes y terceros en relaciones de negocios son las siguientes:

Cartas Arreglo –lenguaje sugerido

Con la aceptación de estos términos comerciales, Deloitte y …. (indicar cliente o tercero vinculado) se hacen las siguientes manifestaciones y asumen los siguientes compromisos recíprocos:

a) Hemos cumplido y cumplimos actualmente con todas las leyes y regulaciones que a nivel nacional, provincial, municipal se han dictado en (indicar país) relativas a temas de anticorrupción comprometiéndonos a cumplir las mismas y las que se dicten sobre la materia en el futuro.

b) Disponemos de sistemas contables u otras herramientas que permiten identificar las erogaciones por conceptos de tal manera que los pagos hechos para regalos, contribuciones a partidos políticos, funcionarios públicos, donaciones a entidades caritativas, gastos de representación y por hospitalidad, pueden ser identificados, dado que están debidamente segregados y sus respaldos documentales están disponibles.

c) Cada parte libera a la otra de cualquier obligación al respecto (incluido el pago de cualquier indemnización) en caso de que una de las partes tuviera que rescindir la vinculación comercial que las uniera con motivo de haber, la otra parte, incumplido leyes y regulaciones vigentes y aplicables a las partes en materia de anticorrupción y/o por

sospecha fundamentada de haber participado en acciones corruptas. En caso de haber controversia sobre si la sospecha es o no fundamentada, se estará a los mecanismos de resolución de conflictos contemplados en estos términos comerciales.

Contratos – lenguaje sugerido

COMPROMISO ANTICORRUPCIÓN: Todas las relaciones jurídicas que surjan entre LAS PARTES con ocasión del presente contrato, deberán atender y aplicar, de acuerdo con la normatividad vigente y reglamentos internos que regulen dichas conductas, las prácticas sobre transparencia y apego a la legalidad en la ejecución de las actividades profesionales propias de este contrato.

Sin perjuicio de la existencia de otras actividades o comportamientos que vayan en contra de la transparencia, legalidad y moralidad del presente contrato, LAS PARTES se obligan a obrar de tal manera que no se incurra en actos de corrupción, incluyendo la extorsión y soborno y no buscar obtener una ventaja mediante el uso de un método indebido e inmoral para iniciar, obtener o retener cualquier tipo de negocio o actividad relacionada con este contrato.

LAS PARTES se obligan a mantener sistemas contables u otras herramientas que permitan identificar las erogaciones por conceptos de tal manera que los pagos hechos para regalos, contribuciones a partidos políticos, funcionarios públicos, donaciones a entidades caritativas, pagos facilitadores, gastos de representación y por hospitalidad, puedan ser identificados, dado que están debidamente segregados y sus respaldos documentales están disponibles.

LAS PARTES acuerdan que en el evento de comprobarse ofrecimiento o pago de sobornos, o de cualquier otra forma de pago ilegal o favor, a cualquier empleado privado, público o funcionario del Estado, de cualquier Nación, entre otras conductas que estén previstas en la normatividad aplicable, esto constituye una causal de terminación del contrato, sin perjuicio de que la parte afectada pueda solicitar el resarcimiento por los daños y perjuicios que sean ocasionados.

Cada una de LAS PARTES se obliga a mantener informada a la otra parte de cualquier situación que pueda percibirse o denotar un hecho de fraude, corrupción o cualquier otra actividad que implique violación a la presente cláusula.

TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO: Cualquiera de las partes podrá terminar de manera unilateral e inmediata el presente contrato, sin que haya lugar al pago de indemnización alguna en los siguientes:

a. Cuando cualquiera de las partes, sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios, figuren en las listas internacionales administradas por cualquier autoridad nacional o extranjera, de personas o entidades identificadas por tener vínculos con actividades relacionadas con el narcotráfico, terrorismo, corrupción, secuestro, lavado de activos, financiación del terrorismo o administración de recursos relacionados con esas actividades, entre las que se encuentran, de manera enunciativa más no taxativa: i) lista – OFAC Office of Foreign Assets Control u Oficina de Control de Activos en el Exterior (orden ejecutiva N°. 12.978 Specially Designated Narcotics Traffickers, SDNT),emitida

por la Oficina xxx Xxxxxx de los Estados Unidos de Norte América, conocida en Colombia como “lista Xxxxxxx; ii) lista de la Organización de las Naciones Unidas

– ONU; y otras listas públicas relacionadas con el tema xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, o que por su naturaleza generen un alto riesgo de LA/FT.

b. Cuando cualquiera de las partes, sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios hayan sido condenados por haber cometido, a cualquier título doloso o culposo, cualquier delito contra la administración pública o en el marco de un proceso por corrupción, y demás prácticas que atenten contra la transparencia y moralidad de la administración pública.

c. Cuando existan denuncias o pliegos de cargos penales, fiscales, o disciplinarios, sobre incumplimientos o violaciones de normas relacionadas con corrupción, transparencia o moralidad pública contra cualquiera de las partes o de sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios; y/o con fallo o sentencia en firme debidamente ejecutoriada.

d. Cuando existan indicios o circunstancias que a juicio razonable representen un riesgo que cualquiera de las partes o de sus administradores, directivos, accionistas, asociados o socios pueda estar comprometido con delitos de corrupción y delitos que atenten contra la transparencia y la moralidad públicas.

APÉNDICE III – Orientación para solicitudes de certificaciones de anticorrupción de clientes

Introducción

En los últimos años ha habido una expansión significativa en la lucha contra la corrupción. Varios de los esfuerzos mundiales contra la corrupción han prosperado, incluyendo el Pacto Mundial de las Naciones Unidas y la Iniciativa de Alianza contra la Corrupción del Foro Económico Mundial. Los países han ampliado las leyes contra la corrupción y han aumentado esfuerzos para aplicar la ley. Muchas empresas, especialmente las corporaciones multinacionales, han adoptado políticas integrales contra la corrupción.

La integridad es fundamental para todas las actividades que llevan a cabo las Firmas Miembro de Deloitte.

DPM 1550 establece lo siguiente:

Las Firmas Miembro deben llevar a cabo sus actividades de negocio de acuerdo con los principios establecidos a continuación:

 Estamos en contra de la corrupción en cualquier forma y nos oponemos con firmeza contra el soborno con el fin de contribuir al buen gobierno, al desarrollo económico y a la mejora del bienestar social donde hacemos negocios.

 Estamos comprometidos a trabajar de una manera ética, legal, profesional y tal como se establece en el Manual de Políticas de DTTL y los Principios Globales de Conducta de Negocio de las Firmas Miembro de DTTL.

 No pagamos ni aceptamos sobornos, ni inducimos o permitimos a ninguna otra persona a realizar o recibir sobornos en nuestro nombre.

Certificaciones Anticorrupción

Recientemente, las Firmas Miembro han visto un aumento significativo en las solicitudes de clientes existentes y potenciales relativas a proporcionar una garantía escrita o certificación en relación a que Deloitte no va a participar en una conducta que viole las leyes contra la corrupción, tales como la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos o la Ley de Sobornos xxx Xxxxx Unido (“Certificaciones Anticorrupción”).

Deloitte apoya firmemente los esfuerzos para la lucha contra la corrupción que realizan los clientes de las Firmas Miembro. Sin perjuicio de lo anterior, las Certificaciones Anticorrupción propuestas por los clientes a menudo pueden presentar riesgos significativos para las Firmas Miembro debido a que estas solicitudes están mal redactadas o van mucho más allá de lo que puede ser razonablemente aceptable para un determinado compromiso. Algunos ejemplos de problemas que pueden presentar las Certificaciones Anticorrupción solicitadas por clientes son:

 Pueden imponer indemnizaciones o penalizaciones excesivas a una Firma Miembro por responsabilidades que son exclusivas del cliente

 Pueden requerir que una Firma Miembro revele información confidencial relacionada con otros compromisos o proporcionar el acceso ilimitado de clientes a sus archivos y documentos de trabajo

 Imponen obligaciones que inadvertidamente se extienden más allá del compromiso específico, tales como restricciones en la contratación o asociación con ex funcionarios de gobierno.

Si bien los riesgos asociados con Certificaciones Anticorrupción mal redactadas pueden ser significativos, las Firmas Miembro no pueden simplemente negarse a colaborar con sus clientes existentes y potenciales sobre estos temas tan importantes. Negarse a dialogar con los clientes sobre estos asuntos puede crear la impresión de que las Firmas Miembro no están seriamente comprometidas a oponerse a las prácticas corruptas. Del mismo modo, hacer que Firmas Xxxxxxx tomen enfoques inconsistentes con relación a estas cuestiones, especialmente con clientes globales que son atendidos por más de una Firma Miembro, puede crear la impresión de que la Red Deloitte no opera en forma uniforme en todas las Firmas que la integran - lo cual se opone a la estrategia ‘As One’ de Deloitte.

Las Certificaciones Anticorrupción pueden tomar una variedad de formas. Por ejemplo, pueden ser incluidas como parte de una carta compromiso o contrato de clientes, como parte un acuerdo marco de servicios, o simplemente ser solicitadas como una representación independiente. Sin perjuicio de la forma en la cual se presente una Certificación Anticorrupción, debe ser analizada cuidadosamente con todas las partes interesadas, ya que puede vincular legalmente a la Firma Miembro que la firme y crear problemas de expectativas del cliente para otras Firmas Miembro de la red, quienes pueden realizar un trabajo para el mismo cliente.

En la guía que se describe a continuación, sugerimos un enfoque sencillo para responder a las solicitudes de Certificaciones Anticorrupción, el cual reúne a los distintos grupos de interés (la Firma Miembro, la red Deloitte y el cliente) y tiene por objetivo de responder a dichas solicitudes de manera tal de evitar riesgos innecesarios, uniformar las respuestas de las Firmas Miembro y proteger la reputación de la red Deloitte.

Pasos para Responder a las Solicitudes de Certificaciones Anticorrupción - Resumen

Cuando un cliente existente o potencial solicita algún tipo de Certificación Anticorrupción, se recomienda llevar a cabo los siguientes pasos:

I. Consultar;

II. Analizar la solicitud específica;

III. Entender las necesidades del cliente;

IV. Discutir con el “dueño” del proceso de certificación en el cliente; e

V. Implementar las acciones o procedimientos necesarios

I Consultar y notificar

1. Como se ha delineado arriba, una Certificación Anticorrupción crea el riesgo de que una Firma Miembro entre en obligaciones que son imposibles o impracticables de cumplir. En algunos casos, incluso pueden ser potencialmente ilegales. Además, se origina el riesgo de que una Firma Miembro pueda comprometerse a obligaciones de monitoreo y de infromación onerosas, las cuales no pueden cumplirse usando los sistemas de gestión de información normales de la firma. Por lo tanto, los profesionales que reciban solicitudes de Certificaciones Anticorrupción deben consultar a la persona designada en su Firma Xxxxxxx responsable de revisar dichas solicitudes, o, en caso de que no exista tal persona, deben contactar a su Líder Funcional de Riesgos, a su RRL o a los abogados de la Oficina de Asuntos Legales de su firma. Además, las Firmas Miembro pueden consultar a la Oficina de Asuntos Legales de DTTL si necesitan más ayuda para acceder a los recursos apropiados dentro de la red para ayudar a analizar la solicitud del cliente.

2. Al contactar a tales profesionales con experiencia en riesgo y/o legal / jurídica, quienes reciben las solicitudes serán informados adecuadamente sobre las leyes locales aplicables, el alcance y las implicaciones legales de las certificaciones solicitadas, y análisis previos realizados sobre el tema por la Firma Miembro. Asimismo, esto ayudará a las Firmas Miembro a adquirir experiencia en tratar nuevos requerimientos de los clientes.

3. Los grupos de clientes multinacionales rara vez hacen solicitudes de Certificación Anticorrupción sólo a una Firma Miembro. Más a menudo, envían dichas solicitudes a múltiples Firmas Miembro. Por lo tanto, dichas solicitudes representan una buena oportunidad para las Firmas Miembro para presentar una respuesta consistente y coordinada, lo que demuestra el enfoque “As One” de Deloitte. Por la misma razón, un enfoque no coordinado o inconsistente podría socavar los objetivos “As One” y la marca Deloitte. Por esta razón, es importante que las Firmas Miembro que reciben las solicitudes de Certificación Anticorrupción de los clientes multinacionales notifiquen al LCSP en cuanto sea posible, y le consulten acerca de la respuesta propuesta a nivel global. Es altamente probable que un acuerdo modelo para responder a una solicitud de este tipo haya sido negociado antes con el cliente y la firma miembro pueda adaptarlo a sus regulaciones locales y, de esta forma, responder rápidamente a la solicitud del cliente.

4. Incluso cuando una Firma Miembro es abordada de manera aislada por un cliente multinacional con una solicitud de Certificación Anticorrupción, es importante notificar al LCSP, y que el/la LCSP consulte a otras Firmas Miembro involucradas en la cuenta del cliente. El enfoque adoptado por la primera Firma Miembro es probable que establezca el patrón para responder a futuras solicitudes de Certificación Anticorrupción que realice el cliente a otras Firmas Miembro. Puede haber puntos o formas particulares de redacción que son de poca importancia para la primera Firma

Miembro, pero que podrían causar un problema significativo en otras Firmas Miembro. La gestión de expectativas de clientes con respecto a estos puntos para evitar errores de interpretación o conflicto es un aspecto importante del enfoque “As One”, y podría tener un impacto negativo en la percepción general del cliente de la red Deloitte.

II Analizar la solicitud específica

El análisis a realizar por las funciones de riesgo y/o legales y/o jurídica de la Firma Miembro debe identificar aquellos aspectos de las solicitudes de certificación anticorrupción que dan lugar a riesgos u obligaciones significativas o injustificadas para la Firma Miembro. En algunos casos, puede ser posible proponer cambios relativamente menores que mitigan de manera efectiva estos riesgos o adaptan debidamente las obligaciones al compromiso, y que son fácilmente aceptados por el cliente. En otros casos, los problemas pueden no ser tan fáciles de resolver, pero en todos los casos la Firma Xxxxxxx debe hacer un análisis exhaustivo de la solicitud y no simplemente firmar lo que se le ha propuesto.

III Entender las necesidades del cliente

1. Al igual que la mayoría de los compromisos o solicitudes de los clientes, las solicitudes de Certificación Anticorrupción son impulsadas por las necesidades o preocupaciones de un cliente en particular. Un aspecto importante de la negociación efectiva es entender las necesidades o inquietudes que puedan dar lugar a una solicitud de un cliente específico. Si una Firma Miembro puede entender estos problemas, es mucho más probable que sea capaz de participar en un diálogo productivo con el cliente para satisfacer sus objetivos. Por lo tanto, es importante tratar de entender los objetivos/motivaciones del cliente para requerir la Certificación Anticorrupción:

 ¿En qué sector del cliente se originó la solicitud? ¿Quién es el “dueño” de la solicitud en el cliente? ¿Es una iniciativa local o global?

 ¿Ha surgido como resultado de alguna obligación legal del cliente?

 ¿Es en respuesta a las demandas de un regulador o a publicidad adversa ocurrida después de un incidente?

 ¿Se le está pidiendo a la Firma Miembro que proponga un compromiso en una jurisdicción nueva o de alto riesgo, o cuando las circunstancias particulares del compromiso han dado lugar a preocupaciones en el cliente?

 ¿Ha ocurrido algún incidente en la red Deloitte que ha preocupado al cliente?

 ¿Han sido nombradas personas nuevas en puestos ejecutivos claves en el cliente? ¿La solicitud es impulsada por nuevas políticas recientemente emitidas?

2. Las respuestas a estas preguntas ayudarán a la Firma Xxxxxxx involucrada a desarrollar una respuesta efectiva, que aborde las preocupaciones del cliente, y que evite riesgos u obligaciones excesivas o injustificadas.

IV Discutir con el “dueño” del proceso de certificación en el cliente

1. Las solicitudes de Certificación Anticorrupción con frecuencia contienen términos altamente técnicos que han sido elaborados por los abogados internos o externos y proporcionados a los contactos del cliente para ser presentadas como un requisito absoluto que no puede ser cambiado o negociado. Cuando las certificaciones en borrador del cliente son extralimitadas e imponen riesgos u obligaciones excesivos en la Firma Miembro, existe la tentación natural de devolver el borrador marcado con grandes cambios considerados necesarios para mitigar los riesgos. Esto es a menudo una respuesta poco útil, que puede conducir a retrasar, e incluso puede dar la falsa impresión de que Deloitte no está totalmente comprometida con la lucha contra las prácticas corruptas.

2. En la mayoría de los casos, un enfoque más eficaz es hablar directamente con el “dueño” del proceso de certificación en el cliente, para explicar los problemas prácticos en relación con la redacción propuesta, y para explorar alternativas que satisfagan adecuadamente las necesidades y preocupaciones del cliente. Para tener éxito, este enfoque requiere que el “dueño” del proceso dentro del cliente sea identificado, y que un representante adecuado de Deloitte colabore con él/ella. Para un cliente multinacional, puede haber un “propietario” de proceso único, aunque varias Firmas Miembro estén involucradas. Por lo tanto, en la medida de lo posible, las Firmas Miembro deben tratar de coordinar sus respuestas, de tal manera que, en la medida de lo posible, una solución única se presente al cliente para cada problema. En términos generales, este tipo de soluciones propuestas a menudo contienen una o más de las siguientes características:

 Como un asunto inicial, las Firmas Miembro pueden querer explorar primero si en vista de sus propias políticas contra la corrupción o códigos de ética, el cliente realmente necesita alguna Certificación Anticorrupción. En algunos casos, la verificación de que la Firma Miembro tiene sus propias políticas puede ser suficiente sin tener que aceptar los términos u obligaciones adicionales;

 Si es absolutamente necesario que una Firma Miembro proporcione una certificación, hay una serie de asuntos importantes a tener en cuenta:

1. Enfocarse sobre la conducta específica: asegurarse de que los requisitos abordan acciones o comportamientos específicos (por ejemplo, un compromiso de no realizar los pagos a funcionarios de gobierno en relación con un compromiso del cliente), en lugar de requisitos legales abiertos o inciertos, tales como la obligación de cumplir con “leyes extranjeras aplicables” o “todas las leyes pertinentes.”

2. Limitar obligaciones y representaciones en el equipo del compromiso: en la medida de lo posible, las obligaciones y representaciones deben ser cuidadosamente definidas y adaptadas con relación al compromiso específico y al equipo del compromiso involucrado, en lugar de compromisos o representaciones en nombre de toda la Firma Miembro.

3. Evitar las indemnizaciones o penalizaciones: los clientes pueden solicitar indemnizaciones o cláusulas de penalizaciones relacionadas con costos asociados a la investigación o defensa de sospecha de mal proceder en esta área. Las Firmas Miembro deben proceder con extrema cautela y considerar consultar con los Asesores Legales y de Riesgo antes de acordar este tipo de cláusulas. Los problemas comunes con cláusulas de indemnizaciones incluyen obligar a la Firma Miembro por la conducta de los empleados del cliente (por ejemplo, el fallo en detectar o informar una conducta ilícita o sospechosa), buscando obligar a la Firma Miembro en base a alegaciones en lugar de pruebas de infracciones, fallando en repartir la culpa entre las partes responsables, y buscando indemnizaciones ilimitadas.

4. Evitar proporcionar acceso ilimitado a información de la Firma Miembro: muchas certificaciones contienen cláusulas que podrían requerir que una Firma Miembro proporcione a un cliente el acceso ilimitado a los archivos de la Firma Miembro y el derecho de auditar la documentación de la Firma Miembro, que puede ser contrario a las leyes y reglamentos locales o superar con creces las necesidades razonables del cliente. Xxxx considerarse si un acuerdo para cooperar razonablemente en relación con una potencial investigación que involucre a una Firma Miembro podría satisfacer las necesidades del cliente en esta área.

5. Evitar requisitos para informar sobre conducta no relacionada: algunas certificaciones tratan de imponer obligaciones para que las Firmas Miembro informen de cualquier sospecha o alegaciones de conducta inapropiada, aun si no están relacionadas con el trabajo para ese cliente. Estas cláusulas pueden violar las leyes de confidencialidad, dado que requieren revelaciones que podrían ser perjudiciales para otros clientes o para la propia Firma Miembro.

V Implementar las acciones o procedimientos necesarios

Luego de que una Firma Miembro acuerda una Certificación Anticorrupción, debe aplicar los procedimientos necesarios para cumplir con las obligaciones de la certificación. Dependiendo de las condiciones, ello puede incluir la notificación a los miembros del equipo del compromiso, la capacitación, o la asignación de responsabilidad dentro del equipo de compromiso para supervisar

su cumplimiento. Si las negociaciones han tenido éxito, estas obligaciones no deben ser excesivamente onerosas. Sin embargo, tendrán que ser respetadas.

Resumen

Las interacciones con los clientes en cuanto a las solicitudes de Certificación Anticorrupción son “Momentos que Importan”. Mientras que las interacciones mismas pueden ser relativamente breves, la sensibilidad del asunto en cuestión significa que una respuesta efectiva (o, por el contrario, inapropiada) por parte de las Firmas Miembro involucradas puede tener un efecto desproporcionado sobre la percepción global del cliente de Deloitte.

Más aún, cuando se trata de clientes multinacionales, proporcionan una oportunidad ya sea para mejorar o para socavar nuestras credenciales “As One”.

PROBLEMAS A CONSIDERAR EN EL ANÁLISIS DE CONDICIONES DE SOLICITUDES DE CERTIFICACIONES ANTICORRUPCIÓN

1. Cobertura

 ¿Quiénes están cubiertos por la representación o compromiso:

 el equipo del compromiso;

 socios y personal de una oficina en particular o de toda la Firma Miembro;

 la propia Firma Miembro;

 la red Deloitte; y/o

 terceros, incluyendo proveedores y subcontratistas?

 ¿Qué ley(es) aplica(n), y si los individuos afectados entienden sus obligaciones de la ley(es) en cuestión?

 ¿Requieren las certificaciones propuestas de acciones o comportamientos específicos objetivos, o buscan el cumplimiento con las leyes (especificadas o no especificadas)?

 ¿Se relaciona la solicitud con el Código de Ética o documento similar del cliente?

Si es así, ¿son inadecuados o inaplicables cualquiera de los comportamientos exigidos por el mencionado Código en los diferentes ambientes de la Firma Miembro?

 ¿Requerirán los individuos afectados por la certificación alguna información o capacitación que les permita llevar a cabo sus obligaciones? Si es así, ¿cuáles son las implicaciones de tiempo y costo?

 ¿Implican las certificaciones algunas obligaciones de monitoreo o presentación de información en curso? Si es así, ¿cómo serán cumplidas y cuáles son las implicaciones de tiempo y costo?

2. Las obligaciones específicas

 ¿Incluye la solicitud:

 Indemnización o penalizaciones;

 Acceso a los documentos, el personal o las instalaciones de la Firma Miembro;

 Derechos a inspeccionar o auditar los documentos de trabajo de la Firma Miembro y/u otros registros;

 Una obligación para personas y/o la Firma Miembro de cooperar en cualquier investigación del cliente, y en caso afirmativo, si se podrán cobrar honorarios por el tiempo empleado;

 Una obligación de informar violaciones o sospecha de violaciones; y/o

 Una obligación de revelar las relaciones o intereses de las personas, y/o para asegurar que las personas cubiertas por las certificaciones no tienen este tipo de relaciones o intereses?

3. Proveedores, agentes y subcontratistas

 ¿Cubre la solicitud la conducta o relaciones de cualesquier terceros? Si es así,

¿qué responsabilidad se le solicita a la Firma Miembro para aceptar lo que respecta a los terceros en cuestión?

 ¿En qué medida (si la hay) puede la Firma Miembro controlar las acciones de los terceros en cuestión?

 ¿Ha llevado a cabo la Firma Miembro alguna debida diligencia o evaluación de riesgos de corrupción de los terceros en cuestión? Si es así, ¿cuál fue el alcance de tales procedimientos y qué tan recientemente se realizaron/actualizaron?

 ¿Han proporcionado los terceros en cuestión alguna forma de Certificación Anticorrupción a la Firma Miembro?

 ¿En qué medida está autorizada la Firma Miembro a revelar los resultados de dicha debida diligencia y/o evaluación de riesgos de corrupción, o el contenido de cualquier Certificación Anticorrupción con respecto a los terceros en cuestión?

APÉNDICE IV – Cuestionario de cumplimiento sobre anticorrupción en adquisición de firmas

1. Datos de la Firma Razón social completa:

Domicilio comercial:

Domicilio social inscripto:

Número telefónico:

Número de inscripción fiscal:

Sitio web:

2. Política Anticorrupción de la Firma.

Describir políticas y procedimientos que la Firma ha puesto en práctica para prevenir, detectar y sancionar la corrupción de sus propietarios, directores, funcionarios, y de cualquier persona que trabaja en nombre suyo. De poseer, adjuntar copia de políticas.

3. Estructura de Propiedad de la Firma.

Indicar:

a) Estructura de propiedad: indicar nombres completos, número de documento, número de inscripción fiscal de los propietarios y porcentajes de capital accionario de cada uno de ellos.

b) Directores: indicar nombres completos, nombres completos, número de documento, número de inscripción fiscal de los directores y cargos o puestos.

c) Empresas vinculadas: indicar razón social completa, número de inscripción fiscal de cada una de ellas, y participación accionaria.

4. Información de Relaciones

Indicar si alguno de los propietarios o directores es:

i. Funcionario o empleado con poder de decisión en entidades del Estado o en compañías controladas por entidades del Estado, o

ii. Pariente hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad de funcionarios o empleados con poder de decisión en entidades del Estado o en compañías controladas por entidades del Estado, o

iii. Amigo íntimo de funcionarios o empleados con poder de decisión en entidades del Estado o en compañías controladas por entidades del Estado.

En caso afirmativo, proporcionar la siguiente información:

a) Nombre completo del funcionario o empleado con poder de decisión en entidades del Estado o en compañías controladas por entidades del Estado.

b) Cargo en la Firma (si el socio o director fuera el funcionario o empleado con poder de decisión en entidades del Estado o en compañías controladas por entidades del Estado).

c) Nombre de la entidad del Estado o de la compañía controlada por una entidad del Estado donde se desempeña el funcionario o empleado descripto en a).

d) Cargo del funcionario descripto en a).

e) Relación entre el socio o director y el funcionario o empleado descripto en a).

5. Investigaciones y multas

¿La Firma o cualquier persona que trabaje en su nombre ha sido alguna vez sancionada/o, multada/o o condenada/o en un procedimiento penal o administrativo relativo a corrupción o existen investigaciones penales o administrativas actuales pendientes en este sentido contra la Firma o cualquier persona que trabaje en su nombre?

Si se respondió afirmativamente, proporcionar la siguiente información:

(a) Acusación: la naturaleza de la acusación (por ejemplo, fraude, soborno, etc.).

(b) Antecedentes: los hechos relacionados con la investigación o sanción (por favor no incluya nombres de empleados u otras personas implicadas).

(d) Investigación: la fecha en que la investigación fue iniciada.

(e) Institución del Estado: nombre de la oficina del Estado, institución del Estado o compañía (pública o privada) implicada.

(f) Status: el status de los cargos, investigación, resolución del hecho.

6. Obsequios

¿La Firma o cualquier persona que trabaje en su nombre ha ofrecido u otorgado alguna vez, en relación con una transacción de negocios, cualquier cosa de valor, que no sean artículos promocionales de valor simbólico, directa o indirectamente, a un funcionario o empleado con poder de decisión en entidades del Estado o en compañías controladas por entidades del Estado, o a parientes hasta el cuarto grado de consanguinidad o segundo de afinidad o a amigos íntimos de dicho funcionario o empleado?

Si se respondió afirmativamente, proporcionar la siguiente información:

(a) Nombre del empleado: ¿Quién ofreció u otorgó la cosa de valor?

(b) Describir: ¿Qué fue lo ofrecido u otorgado (por ejemplo, obsequio, viaje, entretenimiento, etc.)?

(d) Finalidad: ¿Cuál fue la finalidad de negocios relacionada?

(e) Historial/Frecuencia: ¿Cuán frecuentemente se entregaron obsequios a este destinatario?

7. Libros y registros de su empresa

¿La Firma lleva libros, cuentas y registros que, con detalle razonable, reflejan en forma clara y precisa las transacciones y disposición de fondos?

8. Subcontratistas

¿La Firma planea recurrir a algún tercero, incluyendo subcontratistas, subsidiarias, afiliados, asociados o joint ventures para prestar servicios?

¿Cuál es el proceso de revisión para la selección de un proveedor tercero? Si respondió afirmativamente, proporcione la siguiente información:

(a) Nombre del subcontratista/proveedor: razón social o nombre complete o la función para prestar el servicio.

(b) Finalidad: la justificación para contratar al tercero o su función.

(c) Calificaciones: describa los capacidades o calificaciones que se relacionen con las tareas a ser provistas por el tercero.

(d) Selección: describa el criterio de selección utilizado para seleccionar al tercero.

(e) Referencias: ¿Fue la elección del subcontratista influenciada por personas externas que tienen o pueden tener un papel de toma de decisiones en el trabajo a realizar?

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Política N°18 DELOITTE LATCO

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