CONTRATO MARCO DE SERVICIOS CON EMISORES
CONTRATO MARCO DE SERVICIOS CON EMISORES
Conste por el presente documento, el Contrato de Servicios que celebran de una parte CAVALI S.A. ICLV, con R.U.C. N° 20346669625, con domicilio en Av. Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxxxxx por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, identificado con documento nacional de identidad No. 00000000, según poderes inscritos en la Partida Nº 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a quien en adelante se le denominará CAVALI; y de la otra ____________________________, con R.U.C. Nº _____________________, con domicilio en _____________________________, debidamente representada por su ____________________, señor(a)_______________________, identificado con _____________________, según poderes inscritos en la Partida Nº ______________ del Registro de Personas Jurídicas de _______, a quien en adelante se denominará EL EMISOR, bajo los términos siguientes:
Nota: Para el caso de emisor extranjero tener en cuenta que en esta parte introductoria deberá indicarse domicilio en Perú, conforme lo establecido en el numeral 11.2 del presente contrato.
PRIMERA.- LAS PARTES
1.1 CAVALI es una Institución de Compensación y Liquidación de Valores autorizada según Resolución CONASEV N° 358-97-EF/94.10, encargada de llevar el registro contable de valores representados por anotaciones en cuenta y anotados en cuenta, que realiza, entre otras funciones, el efectuar la transferencia, compensación y liquidación de valores que deriven de su negociación en mecanismos centralizados de negociación y fuera de ellos, en virtud de lo dispuesto por el Texto Único Ordenado de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, Decreto Supremo No. 093-2002-EF, (en adelante la “Ley”), el Reglamento de Instituciones de Compensación y Liquidación de Valores, aprobado por Resolución CONASEV Nº 031-99-EF/94.10 y sus modificatorias (en adelante el “Reglamento”), el Reglamento Interno aprobado por Resolución CONASEV Nº 057-2002-EF/94.10 y sus modificatorias (en adelante el “Reglamento Interno”) y demás disposiciones dictadas por CAVALI.
1.2 EL EMISOR es una persona jurídica que ha cumplido con los requisitos y el procedimiento de admisión normado en el Capítulo III De Los Emisores y Valores del Reglamento Interno, habiendo sido registrado como Emisor de Valores en CAVALI.
1.3 Para fines de este Contrato, EL EMISOR y CAVALI serán denominados conjuntamente las Partes y según el caso, individualmente como la Parte.
SEGUNDA.- OBJETO DEL CONTRATO
El presente Contrato tiene por objeto establecer la relación jurídica que se origina entre CAVALI y EL EMISOR como consecuencia de su inscripción como empresa emisora de valores y de la inscripción de sus valores en el Registro Contable de CAVALI. En el caso de valores de emisores extranjeros donde la legislación de su país señale que los valores se representan mediante títulos físicos, su inscripción mediante anotación en cuenta en el Registro Contable no determina el cambio en su sistema de representación.
2.2 En virtud de lo señalado en el numeral precedente, CAVALI prestará a EL EMISOR los servicios que se encuentran regulados en la Ley, el Reglamento, el Reglamento Interno, y sus respectivas modificatorias, así como por sus correspondientes disposiciones vinculadas aprobadas por CAVALI y puestas en vigencia conforme al artículo 27 del Reglamento. En virtud de este Contrato, EL EMISOR declara conocer el contenido del Reglamento Interno, así como el de las disposiciones vinculadas, según los textos vigentes a la fecha de suscripción del presente contrato; comprometiéndose de manera expresa a cumplir las prestaciones a su cargo establecidas en los mismos.
Las futuras modificaciones del Reglamento Interno, así como las nuevas disposiciones vinculadas o modificaciones de las vigentes que se integren al mismo, serán entregadas y/o notificadas directamente por CAVALI a EL EMISOR en documento escrito o por medios electrónicos, inmediatamente después que le sea comunicada su aprobación por SMV, siendo de obligatorio cumplimiento por parte de EL EMISOR y de CAVALI desde su entrada en vigencia conforme x xxx.
Sin perjuicio de lo antes expuesto, XXXXXX se obliga a comunicar por escrito o por medios electrónicos los proyectos de las modificaciones al Reglamento Interno de forma previa a su presentación a SMV y en la oportunidad señalada por el Reglamento Interno.
El EMISOR se obliga a revisar tales proyectos de modificación y a dar, de ser el caso, sus sugerencias y comentarios en la oportunidad señalada en el Reglamento Interno. Adicionalmente, XXXXXX se obliga a comunicar por escrito o por medios electrónicos las actualizaciones de tales proyectos en la misma oportunidad en que son presentados a SMV.
CAVALI se obliga a comunicar por escrito o por medios electrónicos los proyectos de las modificaciones a las disposiciones vinculadas o de nuevas disposiciones vinculadas, de forma previa a su puesta en vigencia conforme al Reglamento.
El EMISOR se obliga a revisar dichos proyectos de disposiciones vinculadas y a dar, de ser el caso, sus sugerencias y comentarios dentro de los treinta (30) días hábiles contados desde el día siguiente de recibida la comunicación de CAVALI. Adicionalmente, XXXXXX se obliga a comunicar por escrito o por medios electrónicos las actualizaciones de tales proyectos en la misma oportunidad en que son presentados a SMV.
Las Partes acuerdan que cualquier nuevo servicio que en el futuro brinde CAVALI, para hacer de aplicación a EL EMISOR deberá previamente haber sido solicitado por éste, en cuyo caso se somete a las normas que lo regulan.
2.3 En caso EL EMISOR lo solicite por escrito y siempre que cumpla con los requisitos establecidos en el Reglamento Interno, se le asignará una Cuenta Emisor.
2.4 Asimismo, EL EMISOR debe designar a las personas que se encuentren autorizadas para actuar en su representación ante CAVALI, con la indicación de los trámites a que se encuentran facultados a realizar, para tal efecto EL EMISOR deberá completar y suscribir la Ficha de Registro de Firmas, la cual constituye un Anexo del presente Contrato. EL EMISOR es responsable por la información que complete en la Ficha de Registro de Firmas sobre las personas autorizadas a representarlo, y reconoce que dicha información es veraz y tiene el mérito de una declaración jurada, así como declara que las personas autorizadas, tienen la facultad de representación de EL EMISOR ante personas jurídicas privadas, o en todo caso, que el representante legal que suscribe la Ficha tiene poderes suficientes para delegar facultades de representación.
TERCERA.- VIGENCIA DEL CONTRATO
El presente Contrato se inicia en la fecha señalada en este documento y se extiende por el plazo de vigencia que se señala en el(los) Anexo(s) que se suscribe(n) a la fecha y se incorpora(n) a este Contrato.
Por cada una de las emisiones, series o clases que se anoten en el registro contable a cargo de CAVALI luego de la suscripción de este Contrato, se incorporarán al mismo tantos Anexos I como nuevas emisiones, series o clases anote EL EMISOR, los cuales debidamente suscritos por ambas Partes formarán parte integrante del presente Contrato, ampliando automáticamente la vigencia del mismo hasta el vencimiento del plazo que se señala en el Anexo incorporado.
En caso EL EMISOR únicamente tenga registrados valores xx xxxxx variable, y siempre que la forma de representación de los valores anotados en cuenta lo permita, de acuerdo al artículo 1365 del Código Civil, cualquiera de las Partes podrá finalizar el presente Contrato, dando aviso previo remitido por la vía notarial con una anticipación de treinta (30) días calendario. Transcurrido dicho plazo el contrato queda resuelto de pleno derecho.
Resuelto el Contrato, las Partes quedan obligadas a ejecutar las prestaciones a su cargo que se encontraran pendientes, hasta su ejecución.
CUARTA.- RETRIBUCIÓN
Como contraprestación a los servicios prestados, EL EMISOR está obligado a abonar oportunamente a CAVALI los derechos correspondientes establecidos en las tarifas que se encuentran contenidas en las Disposiciones Vinculadas al Capítulo XI De Las Tarifas del Reglamento Interno, en la forma y modalidad establecida en dicho documento. Debe señalarse que dichas tarifas serán modificadas automáticamente a la fecha de entrada en vigencia de la norma que apruebe las nuevas retribuciones por el servicio que presta CAVALI.
QUINTA.- CONTINUIDAD DEL SERVICIO
5.1 EL EMISOR declara conocer que la prestación de los servicios a cargo de CAVALI, se realiza a través de infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y sistemas de telecomunicaciones existentes y disponibles al momento de la prestación del servicio.
5.2 CAVALI se obliga a prestar el servicio a su cargo en forma continua, durante el plazo de vigencia de este Contrato.
5.3 En consecuencia, en el supuesto que la infraestructura y facilidades técnicas de los equipos y servicios, así como sistemas de telecomunicación antes mencionados, no funcionaran adecuadamente durante la vigencia de este Contrato, CAVALI tomará las medidas necesarias para restablecer el servicio de acuerdo al plan de contingencia implementado para tal efecto, y en forma tal que no afecte el normal desenvolvimiento xxx xxxxxxx. Dicho plan de contingencia estará a disposición de EL EMISOR.
SEXTA.- DE LA RESPONSABILIDAD DE LAS PARTES
6.1 Las Partes serán responsables entre sí, siempre que exista dolo o culpa inexcusable debidamente comprobados, por los daños y perjuicios, sean estos mediatos, inmediatos o ulteriores, que se deriven de la inejecución (cumplimiento parcial, tardío y/o defectuoso) o el incumplimiento total de las obligaciones a su cargo según este Contrato, salvo que la inejecución o incumplimiento se produzca por causas no imputables a las Partes, es decir por caso fortuito, fuerza mayor, hecho determinante de un tercero o ausencia de culpa, o cualquier otro evento o circunstancia fuera de su control y ajenos a la diligencia ordinaria que están obligadas a tener bajo este Contrato, tales como fallas en los sistemas o infraestructura de telecomunicaciones o energética disponibles en la fecha de prestación del servicio o fallas en las estaciones satelitales. Para efectos de la presente relación jurídica se entenderá que el concepto “ausencia de culpa” se refiere al hecho de haber actuado con la debida diligencia y el concepto “hecho determinante de un tercero” comprenderá todo acto o intervención de una persona ajena a las Partes que imposibilite o altere total o parcialmente la prestación del servicio objeto del presente Contrato, tales como mandato judicial o alteración de software o hardware por parte de un tercero, entre otros.
XXXXXX en ningún caso será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para EL EMISOR o alguno de sus titulares como resultado del incumplimiento por parte de EL EMISOR de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.
En el mismo sentido, EL EMISOR en ningún caso será responsable por las consecuencias que se pudieran acarrear o generar para sus titulares como resultado del incumplimiento por parte de CAVALI de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento.
La Parte que incumpla con lo dispuesto por este Contrato se obliga a indemnizar a la otra y mantenerla libre por todas las pérdidas, daños, perjuicios, costos, pagos y gastos (incluyendo los honorarios de abogados nacionales y extranjeros contratados por ésta) y por la responsabilidad que le pudiera ser atribuida, que sufra o incurra o deba pagar como resultado del incumplimiento de las obligaciones asumidas en virtud del presente documento, incluyendo pero sin limitarse, a la indemnización que tuviera que pagar a terceros.
6.4 Las Partes renuncian expresamente a oponerse a cualquiera de las cláusulas limitativas de responsabilidad que pacte o pudiera haber pactado, según corresponda.
6.5. EL EMISOR se responsabiliza frente a CAVALI, en forma expresa, incondicional e irrevocable por cualquier instrucción u orden escrita o enviada a través de medios electrónicos que curse a CAVALI cualquiera de sus representantes acreditados ante CAVALI, aún en el supuesto que dichas instrucciones no hubieran sido autorizadas por EL EMISOR o que fueran realizadas por personas que ya no tengan la capacidad de representantes y este hecho no hubiese sido informado por escrito a CAVALI con anticipación al momento en que las instrucciones u órdenes sean recibidas por XXXXXX.
6.6 CAVALI se responsabiliza frente a EL EMISOR, en forma expresa, incondicional e irrevocable por cualquier instrucción o solicitud escrita que curse a EL EMISOR cualquiera de sus representantes debidamente autorizados, aún en el supuesto que dichas instrucciones o solicitudes no hubieran sido autorizadas por CAVALI o que fueran realizadas por personas que ya no tengan la capacidad de representantes y este hecho no hubiese sido informado por escrito a EL EMISOR con anticipación al momento en que las instrucciones o solicitudes sean recibidas por EL EMISOR. Para tal efecto, CAVALI comunicará oportunamente y por escrito a EL EMISOR la relación de sus representantes debidamente autorizados, así como la modificación de los mismos.
SÉTIMA.- DECLARACIONES DE LAS PARTES
Las Partes declaran su sujeción a todas las obligaciones que emanan del presente Contrato y a lo dispuesto por la Ley, el Reglamento, el Reglamento Interno y sus correspondientes modificatorias, conforme a lo establecido en el numeral 2.2 del presente Contrato.
OCTAVA.- PREVALENCIA DEL CONTRATO
8.1 El presente Contrato contiene todos los acuerdos y estipulaciones a los que han arribado las Partes y reemplaza y prevalece sobre cualquier negociación, oferta, acuerdo, entendimiento, convenio o relación jurídica que las Partes hayan sostenido, cursado o pactado respecto al objeto del presente Contrato, con anterioridad a la fecha de celebración del mismo. En consecuencia quedan resueltos los contratos que haya celebrado la Parte, en su calidad de Emisor, con CAVALI con anterioridad a la fecha de suscripción de este documento.
8.2 Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior, las modificaciones al presente Contrato deberán constar por escrito en documento que debidamente suscrito por ambas Partes, en dos originales de idéntico valor, será anexado al mismo formando parte integrante de él.
NOVENA.- REGULACION SUPLETORIA
En todo lo no previsto en el presente documento será de aplicación lo dispuesto por la Ley y demás normas de competencia de la SMV, en consecuencia, las Partes reconocen su sometimiento a tales normas.
El presente Contrato se regulará por las Leyes de la República del Perú.
DECIMA.- CONTROVERSIAS
Las Partes acuerdan que cualquier controversia, diferencia o reclamación que se produzca entre ellas relativa a la interpretación, ejecución, resolución, rescisión, eficacia, validez u otro asunto vinculado al presente Contrato, o por cualquier otro motivo o circunstancia relacionada directa o indirectamente con el presente Contrato y con los que por causa de este Contrato se celebre, se solucionará siguiendo el procedimiento siguiente:
a. En primer lugar, las Partes harán sus mayores esfuerzos para encontrar una solución amigable, vía el Trato Directo, dentro de un plazo de quince (15) días hábiles contados a partir del momento en que una Parte comunique a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o controversia.
b. En el caso que las Partes, dentro del Plazo del Trato Directo, no resolvieran el conflicto o controversia suscitado, éstas se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima, salvo que, mediante documento privado, ambas Partes hubieren acordado someter sus discrepancias a un arbitraje de derecho de acuerdo a las leyes de la República del Perú.
DECIMA PRIMERA.- DOMICILIO
11.1 Las Partes señalan como domicilio contractual los que aparecen en el encabezado del presente Contrato. Todas las comunicaciones y/o notificaciones judiciales o extrajudiciales se dirigirán válidamente a dichos domicilios, salvo que medie previo aviso comunicado por carta notarial con quince (15) días hábiles de anticipación indicando la variación del domicilio, en cuyo caso las comunicaciones y/o notificaciones deberán hacerse al nuevo domicilio.
11.2 El domicilio contractual de las Partes debe estar circunscrito en Perú.
Se firman dos originales de igual tenor, en Lima a los __________ (___) días del mes de ________ de 201_
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CAVALI S.A. ICLV EL EMISOR
ANEXO I “CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”
VALORES XX XXXXX VARIABLE
I. EL EMISOR
EL EMISOR es una ______________ constituida de acuerdo a la escritura pública de fecha __ de __________ de _____, otorgada ante el Notario Público de ______, Doctor _________________, e inscrita en la Ficha Nº ________, del Registro de Personas Jurídicas de _______, debidamente autorizada para funcionar como tal por la Resolución ______________; con R.U.C. Nº _____________________, con domicilio en _____________________________, representada por su ____________________, señor _______________________, identificado con _____________________, según poderes inscritos en la Ficha Nº ______________ del Registro de Personas Jurídicas de ______.
II. LOS VALORES
EL EMISOR es una entidad que, de acuerdo a la escritura pública de fecha __ de __________ de _____, otorgada ante el Notario Público de _________, Doctor _________________, e inscrita en la Ficha Nº ________, del Registro de Personas Jurídicas de _______, tiene un capital social ascendente a la suma de S/ ________ (_______________ y 00/100 Nuevos Soles), representado por ________ acciones de un valor nominal de S/______ (________) cada una íntegramente suscritas y totalmente pagada, las cuales se representan por medio de ___________ (en adelante LOS VALORES).
En caso EL EMISOR cuente con acciones de inversión se deberá completar lo siguiente:
EL EMISOR es una entidad que, conforme al Balance General al __ de _______de ____, ha emitido acciones de inversión de un valor nominal de S/._______ (_______) (en adelante LOS VALORES).
En el caso que la emisión, serie o clase estén representado por títulos físicos, de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 218 de la LEY es obligatorio que para su negociación en Rueda de Bolsa los mismos se registren previamente en una Institución de Compensación y Liquidación de Valores, como es el caso de CAVALI, para ser representadas mediante anotación en cuenta.
En ese sentido, EL EMISOR declara conocer que para la negociación en Rueda de Bolsa de LOS VALORES, éstos deberán ser inscritos en el registro contable o anotados en cuenta previamente.
III. VIGENCIA
La vigencia del contrato respecto a la emisión de LOS VALORES, se inicia en la fecha de inscripción de LOS VALORES en el Registro Contable, y culminará en la fecha de retiro de los mismos.
Lima, ___de ___________ de 201__
CAVALI S.A. ICLV EL EMISOR
ANEXO I “CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”
INSTRUMENTOS DE DEUDA
I. EL EMISOR
EL EMISOR es una ______________ constituida de acuerdo a la escritura pública de fecha __ de __________ de _____, otorgada ante el Notario Público de ______, Doctor _________________, e inscrita en la Ficha Nº ________, del Registro de Personas Jurídicas de _______, debidamente autorizada para funcionar como tal por la Resolución ______________; con R.U.C. Nº _____________________, con domicilio en _____________________________, representada por su ____________________, señor _______________________, identificado con _____________________, según poderes inscritos en la Ficha Nº ______________ del Registro de Personas Jurídicas de ______.
II. LOS VALORES
EL EMISOR es una entidad que por Escritura Pública de fecha ___ de _________ de _____, otorgada ante el Notario Público de ______ , __________________________, acordó emitir obligaciones denominadas “_________________” (en adelante LOS VALORES), de acuerdo a la Ley General de Sociedades, hasta por un monto de US$ ______________ (_______ y 00/100 Dólares de los Estados Unidos de América.
Las características de la presente emisión de LOS VALORES constan en la escritura pública antes referida, siendo las principales características las siguientes:
-
Instrumento
Denominación
Monto
Fecha de emisión
Serie o clase
Valor Nominal
Tasa de Interés
Fecha de Pago de Intereses
Lugar de Pago de intereses y capital
Fecha de Redención
Mecanismo de negociación
Fecha de pago de amortización
(Para el caso de Programas)
Cada una de las emisiones que integren el Programa de Emisión de ____________________ se sujetará a lo establecido en el Contrato y en el presente Anexo, debiendo EL EMISOR remitir a CAVALI mediante carta la documentación sustentatoria de la emisión.
III. VIGENCIA
La vigencia del contrato respecto a la emisión de LOS VALORES, se inicia en la fecha de inscripción de LOS VALORES en el Registro Contable, y culminará en la fecha de retiro de los mismos.
En caso la fecha de retiro del valor no coincida con la fecha señalada, EL EMISOR informará tal hecho por escrito a CAVALI.
Lima, ___de ___________ de 201__
CAVALI S.A. ICLV EL EMISOR
CLAUSULA ADICIONAL
Conste por el presente documento, la Cláusula Adicional al Contrato de Servicios con Emisores de fecha __________ (en adelante EL CONTRATO) que celebraron, de una parte CAVALI S.A. ICLV, con R.U.C. N° 20346669625, y con domicilio en Av. Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxxxxx por Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, identificado con documento nacional de identidad No. 00000000, según poderes inscritos en la Partida Nº 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima, a quien en adelante se le denominará CAVALI; y de la otra _____________, con R.U.C. Nº _________, con domicilio en ______________, debidamente representada por _____________, señor ______________, identificado con DNI N° ___________, según poderes inscritos en el asiento ________de la Partida Nº _________ del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de ____________, a quien en adelante se denominará EL EMISOR, bajo los términos y condiciones siguientes:
En virtud del presente documento las Partes acuerdan que EL SERVICIO al que se refiere la cláusula segunda de EL CONTRATO, se extiende a ____________ (señalar nombre de la emisión) emitidos por EL EMISOR, en consecuencia el Anexo I ____, inserto a la presente Cláusula Adicional, debidamente suscrito por ambas partes, forma parte integrante de EL CONTRATO.
En señal de conformidad se firman dos (2) originales de igual tenor, en Lima, a los _______ (____) días del mes de __________ de 201____.
CAVALI S.A. ICLV EL EMISOR