SECCIÓN VI. CONTRATO

Este Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida (el “Contrato”) se celebra el de de 2015, entre, por una parte, los ESTADOS UNIDOS MEXICANOS (“México”, el “Estado” o la “Nación”), por conducto de la COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS (la “CNH”), representada por el Mtro. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, en su carácter de Comisionado Presidente, y por la otra parte, ABC, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “ABC”), representada por , en su carácter de apoderado legal, y XYZ, una sociedad mercantil constituida de acuerdo con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos (en lo sucesivo “XYZ”),2 representada por , en su carácter de representante legal, al tenor de las siguientes Declaraciones y Cláusulas:

D E C L A R A C I O N E S

La Comisión Nacional de Hidrocarburos declara que:

I. Es un Órgano Regulador Coordinado en Materia Energética de la Administración Pública Federal Centralizada del Estado, con personalidad jurídica propia, autonomía técnica y de gestión, de conformidad con los artículos 28, octavo párrafo, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución”), 2, fracción I, y 3 de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética;

II. Conforme a los artículos 27, séptimo párrafo, de la Constitución, 15 de la Ley de Hidrocarburos y 38, fracción II, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, tiene capacidad legal para celebrar, en nombre y representación del Estado , contratos con particulares o con Empresas Productivas del Estado a través de los cuales la Nación lleva a cabo las actividades estratégicas de Exploración y Extracción del Petróleo y demás hidrocarburos sólidos, líquidos o gaseosos en el territorio mexicano;

III. De conformidad con las disposiciones aplicables de la Constitución, la Ley de Hidrocarburos, la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética, y los lineamientos establecidos por la Secretaría de Energía y la Secretaría de Hacienda y Crédito Público en el ámbito de sus respectivas competencias, el de de 2015 publicó en el Diario Oficial de la Federación la Convocatoria No. CNH-R01-C02/2015 para la licitación pública internacional de un Contrato para la Extracción bajo la Modalidad de Producción Compartida para el Área Contractual descrita en el Anexo 1, y que de acuerdo con el procedimiento establecido en las bases de licitación emitidas para dicho procedimiento de licitación, emitió el fallo en virtud del cual se dio por ganadoras de la licitación a ABC y XYZ, y

IV. Su representante está facultado para celebrar este Contrato conforme al artículo 23, fracción III, de la Ley de los Órganos Reguladores Coordinados en Materia Energética.

XYZ declara que:

Empresas Participantes adicionales serán agregadas, según sea necesario conforme a la Propuesta ganadora.

I. Es una sociedad mercantil constituida y con personalidad jurídica de conformidad con las leyes de México, cuyo único objeto social es la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, y que cuenta con capacidad legal para celebrar y cumplir el presente Contrato;

II. Tiene su residencia fiscal en México, cuenta con un Registro Federal de Contribuyentes y no tributa en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

III. Conoce las leyes de México, así como sus reglamentos y cualesquiera otras disposiciones aplicables;

IV. Tiene la organización, la experiencia y la capacidad técnica, financiera y de ejecución para cumplir con sus obligaciones en virtud del presente Contrato;

V. Ha llevado a cabo los actos corporativos, obtenido las autorizaciones corporativas o de otra naturaleza y cumplido con los requisitos legales aplicables para celebrar y cumplir el presente Contrato, y ni ella ni ningún tercero asociado con la misma se encuentra en ninguno de los supuestos del artículo 26 de la Ley de Hidrocarburos, y

VI. La capacidad jurídica de su representante para celebrar el presente Contrato se acredita mediante el poder protocolizado mediante Escritura Pública No. , Libro , otorgada ante Notario Público No. de , Lic. , de fecha

Con base en las declaraciones anteriores, las Partes acuerdan las siguientes:

CLÁUSULAS CLÁUSULA 1.

DEFINICIONES E INTERPRETACIÓN

1.1 Definiciones. Para los efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados mencionados a continuación:

“Abandono” significa todas las actividades de retiro y desmantelamiento de los Materiales, incluyendo sin limitación, el taponamiento definitivo y abandono xx Xxxxx, el desmontaje y retiro de todas las plantas, plataformas, instalaciones, maquinaria y equipo suministrado o utilizado por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, así como la restauración ambiental del Área Contractual afectada por el Contratista en la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con los términos de este Contrato, las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable y el Sistema de Administración.

“Actividades Petroleras” significa las actividades de Evaluación, Extracción y Abandono que realice el Contratista en el Área Contractual conforme a este Contrato.

“Agencia” significa la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos.

“Almacenamiento” significa el depósito y resguardo de Hidrocarburos, Petrolíferos y Petroquímicos en depósitos e instalaciones confinados que puedan ubicarse en la superficie, el mar o el subsuelo.

“Año” significa un año calendario.

“Año Contractual” significa un período de doce (12) Meses consecutivos contados a partir de la Fecha Efectiva, o de cualquier aniversario de dicha fecha.

“Aportación Anual” tendrá el significado previsto en la Cláusula Cláusula 17.17.4. “Área Contractual” significa la superficie descrita en el Anexo 1, incluyendo las

formaciones geológicas contenidas en la proyección vertical de dicha superficie hasta la profundidad establecida en dicho Anexo 1, en la cual el Contratista está autorizado y obligado en virtud del presente Contrato a llevar a cabo las Actividades Petroleras, en el entendido de que: (i) este Contrato no le concede al Contratista ningún derecho real sobre el Área Contractual ni sobre los recursos naturales en el subsuelo, y (ii) el Área Contractual será reducida de conformidad con los términos de este Contrato. “Autoridad Gubernamental” significa cualquier órgano gubernamental a nivel federal, estatal o municipal, del poder ejecutivo, legislativo o judicial, incluyendo los órganos constitucionales autónomos del Estado.

“Barril” significa una unidad de medida equivalente a un volumen igual a 158.99 litros a una temperatura de 15.56 grados Celsius en condiciones de una atmósfera de presión.

“Bases de Licitación” significa las bases de licitación emitidas conforme a la Convocatoria, incluyendo todas las modificaciones o aclaraciones a las mismas, expedidas por la CNH.

“BTU” significa la unidad térmica británica que representa la cantidad de energía necesaria para elevar la temperatura de una libra de agua (0.4535 kilogramos) un grado Fahrenheit, en condiciones de una atmósfera de presión.

“Campo” significa el área dentro del Área Contractual debajo de la cual están localizados uno o más yacimientos de Hidrocarburos en una o más formaciones en la misma estructura, entidad geológica o condición estratigráfica.

“Caso Fortuito o Fuerza Mayor” significa cualquier acto o hecho que impida a la Parte afectada cumplir con sus obligaciones de conformidad con el presente Contrato si dicho acto o hecho va más allá de su control razonable y no es resultado del dolo o culpa de la Parte afectada, siempre que dicha Parte no pudiera evitar dicho acto o hecho tomando acciones diligentes. Sujeto al cumplimiento de las condiciones antes estipuladas, Caso Fortuito o Fuerza Mayor incluirá en forma enunciativa, mas no limitativa, los siguientes hechos o actos que impidan el cumplimiento de la Parte afectada de sus obligaciones derivadas del presente Contrato: fenómenos de la

naturaleza tales como tormentas, huracanes, inundaciones, deslaves, relámpagos y terremotos; incendios; actos xx xxxxxx (declarada o no); disturbios civiles, motines, insurrecciones, sabotajes y terrorismo; desastres por traslado de Materiales; restricciones por cuarentenas, epidemias, huelgas u otras disputas laborales que no sean con motivo de incumplimiento de algún contrato laboral por parte de la Parte afectada. Queda expresamente entendido que Caso Fortuito o Fuerza Mayor: (i) no incluirá dificultad económica o cambio en las condiciones xx xxxxxxx (incluyendo dificultades en la obtención de fondos de capital o financiamiento), y (ii) no eximirá de la responsabilidad ambiental del Contratista conforme a la Normatividad Aplicable.

“Comercializador” significa el comercializador contratado por la CNH, a solicitud del Fondo, para prestar a la Nación el servicio de comercialización de Hidrocarburos que reciba la Nación como resultado del presente Contrato.

“Condensados” significa líquidos de Gas Natural constituidos principalmente por pentanos y componentes de Hidrocarburos más pesados.

“Contraprestación” significa, conjunta o separadamente, la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, según sea el caso.

“Contraprestación del Contratista” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de la producción de Hidrocarburos proveniente del Área Contractual que el Contratista tiene derecho a recibir en dicho Mes, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula 15.3 y en el Anexo 3..

“Contraprestación del Estado” significa, en relación con cualquier Mes, comenzando con el Mes en el que se inicie la Producción Comercial Regular, la porción de la producción de Hidrocarburos proveniente del Área Contractual, así como aquellas otras contraprestaciones que le corresponden a la Nación, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Cláusula 14.15.2 y en el Anexo 3.

“Contratista” significa las Empresas Participantes conjuntamente.

“Contrato” significa el presente Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, incluyendo los anexos que se adjuntan al mismo (que constituirán parte integral del presente Contrato), así como todas las modificaciones que se hagan al mismo de conformidad con sus términos.

“Control” significa la capacidad de una Persona o grupo de Personas, de llevar a cabo cualquiera de los actos siguientes: (i) imponer, directa o indirectamente, decisiones en las asambleas generales de accionistas, de socios u órganos equivalentes, o nombrar o destituir a la mayoría de los consejeros, administradores o sus equivalentes, del Contratista;; (ii) mantener la titularidad de derechos que permitan, directa o indirectamente, ejercer el voto respecto de más del cincuenta por ciento del capital social del Contratista, y (iii) dirigir, directa o indirectamente, la administración, la estrategia o las principales políticas del Contratista, ya sea a través de la propiedad de valores, por contrato o de cualquier otra forma.

“Convocatoria” significa la convocatoria pública internacional número CNH-R01- C02/2015, publicada en el Diario Oficial de la Federación por la CNH el de de 2015.

“Costos” significa todas las erogaciones, gastos y obligaciones relacionados con las Actividades Petroleras.

“Costos Elegibles” significa aquellos Costos, gastos e inversiones que sean estrictamente indispensables para la realización de la Extracción de Hidrocarburos, incurridos a partir de la Fecha Efectiva y hasta la terminación del presente Contrato, siempre y cuando cumplan con lo establecido en los Procedimientos de Contabilidad y con los requisitos señalados en las leyes fiscales para su comprobación.

“Costos Recuperables” significa los Costos, gastos e inversiones que sean considerados Costos Elegibles y que sean recuperables conforme a la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de la adjudicación del Contrato y los Procedimientos de Contabilidad.

“Cuenta Operativa” significa los libros de cuentas y otros registros contables mantenidos por separado por el Contratista para las Actividades Petroleras.

“Cuota Contractual para la Fase Exploratoria” tendrá el significado previsto en

el Anexo 3.

“Descubrimiento” significa cualquier estructura o acumulación o grupo de

estructuras o acumulaciones que en las actividades de perforación se haya demostrado que contiene Hidrocarburos que pueden ser extraídos a un flujo medible utilizando las Mejores Prácticas de la Industria, independientemente de que esa detección de Hidrocarburos pueda o no ser considerada comercialmente viable de extraerse, incluyendo la extensión de algún Descubrimiento anterior.

“Día” significa un día natural.

“Día Hábil” significa cualquier Día con excepción xx xxxxxxx, xxxxxxxx y cualquier Día de descanso obligatorio de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Documentos Técnicos” significa todos los estudios, reportes, hojas de cálculo y bases de datos, en cualquier forma, relativas al Área Contractual o a las Actividades Petroleras.

“Dólares” o “EUA$” significa dólares de los Estados Unidos de América. “Empresas Participantes” significa cada uno de ABC y XYZ y sus respectivos

sucesores o cesionarios permitidos conforme al presente Contrato. Si en cualquier momento solo una entidad constituye al Contratista, cualquier referencia en este Contrato a “cada una de las Empresas Participantes”, “las Empresas Participantes”, o referencias similares, se entenderá que significan “el Contratista”.

“Evaluación” significa todas las actividades y operaciones llevadas a cabo por el Contratista para determinar los límites, caracterización y capacidad de producción del o los

Xxxxxx, incluyendo, sin limitación: (i) estudios geológicos y geofísicos; (ii) perforación xx Xxxxx de prueba; (iii) estudios de Reservas y otros estudios, y (iv) todas las operaciones auxiliares y actividades requeridas o convenientes para optimizar la conducción o resultado de las actividades anteriormente indicadas.

“Extracción” significa la actividad o conjunto de actividades destinadas a la producción de Hidrocarburos, incluyendo la perforación xx Xxxxx de producción, la inyección y la estimulación de yacimientos, la Recuperación Avanzada, la Recolección, el acondicionamiento y separación de Hidrocarburos, la eliminación de agua y sedimentos, dentro del Área Contractual, así como la construcción, localización, operación, uso, Abandono y desmantelamiento de instalaciones para la producción.

“Fecha Efectiva” significa la fecha de firma del Plan de Transición de Arranque. “Fideicomiso de Abandono” tendrá el significado previsto en la Cláusula Cláusula

17.17.3.

“Filial” significa, en relación con cualquier Persona, cualquier otra Persona quela

Controle directa o indirectamente, que esté Controlada por dicha Persona, o que se encuentre bajo el Control común de dicha Persona.

“Fondo” significa el Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el

Desarrollo.

“Garante” significa la empresa matriz en última instancia de cada Empresa

Participante o la empresa que ejerza Control sobre cada Empresa Participante, quien celebrará la Garantía Corporativa simultáneamente con la suscripción del presente Contrato, previa aprobación de la CNH.

“Garantía Corporativa” significa la garantía de las obligaciones del Contratista en virtud de este Contrato, de acuerdo con el modelo del Anexo 2, que será celebrada por el Garante de cada una de las Empresas Participantes, simultáneamente con la suscripción del presente Contrato.

“Garantía de Cumplimiento” significa, conjunta o separadamente, según el contexto lo requiera, la Garantía de Cumplimiento Inicial y la Garantía del Período Adicional.

“Garantía de Cumplimiento Inicial” tendrá el significado establecido en la Cláusula 16.1(a).

“Garantía del Período Adicional” tendrá el significado establecido en la Cláusula

16.1(b).

“Gas Licuado de Petróleo” significa aquél que es obtenido de los procesos de

refinación del Petróleo y de las plantas procesadoras de Gas Natural, y está compuesto principalmente de gas butano y propano.

“Gas Natural” significa la mezcla de gases que se obtiene de la Extracción o del procesamiento industrial y que es constituida principalmente por metano y que usualmente contiene etano, propano y butanos, así como dióxido de carbono, nitrógeno y ácido sulfhídrico, entre otros. Puede ser Gas Natural Asociado y Gas Natural No Asociado.

“Gas Natural Asociado” significa el Gas Natural disuelto en el Petróleo de un yacimiento, bajo las condiciones de presión y de temperatura originales.

“Gas Natural No Asociado” significa el Gas Natural que se encuentra en yacimientos que no contienen Petróleo a las condiciones de presión y temperatura originales.

“Hidrocarburos” significa Petróleo, Gas Natural, Condensados, líquidos del Gas Natural e hidratos de metano.

“Hidrocarburos de Autoconsumo” significa los Hidrocarburos utilizados como combustible en las Actividades Petroleras, o quemados, venteados o reinyectados al yacimiento, pero sólo en la manera y en las cantidades aprobadas por la Agencia y/o la CNH de conformidad con la Normatividad Aplicable.

“Hidrocarburos en el Subsuelo” significa los recursos totales o cantidades totales de Hidrocarburos con potencial de ser extraídos que se estima existen originalmente en acumulaciones de ocurrencia natural, antes de iniciar su producción, así como aquellas cantidades estimadas en acumulaciones aún por descubrir.

“Hidrocarburos Netos” significa los Hidrocarburos Producidos menos los Hidrocarburos de Autoconsumo, que serán entregados a la CNH en los Puntos de Medición, los cuales serán auditados por la CNH.

“Hidrocarburos Producidos” significa el volumen total de Hidrocarburos extraídos por el Contratista del Área Contractual.

“Incremento en el Programa Mínimo” significa las Unidades de Trabajo adicionales que el Contratista se comprometió a realizar a través del incremento porcentual en el Programa Mínimo de Trabajo, como parte de la propuesta económica por la que se adjudicó el presente Contrato, a las que hace referencia el Anexo 6.

“Información Técnica” significa todos los datos e información obtenidos como resultado de las Actividades Petroleras, lo cual incluirá, de forma enunciativa mas no limitativa: información geológica, geofísica, geoquímica, de ingeniería, registros de bitácora xx Xxxxx, reportes de avance, Documentos Técnicos, y cualquier información relacionada con la terminación, producción, mantenimiento o conducción de las Actividades Petroleras.

“Instalaciones de Comercialización” significa la infraestructura y equipos necesarios para transportar, comprimir, almacenar o distribuir los Hidrocarburos después de los Puntos de Medición, incluyendo todos los ductos para Petróleo, Condensados y Gas Natural, bombas, compresores, medidores e instalaciones adicionales de Almacenamiento necesarias para

transportar los Hidrocarburos del Punto de Medición al punto de venta o a la entrada de un sistema de entrega.

“Instalaciones de Recolección” significa todas las instalaciones y equipos necesarios en los Puntos de Medición y para transportar los Hidrocarburos hasta los Puntos de Medición, incluyendo, sin limitación, todas las instalaciones para pruebas y separación de producción, tanques de almacenamiento, compresores, ductos, bombas y cualquier otro equipo necesario para cumplir dichos objetivos.

“Inventario de Activos” significa el inventario de Materiales dentro del Área Contractual contenido en el Anexo 5, que enumera los Materiales que le son entregados al Contratista conforme a la Cláusula 3.4 para su uso en las Actividades Petroleras conforme al presente Contrato.

“Ley de Hidrocarburos” significa la Ley de Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos” significa la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos publicada en el Diario Oficial de la Federación el 11 xx xxxxxx de 2014, incluyendo sus reformas y adiciones.

“Límite de Recuperación de Costos” significa el resultado de multiplicar el Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en cualquier Período, y que determina la proporción máxima del Valor Contractual de los Hidrocarburos que podrá destinarse a la recuperación de Costos durante dicho Período, conforme a lo previsto en el Anexo 3 del presente Contrato.

“Materiales” significa todas las maquinarias, herramientas, equipos, artículos, suministros, tuberías, plataformas de perforación o producción, artefactos navales, plantas, infraestructura y otras instalaciones adquiridas, suministradas, arrendadas o poseídas de cualquier otra forma para su utilización en las Actividades Petroleras, incluyendo las Instalaciones de Recolección.

“Mecanismo de Ajuste” significa el mecanismo establecido en el Anexo 3 que a partir de la medición del resultado operativo del Contratista en cada Período, modifica los parámetros que determinan la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista con el propósito de que la participación del Estado en los resultados del Área Contractual se comporte de manera progresiva.

“Mejores Prácticas de la Industria” significan las mejores prácticas, métodos, estándares y procedimientos generalmente aceptados y acatados por operadores expertos, prudentes y diligentes, con experiencia en materia de Evaluación, desarrollo, Extracción de Hidrocarburos y Abandono, los cuales, en el ejercicio de un criterio razonable y a la luz de los hechos conocidos al momento de tomar una decisión, se consideraría que obtendrían los resultados planeados e incrementarían los beneficios económicos de la Extracción de los Hidrocarburos dentro del Área Contractual, maximizando el factor de recuperación de los Hidrocarburos a lo

largo de toda la vida de los yacimientos, y sin causarles una reducción excesiva de presión o de energía.

“Mes” significa un mes calendario.

“Metodología” significa la metodología establecida por la Secretaría de Economía para medir el contenido nacional en Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción conforme al artículo 46 de la Ley de Hidrocarburos.

“Normatividad Aplicable” significa todas las leyes, reglamentos, disposiciones administrativas de carácter general, decretos, órdenes administrativas, sentencias judiciales y demás normas o decisiones de cualquier tipo expedidas por cualquier Autoridad Gubernamental y que se encuentren en vigor en el momento de que se trate.

“Notificación de Continuación de Actividades” tendrá el significado previsto en la Cláusula (a).

“Obligaciones de Carácter Fiscal” significa todos y cada uno de los impuestos, contribuciones, derechos, aprovechamientos, aranceles y retenciones de cualquier naturaleza, federales, estatales o municipales, junto con todos y cada uno de los accesorios, recargos, actualizaciones y multas, cobrados o determinados en cualquier momento por cualquier Autoridad Gubernamental.

“Obstáculos a la Continuación de la Perforación” se refiere a casos en los que antes de alcanzar la profundidad objetivo por el Programa de Trabajo para cualquier Pozo: (i) se encuentre una formación geológica más antigua que la formación más profunda que se haya planteado como objetivo; (ii) se determine que continuar perforando presenta un peligro, incluyendo peligros asociados a una presión anormalmente alta, o derive en pérdidas excesivas de fluidos de perforación; (iii) se encuentre una formación impenetrable que impida alcanzar la profundidad planeada, o (iv) se encuentre con una formación geológica con presencia de Hidrocarburos que de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria deba ser protegida.

“Operador” tendrá el significado previsto en la Cláusula 2.5.

“Partes” significa el Estado (por conducto de la CNH) y cada una de las Empresas

Participantes.

“Período” significa un Mes, en el entendido de que cuando las Actividades se

realicen en un período que no comprenda un Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó el Contrato.

“Período Adicional de Evaluación” significa el período de un (1) Año comenzando en la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación, que la CNH puede otorgar al Contratista para continuar llevando a cabo actividades de Evaluación en el Área Contractual, de conformidad con lo establecido en la Cláusula Cláusula 3.4.3.

“Período de Evaluación” significa el período concedido al Contratista para realizar actividades de Evaluación y que se compone del Período Inicial de Evaluación y del Período Adicional de Evaluación (de haberlo.

“Período Inicial de Evaluación” significa el período de doce (12) Meses que inicia con la Fecha Efectiva, durante el cual el Contratista deberá realizar cuando menos el Programa Mínimo de Trabajo.

“Período de Desarrollo” significa el período que inicia con la aprobación del Plan de Desarrollo y que concluye con la terminación del presente Contrato por cualquier motivo.

“Persona” significa cualquier persona física o moral de cualquier tipo, incluyendo cualquier sociedad, asociación, fideicomiso, co-inversión, gobierno o cualquier organismo o agencia perteneciente a éste.

“Petróleo” significa la mezcla de carburos de hidrógeno que existe en fase líquida en los yacimientos y permanece así en condiciones originales de presión y temperatura, y que puede incluir pequeñas cantidades de sustancias que no son carburos de hidrógeno.

“Petrolíferos” significa productos que se obtienen de la refinación del Petróleo o del Procesamiento de Gas Natural y que derivan directamente de Hidrocarburos, tales como gasolinas, diésel, querosenos, combustóleo y Gas Licuado de Petróleo, entre otros, distintos de los Petroquímicos.

“Petroquímicos” significa aquellos líquidos o gases que se obtienen del Procesamiento de Gas Natural o de la refinación del Petróleo y su transformación, que se utilizan habitualmente como materia prima para la industria.

“Plan de Desarrollo” significa el plan de desarrollo óptimo para la Extracción que contiene un programa de tiempos aprobado por la CNH que especifica las Actividades Petroleras en el Área Contractual, para lograr la Producción Comercial Regular o incrementar la producción de Hidrocarburos, incluyendo cualquier programa de Recuperación Avanzada.

“Plan de Evaluación” significa un programa aprobado por la CNH que especifica las actividades de Evaluación a realizarse en el Área Contractual, mismo que deberá cumplir, cuando menos, con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo.

“Plan de Transición de Arranque” significa el programa de acciones y tiempos para la transmisión ordenada y segura de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, así como del Inventario de Activos, de la CNH, o del tercero designado por la CNH, al Contratista, de acuerdo con lo establecido en las Cláusula 3.4.

“Plan de Transición por Terminación” significa el programa de acciones y tiempos para la transmisión ordenada y segura de las Actividades Petroleras en el Área Contractual, así como de todos los Materiales, del Contratista a la CNH o al tercero designado por la CNH, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Cláusula 17.17.7.

Anexo 3.

“Primer Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula (a). “Porcentaje de Recuperación de Costos” significa el porcentaje indicado en el

“Pozo” significa cualquier apertura efectuada en el suelo mediante perforación o

cualquier otra forma con el propósito de descubrir, evaluar o extraer Hidrocarburos o de inyectar cualquier sustancia o de obtener datos relacionados con el yacimiento.

“Precio Contractual” El Precio Contractual será el valor monetario en Dólares que se asigne por unidad de medida a cada Hidrocarburo conforme lo dispuesto en el Anexo 3.

“Presupuesto” significa una estimación de los Costos de todas las partidas incluidas en un Programa de Trabajo, y que incluye como mínimo el desglose de las partidas presupuestales correspondientes a cada una de las categorías de las Actividades Petroleras.

“Procedimientos de Contabilidad” significa los Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos, Gastos e Inversiones que se adjuntan al presente Contrato como Anexo 4.

“Procesamiento de Gas Natural” significa la separación del Gas Natural de otros gases o líquidos para su transformación o comercialización.

“Producción Comercial Regular” significa la producción regular sostenida de cualquier Campo con el objeto de hacer uso comercial de dicha producción.

“Programa de Administración de Riesgos” significa las acciones y medidas de prevención, monitoreo y mitigación de los riesgos identificados, analizados y evaluados, así como de mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, de conformidad con el Sistema de Administración. Este programa se deriva del Sistema de Administración y deberá ser presentado a la CNH, quien a su vez lo remitirá a la Agencia para su aprobación.

“Programa de Trabajo” significa un programa pormenorizado que especifique las Actividades Petroleras que serán realizadas por el Contratista durante el período aplicable, incluyendo el tiempo requerido para la realización de cada actividad descrita en dicho programa.

“Programa Mínimo de Trabajo” significa las Unidades de Trabajo a que se hace referencia en el Anexo 6, las cuales el Contratista deberá llevar a cabo durante el Período Inicial de Evaluación.

“Propuesta” significa la propuesta declarada ganadora de este Contrato por la CNH de conformidad con las Bases de Licitación.

“Puntos de Medición” significa los lugares designados por la CNH dentro o fuera del Área Contractual, en los que se medirán, verificarán y entregarán los Hidrocarburos Netos, según lo establece el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

“Recolección” significa el acopio de los Hidrocarburos de cada Pozo del yacimiento una vez que han sido extraídos del subsuelo, mediante un sistema de líneas de descarga que van desde el cabezal de los Pozos hasta las primeras baterías de separación o, en su caso, hasta los sistemas de transporte.

“Reconocimiento y Exploración Superficial” significa todos aquellos estudios de Evaluación que se valen únicamente de actividades sobre la superficie del terreno o del mar para considerar la posible existencia de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo los trabajos para la adquisición, así como el procesamiento, reprocesamiento o interpretación de información.

“Recuperación Avanzada” significa los procesos de recuperación secundaria o terciaria consistentes con las Mejores Prácticas de la Industria para permitir una mayor recuperación de Hidrocarburos en el Área Contractual, incluyendo, sin limitación, el incremento en la presión del yacimiento y/o reducción de la viscosidad de los Hidrocarburos.

“Recuperación de Costos Recuperables” significa el reembolso del monto agregado de los Costos Recuperables, que está sujeto al Límite de Recuperación de Costos, de acuerdo con lo previsto en la Cláusula Cláusula 14.15.4 y en el Anexo 4.

“Regalía” significa la parte de la Contraprestación del Estado determinada en función del Valor Contractual de los Hidrocarburos, según lo establecido en el Anexo 3.

“Reglas xx Xxxxxxx”: Se refiere al principio de competencia bajo el cual las partes involucradas en una transacción son independientes y participan en igualdad de condiciones por interés propio.

“Reservas” significa el volumen de Hidrocarburos en el Subsuelo calculado a una fecha dada a condiciones atmosféricas, que se estima será producido técnica y económicamente, bajo el régimen fiscal aplicable, con cualquiera de los métodos y sistemas de Extracción aplicables a la fecha de Evaluación.

“Secretaría de Hacienda” significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. “Segundo Plazo Adicional” tendrá el significado previsto en la Cláusula (b). “Sistema de Administración” significa el conjunto integral de elementos

interrelacionados y documentados cuyo propósito es la prevención, control y mejora del desempeño de una instalación o conjunto de ellas, en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y de protección al medio ambiente en el sector que el Contratista deberá implementar en la realización de las Actividades Petroleras, el cual deberá cumplir con los requisitos previstos en los artículos 13, 14 y 16 de la Ley de la Agencia Nacional de Seguridad Industrial y de Protección al Medio Ambiente del Sector Hidrocarburos y demás Normatividad Aplicable.

“Subcontratistas” significa aquellas Personas que lleven a cabo las Actividades Petroleras a solicitud del Contratista, conforme a la Cláusula Cláusula 18.18.2.

“Trimestre” significa cualquier período de tres (3) Meses consecutivos que comience el 1º de enero, 1º xx xxxxx, 1º de julio o 1º de octubre de cualquier Año.

“Utilidad Operativa” tendrá el significado establecido en el Anexo 3.

“Valor Contractual de los Condensados” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual de los Condensados, por (ii) el volumen de los Condensados en Barriles en los Puntos de Medición del Área Contractual, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual de los Hidrocarburos” significa la suma del Valor Contractual del Petróleo, el Valor Contractual del Gas Natural y el Valor Contractual de los Condensados, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Gas Natural” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Gas Natural, por (ii) el volumen en millones de BTU de Gas Natural en los Puntos de Medición en el Área Contractual, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

“Valor Contractual del Petróleo” significa el resultado de multiplicar, en el Período de que se trate: (i) el Precio Contractual del Petróleo, por (ii) el volumen de Petróleo en Barriles en los Puntos de Medición del Área Contractual, determinado conforme a lo previsto en el Anexo 3.

1.2 Singular y Plural. Los términos definidos en la Cláusula 1.1 podrán ser utilizados en el presente Contrato tanto en singular como en plural.

1.3 Encabezados y Referencias. Los encabezados de las Cláusulas del presente Contrato han sido insertados únicamente por conveniencia y no afectarán en forma alguna la interpretación del mismo. Toda referencia en el presente Contrato a “Cláusulas” o “Anexos” se entenderá como referencia a las Cláusulas y Anexos del presente Contrato, salvo que se indique lo contrario.

CLÁUSULA 2.

OBJETO DEL CONTRATO

2.1 Modalidad Producción Compartida. El objeto del presente Contrato es la realización de las Actividades Petroleras, bajo la modalidad de contratación de producción compartida, por parte del Contratista dentro del Área Contractual, a su exclusivo costo y riesgo, de conformidad con la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los términos y condiciones del presente Contrato, a cambio de recibir las Contraprestaciones a favor del Contratista previstas en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

El Contratista será el único responsable y cubrirá todos los Costos y proveerá todo el personal, tecnología, Materiales y financiamiento necesarios para la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista tendrá el derecho exclusivo de conducir las Actividades

Petroleras en el Área Contractual, sujeto a lo establecido en el presente Contrato y en la Normatividad Aplicable. La CNH no hace ninguna declaración ni garantía de ningún tipo respecto al Área Contractual y cada una de las Empresas Participantes reconoce que no ha recibido ninguna garantía por parte de ninguna Autoridad Gubernamental de que los Hidrocarburos que se encuentran en el Área Contractual serán comercialmente explotables ni que recibirán Hidrocarburos en volúmenes suficientes para cubrir los Costos en que incurra en la realización de las Actividades Petroleras.

2.2 No Otorgamiento de Derechos de Propiedad. Este Contrato no confiere a ninguna de las Empresas Participantes ningún derecho de propiedad sobre los Hidrocarburos en el Subsuelo, los cuales son y permanecerán en todo momento propiedad del Estado. Asimismo, en ningún caso recursos minerales distintos a Hidrocarburos existentes en el Área Contractual (sean o no descubiertos por el Contratista) serán propiedad del Contratista y éste no tendrá derecho en virtud de este Contrato a explotar o utilizar dichos recursos. En caso de que durante la conducción de Actividades Petroleras el Contratista descubra en el Área Contractual recursos minerales distintos a Hidrocarburos, deberá notificarlo a la CNH dentro de los quince (15) Días siguientes de ese descubrimiento. Nada de lo establecido en este Contrato limita el derecho de la Nación de conceder a un tercero cualquier tipo de concesión, licencia, contrato o cualquier otro instrumento jurídico para la explotación de los recursos minerales distintos a Hidrocarburos de conformidad con la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá dar acceso al Área Contractual a cualquier Persona que reciba cualquier concesión, licencia o contrato para explotar o utilizar recursos distintos a Hidrocarburos en el Área Contractual, en los términos previstos por la Normatividad Aplicable.

2.3 Intereses de Participación. Los Intereses de Participación iniciales de las Empresas Participantes son los siguientes:

Empresa Participante	Interés de Participación
ABC	%
XYZ	%

Ningún intento de dar en garantía, ceder o transferir parte o la totalidad del Interés de Participación tendrá validez o se considerará efectivo salvo por lo dispuesto en la ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia..

2.4 Responsabilidad Solidaria. Cada una de las Empresas Participantes será solidariamente responsable del cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato.

2.5 Operador. [Nombre de la Empresa Participante que precalificó como Operadora en el proceso de licitación] que ha sido designado por las Empresas Participantes, con

la aprobación de la CNH, como el Operador conforme a este Contrato, quién deberá cumplir con las obligaciones del Contratista derivadas de este Contrato en nombre y representación de cada una de las Empresas Participantes. Sin perjuicio de lo anterior, se entiende que todos los aspectos operacionales de las Actividades Petroleras serán llevadas a cabo únicamente por el Operador por cuenta de todas las Empresas Participantes. El incumplimiento del Operador de sus obligaciones frente a las Empresas Participantes no relevará ni liberará a ninguna de las Empresas Participantes de su responsabilidad solidaria prevista en este Contrato. Cada una de las Empresas Participantes nombra en este acto al Operador como su representante con poderes tan amplios como sean necesarios para representarlo frente a la CNH para cualquier asunto relacionado con el presente Contrato. Se entenderá que cualquier asunto acordado por la CNH con el Operador obligará igualmente a cada una de las Empresas Participantes.

2.6 Cambio de Operador. Las Empresas participantes podrán cambiar al Operador, y el Operador podrá renunciar a su condición de Operador, previo consentimiento por escrito de la CNH, en el entendido de que cualquier nuevo operador deberá cuando menos cumplir con los criterios de precalificación previstos para el Operador durante el proceso de licitación del presente Contrato, siempre que el cambio de Operador ocurra durante los primeros cinco (5) Años posteriores a la Fecha Efectiva; o en su caso, tener constancia de haber sido precalificado por la CNH en un proceso de licitación de áreas con características similares al Área Contractual del presente Contrato, en los cinco (5) Años anteriores al cambio de Operador. El cambio de Operador deberá ser aprobado a más tardar el tercer Día Hábil siguiente posterior a la recepción por parte de la CNH de la documentación que demuestre que el operador propuesto fue precalificado por la CNH de conformidad con lo establecido en la Cláusula 2.6.

2.7 Reporte Contable de Beneficios. Sin perjuicio de lo establecido en la Cláusula 2.2, las Empresas Participantes podrán reportar para efectos contables y financieros el presente Contrato y los beneficios esperados del mismo en términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 3.

PLAZO DEL CONTRATO

3.1 Fecha Efectiva. Este Contrato entrará en vigor en la Fecha Efectiva.

3.2 Plazo. Sujeto a los demás términos y condiciones del presente Contrato, la duración del presente Contrato será de veinticinco (25) Años Contractuales a partir de la Fecha Efectiva, en el entendido de que continuarán vigentes las disposiciones que por su naturaleza tengan que ser cumplidas después de la terminación del presente Contrato, incluyendo las relativas al Abandono, a la indemnización y a la seguridad industrial y protección al medio ambiente.

3.3 Prórroga. En caso de que el Contratista esté al corriente con sus obligaciones conforme al presente Contrato, el Contratista podrá solicitar a la CNH:

(a) A partir del vigésimo aniversario de la Fecha Efectiva, una prórroga del presente Contrato por un período adicional de cinco (5) Años (el “Primer Plazo Adicional”) con el objeto de implementar un nuevo programa de Recuperación Avanzada en el Área Contractual

que considere el grado de madurez de los yacimientos, en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del plazo original del presente Contrato;

(b) Durante el Primer Plazo Adicional (de haberlo), una segunda prórroga del presente Contrato por otro período adicional de cinco (5) Años (el “Segundo Plazo Adicional”), siempre que se comprometa a realizar inversiones adicionales relacionadas con el nuevo programa de Recuperación Avanzada referido en la Cláusula 3.3(a), en el entendido de que el Contratista deberá presentar dicha solicitud cuando menos dieciocho (18) Meses antes de la fecha de terminación del Primer Plazo Adicional.

Junto con las solicitudes del Primer Plazo Adicional y Segundo Plazo Adicional, el Contratista deberá entregar a la CNH: (i) una propuesta de modificación a los Planes de Desarrollo para la Extracción aplicables que incluirá el proyecto para el Programa de Administración de Riesgos; (ii) un Programa de Trabajo para la implementación del proyecto propuesto; (iii) el Presupuesto correspondiente al Programa de Trabajo propuesto, y (iv) el perfil de producción esperado a raíz de la implementación del Programa de Trabajo propuesto. La CNH Las revisará las solicitudes de prórroga y resolverá, si acepta o no las propuestas de prórroga del Contratista y, en su caso, bajo qué condiciones técnicas y económicas. En caso de que la CNH autorice las prórrogas y el Contratista acepte las condiciones técnicas y económicas de las mismas, las Partes modificarán por escrito los términos del presente Contrato para reflejar tales condiciones.

3.4 Plan de Transición de Arranque. En la fecha de firma del presente Contrato la CNH entrega al Contratista para su revisión un proyecto de Plan de Transición de Arranque y los expedientes y los planes y programas de mantenimiento y administración de riesgos de los Materiales contenidos en el Inventario de Activos. El Contratista tendrá (30) Días para suministrar a la CNH cualquier sugerencia u observación que tenga al proyecto del Plan de Transición de Arranque. La CNH incorporará al Plan de Transición de Arranque las sugerencias u observaciones del Contratista respecto de las cuales no tenga objeción y entregará al Contratista un nuevo proyecto de Plan de Transición de Arranque dentro de los (15) Días siguientes a que reciba dichas sugerencias y observaciones. La CNH no podrá negar la inclusión de las sugerencias sin causa justificada. Las Partes deberán firmar el Plan de Transición de Arranque dentro de los

(5) Días Hábiles siguientes a que la CNH entregue al Contratista el nuevo proyecto de Plan de Transición de Arranque conforme a esta Cláusula 3.4. Si las Partes no firman el Plan de Transición de Arranque dentro del plazo previsto en esta Cláusula 3.4, el presente Contrato se dará por terminado automáticamente, salvo pacto en contrario entre las Partes. A partir de que el Contratista asuma la operación y control de los Materiales contenidos en el Inventario de Activos en los términos establecidos en el Plan de Transición de Arranque, el Contratista asumirá la custodia y toda la responsabilidad por la correcta operación de dichos Materiales.

3.5 Renuncia del Contratista. Sin perjuicio de lo previsto por la ¡Error! No e encuentra el origen de la referencia., el Contratista podrá en cualquier momento renunciar a la totalidad o una(s) parte(s) del Área Contractual, y con ello dar por terminado este Contrato en relación con la(s) parte(s) del Área Contractual en cuestión, mediante la entrega a la CNH de una notificación irrevocable por escrito con por lo menos tres (3) Meses de anticipación a la fecha efectiva de dicha renuncia. Dicha renuncia no afectará las obligaciones del Contratista

relacionadas con: (i) la terminación del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo y, en su caso, el pago de las penas convencionales correspondientes, y (ii) el Abandono de acuerdo con lo establecido en la ¡Error! No se encuentra el origen de la eferencia.. En caso de la terminación anticipada del presente Contrato por parte del Contratista conforme a esta Cláusula 3.5, el Contratista no tendrá derecho a recibir indemnización alguna.

CLÁUSULA 4 PERÍODO DE EVALUACIÓN

4.1 Plan de Evaluación. Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la fecha efectiva, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Evaluación. El Plan de Evaluación deberá cubrir la extensión completa del Área Contractual y deberá contener lo previsto en el Anexo 7 (incluyendo el programa de administración de riesgos). La CNH resolverá sobre la propuesta de Plan de Evaluación en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. La CNH no podrá negar su aprobación sin causa justificada.

4.2 Período Inicial de Evaluación. El Período de Evaluación tendrá una duración de dos (2) Años a partir de la Fecha Efectiva. El Contratista estará obligado a concluir, al menos, el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación. El Contratista podrá, de conformidad con los Programas de Trabajo y Presupuestos aprobados por la CNH, llevar a cabo las Actividades Petroleras adicionales que considere convenientes, incluyendo las Actividades Petroleras por el Incremento en el Programa Mínimo.

4.3 Período Adicional de Evaluación. Sujeto a lo establecido en esta Cláusula 4.3, el Contratista podrá solicitar a la CNH, mediante notificación por escrito realizada con cuando menos cuarenta y cinco (45) Días de anticipación a la terminación del Período Inicial de Evaluación, la ampliación del Período de Evaluación por un (1) Año más contado a partir de la terminación del Período Inicial de Evaluación. El Contratista solamente podrá solicitar dicha ampliación en caso de que: (i) haya cumplido plenamente con el Programa Mínimo de Trabajo durante el Período Inicial de Evaluación; (ii) se comprometa a cumplir con el Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación, y (iii) se comprometa a ejecutar adicionalmente al menos las Unidades de Trabajo equivalentes a un Pozo de conformidad con el Anexo 6. La CNH aprobará dicha ampliación en caso de que se cumplan con las dos condiciones antes mencionadas, reciba la Garantía del Período Adicional dentro de los siguientes diez (10) Días Hábiles a que la CNH apruebe la ampliación, y el Contratista esté al corriente con todas sus demás obligaciones conforme al presente Contrato.

En caso de que durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista haya llevado a cabo Unidades de Trabajo adicionales a las establecidas en el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, el Contratista podrá solicitar la acreditación de dichas Unidades de Trabajo adicionales con el propósito de que se consideren como parte de los compromisos adicionales que se adquirieron del Período Adicional de Evaluación. Dicha solicitud deberá incluirse en la solicitud de ampliación del Período de Evaluación, conforme a lo previsto en esta Cláusula 4.3.

4.4 Incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo o de los Compromisos Adicionales. En caso de incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo, del Incremento en el Programa Mínimo o de los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Evaluación, el Contratista deberá pagar a la Nación como pena convencional:

(a) El monto necesario para completar cualquier parte no ejecutada del Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo al término del Período de Evaluación, hasta por el monto de la Garantía de Cumplimiento conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1 (a) y en el Anexo 6.

(b) El monto necesario para completar las actividades adicionales que el Contratista se comprometió a realizar durante el Período Adicional de Evaluación conforme a la Cláusula 4.3 y que no haya llevado a cabo al término del Período Adicional de Evaluación, hasta por el monto de la Garantía del Período Adicional conforme a lo establecido en la Cláusula 16.1

(a) y en Anexo 6.

(c) En los casos en los que el Contratista renuncie a la totalidad del Área Contractual conforme a la Cláusula 3.5, se considerará que la fecha de la renuncia corresponderá al término del Período Inicial de Evaluación o Período Adicional de Evaluación, según sea el caso, y se aplicarán las penas convencionales que correspondan conforme a los incisos (a) y (b) de esta Cláusula 0.

(d) La CNH podrá hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento en los montos de las penas convencionales que correspondan en caso de que el Contratista no pague al Fondo dichos valores dentro de los quince (15) Días siguientes a la terminación del Período de Evaluación.

4.5 Pruebas de Formación. Si el Contratista realiza una prueba de formación en cualquier Pozo, notificará a la CNH con por lo menos diez (10) Días de antelación al comienzo de la prueba de formación. Junto con tal notificación, el Contratista enviará a la CNH el programa previsto para la realización de la prueba de formación. El Contratista remitirá al Centro Nacional de Información de Hidrocarburos los datos que surjan directamente de la prueba dentro de los quince (15) Días siguientes contados a partir de la finalización de la prueba. En un plazo de noventa (90) Días contados a partir de la finalización de las pruebas de formación, el Contratista remitirá a la CNH la información relevante junto con los estudios técnicos e informes posteriores a la prueba de formación.

4.6 Hidrocarburos Extraídos Durante Pruebas. Los Hidrocarburos obtenidos en la producción de cualquier prueba para determinar las características del yacimiento y los caudales de producción, se entregarán al Comercializador en el lugar establecido en el Programa de Trabajo aprobado por la CNH para las actividades de Evaluación y los ingresos correspondientes a su comercialización se distribuirán conforme a los mecanismos contemplados en el Anexo 3.

4.7 Informe de Evaluación. A más tardar treinta (30) Días contados a partir de la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH un informe de todas las actividades de Evaluación llevadas a cabo durante dicho Período de Evaluación que contenga cuando menos la información a que se hace referencia en el Anexo 8.

CLÁUSULA 5 PLAN DE DESARROLLO

5.1 Notificación de Continuación de Actividades.

(a) A más tardar treinta (30) Días después de la terminación del Período de Evaluación, el Contratista deberá informar a la CNH si desea continuar con las Actividades Petroleras en el Área Contractual (la “Notificación de Continuación de Actividades”). Si el Contratista no emite y envía a la CNH la Notificación de Continuación de Actividades dentro del período indicado, este Contrato se dará por terminado y el Contratista deberá parar todas las Actividades Petroleras y devolver el Área Contractual a la Nación por conducto de la CNH.

(b) Si el Contratista oportunamente envía la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar el Plan de Desarrollo, de conformidad con lo previsto en la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia..

5.2 Plan de Desarrollo. Dentro de los ciento veinte (120) Días siguientes a la emisión de la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Desarrollo correspondiente. El Plan de Desarrollo deberá contemplar la totalidad del Área Contractual, incluir por lo menos la información requerida conforme al Anexo 9 y la utilización de métodos y procesos adecuados para obtener el máximo factor de recuperación final de las Reservas, de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria, y diseñarse de tal forma que permita la optimización del beneficio económico de los Campos, evitando tasas de declinación excesivas de producción o pérdida de presión. La CNH podrá participar como observador en las reuniones que realice el Contratista de manera interna o con Subcontratistas para generar el Plan de Desarrollo. La CNH otorgará o negará su aprobación a la propuesta de Plan de Desarrollo en un plazo que no excederá los ciento veinte (120) Días a partir de que reciba la información necesaria en los términos de la Normatividad Aplicable. En caso de que la CNH no emita una resolución dentro del plazo establecido, ésta se entenderá en sentido favorable.

5.3 Modificaciones al Plan de Desarrollo por Parte de la CNH. La CNH podrá requerir modificaciones a cualquier Plan de Desarrollo presentado por el Contratista, sin que ello constituya una limitación a su derecho de aprobar los Planes de Desarrollo, cuando determine que: (i) se prevé la quema o venteo excesivo de Gas Natural; (ii) las Reservas de Hidrocarburos en el Área Contractual se explotarían a tasas excesivas o insuficientes; (iii) ocurriría una pérdida excesiva de presión en el yacimiento o no se alcanzaría la distancia óptima de separación entre los Pozos; (iv) el proyecto del Plan de Desarrollo no es consistente con las Mejores Prácticas de la Industria, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial y de salud en el trabajo; (v) el proyecto del Plan de Desarrollo incumpliría con las disposiciones de este Contrato; (vi) se

incumpliría con la Normatividad Aplicable, incluyendo estándares ambientales, de seguridad industrial, y de salud en el trabajo; (vii) se asumiría un nivel de riesgo ambiental que no sea aceptable conforme a la Normatividad Aplicable; (viii) el Programa de Administración de Riesgos no es efectivo para administrar los riesgos dentro de niveles aceptables o si el Programa de Administración de Riesgos no deriva de la correcta aplicación del Sistema de Administración, o

(ix) se incumpliría con el Sistema de Administración o se causaría un impacto adverso sobre el medio ambiente. En esos supuestos, el Plan de Desarrollo será modificado para incorporar las propuestas de la CNH.

5.4 Cumplimiento del Plan de Desarrollo y Modificaciones. El Contratista deberá desarrollar los Campos de acuerdo con el Plan de Desarrollo aprobado. El Contratista podrá proponer modificaciones al Plan de Desarrollo, sujeto a la aprobación de la CNH. La CNH, previa consulta a la Agencia, resolverá sobre la propuesta de modificación en los términos de la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 6 DEVOLUCIÓN DEL ÁREA

6.1 Devolución. El Contratista deberá renunciar y devolver el Área Contractual conforme a lo establecido a continuación:

(a) Si el Contratista no emite oportunamente la Notificación de Continuación de Actividades, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del Área Contractual.

(b) Una vez aprobado el Plan de Desarrollo, el Contratista deberá renunciar y devolver a la CNH el cien por ciento (100%) del Área Contractual no contemplada por dicho plan.

(c) Al darse por terminado el presente Contrato por cualquier motivo, el Contratista deberá renunciar y devolver el cien por ciento (100%) del Área Contractual.

6.2 No Disminución de Otras Obligaciones. Lo previsto en la Cláusula CLÁUSULA 6 no se entenderá como una disminución de las obligaciones del Contratista de cumplir con sus obligaciones respecto a las actividades de Abandono.

CLÁUSULA 7 ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

7.1 Perfil de Producción. A partir del Año en que se prevea el inicio de la Producción Comercial Regular, el Contratista incluirá en sus Programas de Trabajo un pronóstico de producción para cada Pozo y yacimiento. Los Programas de Trabajo deberán contemplar la producción de Hidrocarburos a la tasa óptima de conformidad con las Mejores Prácticas de la Industria.

7.2 Instalaciones. El Contratista estará obligado a realizar todas las actividades de construcción, instalación, reparación y reacondicionamiento de los Pozos, Instalaciones de Recolección y cualesquiera otras instalaciones necesarias para las actividades de producción, de conformidad con los Programas de Trabajo aprobados por la CNH y con apego al Programa de

Administración de Riesgos. El Contratista mantendrá todos los Materiales utilizados en las Actividades Petroleras en buen estado de funcionamiento de acuerdo con el Sistema de Administración, las Mejores Prácticas de la Industria y las recomendaciones de los fabricantes de los Materiales.

CLÁUSULA 8. UNIFICACIÓN

En caso de que se confirme que cualquier Campo forme parte de una estructura, formación o depósito que se extienda más allá del límite del Área Contractual, el Contratista deberá dar aviso a la Secretaría de Energía y a la CNH en un plazo que no excederá los sesenta (60) Días Hábiles posteriores a dicha confirmación. Dicho aviso deberá contener por lo menos, las características generales del yacimiento compartido; los estudios con los que se infiera la existencia de un yacimiento compartido, y la información adicional que el Contratista considere pertinente.

Una vez recibido el aviso, la Secretaría de Energía con base en la información recibida, así como en el dictamen de la CNH, determinará la posible existencia de un yacimiento compartido, en cuyo caso instruirá la unificación de los yacimientos de Extracción en términos de lo establecido en la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 9.

PROGRAMAS DE TRABAJO

9.1 Programas de Trabajo. El Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación Programas de Trabajo anuales para cada una de las Actividades Petroleras, incluyendo Abandono. La CNH resolverá sobre la propuesta del Programa de Trabajo en un plazo que no excederá los treinta (30) Días a partir de que reciba la información necesaria. Los Programas de Trabajo deben contener una lista detallada de las actividades individuales que planea realizar y el tiempo estimado para cada una de esas actividades. Durante el Período de Evaluación, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo y el Plan de Evaluación, mientras que durante cualquier Período de Desarrollo, los Programas de Trabajo deberán cumplir con el Plan de Desarrollo respectivo. Todos los Programas de Trabajo deberán cumplir con las Mejores Prácticas de la Industria, la Normatividad Aplicable, el Sistema de Administración y los demás términos y condiciones previstos en el presente Contrato.

La CNH podrá negar la aprobación del Programa de Trabajo en el caso de que el Contratista: (i) no cumpla con el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, o los compromisos adicionales que se adquirieron para el Período Adicional de Evaluación, según sea el caso; (ii) los Programas de Trabajo presentados en el Período de Desarrollo modifiquen el Plan de Desarrollo; (iii) el Programa de Trabajo no se ajuste a las Mejores Prácticas de la Industria, o (iv) el Programa de Trabajo incluya elementos que requieran la

autorización previa de la CNH previa a la fecha de presentación del Programa de Trabajo, sin que éstos hubieren sido aprobados.

9.2 Primer Programa de Trabajo del Período de Evaluación. El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CNH el primer Programa de Trabajo del Período de Evaluación dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la Fecha Efectiva. Dicho primer Programa de Trabajo del Período de Evaluación deberá cubrir las Actividades Petroleras a realizarse durante el primer Año Contractual y durante el resto del Año en el que termine el primer Año Contractual. A partir de ahí, el Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

9.3 Primer Programa de Trabajo del Período de Desarrollo. El primer Programa de Trabajo de cada Período de Desarrollo será presentado simultáneamente con el Plan de Desarrollo y deberá incluir las Actividades Petroleras a realizarse durante el resto del Año Contractual en el que se emita la Notificación de Continuación de Actividades y las Actividades Petroleras a realizarse durante el resto del Año en el que termine dicho Año Contractual. El Contratista deberá presentar el Programa de Trabajo de cada Año subsiguiente, o su actualización, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior. Todos los Programas de Trabajo presentados durante el Período de Desarrollo deberán contener la producción estimada mensual para el Año aplicable y la proyección de producción total de los Campos durante la vigencia del Contrato.

9.4 Modificaciones de la CNH. La CNH comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que tuviera sobre cualquier Programa de Trabajo. La CNH deberá aprobar los Programas de Trabajo si éstos cumplen con: (i) el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Evaluación y el Plan de Desarrollo, según corresponda; (ii) las estipulaciones previstas en los Procedimientos de Contabilidad, y los demás términos y condiciones del presente Contrato; (iii) las Mejores Prácticas de la Industria; (iv) el Sistema de Administración, y (v) la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá modificar cualquier Programa de Trabajo que hubiera sido objetado o que hubiera recibido comentarios por parte de la CNH, para someterlo nuevamente a su aprobación por escrito. El Contratista no podrá llevar a cabo operaciones no incluidas en un Programa de Trabajo aprobado, excepto en caso de emergencia conforme a la Cláusula Cláusula 21.21.5.

9.5 Programas de Trabajo Indicativos. Durante el Período de Desarrollo, el Contratista deberá preparar y presentar a la CNH, junto con los Programas de Trabajo mencionados en esta ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., los Programas de Trabajo indicativos para los dos (2) Años siguientes, estableciendo las Actividades Petroleras que el Contratista planea llevar a cabo durante dichos Años.

9.6 Modificaciones del Contratista. De ser útil para las Actividades Petroleras, el Contratista podrá solicitar a la CNH su aprobación para modificar un Programa de Trabajo aprobado, de conformidad con la Normatividad Aplicable. Dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta y contener una comparación entre el nuevo Programa de Trabajo y el aprobado por la CNH, así como cualquier otra información requerida conforme a la Normatividad Aplicable. La CNH formulará y comunicará al Contratista

cualquier objeción u observación que pudiera tener respecto a las modificaciones propuestas, en el entendido de que la CNH deberá aprobarlas si el Contratista demuestra que las modificaciones son conformes con los términos y condiciones del presente Contrato (incluyendo el Programa Mínimo de Trabajo, el Incremento en el Programa Mínimo, el Plan de Evaluación, y en su caso, el Plan de Desarrollo), las Mejores Prácticas de la Industria, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable.

9.7 Perforación xx Xxxxx. Antes de iniciar la perforación de cualquier Pozo, el Contratista deberá obtener los permisos y autorizaciones que correspondan conforme a la Normatividad Aplicable. Una vez recibida la autorización para la perforación de cualquier Pozo, el Contratista estará obligado a cumplir con los términos y condiciones de la autorización y dentro de las especificaciones técnicas requeridas en el Programa de Trabajo aprobado, excepto si existen Obstáculos a la Continuación de la Perforación.

9.8 Reportes de Perforación y Geofísicos.

(a) Durante la perforación de cualquier Pozo y hasta la terminación de las operaciones de perforación, el Contratista enviará a la CNH los reportes de perforación que requiera la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá mantener un registro digital, en original y reproducible con buena calidad, de toda la información geológica y geofísica relacionada con el Área Contractual, y deberá entregar a la CNH una copia de dicha información, incluyendo los registros de bitácora de los Pozos. Los registros de bitácora de los Pozos deberán contener los detalles de la perforación, terminación, taponamiento y Abandono de los Pozos de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria, y deberán incluir: (i) el estrato geológico a través del cual el Pozo fue perforado; (ii) la cubierta, entubamiento y equipo de fondo instalado en el Pozo y las modificaciones o alteraciones que haya tenido, y (iii) los Hidrocarburos, agua y minerales que se hubieren encontrado.

(b) A la terminación de cualquier Pozo, el Contratista deberá presentar un informe final de terminación xx Xxxx que contenga cuando menos la información requerida por la Normatividad Aplicable.

9.9 Informes de Avance. El Contratista proporcionará a la CNH, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes al final de cada Trimestre, un informe detallado de avance que muestre el progreso de las Actividades Petroleras durante el Trimestre inmediato anterior, que deberá incluir lo siguiente:

(a) Un reporte administrativo que contenga la información gráfica de soporte que demuestre el progreso real de las Actividades Petroleras;

(b) Un reporte de ingeniería que describa las actividades críticas realizadas, cualquier retraso existente o esperado y las medidas que se tomaron o propusieron para corregirlos;

(c) Un informe que resuma cualesquiera dificultades encontradas en cualquier Pozo que pudieran retrasar la adquisición de información o la producción de Hidrocarburos y que

explique las acciones que ha tomado o que el Contratista propone tomar para resolver dichas dificultades;

(d) Un informe indicando el avance o terminación de cualquier estudio, prueba, análisis o reporte técnico relevante relacionado con las Actividades Petroleras durante el Trimestre;

(e) Un informe de construcción de las Instalaciones de Recolección que resuma cualesquiera dificultades encontradas en el sitio y que explique las acciones que ha tomado o se propone tomar el Contratista para resolver dichas dificultades;

(f) Un informe sobre las actividades a realizarse durante el próximo Trimestre;

(g) Un informe del desempeño en materia de seguridad industrial, seguridad operativa y protección ambiental, con base en los indicadores del Sistema de Administración y aquéllos que determine la Agencia;

(h) Un informe que resuma el cumplimiento del Contratista y de los Subcontratistas con los procedimientos de confiabilidad operativa, seguridad, salud y protección del medio ambiente, y

(i) Un informe detallado y la respuesta a cualquier solicitud de acción de la

CNH.

9.10 Actividades Exentas de Aprobación. Salvo por lo previsto en la

Normatividad Aplicable, una vez aprobadas por la CNH las Actividades Petroleras a ser realizadas por el Contratista en cada Programa de Trabajo, el Contratista no tendrá que obtener la aprobación particular de la CNH de los detalles del diseño, ingeniería y construcción de las instalaciones contemplados por el Programa de Trabajo aprobado, ni el detalle de la manera en que serán operados.

CLÁUSULA 10.

PRESUPUESTOS Y COSTOS RECUPERABLES

10.1 Presupuestos. El Contratista deberá presentar para la aprobación de la CNH, conforme a los Procedimientos de Contabilidad, un Presupuesto de los Costos a incurrirse con la implementación de cada Programa de Trabajo, de manera simultánea a la presentación de dichos Programas de Trabajo. Todos los proyectos de Presupuestos deberán ser comercialmente viables, razonables y consistentes con los requisitos de este Contrato, sus anexos y las Mejores Prácticas de la Industria. Los proyectos de Presupuestos deberán: (i) denominarse en Dólares; (ii) incluir un estimado pormenorizado de los Costos necesarios para implementar las Actividades Petroleras descritas en el Programa de Trabajo al que corresponda el Presupuesto; (iii) incluir el calendario de erogaciones estimadas de los Costos; (iv) indicar cualquier supuesto o premisa utilizada en la elaboración del mismo, y (v) contener el alcance suficiente para permitir a la CNH una evaluación adecuada. Además, el Contratista deberá proveer los documentos de soporte de

sus estimaciones de Xxxxxx. Los proyectos de Presupuestos deberán ser congruentes con el Plan de Evaluación o el Plan de Desarrollo, según sea el caso, y el Programa de Trabajo de que se trate.

10.2 Primer Presupuesto de Evaluación. El primer Presupuesto del Período de Evaluación será presentado dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la Fecha Efectiva. Dicho primer Presupuesto deberá incluir los Costos a incurrirse durante el primer Año Contractual y los Costos a incurrirse durante el resto del Año en el que termine el primer Año Contractual. El Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente, a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

10.3 Primer Presupuesto de Desarrollo. El primer Presupuesto de cualquier Período de Desarrollo será presentado simultáneamente a la presentación del Plan de Desarrollo correspondiente. Dicho primer Presupuesto deberá incluir los Costos a incurrirse durante el resto del Año Contractual en que se emita la Notificación de Continuación de Actividades y durante el resto del Año en el que termine dicho Año Contractual. El Contratista deberá presentar el Presupuesto de cada Año subsiguiente a más tardar el 30 de septiembre del Año inmediato anterior.

10.4 Presupuestos Indicativos. Durante el Período de Desarrollo, el Contratista deberá preparar y presentar a la CNH, junto con el Presupuesto mencionado en la Cláusula 0, Presupuestos indicativos para cada uno de los dos (2) Años siguientes, estableciendo los Costos en los que el Contratista espera incurrir durante esos Años.

10.5 Modificaciones. El Contratista no podrá realizar ninguna modificación al Presupuesto aprobado sin el consentimiento previo de la CNH. Cualquier solicitud de modificación al Presupuesto deberá ser congruente con la Cláusula 9.6, y en su caso, deberá contener la justificación de las desviaciones en los Costos respecto del Presupuesto original.

10.6 Contabilidad de Costos del Contratista. Toda operación contable del Contratista relacionada con el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del presente Contrato, cualquiera que sea la moneda empleada y lugar de pago, deberá ser consignada en la Cuenta Operativa, conforme a lo establecido en los Procedimientos de Contabilidad.

10.7 Costos Recuperables. Los Costos incurridos en relación con las Actividades Petroleras serán considerados Costos Recuperables en virtud de este Contrato únicamente si cumplen con lo establecido en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de la adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad. La aprobación de los Programas de Trabajo y Presupuestos por parte de la CNH sólo significa que el Contratista tiene autorización técnica para realizar las actividades contempladas por los Programas de Trabajo aprobados y a incurrir en Costos y gastos en relación con dichas actividades. Una vez incurridos los Costos asociados a los Programas de Trabajo, para que cualquier Costo efectivamente incurrido podrá ser considerado Costo Recuperable, sólo si éste estará sujeto y cumple con todos los requisitos previstos en los lineamientos emitidos por la Secretaría de Hacienda, vigentes a la fecha de la adjudicación del Contrato, y los Procedimientos de Contabilidad.

10.8 Procura de Bienes y Servicios. Toda la procura de los bienes y servicios relacionados con las Actividades Petroleras se sujetará a los principios de transparencia, economía y eficiencia, y deberá cumplir con lo establecido en el Anexo 11.

10.9 Obligación de Mantener Registros. El Contratista deberá mantener en sus oficinas en México todos los libros de contabilidad, documentos de soporte y otros registros relacionados con las Actividades Petroleras de conformidad con los Procedimientos de Contabilidad. Todos estos registros estarán disponibles para ser inspeccionados, revisados y auditados por cualquier Persona designada por la Secretaría de Hacienda o por cualquier otra Autoridad Gubernamental competente. Los registros en los cuales se aprecian las operaciones en la Cuenta Operativa, deberán mantenerse desde la Fecha Efectiva y hasta cinco (5) Años posteriores a la terminación del presente Contrato.

10.10 De las Operaciones del Contratista con Terceros. El Contratista se obliga a incluir en todas sus operaciones con terceros, vinculadas con este Contrato e incluyendo entre otros, la procura de bienes y servicios y la comercialización de los Hidrocarburos que le correspondan como Contraprestación, una disposición que establezca que cuando así se le solicite por el Fondo, la Secretaría de Hacienda, o la CNH, dicho tercero estará obligado a entregar directamente al solicitante la información sobre sus operaciones con el Contratista por virtud del Contrato.

CLÁUSULA 11.

MEDICIÓN Y RECEPCIÓN DE LOS HIDROCARBUROS NETOS

11.1 Volumen y Calidad. El volumen y la calidad de los Hidrocarburos Netos deberán medirse y determinarse en los Puntos de Medición, de acuerdo con los procedimientos establecidos en la Normatividad Aplicable. Adicionalmente, la CNH podrá solicitar la medición del volumen y la calidad de los Hidrocarburos Producidos a boca xx Xxxx, en baterías de separación o a lo largo de los sistemas de Recolección y Almacenamiento, en cuyo caso, el Contratista deberá suministrar e instalar el equipo adicional necesario para llevar a cabo dichas mediciones. Toda la información relativa a la medición de los Hidrocarburos en virtud del presente Contrato deberá ser reportada a la CNH conforme a lo previsto en la Normatividad Aplicable.

11.2 Procedimientos de Recepción. A más tardar ciento ochenta (180) Días antes de que inicie la Producción Comercial Regular, el Contratista deberá proponer procedimientos de entrega y recepción de los Hidrocarburos Netos. Dichos procedimientos deberán regular la programación, almacenamiento, medición y monitoreo de calidad de los Hidrocarburos Netos entregados en los Puntos de Medición. Los procedimientos deberán cumplir con lo previsto en el presente Contrato, el Capítulo 11 de la versión más reciente del Manual de Normas de Medición de Petróleo (Manual of Petroleum Measurement Standards) del Instituto Americano del Petróleo (American Petroleum Institute), las Mejores Prácticas de la Industria y la Normatividad Aplicable, y desarrollarán, entre otros, los siguientes temas: (i) los sistemas de medición; (ii) pronósticos de entrega de producción de corto plazo; (iii) programación de entrega/recepción, y (iv) medidas de protección ambiental. La CNH revisará la propuesta de procedimientos del Contratista y le comunicará cualquier objeción u observación dentro de los treinta (30) Días siguientes a su recepción. El Contratista deberá incorporar en los procedimientos

las observaciones realizadas por CNH, y deberá presentar una nueva versión que incorpore dichas observaciones dentro de los treinta (30) Días siguientes a que las haya recibido.

11.3 Instalación Operación, Mantenimiento y Calibración de los Sistemas de Medición. La instalación, operación, mantenimiento y calibración de los sistemas de medición estará a cargo del Contratista, bajo la supervisión de la CNH. El sistema de medición será suministrado por el Contratista y deberá contar con la aprobación de la CNH, quien verificará el cumplimiento con la Normatividad Aplicable y con las Mejores Prácticas de la Industria. Con cargo al Contratista, un tercero independiente aprobado por la CNH verificará que el sistema de medición, su operación y su gestión son aptos y miden los volúmenes y la calidad de los Hidrocarburos dentro de los parámetros de incertidumbre y tolerancia establecidos por la CNH.

11.4 Registros. El Contratista deberá llevar registros completos y exactos de todas las mediciones de los Hidrocarburos, debiendo poner a disposición de la CNH copia fiel de los mismos. Adicionalmente, el Contratista deberá entregar los informes que establezca la Normatividad Aplicable. Los representantes de la CNH tendrán derecho a inspeccionar y examinar los sistemas de medición, su operación y gestión, así como ser testigos, conjuntamente con el Contratista, de las pruebas de calibración en los períodos acordados. Los sistemas de medición deberán también permitirle a las Partes la medición en tiempo real en los Puntos de Medición con acceso remoto a la información.

11.5 Mal Funcionamiento del Sistema de Medición. Si derivado de una prueba o supervisión se muestra que cualquiera de los componentes de los sistemas de medición está fuera de las especificaciones, descompuesto o calibrado incorrectamente, el Contratista deberá repararlo inmediatamente y asegurarse de que se encuentra en correcto estado de funcionamiento en un plazo no mayor a setenta y dos (72) horas luego de haberse detectado el desperfecto o de recibir la notificación de este hecho por parte de la CNH. Si derivado de una prueba o supervisión se determina que alguno de los elementos de un sistema de medición es inexacto por más de uno por ciento (1%) o que no ha estado funcionando, el Contratista deberá realizar un ajuste para corregir la inexactitud de las mediciones hechas por el sistema de medición defectuoso en el período durante el cual se encuentre la inexactitud o haya permanecido sin funcionar. En caso de que el período de inexactitud o de la falla en el funcionamiento no pudiere ser determinado mediante pruebas o supervisión, el Contratista propondrá a la CNH un ajuste apropiado.

(a) En caso que la CNH no considere adecuada la propuesta, en un plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de que se hubiere descubierto la inexactitud o falla en el funcionamiento, según sea el caso, la medición se realizará mediante la utilización de medidores de respaldo apropiados.

(b) En caso xx xxxxxx o inexactitudes en los sistemas de medición, si los medidores de respaldo hubieren fallado o hubieren sido encontrados como inexactos por más de uno por ciento (1%), entonces se estará a lo siguiente: (i) se considerará que el período durante el cual las mediciones deberán ser ajustadas será la segunda mitad del período contado a partir de la última prueba de los sistemas de medición, y (ii) las cantidades entregadas serán estimadas conforme a toda la información disponible, incluyendo los registros de cualquier venta de Hidrocarburos.

(c) En la medida en que el período de ajuste incluya un período de entregas respecto del cual se hubiera pagado la Contraprestación del Estado o la Contraprestación del Contratista, las mediciones ya corregidas de conformidad con esta Cláusula 11.5 serán utilizadas para recalcular la cantidad debida por el período de inexactitud. En caso de que como resultado de la aplicación de las mediciones corregidas, el Contratista deba pagar cualquier cantidad al Estado, dicha cantidad será pagada por el Contratista dentro de los siguientes cinco (5) Días Hábiles a su determinación.

11.6 Reemplazo del Sistema de Medición. Si el Contratista decide, por causas debidamente justificadas, reemplazar cualquier sistema de medición, elementos o software relacionado con los mismos, se procederá de acuerdo con lo establecido en la Normatividad Aplicable y lo notificará a la CNH para que sus representantes estén presentes cuando la operación se lleve a cabo, si así lo consideran conveniente.

11.7 Acceso a los Sistemas de Medición. El Contratista deberá permitir el acceso a las instalaciones, equipos, sistemas, software y documentación del Contratista relacionada con la Medición a los funcionarios de la CNH debidamente acreditados o a quien ésta designe, así como brindar el apoyo que se requiera durante las visitas de inspección o verificación.

CLÁUSULA 12. MATERIALES

12.1 Propiedad y Uso de Materiales. Durante la vigencia del presente Contrato, el Contratista mantendrá la propiedad de todos los Materiales generados o adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras. La propiedad de dichos Materiales pasará de forma automática a la Nación, sin cargo alguno, a la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, en el entendido de que el Contratista deberá realizar la transferencia de los Materiales en buen estado de conservación y funcionamiento, teniendo en cuenta el desgaste normal producido por el uso de los mismos en las Actividades Petroleras. El Contratista deberá llevar a cabo cualquier acto necesario o apropiado para formalizar dicha transferencia. El Contratista no podrá usar los Materiales para un objeto distinto a las Actividades Petroleras de acuerdo con este Contrato. Se excluye de la transferencia de Materiales prevista en esta Cláusula 12.1, los Materiales arrendados por el Contratista, así como los Materiales que sean propiedad de los Subcontratistas, siempre que los arrendadores y Subcontratistas no sean Filiales de las Empresas Participantes.

12.2 Arrendamiento. El Contratista podrá arrendar activos para la realización de las Actividades Petroleras, siempre que se indique expresamente en los contratos de arrendamiento que en caso de terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH tendrá la opción de solicitar la cesión de los contratos de arrendamiento a favor xxx xxxxxxx designado por la CNH, bajo los mismos términos y condiciones que el contrato de arrendamiento original. El Contratista no podrá arrendar las Instalaciones de Recolección.

12.3 Opción de Compra. En aquellos casos en que el Contratista tenga el derecho de adquirir activos arrendados, el Contratista deberá ejercer la opción de transferencia, salvo que cuente con la autorización previa y por escrito de la CNH. El Contratista deberá asegurarse que todos los contratos con estas opciones establezcan que la opción puede ser ejecutada por el Contratista o por la CNH en las mismas condiciones. Asimismo, en aquellos Contratos para el uso de equipos de perforación, el Contratista deberá hacer su mejor esfuerzo para negociar una opción de renovar o extender el período de contratación, así como el derecho de ceder dicha opción, bajo los mismos términos y condiciones, a un tercero designado por la CNH.

12.4 Disposición de Activos. El Contratista no podrá vender, arrendar, gravar, dar en garantía, ni de cualquier otra forma disponer de los Materiales, sin el consentimiento previo de la CNH y de acuerdo a los lineamientos que emita la Secretaría de Hacienda. El producto de la disposición de Materiales tendrá el tratamiento especificado en el Anexo 4.

12.5 Materiales Entregados por la CNH. El Contratista tendrá derecho, sin costo alguno, a usar en las Actividades Petroleras los Materiales incluidos en el Inventario de Activos, siendo responsabilidad y obligación del Contratista su buen uso, custodia y mantenimiento.

CLÁUSULA 13.

OBLIGACIONES ADICIONALES DE LAS PARTES

13.1 Obligaciones Adicionales del Contratista. Además de sus otras obligaciones estipuladas en este Contrato, el Contratista deberá:

(a) Conducir las Actividades Petroleras de forma continua y eficiente de acuerdo con el Plan de Evaluación, Plan de Desarrollo, los Programas de Trabajo aprobados por la CNH y las Mejores Prácticas de la Industria, así como todos los demás términos y condiciones del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(b) Llevar a cabo bajo su responsabilidad la Extracción, Recolección y desplazamiento de los Hidrocarburos hasta el Punto de Medición.

(c) Suministrar todo el personal y todos los recursos técnicos, financieros y otros recursos de cualquier otra naturaleza que sean necesarios para la ejecución de las Actividades Petroleras;

(d) Obtener oportunamente todos los permisos de cualquier Autoridad Gubernamental necesarios para la realización de las Actividades Petroleras;

(e) Obtener oportunamente todos los Materiales requeridos para la realización de las Actividades Petroleras y asegurarse de que sean adecuados para su objeto;

(f) Cada una de las Empresas Participantes deberá estar al corriente respecto de sus obligaciones fiscales, de acuerdo con la Normatividad Aplicable, así como ser residente para efectos fiscales en México, tener por objeto exclusivamente la Exploración y Extracción de Hidrocarburos y no tributar en el régimen fiscal opcional para grupos de sociedades a que se refiere el Capítulo VI del Título Segundo de la Ley del Impuesto sobre la Renta;

(g) Suministrar a la CNH toda la información, datos e interpretaciones relacionadas con las Actividades Petroleras, tales como datos científicos y técnicos obtenidos en razón de sus trabajos, perfiles eléctricos, sónicos, radiactivos entre otros; cintas y líneas sísmicas; muestras xx Xxxxx, núcleos y formaciones; mapas e informes topográficos, geológicos, geofísicos, geoquímicos y de perforación; así como cualquier otra información similar e informes de evaluación geológica, geofísica y del yacimiento;

(h) Mantener en México registros completos de todas las Actividades Petroleras realizadas conforme a este Contrato;

(i) Suministrar a la CNH toda la información sobre la existencia de recursos mineros, hídricos y de otros tipos que se descubran como resultado de las Actividades Petroleras;

(j) Abstenerse de perforar, desde el Área Contractual, Pozo alguno que pueda ir más allá de la proyección vertical del Área Contractual, salvo que se trate de áreas unificadas de conformidad con lo instruido por la Secretaría de Energía;

(k) Identificar cada Pozo de conformidad con la Normatividad Aplicable e incluir esa referencia en todos los mapas, planos y otros registros similares mantenidos por el Contratista;

(l) Taponar debidamente los Pozos antes de abandonarlos a fin de evitar contaminación, daño al medio ambiente o posibles daños a los depósitos de Hidrocarburos;

(m) Facilitar que los representantes de la Agencia, de la CNH, de la Secretaría de Hacienda y de cualquier otra autoridad, puedan realizar inspecciones de las Actividades Petroleras y de todas las instalaciones, oficinas, registros y libros contables, así como de toda la información relacionada con las Actividades Petroleras y proveer a dichos representantes, sin costo alguno, las facilidades necesarias para el ejercicio de sus derechos en virtud de este Contrato, incluyendo (tratándose de operaciones de Campo) transporte, alojamiento, alimentación y demás servicios, en igualdad de condiciones a aquellas que suministre el Contratista a su personal;

(n) Cumplir con los requerimientos de información que le hagan las autoridades competentes, incluyendo la CNH, la Agencia, la Secretaría de Energía, la Secretaría de Hacienda y el Fondo;

(o) Asegurar que los Hidrocarburos en los Campos no se derramen o desperdicien en cualquier otra forma, y evitar el daño a los estratos que contengan Xxxxxxxxxxxxx y a los que contengan depósitos de agua;

(p) Emplear personal calificado, así como Materiales y tecnología de punta, de acuerdo con las Mejores Prácticas de la Industria;

(q) Adoptar y asegurarse de que los Subcontratistas adopten medidas apropiadas para proteger la vida, descubrimientos arqueológicos y medio ambiente, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(r) Ejecutar los planes de respuesta a emergencias previstos en el Sistema de Administración en las situaciones de emergencia y de Caso Fortuito o Fuerza Mayor (incluyendo explosiones, rupturas, fugas u otros incidentes que causen o pudieran causar daño al ambiente o presenten o puedan presentar una amenaza a la seguridad y salud de las personas) con el fin de mitigar sus efectos, así como reportar a la Agencia y la CNH con el detalle apropiado la situación de emergencia y las medidas tomadas al respecto;

(s) Cada una de las Empresas Participantes deberá comunicar inmediatamente a la CNH de cualesquiera procedimientos judiciales o administrativos en que el Contratista esté involucrado, en relación con el presente Contrato o con las Actividades Petroleras; y

(t) Tomar las medidas pertinentes para prevenir o reducir pérdidas, mitigar y remediar cualquier daño causado por las Actividades Petroleras.

(u) Mantener al menos las mismas condiciones con las cuales el Contratista acreditó los criterios de evaluación financiera y los criterios de evaluación de experiencia y capacidades técnica y de ejecución previstas en la licitación del Contrato hasta que todas las obligaciones del Contratista se den por pagadas o cumplidas en su totalidad

13.2 Aprobaciones de la CNH. Siempre y cuando el Contratista haya entregado oportunamente a la CNH la información aplicable de forma completa, en todos los supuestos en los que conforme al presente Contrato la CNH deba revisar, proporcionar comentarios y aprobar planes, Programas de Trabajo o Presupuestos, la CNH deberá hacerlo dentro del plazo previsto en la Normatividad Aplicable, en el entendido de que la afirmativa ficta operará solamente en los supuestos expresamente previstos en la Normatividad Aplicable.

La CNH podrá negar la aprobación de planes, Programas de Trabajo o Presupuestos en el caso de que los mismos: (i) no cumplan con el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo, si aplica; (ii) no se ajusten a las Mejores Prácticas de la Industria, o (iii) incluyan condiciones que, en términos del Contrato, requieran autorización previa de la CNH sin que éstas hubieren sido aprobadas. Lo anterior, sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable.

13.3 Responsabilidad Ambiental y Seguridad Industrial. El Contratista será responsable (i) del cumplimiento de todas las obligaciones, compromisos y condiciones ambientales previstas en la Normatividad Aplicable, las Mejores Prácticas de la Industria y los permisos ambientales, y (ii) de los daños que cause al medio ambiente con la realización de las Actividades Petroleras. El Contratista cumplirá con los controles y las medidas de prevención en materia ambiental o de seguridad industrial, requeridos por la Agencia o por la Normatividad

Aplicable o previstas en el Programa de Administración de Riesgos o en el Sistema de Administración. Sin limitar la responsabilidad ambiental del Contratista y sus Subcontratistas prevista en esta Cláusula 0 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista y Subcontratistas deberán:

(a) Realizar las Actividades Petroleras con sustentabilidad ambiental, preservando y conservando el medio ambiente, sin causar daño a la propiedad pública o privada, y con apego al Sistema de Administración;

(b) Realizar todos los estudios ambientales y obtener, renovar y mantener todos los permisos ambientales de las autoridades competentes para la realización de las Actividades Petroleras, de conformidad con el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable;

(c) Cumplir con todos los permisos ambientales y mantener los Campos en las mejores condiciones que permitan un desarrollo sustentable;

(d) Emplear personal calificado, Materiales, procedimientos operacionales y en general las más actualizadas tecnologías que cumplan con las Mejores Prácticas de la Industria, aplicando el principio de la prevención, precaución, y preservación de la diversidad biológica, de los recursos naturales y de la seguridad y salud de la población y de su personal;

(e) Ser responsables de cualquier afectación al medio ambiente, y su correspondiente resarcimiento durante la vigencia del Contrato, por lo que deberán efectuar las labores de remediación que correspondan en caso de contaminación causada por las Actividades Petroleras. En caso de daño ambiental causado por las Actividades Petroleras, el Contratista y Subcontratistas deberán efectuar de inmediato los trabajos para controlar los efectos contaminantes, como limpieza, reparación y restauración de las áreas afectadas en términos de lo dispuesto por la Normatividad Aplicable;

(f) Colaborar con la Agencia y los organismos estatales encargados del desarrollo sustentable del Área Contractual, en el entendido de que el Contratista (i) dará acceso al personal de la Agencia a todas las instalaciones utilizadas en las Actividades Petroleras para su inspección;; (ii) entregará a la Agencia oportunamente toda la información y documentación que le requiera en la materia de su competencia, y (iii) comparecerá ante la Agencia cuando sea requerido conforme a la Normatividad Aplicable;

(g) Mantener actualizado el Sistema de Administración y apegarse a lo establecido en el mismo para la realización de las Actividades Petroleras, en el entendido de que esta obligación también le será aplicable a todos los Subcontratistas, y

(h) Como parte de las actividades de Abandono, remediar y rehabilitar el Área Contractual que esté siendo abandonada y cumplir con todas las obligaciones ambientales que pudieran existir como resultado de las Actividades Petroleras.

No obstante lo anterior, el Contratista no será responsable de los daños al medio ambiente presentes en el Área Contractual con anterioridad a la Fecha Efectiva (los “Daños

Preexistentes”). Antes de que se cumpla el primer aniversario de la Fecha Efectiva, el Contratista deberá notificar a la CNH y a la Agencia la existencia de cualquier Daño Preexistente. La CNH o la Agencia podrán objetar dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción de cualesquiera dichas notificaciones que el daño en cuestión pueda ser efectivamente considerado un Daño Preexistente. El Contratista solamente podrá excusarse de su responsabilidad ambiental respecto a Daños Preexistentes oportunamente notificados conforme a lo establecido en esta Cláusula 0 y la Normatividad Aplicable.

13.4 Derecho de Acceso de Terceros al Área Contractual. De ser necesario, el Contratista permitirá a la CNH, a cualquier otro contratista de actividades de Exploración y Extracción, asignatario, autorizado, o permisionario, el uso o paso sobre cualquier parte del Área Contractual, sin Costo alguno, siempre que ello no interfiera con las Actividades Petroleras realizadas por el Contratista, sea técnicamente posible y no genere un inconveniente irrazonable al Contratista, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 14 DISPOSICIÓN DE LA PRODUCCIÓN

14.1 Hidrocarburos de Autoconsumo. El Contratista podrá utilizar Hidrocarburos Producidos para las Actividades Petroleras (incluyendo su uso como parte de cualquier proyecto de Recuperación Avanzada), como combustible o para inyección o levantamiento neumático, sin Costo alguno, hasta por los niveles autorizados por la CNH en el Plan de Desarrollo. El Contratista no podrá quemar ni ventear el Gas Natural, excepto dentro de los límites autorizados por la Agencia o en la medida en que sea necesario para prevenir o mitigar una emergencia, sujeto a los requerimientos ambientales previstos en la Normatividad Aplicable.

14.2 Puntos de Medición. Los Hidrocarburos Netos serán medidos y analizados en los Puntos de Medición, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 11 y la Normatividad Aplicable.

14.3 Comercialización de la Producción del Contratista. Cada una de las Empresas Participantes podrá comercializar la porción que a cada una de ellas le corresponda de la Contraprestación del Contratista de los Hidrocarburos Netos por sí misma o a través de cualquier otro comercializador, en el entendido de que si cualquiera de las Empresas Participantes comercializa la porción de la producción que le corresponda en territorio mexicano, el comercializador deberá contar con registro ante la Comisión Reguladora de Energía de México, de conformidad con la Normatividad Aplicable.

14.4 Comercialización de la Producción del Estado. El Contratista deberá entregar al Comercializador, en los Puntos de Medición, la porción de los Hidrocarburos Netos que constituya parte de la Contraprestación del Estado. La CNH podrá en cualquier momento cambiar al Comercializador, mediante notificación por escrito enviada al Contratista.

14.5 Instalaciones de Comercialización. En caso de que el Contratista construya Instalaciones de Comercialización, el Contratista deberá ofrecer al Comercializador, a

un costo razonable, igual acceso a las Instalaciones de Comercialización para la porción de la producción de Hidrocarburos correspondiente a la Contraprestación del Estado, en el entendido de que el Costo de las Instalaciones de Comercialización no será considerado un Costo Recuperable. El diseño de las Instalaciones de Comercialización deberá tomar en cuenta el volumen total de los Hidrocarburos Netos, salvo pacto en contrario entre las Partes.

CLÁUSULA 15.

CONTRAPRESTACIONES ‌

15.1 Pagos Mensuales. A partir de que el Contratista inicie la Producción Comercial Regular y entregue los Hidrocarburos Producidos en los Puntos de Medición, el Fondo determinará y llevará a cabo el pago de las Contraprestaciones correspondientes a cada Mes durante la vigencia del presente Contrato, de conformidad con lo establecido en los Anexos 3, 4 y 12.

15.2 Contraprestación del Estado. De conformidad con el Anexo 3 y los ajustes que conforme al Anexo 3 correspondan, las Contraprestaciones del Estado para cualquier Mes estarán integradas por:

(a) La Cuota Contractual para la Fase Exploratoria, la cual será aplicable durante el Período de Evaluación;

(b) Las Regalías, y

(c) El por ciento ( %) de la Utilidad Operativa para el Mes de que se trate, mismo que será ajustado de conformidad con el Mecanismo de Ajuste.

15.3 Contraprestación del Contratista. La Contraprestación del Contratista, para el Mes de que se trate, está compuesta de:

(a) La Recuperación de Costos (sujeto al Límite de Recuperación de Costos), y

(b) El porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa que le corresponde al Estado, conforme el inciso (c) de la Cláusula 15.2.

15.4 Límite de Costos Recuperables. En ningún Mes durante la vigencia del presente Contrato, la porción de la Contraprestación del Contratista relativa a la Recuperación de los Costos Recuperables podrá ser superior al Límite de Recuperación de Costos, determinado conforme a lo establecido en el Anexo 3.

15.5 Valor Contractual de los Hidrocarburos. Para efectos del cálculo de las Contraprestaciones, el Valor Contractual de los Hidrocarburos para cada Mes se determinará de conformidad con lo establecido en el Anexo 3.

15.6 Determinación de las Contraprestaciones. Corresponderá al Fondo determinar la Contraprestación del Estado y la Contraprestación del Contratista que corresponda para cada Mes conforme al presente Contrato a partir del inicio de la Producción Comercial Regular con base en la información sobre producción, calidad y otros datos que reciba del Contratista y de la CNH. Lo anterior sin perjuicio de las facultades de verificación y auditoría de la Secretaría de Hacienda conforme a la Normatividad Aplicable, y en su caso, de los ajustes que dicha Secretaría determine conforme a lo establecido en la Normatividad Aplicable y en el presente Contrato. La CNH deberá enviar toda la información relevante del Mes de que se trate al Fondo dentro de los primeros diez (10) Días Hábiles del Mes siguiente y el Fondo deberá determinar las Contraprestaciones dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes a que reciba dicha información de la CNH.

CLÁUSULA 16. GARANTÍAS

16.1 Garantía de Cumplimiento.

(a) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte de los compromisos por parte del Contratista durante el Período Inicial de Evaluación, el Contratista deberá entregar a la CNH, simultáneamente con la firma del presente Contrato, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto de , utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10 (la “Garantía de Cumplimiento Inicial”). La Garantía de Cumplimiento Inicial deberá cubrir el Programa Mínimo de Trabajo y el Incremento en el Programa Mínimo. Dicha garantía deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Inicial de Evaluación. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía de Cumplimiento Inicial a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 4 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo.

(b) Para garantizar el debido, adecuado y pleno cumplimiento por parte del Contratista del Incremento en el Programa Mínimo no realizado durante el Período Inicial de Evaluación y su compromiso adicional de trabajo durante el Período Adicional de Evaluación (de haberlo), el Contratista deberá entregar a la CNH, a más tardar diez (10) Días después de que la CNH apruebe el otorgamiento al Contratista del Período Adicional de Evaluación pero en todo caso antes de que inicie el Período Adicional de Evaluación, una carta de crédito incondicional e irrevocable, emitida a favor de la CNH por una institución bancaria mexicana autorizada o emitida por un banco extranjero y confirmada por una institución bancaria mexicana autorizada, por un monto de , utilizando el formato de carta de crédito que se adjunta como Anexo 10 (la “Garantía del Período Adicional”). La Garantía del Período Adicional deberá mantenerse vigente hasta sesenta (60) Días después de la fecha de terminación del Período Adicional de Evaluación. La CNH, tendrá derecho de hacer efectiva la Garantía del Período Adicional a fin de cobrar cualquier pena convencional indicada en la Cláusula 0 y aplicable con motivo del incumplimiento del Programa Mínimo de Trabajo y el Incumplimiento en el Programa Mínimo.

En caso de que la Garantía de Cumplimiento se haga efectiva, los recursos avalados por ésta, se transferirán al Fondo.

16.2 Garantía Corporativa. Simultáneamente con la celebración del presente Contrato, cada una de las Empresas Participantes deberá entregar a la CNH la Garantía Corporativa debidamente suscrita por su Garante, utilizando el formato incluido en el Anexo 2. En el caso de que el Garante de la Empresa Participante no se trate de su empresa matriz en última instancia, el Garante deberá exhibir a la CNH sus estados financieros consolidados de los últimos tres años debidamente auditados que demuestren un capital contable mínimo de 6 mil millones de dólares. El capital contable mínimo se deberá mantener hasta que todas las obligaciones de las Empresas Participantes se den por pagadas o cumplidas en su totalidad, en términos de lo previsto por el Anexo 2.

CLÁUSULA 17

ABANDONO DEL ÁREA CONTRACTUAL

17.1 Requerimientos del Programa. El Contratista estará obligado a llevar a cabo todas las operaciones relacionadas con el Abandono del Área Contractual. El Plan de Desarrollo, así como cada Programa de Trabajo y Presupuesto presentado para la aprobación de la CNH deberá contener una sección relacionada con el Abandono, la cual deberá incluir todas las actividades necesarias para el taponamiento definitivo xx Xxxxx, limpieza, retorno a su estado natural, desinstalación de maquinaria y equipo, y entrega ordenada y libre de escombros y desperdicios del Área Contractual, todo lo cual deberá realizarse conforme a las Mejores Prácticas de la Industria, al Sistema de Administración y a la Normatividad Aplicable.

17.2 Notificación de Abandono. Antes de taponar algún Pozo o desinstalar cualquier Material, el Contratista deberá notificarlo a la Agencia y a la CNH, con cuando menos sesenta (60) Días de anticipación.

17.3 Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá abrir un fideicomiso de inversión (el “Fideicomiso de Abandono”), que esté bajo el control conjunto de la CNH y el Contratista, en una institución bancaria mexicana autorizada por la CNH. Las Partes acuerdan que el fin del Fideicomiso de Abandono es crear una reserva para fondear las operaciones de Abandono en el Área Contractual. El Contratista no podrá hacer uso de los fondos depositados en el Fideicomiso de Abandono para cualquier otro propósito que no sea llevar a cabo las operaciones de Abandono en el Área Contractual, ni tendrá derecho a dar en garantía, ceder o disponer de cualquier otra forma del Fideicomiso de Abandono. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otro requerimiento impuesto por la Agencia de conformidad con la Normatividad Aplicable.

17.4 Fondeo del Fideicomiso de Abandono. El Contratista deberá depositar al Fideicomiso de Abandono un cuarto (1/4) de la Aportación Anual al término de cada Trimestre. La aportación anual para las operaciones de Abandono en el Área Contractual será determinada con base en la siguiente fórmula:

Máximo [AAt=(PAEt/RRR)*CAE-IAt] donde:

AAt

Aportación Anual.

PAEt

cálculo.

Producción estimada en el Campo para el Año del

RRR

Reservas recuperables remanentes al inicio del Año

del cálculo, según lo determine el Contratista con la aprobación de la CNH, remanentes al inicio del Año del cálculo, hasta lo que ocurra primero entre: (i) la terminación natural del Contrato, o (ii) el Año en que se estima se llevarán a cabo las actividades de Abandono en el Campo.

CAE = Monto remanente de los Costos de Abandono al inicio del Año del cálculo, estimado conforme al Plan de Desarrollo, según sea modificado. Dicho monto remanente se calculará como la diferencia entre el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al iniciar el Año de Cálculo (AAAt-1) y el monto global de los Costos de Abandono que sea estimado sobre la base de los Costos totales de Abandono para el Campo según estudios técnicos realizados por el Contratista y aprobados por la CNH.

IAt = Es el interés generado en la Fideicomiso en el Año de cálculo, siguiendo la siguiente fórmula:

IAt = rt * AAAt-1

donde:

rt = Es la tasa de interés aplicable al saldo del Fideicomiso de Abandono.

AAAt = Es la aportación anual acumulada es el saldo acumulado en el Fideicomiso de Abandono al terminar el Año de cálculo, definido de la siguiente forma:

AAAt = AAAt-1+AAt+IAt.

17.5 Fondos Insuficientes. La responsabilidad del Contratista de cumplir con los trabajos de Abandono es independiente de que existan o no fondos suficientes en el Fideicomiso de Abandono. El Contratista transferirá al Fondo, al cierre de las Actividades Petroleras en virtud de este Contrato, el saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono.

17.6 Sustitución Solicitada por la CNH. Antes de la terminación del presente Contrato por cualquier motivo, la CNH podrá solicitar al Contratista que se abstenga de llevar a

cabo operaciones de Abandono específicas con respecto a determinadas instalaciones, incluyendo Pozos. En dicho caso, el Contratista deberá entregar, al tercero que la CNH determine, las instalaciones en buen estado de funcionamiento, así como entregar al Fondo cualquier saldo remanente en el Fideicomiso de Abandono, y a partir de ese momento el Contratista será considerado relevado de cualquier futura obligación en relación con el Abandono de dichas instalaciones.

17.7 Plan de Transición por Terminación. A más tardar un Año antes de la terminación natural del presente Contrato, el Contratista deberá presentar a la CNH para su aprobación el Plan de Transición por Terminación. El Plan de Transición por Terminación deberá contemplar todos los Materiales que a esa fecha no hayan sido desmantelados y que continúen siendo utilizados en las Actividades Petroleras. Dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la recepción del Plan de Transición por Terminación, la CNH notificará al Contratista cualquier sugerencia, objeción u observación que tenga al Plan de Transición por Terminación (las que considerarán cualesquiera recomendaciones que en su caso emita la Agencia), así como los Materiales que continuará utilizando después de la terminación del Contrato. El Contratista deberá incorporar cualquier modificación solicitada por la CNH al Plan de Transición por Terminación y volverá a presentar el proyecto modificado para la aprobación de la CNH, en el entendido de que dicha aprobación no será negada injustificadamente. Antes de la terminación del Contrato, el Contratista deberá desmantelar todos los Materiales y cementar todos los Pozos que la CNH haya notificado que no tiene interés de continuar operando de conformidad con la Normatividad Aplicable, y mantendrá en buen estado de operación hasta su entrega aquellos Materiales que la CNH haya identificado que se continuarán operando después de la terminación del Contrato. El Contratista también deberá entregar a la CNH los expedientes y los planes y programas de mantenimiento y administración de riesgos de los Materiales que continuarán siendo utilizados, así como un reporte del estado de integridad mecánica y confiabilidad de los mismos. La CNH designará a un tercero para que asuma la operación y control de los Materiales en los términos establecidos en el Plan de Transición por Terminación aprobado, y a partir de ese momento el Contratista dejará de tener responsabilidad por la operación de dichos Materiales. Tratándose de la terminación anticipada del presente Contrato por cualquier motivo aplicarán también las disposiciones de esta Cláusula 17.7, en el entendido de que los plazos aquí previstos para la presentación y aprobación del Plan de Transición por Terminación se reducirán lo más posible para lograr la transferencia ordenada y segura de las Actividades Petroleras a la brevedad posible.

CLÁUSULA 18

RESPONSABILIDAD LABORAL, SUBCONTRATISTAS Y CONTENIDO NACIONAL

18.1 Responsabilidad Laboral. El Contratista y cada uno de sus Subcontratistas tendrán la responsabilidad exclusiva e independiente de todo el personal y trabajadores empleados en las Actividades Petroleras, siendo los únicos responsables por el cumplimiento de las obligaciones laborales o patronales que provengan o emanen de la Normatividad Aplicable o de los contratos individuales o colectivos que hayan celebrado con su personal y trabajadores.

18.2 Subcontratistas. El Contratista tiene el derecho a utilizar Subcontratistas para el suministro de equipos y servicios especializados, siempre que dichas subcontrataciones no impliquen la sustitución de facto del Contratista como operador. Se entenderá que hay una sustitución de facto cuando, entre otros supuestos, el Contratista deje de tener el control de las Actividades Petroleras. Los Subcontratistas deberán cumplir con las disposiciones aplicables del presente Contrato, el Sistema de Administración y la Normatividad Aplicable. El Contratista no podrá utilizar los servicios de empresas que estén inhabilitadas por las Autoridades Gubernamentales, de conformidad con la Normatividad Aplicable. No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones del Contratista derivadas del presente Contrato.

18.3 Contenido Nacional. El Contratista tendrá las siguientes obligaciones:

(a) En el Período de Evaluación:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional de diecisiete por ciento (17%) del valor de los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras durante el Período de Evaluación, el cual será verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a dicha Metodología y a la Normatividad Aplicable;

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Evaluación un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables a ambos programas, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Evaluación sea aprobado;

(b) En el Período de Desarrollo:

(1) Cumplir con un porcentaje mínimo de contenido nacional por Año del valor de todos los conceptos señalados en la Metodología que se hayan adquirido o contratado durante el Período de Desarrollo para las Actividades Petroleras, el cual se incrementará anualmente a una tasa constante a partir de veinticinco por ciento (25%) en el primer Año del Período de Desarrollo hasta que en el Año 2025 constituya cuando menos el treinta y cinco por ciento (35%), el cual será verificado anualmente por la Secretaría de Economía conforme a dicha Metodología y la Normatividad Aplicable;

(2) Incluir en su propuesta de Plan de Desarrollo un programa de cumplimiento del porcentaje de contenido nacional antes indicado, así como un programa de transferencia de tecnología, incluyendo los plazos y las etapas aplicables, para que la CNH otorgue o niegue su aprobación conforme a la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., con opinión de la Secretaría de Economía, en el entendido de que una vez aprobado forma parte integrante del presente Contrato y se considerará una obligación del Contratista. Las obligaciones en materia de contenido nacional iniciarán en el momento en que el Plan de Desarrollo sea aprobado, y

(3) A partir del Año 2025, los conceptos señalados en la Metodología mencionada, deberán constituir cuando menos el treinta y cinco por ciento (35%) del valor de todos los conceptos antes referidos que se hayan adquirido o contratado para las Actividades Petroleras, sin perjuicio de que este porcentaje mínimo promedio de contenido nacional se revisará conforme al artículo vigésimo cuarto transitorio de la Ley de Hidrocarburos.

(c) Además, el Contratista deberá cumplir con los programas y demás regulaciones de contenido nacional que establezca la Normatividad Aplicable. El Contratista deberá entregar a la Secretaría de Economía en la periodicidad establecida por dicha Secretaría, un reporte que incluya la información sobre el contenido nacional en la forma y conforme al procedimiento previsto en las disposiciones que emita dicha dependencia para llevar a cabo la verificación correspondiente. En caso de incumplimiento del porcentaje mínimo de contenido nacional señalado en los programas de cumplimiento referidos, el Contratista deberá pagar por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, un porcentaje del valor de los conceptos señalados en la metodología establecida por la Secretaría de Economía para la medición de contenido nacional que hayan sido adquiridos en incumplimiento de los porcentajes mínimos de contenido nacional requeridos, según haya sido verificado por la Secretaría de Economía, de acuerdo a lo siguiente:

(1) El equivalente al quince por ciento (15%) para el Período de Evaluación;

(2) El equivalente al veinte por ciento (20%) para el primer Año del Período de Desarrollo;

(3) El equivalente al cuarenta por ciento (40%) para el segundo Año del Período de Desarrollo;

(4) El equivalente al sesenta por ciento (60%) para el tercer Año del Período de Desarrollo;

(5) El equivalente al ochenta por ciento (80%) para el cuarto Año del Período de Desarrollo, y

(6) El equivalente al cien por ciento (100%) a partir xxx xxxxxx Año del Período de Desarrollo.

Respecto al incumplimiento de las demás disposiciones de contenido nacional previstas en esta Cláusula 18.3 y en la Normatividad Aplicable, el Contratista deberá pagar, por concepto xx xxxx convencional a la Nación, por conducto del Fondo, la sanción máxima prevista en el artículo 85, fracción II, inciso o) de la Ley de Hidrocarburos.

(d) No obstante cualquier subcontratación del Contratista, éste continuará siendo responsable de todas las obligaciones en materia de contenido nacional derivadas del presente Contrato.

18.4 Preferencia de Bienes y Servicios de Origen Nacional. El Contratista deberá dar preferencia a la contratación de servicios de origen nacional, incluyendo la capacitación y contratación, a nivel técnico y directivo, de personas de nacionalidad mexicana, así como a la adquisición de bienes de origen nacional, cuando dichos conceptos sean ofrecidos en el mercado bajo las mismas circunstancias, incluyendo igualdad de precios, calidad y entrega oportuna.

18.5 Capacitación y Transferencia Tecnológica. El Contratista deberá cumplir con los programas de capacitación y transferencia de tecnología aprobados por la CNH en el Plan de Evaluación y en el Plan de Desarrollo. Las actividades y los programas referidos incluirán, entre otros, la adopción, innovación, asimilación, investigación y desarrollo tecnológicos y formación de recursos humanos nacionales en la investigación científica y tecnológica aplicada a la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en coordinación con instituciones de educación superior.

CLÁUSULA 19 SEGUROS

19.1 Disposición General. Las obligaciones, responsabilidades y riesgos del Contratista conforme al presente Contrato son independientes de la contratación de los seguros a que se hace referencia en esta ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. y, en consecuencia, el alcance de las obligaciones y responsabilidades derivadas de la xxxxxxxx de tales riesgos no podrán reducirse en perjuicio de la Nación o de terceros por la contratación de los mencionados seguros o por la falta de la contratación o cobertura suficiente de ellos.

19.2 Cobertura de Seguros. Con el objeto de cubrir los riesgos inherentes a la realización de las Actividades Petroleras, el Contratista deberá obtener y mantener en pleno vigor y efecto las pólizas de seguros que las Mejores Prácticas de la Industria requieran o aconsejen, sin menoscabo de aquellas que requiera la Agencia a través de la Normatividad Aplicable. El Contratista podrá utilizar sus pólizas globales ante daños o perjuicios que pudieran generar las Actividades Petroleras, siempre que dichas pólizas globales reúnan las características de las pólizas requeridas en la Normatividad Aplicable.

19.3 Aseguradoras y Condiciones. Cada póliza de seguro deberá ser contratada bajo términos y condiciones aprobados por la Agencia. El Contratista podrá asegurarse con aseguradoras de reconocida solvencia, a través de sus filiales siempre que cuenten con una clasificación crediticia de grado de inversión o equivalente en cualquiera de los casos previa aprobación de la Agencia. Las aprobaciones no serán negadas injustificadamente.

19.4 Modificación de Pólizas. El Contratista podrá solicitar a la Agencia su aprobación para modificar cualquier póliza de seguro, en cuyo caso dicha solicitud deberá describir la racionalidad y los beneficios de la modificación propuesta. La Agencia formulará y comunicará al Contratista cualquier objeción u observación que pueda tener respecto a las modificaciones propuestas. En caso de que la Agencia no apruebe la modificación propuesta, el Contratista deberá obtener y mantener la póliza de seguro aprobada.

19.5 Renuncia a la Subrogación. En todas las pólizas proporcionadas por el Contratista conforme al presente Contrato, se incluirá una renuncia a la subrogación de los aseguradores, así como la renuncia de cualquier derecho de los aseguradores a una compensación o reconvención, ya sea mediante un endoso o de cualquier otra manera, en relación con cualquier tipo de responsabilidad de cualquiera de aquellas personas aseguradas en cualquiera de las pólizas.

19.6 Destino de los Beneficios. El Contratista y los Subcontratistas destinarán inmediatamente cualquier pago que reciban conforme a las pólizas de seguros para remediar el daño civil o ambiental, reparar o reemplazar cualquiera de los activos o instalaciones dañadas o destruidas. Si una compañía aseguradora retiene el pago de una reclamación, el Contratista deberá asumir los costos de reparación o de reposición.

19.7 Moneda de Pago. Los beneficios a cobrar por las pólizas requeridas conforme a esta ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. deberán ser denominados y pagaderos en Dólares.

19.8 Seguros de los Subcontratistas. El Contratista se asegurará de que todos los Subcontratistas, en todo momento durante el período en que participen en la realización de las Actividades Petroleras, suministren y mantengan en pleno vigor y efecto pólizas de seguros similares a las establecidas en esta ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., o bien, de que sus Subcontratistas estén cubiertos por los seguros del Contratista.

19.9 Cumplimiento con la Normatividad Aplicable. En la contratación de las pólizas de seguros, el Contratista cumplirá con la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 20 OBLIGACIONES DE CARÁCTER FISCAL

20.1 Obligaciones de Carácter Fiscal. Cada Empresa Participante será responsable de cubrir las Obligaciones de Carácter Fiscal que de forma individual le correspondan de conformidad con la Normatividad Aplicable. Lo anterior, sin perjuicio de aquellas

Obligaciones de Carácter Fiscal que correspondan al Contratista y que por su naturaleza, de acuerdo a la Normatividad Aplicable sean responsabilidad del Operador en nombre del Contratista.

20.2 Derechos y Aprovechamientos. El Contratista estará obligado a pagar oportunamente los derechos y aprovechamientos que establezca la Normatividad Aplicable por la administración y supervisión que del presente Contrato realicen la CNH y la Agencia.

CLÁUSULA 21

CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR

21.1 Caso Fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes responderá por el incumplimiento, suspensión o retraso en la ejecución de las obligaciones del presente Contrato si dicho incumplimiento, suspensión o retraso ha sido causado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

21.2 Carga de la Prueba. La prueba de Caso Fortuito o Fuerza Mayor corresponderá a quien la alega.

21.3 Prórroga del Programa de Trabajo; No Prórroga del Plazo del Contrato. Si el Contratista no puede cumplir con algún Programa de Trabajo como resultado de Caso Fortuito o Fuerza Mayor, el Programa de Trabajo será prorrogado por un plazo que no exceda el período de dicho retraso y sólo en la medida en que el Programa de Trabajo sea efectivamente afectado, en el entendido de que dicha prórroga no será otorgada a menos de que el Contratista la hubiere solicitado por escrito especificando la razón de dicha prórroga (incluyendo, hasta donde sea posible, una explicación de cómo el evento en cuestión realmente le impide al Contratista cumplir con el Programa de Trabajo) a más tardar cinco (5) Días después de que el Contratista tenga o debiera de tener conocimiento de la ocurrencia del Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate. La Parte que reciba la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor deberá informarle a la otra Parte si concede o no el Caso Fortuito o la Fuerza Mayor en un plazo no mayor a treinta

(30) Días contados a partir de que haya recibido la notificación de Caso Fortuito o Fuerza Mayor con información completa. Salvo por lo previsto en el presente Contrato, las Partes deberán asumir de nuevo el cumplimiento de sus obligaciones tan pronto como el Caso Fortuito o Fuerza Mayor cese. El Período de Evaluación será prorrogado conforme a esta Cláusula 21.3 solamente cuando el Caso Fortuito o Fuerza Mayor de que se trate tenga un impacto en las actividades de Evaluación de más de treinta (30) Días. La ocurrencia de Caso Fortuito o Fuerza Mayor no prorrogará en ningún caso el plazo del Contrato.

21.4 Derecho de Terminación. En caso de que como resultado de un Caso Fortuito o Fuerza Mayor, la realización de las Actividades Petroleras haya sido interrumpida por un período continuo de un (1) Año o más, cualquiera de las Partes tendrá derecho, ejercitable mediante notificación por escrito a la otra Parte, a dar por terminado el presente Contrato sin responsabilidad.

21.5 Situaciones de Emergencia o Siniestro. En casos de emergencia o siniestros que requieran acción inmediata, el Contratista deberá informar inmediatamente a la CNH, a la Agencia y a la Secretaría de Energía, y tomar todas las acciones adecuadas conforme al

plan de atención a emergencias del Sistema de Administración para controlar la situación lo más pronto posible, a fin de preservar la integridad física de las personas y proteger el medio ambiente, los Hidrocarburos y los Materiales. El Contratista notificará a la Agencia y la CNH las acciones tomadas, en el entendido de que en caso de que la Agencia o la CNH no estén satisfechas con las acciones tomadas por el Contratista, la Agencia o la CNH podrán requerirle al Contratista que tome acciones adicionales o realice gastos adicionales para mitigar o controlar la emergencia o para reparar los daños. Lo anterior sin perjuicio de cualquier otra atribución o facultad de la Agencia o cualquier Autoridad Gubernamental conforme a la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 22

RESCISIÓN ADMINISTRATIVA Y RESCISIÓN CONCTRACTUAL

22.1 Rescisión Administrativa. En caso de ocurrir cualquiera de las causas graves de rescisión administrativa previstas a continuación, la CNH podrá rescindir administrativamente este Contrato previa instauración del procedimientos de rescisión administrativa previstos en Cláusula 22.3 y la Normatividad Aplicable:

(a) Transcurran más de ciento ochenta (180) Días continuos sin que el Contratista inicie las actividades previstas en el Plan de Evaluación o en el Plan de Desarrollo, o que el Contratista suspenda por más de ciento ochenta (180) Días continuos dichas actividades, en ambos casos sin causa justificada ni autorización de la CNH;

(b) El Contratista no cumpla el Programa Mínimo de Trabajo, sin causa

justificada;

derechos conferidos conforme al presente Contrato, sin contar con la autorización previa en los términos y condiciones previstos en la Cláusula 23.1 y 23.2;

(d) Se presente un accidente grave causado por dolo o culpa del Operador o una Empresa Participante, que ocasione daño a instalaciones, fatalidad y pérdida de producción;

(e) El Contratista, por más de una ocasión, remita de forma dolosa o injustificada información o reportes falsos o incompletos, o los oculte a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda, a la Secretaría de Economía, a la CNH, o a la Agencia, respecto de la producción, Costos o cualquier otro aspecto relevante del Contrato;

(f) Cualquier Empresa Participante incumpla una resolución definitiva de órganos jurisdiccionales federales relacionada con el Contrato o con las Actividades Petroleras, que constituya cosa juzgada, o

(g) El Contratista omita, sin causa justificada, algún pago al Estado mexicano o entrega de Hidrocarburos a éste, conforme a los plazos y términos previstos en el presente Contrato.

La CNH deberá notificar al Contratista por escrito treinta (30) Días antes de que declare dicha rescisión administrativa, de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga. Transcurrido dicho plazo, la CNH emitirá la resolución que corresponda, pudiendo rescindir administrativamente el presente Contrato con efectos inmediatos y sin necesidad de declaración judicial, siempre que el Contratista no haya solventado, a satisfacción de la CNH, la causal de rescisión administrativa con anterioridad a que la CNH emita la resolución respectiva. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en la Cláusula 0.

22.2 Rescisión Contractual. Además de las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 0, y de terminación anticipada previstas en la Cláusula 3.5, la CNH tendrá derecho a rescindir este Contrato en los siguientes supuestos:

(a) El Contratista no presenta para la aprobación de la CNH el Plan de Evaluación o el primer Programa de Trabajo del Período de Evaluación dentro de los cuarenta y cinco (45) Días siguientes a la fecha en que deba presentarlos, sin causa justificada;

(b) El Contratista tiene un retraso de más de ciento ochenta (180) Días en cualquier Programa de Trabajo o Plan de Desarrollo, sin causa justificada;

(c) El Contratista no presente la Garantía de Cumplimiento o no la mantiene en vigor de conformidad con lo previsto en la Cláusula 16.1, o no mantiene en vigor la Garantía Corporativa de conformidad con lo previsto en la Cláusula 0y sus propios términos;

(d) El Contratista o el Garante se liquide o de cualquier otra forma cese su existencia legal o corporativa u ocurra cualquier acontecimiento que conforme a las leyes aplicables a cualquier Empresa Participante o Garante tenga un efecto análogo a los mencionados;

(e) Cualquier Empresa Participante o Garante caiga en insolvencia o sea incapaz de pagar sus deudas al vencimiento de las mismas, o solicite o acepte la imposición de un administrador, liquidador o síndico respecto a sus propiedades o sus ingresos o inicie cualquier procedimiento conforme a cualquier legislación para el reajuste o diferimiento de sus obligaciones o de cualquier parte de las mismas o solicite la quiebra, reorganización, suspensión de pagos, disolución o liquidación o realiza o permita una cesión general o un arreglo con o para el beneficio de sus acreedores;

(f) El Contratista no realice al menos el 90% de las Unidades de Trabajo requeridas en el Programa Mínimo de Trabajo;

(g) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición relativa a la cesión de este Contrato o de sus derechos conforme al mismo, o sufre un cambio de Control, en contravención a lo previsto en la CLÁUSULA 23;

(h) Cualquiera de las Empresas Participantes infrinja cualquier disposición contenida en la Cláusula 31, o

(i) Cualquier otro incumplimiento sustancial de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato, siempre que el Contratista omita sanear o llevar a cabo una acción directa y continua para remediar dicho incumplimiento dentro de los treinta (30) Días de haber recibido la notificación del mismo por parte de la CNH.

El procedimiento de rescisión contractual se llevará en términos de lo previsto en la Cláusula 26.

22.3 Procedimiento de Rescisión Administrativa. La CNH deberá notificar al Contratista por escrito la causal o causales que se invoquen para dar inicio al procedimiento de rescisión administrativa en un plazo no mayor a treinta (30) Días posteriores a que se concrete cualquiera de las causas previstas en la Cláusula 23.1; de manera que el Contratista manifieste lo que a su derecho convenga dentro de los siguientes treinta (30) Días posteriores a la notificación del inicio del procedimiento de rescisión administrativa. Transcurrido dicho plazo, la CNH contará con un plazo de noventa (90) Días para valorar los argumentos y pruebas que, en su caso, haga valer al Contratista. La resolución de rescindir el Contrato deberá estar debidamente aprobada por el órgano de gobierno de la CNH, fundada, motivada y notificada al Contratista.

La resolución que rescinda el presente Contrato tendrá efectos inmediatos y no requerirá declaración judicial. Declarada la rescisión administrativa, las Partes celebrarán el finiquito correspondiente para efectuar lo previsto en la Cláusula 23.4.

Si el Contratista o cualquier Empresa Participante solventa la causal de rescisión en que haya incurrido antes de que la CNH emita la resolución respectiva, el procedimiento de rescisión administrativa quedará sin efecto, previa aceptación y verificación de la CNH y aplicando, en su caso, las sanciones correspondientes conforme a lo dispuesto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

La CNH deberá notificar a la Secretaría de Energía, a la Secretaría de Hacienda y al Fondo sobre la declaración de rescisión administrativa el Día Hábil siguiente a que se haya emitido la resolución correspondiente.

22.4 Efectos de la Rescisión Administrativa. En caso de que la CNH rescinda este Contrato conforme a lo establecido en la Cláusula 0, se estará a lo siguiente:

(a) El Contratista deberá pagar a la Nación, a través del Fondo, las penas convencionales a que se refiere la Cláusula 4 o los daños y perjuicios directos (excluyendo los indirectos, consecuenciales, lucro cesante y pérdida de oportunidad de negocio), según sea el caso, que la Nación sufra como resultado del incumplimiento que dé lugar a la rescisión;

(b) El Contratista cesará todas las Actividades Petroleras en el Área Contractual, excepto aquellas que sean necesarias para preservar y proteger los Materiales ya en proceso o terminadas, y devolverá a la CNH en el menor plazo posible el Área Contractual. Con la terminación de este Contrato la propiedad de todos los Materiales adquiridos para ser utilizados en las Actividades Petroleras pasará de forma automática a la Nación, sin cargo, pago ni indemnización alguna;

(c) El Contratista no tendrá derecho a recibir ningún pago por parte de la Nación y se procederá a la terminación del Contrato, sin ninguna responsabilidad de la Nación frente al Contratista, y

(d) El Contratista deberá cumplir con todas las obligaciones relativas a la devolución del Área Contractual, incluyendo las relacionadas con el Abandono conforme a lo previsto en la ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia..

CLÁUSULA 23

CESIÓN Y CAMBIO DE CONTROL

23.1 Cesión. Para poder vender, ceder, transferir, trasmitir o de cualquier otra forma disponer de todo o cualquier parte de sus derechos u obligaciones de conformidad con este Contrato, las Empresas Participantes deberán contar con autorización previa y por escrito de la CNH, la cual tomará en consideración, entre otros, los criterios de precalificación establecidos durante el proceso de Licitación de este Contrato.

23.2 Transferencias Indirectas; Cambio de Control. Cada Empresa Participante se asegurará de que no sufrirá, directa o indirectamente, un cambio de Control durante la vigencia de este Contrato, sin el consentimiento previo de la CNH. . Cualquier Empresa Participante deberá notificar a la CNH de cualquier otro cambio en la estructura de capital de dicha Empresa Participante que no resulte en un cambio de Control de la Empresa Participante de conformidad con esta Cláusula 23.1 dentro de los treinta (30) Días siguientes a que dicho cambio suceda, salvo que la Empresa Participante esté listada en la Bolsa Mexicana de Valores, en cuyo caso la notificación proporcionada por la Empresa Participante a sus inversionistas de conformidad con las leyes bursátiles aplicables será suficiente.

23.3 Solicitud a la CNH. La Empresa Participante deberá proporcionar a la CNH toda la información (incluyendo la relativa al cesionario o a la Persona que Controlará a la Empresa Participante) que la CNH requiera de conformidad con la Normatividad Aplicable, respecto de cualquier solicitud de aprobación de una propuesta de Cesión de conformidad con la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. o de un cambio de Control de la Empresa Participante de conformidad con la Cláusula 23.1.

23.4 Efecto de la Cesión o del Cambio de Control. En caso de que ocurra una Cesión de conformidad con la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia.: (i) si la Cesión es por la totalidad del interés de la Empresa Participante cedente en virtud del presente Contrato, la Empresa Participante cedente continuará siendo solidariamente responsable del cumplimiento de las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato que sean incurridas o que se generen hasta la fecha de la Cesión (pero quedará relevada de cualquier responsabilidad de las obligaciones del Contratista que sean incurridas o que se generen después de dicha fecha) y el cesionario será solidariamente responsable del cumplimiento de todas las obligaciones del Contratista conforme a este Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente; (ii) si la Cesión es por menos de todo el interés de la Empresa Participante cedente

en virtud del presente Contrato, tanto la Empresa Participante cedente como el cesionario serán solidariamente responsables del cumplimiento de las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que dichas obligaciones hayan sido incurridas o se generen con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente; (iii) la Garantía Corporativa celebrada por el Garante deberá permanecer en pleno vigor y efecto en relación con las obligaciones de la Empresa Participante cedente indicadas en los incisos (i) y (ii) anteriores, y (iv) si la cesión es por menos de la totalidad de los intereses del cedente en virtud del presente Contrato o si hay más de un cesionario, este Contrato deberá ser modificado para reflejar que la participación del Contratista en este Contrato, a partir de ese momento, será detentada por más de una Persona. Dicha modificación deberá estar basada en el formato de Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida que se utilizó para licitantes organizados en forma de consorcio en el proceso de licitación internacional conforme al cual este Contrato se le asignó al Contratista. Como condición para la obtención de la aprobación de la CNH de conformidad con esta CLÁUSULA 23, la Empresa Participante cedente deberá entregar a la CNH (i) en caso de una Cesión conforme a la Cláusula ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia., el compromiso del cesionario, en forma y substancia aceptable a la CNH, de que el cesionario asume, sin ninguna condición y de manera solidaria, todas las obligaciones del Contratista en virtud del presente Contrato, independientemente de que hayan sido incurridas o generadas con anterioridad a la fecha de la Cesión o posteriormente, y (ii) una Garantía Corporativa en el formato proporcionado en el Anexo 2, debidamente firmado, según sea el caso, por la compañía matriz en última instancia del cesionario o por la compañía matriz en última instancia del Contratista del Contratista que sufrió el cambio de Control. Cada una de dichas compañías matrices en última instancia se considerarán Garantes para efectos de este Contrato y aquel que lo sustituya.

23.6 Prohibición de Gravámenes. Ninguna Empresa Participante impondrá o permitirá que se imponga ningún gravamen o restricción de dominio sobre los derechos derivados de este Contrato o sobre los Materiales sin el consentimiento previo y por escrito de la CNH.

23.7 Invalidez. Cualquier Cesión o cambio de Control de cualquier Empresa Participante que se lleve a cabo en contravención de las disposiciones de esta CLÁUSULA 23 no tendrá validez y no surtirá efectos entre las Partes.

CLÁUSULA 24. INDEMNIZACIÓN

El Contratista indemnizará y mantendrá libres de toda responsabilidad a la CNH y cualquier otra Autoridad Gubernamental, así como a sus empleados, representantes, asesores, directores, sucesores o cesionarios (y dicha obligación sobrevivirá la terminación por cualquier motivo del presente Contrato) con motivo de cualquier acción, reclamo, juicio, demanda, pérdida, costos, daños, perjuicios, procedimientos, impuestos y gastos, incluyendo honorarios de abogados y costas de juicio, que surjan de o se relacionen con cualquiera de los siguientes:

(a) El incumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato, en el entendido de que en aquellos casos que exista una pena convencional, el monto de los daños y perjuicios estará limitado al monto de la pena convencional de que se trate;

(b) Cualquier daño o lesión (incluyendo muerte) causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista (incluyendo el daño o la lesión causada por sus representantes, oficiales, directores, empleados, sucesores o cesionarios) a cualquier Persona (incluyendo, sin limitación, a la CNH) o a la propiedad de cualquiera de dichas Personas que surja como consecuencia de la realización de las Actividades Petroleras;

(c) Cualquier lesión o daño causado por cualquier Persona, que sufran los empleados, representantes o invitados del Operador, de una Empresa Participante o de cualquier Subcontratista, o a la propiedad de dichas Personas;

(d) Cualquier daño o perjuicio sufrido por pérdidas o contaminación causada por el Operador, una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a los Hidrocarburos o cualquier daño causado a los recursos naturales y medio ambiente, incluyendo pero no limitado a, daño o destrucción de los recursos marinos, xxxx xxxxxxxxx, océanos o a la atmósfera y cualesquiera daños que puedan ser reconocibles y pagaderos conforme a la Normatividad Aplicable;

(e) Cualquier daño o perjuicio causado con motivo de alguna violación del Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista a cualquier derecho intelectual, marca o patente;

(f) Cualquier incumplimiento a la Normatividad Aplicable por parte del Operador, de una Empresa Participante o cualquier Subcontratista, y

(g) Cualquier reclamo de cualquier empleado del Operador, de una Empresa Participante o de cualquier Subcontratista con base en leyes en materia laboral o de seguridad social.

Sin perjuicio de lo anterior, en ningún caso ninguna de las Partes será responsable de daños y perjuicios indirectos, consecuenciales, lucro cesante o pérdida de oportunidad de negocio.

CLÁUSULA 25.

LEY APLICABLE Y SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

25.1 Normatividad Aplicable. El presente Contrato se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de México.

25.2 Conciliación. En el caso de que surja cualquier controversia entre las Partes relacionada con este Contrato, las Partes, previo al inicio de cualquier procedimiento previsto en la Cláusula 25.4, tratarán de resolverla a través de un mecanismo de consultas directas. Esta etapa de consultas directas iniciará con una comunicación dirigida por cualquiera de las Partes a la otra.

25.3 Tribunales Federales. Todas las controversias entre las Partes que de cualquier forma surjan o se relacionen con las causales de rescisión administrativa previstas en la Cláusula 0, deberán ser resueltas exclusivamente ante los Tribunales Federales de México.

25.4 Arbitraje. Sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula 25.3, cualquier otra controversia que surja del presente Contrato o que se relacione con el mismo, y que no haya podido ser superada después de tres (3) Meses de haber iniciado el procedimiento de consulta previsto en la Cláusula 25.2, deberá ser resuelta mediante arbitraje conforme al Reglamento de Arbitraje de la Comisión de Naciones Unidas sobre el Derecho Mercantil Internacional (CNUDMI) (el “Reglamento CNUDMI”). Las Partes acuerdan que el Presidente de la Corte Internacional de Justicia será la autoridad nominadora del procedimiento arbitral. La ley aplicable al fondo será la estipulada en la Cláusula 0 y las controversias deberán resolverse conforme a estricto derecho. El tribunal arbitral se integrará por tres miembros, uno nombrado por la CNH, otro nombrado por el Contratista y todas las Empresas Participantes, y el tercero (quien será el Presidente) nombrado de conformidad con el Reglamento CNUDMI, en el entendido de que (i) la Parte demandante deberá nombrar a su árbitro en la notificación de arbitraje y la Parte demandada tendrá noventa (90) Días contados a partir de que reciba personalmente la notificación de arbitraje para nombrar a su árbitro, y (ii) los dos árbitros nombrados por las Partes tendrán no menos de sesenta (60) Días contados a partir de la aceptación del nombramiento del árbitro designado por el demandado para designar, en consultas con las Partes, al árbitro que actuará como Presidente del tribunal. El procedimiento arbitral se conducirá en español y tendrá como sede la Xxxxxx xx Xx Xxxx xx xx Xxxxx xx xxx Xxxxxx Xxxxx.

25.5 Consolidación. En caso de que un arbitraje iniciado conforme a la Cláusula

25.4 y un arbitraje iniciado conforme a lo previsto en la Garantía Corporativa involucren la misma litis, dichos arbitrajes serán, a solicitud de la CNH, consolidados y tratados como un solo arbitraje. En dicho caso, se considerará que el árbitro designado por el Contratista y las Empresas Participantes fue también designado por los Garantes.

25.6 No Suspensión de Actividades Petroleras. Salvo que la CNH sea quien rescinda el Contrato o se cuente con el consentimiento en contrario de la CNH, el Contratista no podrá suspender las Actividades Petroleras mientras se resuelve cualquier controversia.

25.7 Renuncia Vía Diplomática. Cada una de las Empresas Participantes renuncia expresamente, en nombre propio y de todas sus Filiales, a formular cualquier reclamo por la vía diplomática.

CLÁUSULA 26.

MODIFICACIONES Y RENUNCIAS

Cualquier modificación a este Contrato deberá hacerse mediante el acuerdo por escrito de ambas Partes, y toda renuncia a cualquier disposición del Contrato hecha por cualquiera de las Partes deberá ser expresa y constar por escrito.

CLÁUSULA 27

CAPACIDAD Y DECLARACIONES DE LAS PARTES

27.1 Declaraciones y Garantías. Cada Parte reconoce que la otra Parte celebra este Contrato en nombre propio y en su capacidad de entidad legal facultada para contratar por sí

misma, y que ninguna Persona tendrá ninguna responsabilidad ni obligación de cumplimiento de las obligaciones de dicha Parte derivadas del presente Contrato, excepto por la responsabilidad solidaria de las Empresas Participantes y la responsabilidad de cada uno de los Garantes en virtud de la Garantía Corporativa. Igualmente, cada Parte declara y garantiza a la otra Parte que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos gubernamentales, corporativos y de cualquier otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iii) ha obtenido las autorizaciones gubernamentales, corporativas y de cualquier otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento del presente Contrato; (iv) este Contrato constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicha Parte la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos y (v) sus declaraciones en el preámbulo de este Contrato son ciertas y correctas.

27.2 Relación de las Partes. Ninguna de las Partes tendrá la autoridad o el derecho para asumir, crear o comprometer alguna obligación de cualquier clase expresa o implícita en representación de o en nombre de la otra Parte, salvo el Operador, que actuará en nombre de todas las Empresas Participantes. Ninguna disposición en este Contrato constituirá que una Empresa Participante, sus empleados, agentes, representantes o Subcontratistas son representantes de la CNH. Las Empresas Participantes serán consideradas en todo momento como contratistas independientes y serán responsables de sus propias acciones, las cuales estarán sujetas en todo momento a lo previsto en el presente Contrato y la Normatividad Aplicable.

CLÁUSULA 28

DATOS Y CONFIDENCIALIDAD

28.1 Propiedad de la Información. El Contratista deberá proporcionar a la CNH, sin costo alguno la Información Técnica la cual será propiedad de la Nación. La Nación también será propietaria de cualquier muestra geológica, mineral o de cualquier otra naturaleza, obtenida por el Contratista en las Actividades Petroleras, las cuales deberán ser entregadas por el Contratista a la CNH junto con la Información Técnica, inmediatamente después de que el Contratista haya concluido los estudios y evaluaciones que haga al respecto. El original de dicha información deberá ser entregado a la CNH dentro del plazo indicado en la Normativa Aplicable. El Contratista podrá mantener copia únicamente para efectos del cumplimiento de sus obligaciones conforme al presente Contrato. El Contratista podrá usar la Información Técnica, sin costo alguno y sin restricción, para el procesamiento, evaluación, análisis y cualquier otro propósito relacionado con las Actividades Petroleras (pero no para otro uso ni para su venta), en el entendido de que el Contratista deberá también entregar cualquier reporte de los resultados de dicho procesamiento, evaluación o análisis. Nada de lo previsto en el presente Contrato limitará el derecho de la CNH de usar, vender o de cualquier otra forma disponer de la Información Técnica, en el entendido de que, salvo por lo previsto en el presente Contrato, la CNH no podrá vender ni hacer del conocimiento de terceras personas ninguna información que constituya propiedad intelectual del Contratista.

28.2 Información Pública. Sin perjuicio de lo previsto en la Normatividad Aplicable, salvo por la Información Técnica y la Propiedad Intelectual, toda la demás información y documentación derivada del presente Contrato, incluyendo sus términos y condiciones, así como

toda la información relativa a los volúmenes de Hidrocarburos Producidos, pagos y contraprestaciones realizadas conforme al mismo, serán considerados información pública, y el Contratista deberá cooperar con las autoridades competentes en caso de que se le solicite divulgar dicha información.

28.3 Confidencialidad. El Contratista no podrá divulgar Información Técnica a ningún tercero sin el previo consentimiento por escrito de la CNH. No obstante, el Contratista podrá suministrar información a sus Filiales, subsidiarias, auditores, asesores legales o a las instituciones financieras involucradas en el presente Contrato en la medida que sea necesario para las Actividades Petroleras en el Área Contractual, en el entendido de que estas Personas también deberán mantener la confidencialidad de tal información. El Contratista tomará todas las acciones necesarias o apropiadas para asegurar que sus trabajadores, agentes, asesores, representantes, abogados, Xxxxxxxx y Subcontratistas, así como los trabajadores, agentes, representantes, asesores y abogados de los Subcontratistas y de las Filiales del Contratista, cumplan con la misma obligación de confidencialidad prevista en el presente Contrato. Las disposiciones de esta Cláusula 28.3 continuarán vigentes aún después de la terminación por cualquier motivo del presente Contrato, ya que constituyen obligaciones continuas y permanentes.

28.4 Excepción a Confidencialidad. No obstante lo previsto en la Cláusula 28.3, la obligación de confidencialidad no será aplicable a: (i) la información de dominio público que no haya sido hecha pública a través del incumplimiento del presente Contrato; (ii) la información que haya sido obtenida con anterioridad a su divulgación sin violar alguna obligación de confidencialidad; (iii) la información obtenida de terceros que tengan derecho a divulgarla sin violar una obligación de confidencialidad, y (iv) la información que deba ser divulgada por requerimiento xx xxxxx o requerimiento de Autoridades Gubernamentales, siempre que: a) el hecho de no divulgarla sujetaría al Contratista a sanciones civiles, penales o administrativas y b) el Contratista notifique a la CNH con toda prontitud la solicitud de dicha divulgación. En el caso a que se refiere el subinciso (iv) anterior, la CNH podrá solicitar al Contratista que impugne ante los tribunales competentes la orden de divulgación, en cuyo caso la CNH deberá cubrir cualquier costo generado por la impugnación.

CLÁUSULA 29.

NOTIFICACIONES

Todas las notificaciones y demás comunicaciones hechas en virtud de este Contrato deberán ser por escrito y serán efectivas desde la fecha en que el destinatario las reciba:

A la CNH:

…………………………………………..

Al Operador:

…………………………………………..

A ABC:

………………………………………….. A XYZ:

…………………………………………..

o en cualesquiera otras direcciones, según cada Parte notifique a la otra en la manera que se indica anteriormente. Queda entendido que cualquier notificación realizada por la CNH al Operador se considerará realizada a cada una de las Empresas Participantes para todos los efectos de este Contrato.

CLÁUSULA 30.

TOTALIDAD DEL CONTRATO

Este Contrato es una compilación completa y exclusiva de todos los términos y condiciones que rigen el acuerdo entre las Partes con respecto al objeto del mismo y reemplaza cualquier negociación, discusión, convenio o entendimiento sobre dicho objeto. Ninguna declaración de agentes, empleados o representantes de las Partes que pudiera haberse hecho antes de la celebración del presente Contrato tendrá validez en cuanto a la interpretación de los términos del presente Contrato. Quedan incorporados formando parte indivisible e integrante del presente Contrato, los siguientes Anexos:

Anexo 1: Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual Anexo 2: Modelo de Garantía Corporativa

Anexo 3: Procedimientos para Xxxxxxxxxx xxx Xxxxxxxxxxxxxxxxxx xxx Xxxxxx x xxx Xxxxxxxxxxx

Xxxxx 0: Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos, Gastos e Inversiones

Anexo 5: Inventario de Activos

Anexo 6: Programa Xxxxxx xx Xxxxxxx

Xxxxx 0: Alcance Mínimo de las Actividades de Evaluación Anexo 8: Informe de Evaluación

Anexo 9: Contenido Mínimo del Plan de Desarrollo Anexo 10: Modelo de Xxxxxxxx xx Xxxxxxxxxxxx

Xxxxx 00: Lineamientos de Procura de Bienes y Servicios

Anexo 12: Procedimiento de Pago de Contraprestaciones del Fondo Mexicano del Petróleo para la Estabilización y el Desarrollo

CLÁUSULA 31.

ANTICORRUPCIÓN Y CONFLICTOS DE INTERÉS ‌

31.1 Conducta del Contratista y Filiales. Cada una de las Empresas Participantes y sus Filiales declaran y garantizan que los directores, funcionarios, asesores, empleados y personal del Contratista y de sus Filiales no han efectuado, ofrecido o autorizado, ni

efectuarán, ofrecerán ni autorizarán en ningún momento, ningún pago, obsequio, promesa u otra ventaja, ya sea directamente o a través de cualquier otra persona o entidad, para el uso o beneficio de cualquier funcionario público, o algún partido político, funcionario de un partido político o candidato a algún cargo político, con el propósito de (i) influir en cualquier decisión u omisión por parte de un funcionario público, partido político o candidato; (ii) obtener o mantener este Contrato o cualquier otro negocio; (iii) aprobar cualquier Costo Recuperable, o (iv) asegurar cualquier otro beneficio o ventaja ilícitos para cualquiera de las Empresas Participantes, sus Filiales, accionistas, o cualquier otra Persona. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes se asegurará de que tanto él como sus Filiales (1) se apegarán y cumplirán en todo momento con cualesquiera leyes y regulaciones anti-corrupción que sean aplicables, y (2) crearán y mantendrán controles internos adecuados para el cumplimiento de lo previsto en esta Cláusula Cláusula 31.

31.2 Notificación de Investigación. Cada una de las Empresas Participantes deberá notificar a la CNH y a cualquier otra Autoridad Gubernamental competente (i) inmediatamente de que tenga conocimiento, o de que tenga motivos suficientes para presumir, que ha ocurrido cualquier acto contrario a lo previsto en la Cláusula Cláusula 31, y (ii) dentro de los cinco (5) Días siguientes de que tenga conocimiento de cualquier investigación o proceso iniciado por cualquier autoridad, mexicana o extranjera, relacionado con cualquier supuesta infracción a lo dispuesto en esta Cláusula 31. Asimismo, cada una de las Empresas Participantes deberá mantener informada a la CNH sobre el avance de la investigación y proceso hasta su conclusión.

31.3 Conflicto de Interés. Cada una de las Empresas Participantes se compromete a no incurrir en ningún conflicto de interés entre sus propios intereses (incluyendo los de sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) y los intereses del Estado en el trato con los Subcontratistas, clientes y cualquier otra organización o individuo que realice negocios con cualquiera de las Empresas Participantes (sus accionistas, Filiales y accionistas de sus Filiales) con respecto a las obligaciones del Contratista conforme al presente Contrato.

CLÁUSULA 32.

IDIOMA

El idioma del presente Contrato es el español. Todas las notificaciones, renuncias y otras comunicaciones hechas por escrito o de otra forma entre las Partes en relación con este Contrato deberán hacerse en español. La versión en español del presente Contrato prevalecerá sobre cualquiera de sus traducciones.

CLÁUSULA 33. EJEMPLARES

Este Contrato se firma en cuatro (4) ejemplares equivalentes con el mismo significado y efecto, y cada uno será considerado como un original.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman este Contrato en la fecha mencionada al principio del mismo.

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS EN REPRESENTACIÓN DE LOS ESTADOS UNIDOS MEXICANOS

Mtro. Xxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx Comisionado Presidente

Nombre: Título:

ABC

Nombre:

Título:

XYZ

Por: [ ], en su carácter de representante legal

Nombre: Título:

ANEXO 1

COORDENADAS Y ESPECIFICACIONES DEL ÁREA CONTRACTUAL

Coordenadas y Especificaciones del Área Contractual

1. Coordenadas:

Puntos	Latitud Xxxxx	Xxxxxxxx Xxxxx

0. Xxxx:

3. Profundidad: Sin restricciones de profundidad.

ANEXO 2

MODELO DE GARANTÍA CORPORATIVA

GARANTÍA CORPORATIVA

SUSCRITA POR

[XXX]

EN FAVOR DE

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Contrato de Garantía

El presente Contrato de Garantía (la “Garantía”) se suscribe el de de por 3, una empresa organizada y existente conforme a las leyes de en calidad de garante (el “Garante”), en favor de los Estados Unidos Mexicanos, por conducto de la Comisión Nacional de Hidrocarburos de México, en calidad de beneficiario (en adelante, el “Beneficiario”), en relación con el Contrato para la Extracción de Hidrocarburos bajo la Modalidad de Producción Compartida, de fecha de _ de suscrito entre el Beneficiario por una parte, y (la “Empresa Participante”) por la otra, (según el mismo vaya a ser modificado de acuerdo con sus términos, el “Contrato”). Todos los términos escritos con mayúscula inicial pero no definidos de otra forma en esta Garantía tendrán el significado que se les da a los mismos en el Contrato.

CLÁUSULA 1 GARANTÍA

(a) El Garante, en este acto de manera solidaria, incondicional e irrevocable, garantiza al Beneficiario, como obligado principal y no meramente como fiador, el pago total, puntual y completo de cualesquiera cantidades que la Empresa Participante deba pagar al Beneficiario en virtud del Contrato, así como el cumplimiento puntual y oportuno de todas y cada una de las obligaciones de la Empresa Participante, de conformidad con el Contrato. Esta Garantía constituye una garantía de pago y de cumplimiento y no meramente de cobranza, la cual deberá permanecer en pleno vigor y efecto hasta que todas las obligaciones de la Empresa Participante garantizadas por la misma, sean pagadas o cumplidas en su totalidad, sujeto a la Cláusula 2 de esta Garantía. Hasta donde sea permitido por la Normatividad Aplicable, el Garante renuncia a todas las excepciones o beneficios a que tenga derecho por ley o por cualquier otro medio, en su calidad de fiador o garante.

(b) La garantía de pago y cumplimiento dispuesta en esta Garantía constituye una garantía continua, absoluta e incondicional y deberá aplicarse a todas las obligaciones en virtud del Contrato cuando éstas se originen. Sin limitar la generalidad de lo anterior, la garantía del Garante no será liberada, extinguida o de otra forma afectada por: (i) cualesquiera cambios en el nombre, actividades autorizadas, existencia legal, estructura, personal o propiedad directa o indirecta de la Empresa Participante; (ii) insolvencia, quiebra, reorganización o cualquier otro procedimiento similar que afecte a la Empresa Participante o a sus respectivos activos, o (iii) cualquier otro acto u omisión o retraso de cualquier tipo de la Empresa Participante, el Beneficiario o cualquier otra Persona.

(c) En la medida permitida por la Normatividad Aplicable, el Garante conviene que, sin la notificación y sin la necesidad de una confirmación, consentimiento o garantía adicional de su parte, las obligaciones de la Empresa Participante aquí garantizadas podrán ser en ocasiones, de conformidad con el Contrato , renovadas, ampliadas, incrementadas, aceleradas, modificadas, reformadas, transigidas, renunciadas, liberadas o rescindidas, todo lo anterior sin impedir o afectar

la obligación del Garante conforme a esta Garantía. El Beneficiario no estará obligado a ejercitar recurso alguno contra la Empresa Participante antes de tener el derecho a exigir el cumplimiento o recibir el pago del Garante de las obligaciones aquí garantizadas.

CLÁUSULA 2 RESTITUCIÓN

Las responsabilidades del Garante en virtud de esta Garantía deberán ser automáticamente restituidas en caso de y hasta el punto en que, por cualquier razón, cualquier pago o cumplimiento hecho por o en nombre de la Empresa Participante en relación con las obligaciones aquí garantizadas, se recupere de o se reembolse por el Beneficiario o cualquier otra parte como resultado de cualquier procedimiento de quiebra, insolvencia, reorganización o cualquier otro.

CLÁUSULA 3 DECLARACIONES Y GARANTÍAS

El Garante en este acto declara y garantiza que: (i) tiene plena capacidad jurídica para la celebración y cumplimiento de esta Garantía; (ii) ha cumplido con todos los requerimientos corporativos y de otra naturaleza necesarios para la celebración y cumplimiento de esta Garantía;

(iii) ha obtenido todas las autorizaciones corporativas y de otra naturaleza necesarias para la celebración y cumplimiento de esta Garantía y (iv) esta Garantía constituye una obligación legal, válida y vinculante de dicho Garante la cual puede hacerse valer en su contra de acuerdo con sus términos.

CLÁUSULA 4 VALIDEZ

Si cualquier disposición de esta Garantía o la aplicación de la misma a cualquier circunstancia se declara por cualquier motivo nula o no exigible, el resto de esta Garantía y la aplicación de dicha disposición a otras circunstancias no deberá verse afectada por tal circunstancia.

CLÁUSULA 5

LEY APLICABLE Y ARBITRAJE

(a) Esta Garantía se regirá e interpretará de conformidad con la legislación federal de los Estados Unidos Mexicanos.

(b) El Garante y el Beneficiario convienen que lo establecido en la Cláusula 25 le será aplicable a cualquier controversia derivada o relacionada con esta Garantía. El Garante acepta que, a solicitud del Beneficiario, cualquier procedimiento de resolución de controversias en virtud de esta Garantía podrá consolidarse con cualquier procedimiento arbitral iniciado en virtud del Contrato. Cuando haya necesidad de que las partes del arbitraje nombren a algún miembro del tribunal, el Garante y, en su caso el Contratista y cualquier otro garante, nombrarán a uno en forma conjunta.

(c) El Garante conviene en pagar todos los costos, gastos y honorarios razonables y documentados, incluyendo honorarios de abogados, en que el Beneficiario pueda incurrir en la ejecución de esta Garantía.

CLÁUSULA 6 NOTIFICACIONES

Cualquier notificación u otra comunicación relacionada con esta Garantía deberá de hacerse por escrito y entregarse personalmente, por mensajería, por correo certificado o registrado (o en una forma sustancialmente similar al correo) en la forma siguiente:

Si a la CNH:

Si a la Empresa Participante:

Si al Garante:

Cualquiera de las partes de esta Garantía podrá, mediante una notificación por escrito a las otras partes, cambiar la dirección a la cual deberán de estar dirigidas las notificaciones. Cualquier notificación u otra comunicación, deberá de considerarse que ha sido realizada al momento de recepción por el destinatario. Todas las comunicaciones en relación con esta Garantía deberán ser en español.

CLÁUSULA 7 IDIOMA

Esta Garantía se celebra en el idioma español. Cualquier traducción de esta Garantía será únicamente para efectos de conveniencia y no será considerada para la interpretación de la misma.

CLÁUSULA 8 EJEMPLARES

Esta Garantía podrá ser firmada por las partes de la misma en ejemplares separados, cada uno de las cuales cuando sea firmado y entregado se considerará un original, pero todos los ejemplares en su conjunto deberán constituir uno solo y el mismo instrumento.

EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes firman esta Garantía en la fecha mencionada al principio de la misma.

[XXX],

como Garante

Por: Nombre:

Título:

CONVIENE Y ACEPTA:

COMISIÓN NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Como Beneficiario

Por: Nombre:

Título:

ANEXO 3

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL CONTRATISTA

PROCEDIMIENTOS PARA DETERMINAR LAS CONTRAPRESTACIONES DEL ESTADO Y DEL CONTRATISTA (CONTRATACIÓN EN CONSORCIO)

1. Precio Contractual

1.1. El Precio Contractual para cada tipo de Hidrocarburo será determinado con base en lo establecido en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, conforme al procedimiento establecido en este Anexo 3.

1.2. Para cada Período se calcularán las Contraprestaciones considerando el Precio Contractual de cada tipo de Hidrocarburo, que se determinará de acuerdo con los criterios establecidos en este Anexo 3.

1.3. Para los efectos de este Anexo 3 se entenderá por t el subíndice correspondiente al Período. En el caso de que las Actividades Petroleras se realicen en un Período que no comprenda el Mes completo, el Período será el número de Días que efectivamente operó este Contrato.

1.4. El Precio Contractual del Petróleo se determinará por barril conforme a lo siguiente:

(a) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización (incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx), el Precio Contractual del Petróleo en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o parte relacionada sea a su vez comercializado a un tercero sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a dicha transacción de la Filial o parte relacionada podrán ser considerados en el cálculo del Precio Contractual del Petróleo en el Período.

(b) En caso de que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en Reglas xx Xxxxxxx al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización del Petróleo correspondiente al Área Contractual por parte del Comercializador con base en Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual del Petróleo en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen correspondiente, que reporte el Comercializador.

(c) Si al finalizar el Período no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período, o por parte del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de

la fórmula correspondiente, en función del grado API y contenido de azufre correspondiente al Petróleo extraído en el Área Contractual en el Período. Lo anterior considerando los precios para los crudos marcadores Light Louisiana Sweet (LLS) y Xxxxx, publicados en el Período por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Petróleo que le sea entregado en el Período y el Comercializador no realizó transacción alguna, o si se realizó comercialización con Partes Relacionadas por parte del Contratista o del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados a través del uso de la fórmula correspondiente a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios de los marcadores de dicha fecha, ponderado de acuerdo con el volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

ii. Si no se realizó comercialización, debido a que el volumen de Petróleo producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista o del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple de los precios de los marcadores durante el Período.

Las fórmulas para calcular el Precio Contractual del Petróleo referidas son:

Grado API del Petróleo crudo extraído en el Área Contractual	Fórmula aplicable para la determinación del Precio Contractual del Petróleo
≤ 21.0°	, = 0.481 ∙ + 0.508 ∙ − 3.678 ∙
21.0° < ≤ 31.1°	, = 0.198 ∙ + 0.814 ∙ − 2.522 ∙
31.1° < ≤ 39.0°	, = 0.167 ∙ + 0.840 ∙ − 1.814 ∙
> 39.0°	, = 0.0800 ∙ + 0.920 ∙

Dónde:

, = Precio Contractual del Petróleo en el Período t.

= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el promedio ponderado de Grados API del Petróleo producido en el Área Contractual.

= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Louisiana Light Sweet (LLS) en el

Período t.

= Precio promedio de xxxxxxx xxx Xxxxx Xxxxx [ICE] en el Período t.

= Parámetro de ajuste por calidad, utilizando el valor del porcentaje promedio ponderado de Azufre en el Petróleo producido en el Área Contractual considerando

dos decimales (por ejemplo, si es 3% se utiliza 3.00).

Las fórmulas para determinar el Precio Contractual podrán ser actualizadas en este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso de que los precios de los crudos marcadores LLS y Xxxxx dejen de ser publicados, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otros crudos marcadores que sean comercializados con liquidez y que sean representativos de las condiciones xx xxxxxxx.

(d) En caso de que el Precio Contractual del Petróleo en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de las fórmulas establecidas en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista o del Comercializador conforme los incisos (a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual del Petróleo en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula:

ó × ∑0x0 ,x x x0x0 ,x

Donde:

= =0 x0

, = Precio Contractual del Petróleo en el Período .

ó = Precio observado en la comercialización de Petróleo con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período .

∑1ó2 ,− =Sumatoria del volumen de producción del Petróleo registrado en el Punto de Medición en los Períodos , − 1 y en su caso, − 2.

∑1ó2 ,−=Sumatoria del Valor Contractual del Petróleo en el Período − 1, y en su caso, − 2.

,= Volumen de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período .

(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Petróleo,

el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período, las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Petróleo y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Petróleo que le corresponda como Contraprestaciones.

1.5. El Precio Contractual de los Condensados se determinará por barril conforme a lo siguiente:

(a) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización, incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual de los Condensados en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio observado, ponderado por el volumen que en cada caso corresponda, al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda o entregue a una Filial o parte relacionada sea a su vez comercializado a un tercero, sin algún tratamiento o procesamiento intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a dicha transacción de la afiliada o parte relacionada serán incluidos al calcular el Precio Contractual de los Condensados en el Período.

(b) En caso de que, durante el Período, el Contratista no comercialice con base en Reglas xx Xxxxxxx al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, pero sí exista comercialización de los Condensados correspondientes al Área Contractual por parte del Comercializador con base en Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual de los Condensados en el Período será el precio promedio, ponderado por el volumen correspondiente, que reporte el Comercializador.

(c) Si al finalizar el Período correspondiente, no se ha registrado comercialización bajo Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista, de al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período, o por parte del Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados se calculará considerando el precio promedio para el crudo marcador Xxxxx publicado en el Período t por una compañía internacional especializada en la publicación de información de referencia sobre precios, de acuerdo a lo siguiente:

i. Si el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Condensados que le sea entregado en el Período y el Comercializador no realizó transacción alguna, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista o del Comercializador, el Precio Contractual del Petróleo será el promedio de los precios calculados

mediante fórmula a la fecha de cada operación de comercialización, utilizando los precios del crudo marcador de dicha fecha, ponderado de acuerdo al volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

ii. Si no se realizó comercialización debido a que el volumen de Condensados producido en el Período y registrado en el Punto de Medición se mantuvo almacenado bajo la propiedad del Contratista o Comercializador, el Precio Contractual de los Condensados se calculará a través del uso de la fórmula correspondiente, considerando el promedio simple del precio del marcador durante el Período.

La fórmula para calcular el Precio Contractual de los Condensados es:

, = 6.282 + 0.905,

Dónde:

, = Precio Contractual de los Condensados en el Período t.

,= Precio xxx Xxxxx Xxxxx [ICE] en el Período .

La fórmula para determinar el Precio Contractual podrá ser actualizada en este Contrato para reflejar los ajustes estructurales en el mercado de los Hidrocarburos, con base en la información que la Secretaría de Hacienda publique en el reporte anual al que se refiere el artículo 5 de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

En caso de que los precios del crudo marcador Xxxxx deje de ser publicado, la Secretaría de Hacienda establecerá una nueva fórmula considerando otro u otros marcadores que sean comercializados con liquidez y representen las condiciones xx xxxxxxx.

(d) En caso de que el Precio Contractual de los Condensados en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la fórmula establecida en el inciso (c) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista o del Comercializador conforme los incisos

(a) y (b) de este numeral, el Precio Contractual de los Consensados en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula:

ó × ∑0x0 ,x x x0x0 ,x

= =0 =1

Donde:

, = Precio Contractual de los Condensados en el Período .

ó = Precio observado en la comercialización de Condensados con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período .

∑1ó2 ,− =Sumatoria del Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en los Períodos , − 1 y en su caso, − 2.

∑1ó2 ,−=Sumatoria del Valor Contractual de los Condensados en el Período

− 1, y en su caso, − 2.

,= Volumen de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período .

(e) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual de los Condensados, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada, incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Condensados y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización de los Condensados que le correspondan como Contraprestaciones.

1.6. El Precio Contractual del Gas Natural se determinará por unidad calórica (millón de BTU) conforme a lo siguiente:

(a) El Precio Contractual del Gas Natural considerará, en la proporción que corresponda, el valor unitario y el volumen que corresponda a la comercialización del Gas Natural (metano) y de cada uno de sus líquidos (etano, propano y butano).

(b) En caso de que, durante el Período, el Contratista comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período, con base en Reglas xx Xxxxxxx o exista el compromiso de dicha comercialización–incluyendo contratos de venta de largo plazo en los que el precio se determine por Reglas xx Xxxxxxx—, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período en el que se registre la comercialización será igual al precio de venta promedio, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen que en cada caso corresponda, observado al que el Contratista haya realizado o comprometido la comercialización.

En el caso de cualquier volumen que el Contratista venda a una Filial o parte relacionada sea a su vez vendido a un tercero, sin algún tratamiento o procesamiento

intermedio, el precio de venta y el volumen correspondientes a dicha transacción de la Filial o parte relacionada serán incluidos al calcular el Precio Contractual del Gas Natural en el Período.

(c) En caso de que, durante el Período, el Contratista no comercialice al menos el cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período con base en Reglas xx Xxxxxxx, pero sí exista comercialización del Gas Natural por parte del Comercializador con base en Reglas xx Xxxxxxx, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período será el precio promedio, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen correspondiente, que reporte el Comercializador.

(d) Si al finalizar el Período correspondiente, el Contratista comercializó menos del cincuenta por ciento (50%) del volumen de Gas Natural que le sea entregado en el Período con base en Reglas xx Xxxxxxx y el Comercializador no realizó transacción alguna, o si se realizó comercialización con partes relacionadas por parte del Contratista o del Comercializador, el Precio Contractual del Gas Natural será el promedio de los precios determinados a partir de los precios diarios que fije la Comisión Reguladora de la Energía para el punto en el que el Gas Natural producido al amparo de este Contrato ingrese en el Sistema de Transporte y Almacenamiento Nacional Integrado a la fecha de cada operación de comercialización, ponderado por la equivalencia calórica en millones de BTU del volumen involucrado en cada transacción realizada en el Período.

(e) En caso de que el Precio Contractual del Gas Natural en el Período inmediato anterior o en los dos Períodos inmediatos anteriores hayan sido determinados a través de la fórmula establecida en el inciso (d) de este numeral, y que durante el Período de que se trate exista comercialización del Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx por parte del Contratista o del Comercializador conforme los incisos

(b) y (c) de este numeral, el Precio Contractual del Gas Natural en el Período se determinará conforme a la siguiente fórmula:

ó × ∑0x0 ,x x x0x0 ,x

Donde:

= =0 x0

, = Precio Contractual del Gas Natural en el Período .

ó = Precio observado en la comercialización de Gas Natural con base en Reglas xx Xxxxxxx en el Período .

∑1ó2 ,− =Sumatoria del Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en los Períodos , − 1 y en su caso, − 2.

∑1ó2 ,−=Sumatoria del Valor Contractual de Gas Natural en el Período − 1, y en su caso, − 2.

,= Volumen de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en el Período y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano, propano y

butano) en la proporción que corresponda.

(f) Para que el precio que resulte de la comercialización realizada por parte del Contratista sea considerado en la determinación del Precio Contractual del Gas Natural, el Contratista deberá haber comunicado previamente al cierre del Período las características relevantes de la comercialización realizada incluyendo los aspectos para determinar el precio aplicable con base en Reglas xx Xxxxxxx. Independientemente de lo anterior, el Contratista deberá reportar los ingresos totales, el volumen de Gas Natural y el precio promedio ponderado que obtenga, derivados de la comercialización del Gas Natural que le correspondan como Contraprestaciones.

1.7. En cada Período, en el caso de ventas de Hidrocarburos por parte del contratista o del Comercializador, que no sean libres a bordo (FOB) en el Punto de Medición, el Precio Contractual en el Punto de Medición será el equivalente, en Dólares por unidad de medida respectiva, de los ingresos netos observados recibidos por la comercialización de cada tipo de Hidrocarburo, considerando los costos necesarios observados de transporte, almacenamiento, logística y todos los demás costos incurridos para el traslado y comercialización de Hidrocarburos entre el Punto de Medición y el punto de venta, dividido entre el volumen de Petróleo Crudo, Condensados y Gas Natural, según sea el caso, medido en el Punto de Medición.

En estos casos, el Precio Contractual del Período se ajustará considerando una reducción al valor establecido conforme los numerales 1.4 a 1.6 de este Anexo 3. Dicha reducción será igual al resultado de dividir el costo total de transporte, almacenamiento y logística incurrido para cada tipo de Hidrocarburo y reportado durante el Período entre el volumen de Hidrocarburos medido y el registrado en el Período.

1.8. Para lo establecido en el numeral 1.7 anterior se considerarán únicamente los costos que sean justificadamente necesarios, incluyendo la contratación de servicios e infraestructura de transporte, almacenamiento, tratamiento, acondicionamiento, procesamiento, licuefacción (en el caso del Gas Natural), comercialización y seguros.

En cualquier caso los costos de transporte, almacenamiento y logística incurridos deberán ajustarse a las Reglas xx Xxxxxxx y a las tarifas reguladas publicadas que resulten aplicables. En caso de que los costos mencionados resulten de acuerdos con partes relacionadas, se deberán seguir las reglas relativas a los precios de transferencia establecidas en el Anexo 4.

1.9. No se incluirán entre los costos necesarios de transporte, almacenamiento y logística a que hace referencia el numeral 1.7, los siguientes:

(a) Los costos por el servicio de comercialización o costos financieros asociados a la cobertura de dichos Hidrocarburos;

(b) Intereses u otros costos asociados al financiamiento de las actividades;

(c) Los costos que resulten de negligencias o conductas dolosas por parte del Contratista o que resulten de acciones del mismo que transgredan la Normatividad Aplicable;

(d) Los costos asociados a la atención de xxxxxxxx o emergencias ambientales que sean resultado de acciones negligentes o dolosas del Contratista;

(e) Las Obligaciones de Carácter Fiscal que resulten aplicables, y

(f) Las sanciones o penalizaciones.

2. Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período :

2.1. El Valor Contractual de los Hidrocarburos será determinado usando la siguiente fórmula:

= , + , + ,

Dónde:

= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período .

,= Valor Contractual del Petróleo en el Período .

,= Valor Contractual del Gas Natural en el Xxxxxxx .

,x Valor Contractual de los Condensados en el Período .

2.2. Para calcular el valor contractual de cada tipo de Hidrocarburo se usarán las siguientes fórmulas:

(a) Valor Contractual del Petróleo en el Período :

, = , ∗ ,

Dónde:

,= Valor Contractual del Petróleo en el Período .

,= El Precio Contractual del Petróleo en el Período : El precio del petróleo producido en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se determina cada

Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.4 de éste Anexo.

,= Volumen neto de producción de Petróleo registrado en el Punto de Medición en el Período .

(b) Valor Contractual de los Condensados en el Período :

, = , ∗ ,

Dónde:

,= Valor Contractual de los Condensados en el Período .

PC,= El Precio Contractual de los Condensados en el Período : El precio de los Condensados producidos en el Área Contractual, en Dólares por Barril, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.5 de éste Anexo 3.

,= Volumen neto de Producción de Condensados registrado en el Punto de Medición en el Período .

, = , ∗ ,

Dónde:

,= Valor Contractual del Gas Natural en el Período .

,= El Precio Contractual del Gas Natural en el Período : El precio del Gas Natural producido en el Área Contractual, en Dólares por millón de BTU, que se

determina cada Período en el Punto de Medición, conforme al numeral 1.6 de éste Anexo.

,= Volumen neto de Producción de Gas Natural registrado en el Punto de Medición en el Período y expresado en su equivalencia calórica en millones de BTU, según se trate de Gas Natural (metano) o de cada uno de sus líquidos (etano,

propano y butano) en la proporción que corresponda.

3. Recuperación de Costos

3.1. El Porcentaje de Recuperación de Costos aplicable en cada Período a este Contrato durante su vigencia será de sesenta por ciento (60%).

3.2. El Límite de Recuperación de Costos será el resultado de multiplicar el Porcentaje de Recuperación de Costos por el Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Mes de que se trate.

3.3. La Contraprestación referente a la Recuperación de Costos será el monto que resulte menor entre el Límite de Recuperación de Costos aplicable en el Período y el monto equivalente a los Costos, gastos e inversiones reconocidos que sean recuperables en el Período conforme al Anexo 4 de este Contrato y a los lineamientos emitidos a este respecto por la Secretaría de Hacienda. El monto resultante serán los Costos Recuperables reconocidos recuperados por el Contratista en el Período.

3.4. En caso de que en cualquier Mes, el monto acumulado de todos los Costos Recuperables insolutos sea superior al Límite de Recuperación de Costos, el Contratista sólo tendrá derecho a recibir en dicho Mes el valor equivalente al Límite de Recuperación de Costos para ese Mes. La porción de los Costos Recuperables

reconocidos no recuperados en un Período específico se acreditará como Xxxxx Xxxxxxxxxxx en Períodos subsecuentes, sin devengar ningún tipo de interés.

3.5. Cualquier saldo remanente no pagado de los Costos Recuperables al término de la vigencia del presente Contrato se entenderá extinguido, por lo que el Contratista no tendrá derecho a recibir, reclamar o solicitar el pago de cualquier saldo insoluto.

4. Utilidad Operativa

4.1. La Utilidad Operativa se determinará para cada Período, siendo el resultado de restar al Valor Contractual de los Hidrocarburos, la Recuperación de Costos y las Regalías efectivamente pagadas al Estado, de conformidad con la siguiente fórmula:

= − −

Dónde:

= Utilidad Operativa en el Período .

= Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período . CRt= Recuperación de Costos en el Período .

Rt= Regalías efectivamente pagadas al Estado en el Período .

5. Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa

5.1. El Estado recibirá el por ciento ( %) de la Utilidad Operativa para el Mes de que se trate.

5.2. El Contratista recibirá el porcentaje remanente de la Utilidad Operativa en dicho Mes, después del pago del porcentaje de la Utilidad Operativa en especie que le corresponde al Estado y que se entrega al Comercializador.

5.3. Los porcentajes establecidos en los numerales 5.1 y 5.2 serán ajustados de conformidad con el Mecanismo de Ajuste establecido en el numeral 8.3 de este Anexo 3.

6. Resultado Operativo del Contratista

6.1. El Resultado Operativo del Contratista para cada Período consistirá en la suma de las Contraprestaciones que le correspondan al Contratista conforme a este Contrato en el Período, menos el monto equivalente de los costos, gastos e inversiones registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.

6.2. El cálculo del Resultado Operativo del Contratista se hará de acuerdo a la siguiente fórmula:

= × + − ,

Dónde:

= Resultado Operativo del Contratista en el Período .

= Utilidad Operativa en el Período .

= Participación del Contratista en el Período determinada con base en el Mecanismo de Ajuste.

= Costos Reconocidos Recuperados en el Período .

= Costos, Gastos e Inversiones Elegibles registrados en el mismo Período conforme al Anexo 4.

7. Métrica del Resultado Operativo antes de Impuestos del Contratista (MRO)

7.1. El índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período () será calculado de acuerdo a la siguiente expresión:

0 = ∑ (1 + )−1

Dónde:

= Índice mensual del resultado operativo antes de impuestos del Contratista para el Período .

= Índice de la sumatoria que indica el Período que va del Mes inicial de la Fecha

Efectiva hasta el último Período en el que haya referencia.

= Resultado Operativo del Contratista para el Período . Σ = Indica la suma de los elementos indizados .

7.2. La Métrica del Resultado Operativo del Contratista antes de impuestos para el Período

() se calculará como la tasa anualizada del índice mensual del resultado operativo antes de impuestos para el Período , de acuerdo con la siguiente expresión:

= (1 + )12 − 1

Dónde:

= Métrica del Resultado Operativo antes de impuestos del Contratista para el Período .

= Índice mensual del Resultado Operativo antes de impuestos del Contratista para el Período .

7.3. En caso de que en uno o más Períodos existan múltiples resultados para la , se tomará el valor que represente la menor variación con respecto al valor asignado a la

durante el Período inmediato anterior. En caso de que en uno o más Períodos no sea posible definir un valor para la , se tomará cero como el valor aplicable.

8. Procedimientos para calcular las Contraprestaciones

8.1. Regalías

El monto de las Regalías se determinará para cada tipo de Hidrocarburo mediante la aplicación de la tasa correspondiente al Valor Contractual del Petróleo, al Valor Contractual del Gas Natural y al Valor Contractual de los Condensados producidos en el Mes. El mecanismo para la determinación de las Regalías será ajustado cada año en el mes de enero considerando la primera publicación de variación anual observada en

el mes de diciembre del año previo (en adelante −1) del Índice de Precios al Productor de los Estados Unidos de América o el que lo sustituya, tomando el año 2015 como año base, realizando el primer ajuste en la segunda quincena del Mes de

enero del 2016.

El proceso para determinar los montos a pagar será el siguiente:

(a) Al Valor Contractual del Petróleo, se le aplicará la siguiente tasa:

i. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea inferior a , se aplicará la siguiente:

= 7.5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya

referencia, 0

= 48 en el año base y indica el año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual del Petróleo sea mayor o igual a :

= [( ∗ ó) + 1.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

−1

= (1 + )

Dónde toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya referencia, 0 = 0.125 en el año base y indica el año correspondiente.

(b) Al valor Contractual del Gas Natural Asociado, se le aplicará la siguiente tasa:

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde Cn toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya referencia, 0 = 100 en el año base y indica el año correspondiente.

i. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural No Asociado sea menor o igual a

, la Tasa será de 0%.

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el Año base hasta el último Año en el que haya

referencia, 0

= 5

en el Año base y indica el año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor a y menor a , la tasa se calculará de acuerdo a la siguiente fórmula:

= [

( − ) × 60.5

] %

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo a la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya

referencia, 0

= 5.5

en el año base y indica el año correspondiente.

iii. Cuando el Precio Contractual del Gas Natural sea mayor o igual a :

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya referencia, 0 = 100 en el año base y indica el año correspondiente.

(d) Al Valor Contractual de los Condensados se le aplicará la siguiente tasa:

i. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea inferior a , se aplicará la siguiente:

= 5%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

= −1 ∗ (1 + −1)

Dónde toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya

referencia, 0

= 60 en el año base y indica el año correspondiente.

ii. Cuando el Precio Contractual de los Condensados sea mayor o igual a :

= [( ∗ ) − 2.5]%

Para ajustar por inflación, la actualización del parámetro se realizará anualmente de acuerdo con la siguiente fórmula:

−1

= (1 + )

Dónde toma valores desde el año base hasta el último año en el que haya referencia, con 0 = 0.125 en el año base y indica el año correspondiente.

El índice de precios al productor de los Estados Unidos de América a que se refiere esta sección corresponderá al primer índice publicado por el Bureau of Labor Statistics de los Estados Unidos de América, con identificación WPU00000000 sin ajuste

estacional, que corresponde al índice de todas las mercancías, o en su caso, el que lo sustituya por decisión de la institución emisora. En caso de ajustes o revisiones a dicho índice de precios, prevalecerá la primera versión publicada. En caso de modificación a la referencia de índice, la Secretaría de Hacienda deberá dar a conocer la nueva referencia.

8.2. Cuota Contractual Para la Fase Exploratoria

El pago mensual de la Cuota Contractual en favor del Estado Mexicano para la fase exploratoria por la parte del Área Contractual que no cuente con un Plan de Desarrollo aprobado por la CNH, se realizará en efectivo de conformidad con las siguientes cuotas:

(a) Durante los primeros 60 Meses de vigencia del Contrato: 1,150 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

(b) A partir del Mes 61 de vigencia del Contrato y hasta la terminación de su vigencia: 2,750 pesos mexicanos por kilómetro cuadrado.

Los valores para las cuotas mensuales se actualizarán cada año a partir de la segunda quincena del mes de enero, de acuerdo a la variación del Índice Nacional de Precios al Consumidor en el año inmediato anterior, publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o en su caso el que lo sustituya.

8.3. Mecanismo de ajuste

La Contraprestación como porcentaje de la Utilidad Operativa que reciba el Estado se ajustará conforme a la siguiente fórmula:

= 100% −

Dónde:

= Porcentaje de Utilidad Operativa que reciba del Estado para el Período .

= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el Período .

El porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que reciba el Contratista para el Período

() se calculará de la siguiente forma:

(a) Cuando la Métrica del Resultado Operativo antes de impuestos del Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (−1) sea menor al valor 1, el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba será 1.

(b) Cuando el valor de la Métrica del Resultado Operativo antes de impuestos del Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (−1) se encuentre entre 1 y 2, el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista, , se determinará conforme a la siguiente fórmula:

−1 − 1

− ( − ) ( )

Dónde:

1 2 2 − 1

SCAt= Porcentaje ajustado de Utilidad Operativa que recibe el Contratista en el Período .

SC1= Porcentaje de Utilidad Operativa que recibe el Contratista al Inicio de la vigencia del Contrato = por ciento ( %).

SC2= Porcentaje mínimo de Utilidad Operativa que recibe el Contratista equivalente a multiplicar SC1 por un factor de 0.25.

MROt−1= Métrica del Resultado Operativo antes de impuestos del Contratista en el Período − 1.

U1=20% U2=35%

(c) Cuando la Métrica del Resultado Operativo antes de impuestos del Contratista para el Período inmediato anterior al que se trate (−1) sea mayor al valor 2, el porcentaje de Utilidad Operativa que reciba el Contratista será 2.

8.4. Otros ajustes a las Contraprestaciones

De conformidad con el Capítulo III del Título Segundo de la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos, la Secretaría de Hacienda cuenta con atribuciones de verificación de las cuales se podrán derivar ajustes a las Contraprestaciones en caso de variaciones, durante el Período o Períodos anteriores, en la determinación de Precios Contractuales o la medición del volumen neto producido, o como resultado de los procedimientos de registro y reconocimiento de costos y de auditoría estipulados en este Contrato.

9. Procedimientos para el pago de Contraprestaciones

9.1. Las Contraprestaciones establecidas en este Contrato se distribuirán en especie al Estado y al Contratista en el Punto de Medición o se pagarán en efectivo según corresponda, a más tardar el Día 17 del Período subsecuente, en caso de que fuera un Día inhábil, el pago se efectuará el Día Hábil siguiente.

9.2. Los Hidrocarburos dentro del Área Contractual y hasta el Punto de Medición son propiedad del Estado.

9.3. El volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará al finalizar el mismo, conforme a la medición que se realice en el Punto de Medición que reporte el Contratista. En caso, de que el Contratista no reporte la medición correspondiente dentro de los primeros diez Días Hábiles del Mes, el volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Período se determinará con base en la medición registrada por la CNH.

9.4. Las Partes distribuirán el volumen neto de cada Hidrocarburos producido en el Área Contractual, conforme a la medición realizada y los Precios Contractuales determinados conforme el numeral 0 xx xxxx Xxxxx 0 y en las condiciones de calidad requeridas para su comercialización en el mercado, contemplando lo siguiente:

(a) El Estado recibirá:

i. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo equivalente al monto total de Regalías del Período.

ii. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda al porcentaje de la Utilidad Operativa para el Estado, que se determine considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 de este Anexo 3 que resulten aplicables.

iii. El pago en efectivo de la Cuota Contractual para la Fase Exploratoria correspondiente a cada Período que se deberá realizar a más tardar el Día 17 del Período subsecuente.

La proporción del volumen neto de cada Hidrocarburo que reciba el Estado será igual al porcentaje que resulte de dividir la suma del valor monetario de las Regalías y del porcentaje de la Utilidad Operativa que correspondan al Estado

entre el Valor Contractual de los Hidrocarburos en el Período (). El volumen de cada Hidrocarburo que corresponda al Estado será entregado al Comercializador.

(b) El Contratista recibirá:

i. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que sea destinado a la recuperación de costos elegibles del Período, así como aquellos cuya recuperación estuviere pendiente de Períodos previos.

ii. El volumen de cada tipo de Hidrocarburo que corresponda que corresponda al porcentaje de la Utilidad Operativa para Contratista que se determine considerando los ajustes establecidos en los numerales 8.3 y 8.4 que resulten aplicables.

Como pago de Contraprestaciones, al Contratista le corresponderá el porcentaje remanente del volumen neto de cada Hidrocarburo producido en el Período una

vez cubiertas las Contraprestaciones que correspondan al Estado.

9.5. Los volúmenes de Hidrocarburos que correspondan al Contratista como pago de Contraprestaciones se le entregarán en el Punto de Medición, lugar en el que se trasferirá al Contratista la propiedad de los Hidrocarburos que le correspondan.

9.6. La distribución de los Hidrocarburos Netos será continua considerando las necesidades de acondicionamiento y tratamiento respectivas, y se realizarán registros diarios en el Punto de Medición, de acuerdo a los procedimientos establecidos en este Contrato. Para lo anterior, durante el Mes y hasta la determinación final de las Contraprestaciones, el volumen neto de cada Hidrocarburo se distribuirá de forma provisional entre las partes considerando la distribución determinada con base en las Contraprestaciones que resulten del Mes inmediato anterior.

9.7. Al finalizar el Período, una vez realizada la determinación de las Contraprestaciones correspondientes al Mes en cuestión y con base en la medición de volúmenes distribuidos entre las Partes:

(a) Se establecerán las compensaciones volumétricas que apliquen en caso de existir diferencias con la distribución provisional del volumen de Hidrocarburos Netos del Período y la distribución que corresponda a las Contraprestaciones del Período.

(b) Con base en los cálculos que realice el Fondo, CNH y el Contratista firmarán un acta de distribución final de la producción que deberá establecer el volumen de los Hidrocarburos Netos del Período por tipo de Hidrocarburo, el Valor Contractual de los Hidrocarburos, la titularidad bajo la cual se ha distribuido el volumen de los Hidrocarburos Netos del Período entre las Partes conforme el registro establecido en el numeral 9.6 de este Anexo 3 y las compensaciones volumétricas que resulten aplicables. Dicha acta se firmará por separado respecto a cada tipo de Hidrocarburo producido y distribuido. Una copia del acta deberá ser entregada al Fondo para sus registros.

(c) Junto con la determinación de las Contraprestaciones del Período, el Fondo emitirá el certificado de pago en especie que acredite el volumen de Hidrocarburos que corresponda al Contratista como pago en el Período en términos del presente Contrato. CNH será responsable de entregar al Contratista el certificado respectivo.

9.8. Las compensaciones volumétricas que apliquen conforme lo señalado en el numeral

9.7 de este Anexo 3 se realizarán a partir del Período siguiente a aquel para el que se haya determinado el ajuste. En dicho Período, la distribución del volumen de Hidrocarburos Netos se destinará en primer lugar a cubrir la compensación respectiva hasta que esta sea completada. Posteriormente, la distribución se reanudará conforme al numeral 0.0 xx xxxx Xxxxx 0.

9.9. Las Contraprestaciones a favor del Contratista se pagarán una vez que el Contratista obtenga la producción contractual, por lo que en tanto no exista producción contractual, bajo ninguna circunstancia serán exigibles las Contraprestaciones a favor del Contratista, ni se le otorgará anticipo alguno.

9.10. En cualquier caso, el procedimiento de recepción establecido en la Cláusula 11.2 del presente Contrato deberá contener los mecanismos para garantizar que cada una de las Partes reciba en el Punto de Medición los Hidrocarburos que conforme a este Contrato les corresponden.

9.11. Sin perjuicio del derecho de las Partes a recibir las Contraprestaciones establecidas en el Contrato, la salida de la producción de Hidrocarburos más allá del Punto de Medición, y en su caso, el uso de infraestructura de transporte y almacenamiento, podrán ser objeto de acuerdos con el Comercializador, con la finalidad de establecer los criterios a seguir para establecer la logística de salida de la producción de Hidrocarburos del Área Contractual de manera que cada una de las Partes reciba los Hidrocarburos que conforme a este Contrato les corresponden, siguiendo los usos y costumbres de la industria para este tipo de operaciones.

9.12. Si el Contratista llegase a ofrecer al Estado mejores condiciones de comercialización que aquéllas ofrecidas por el Comercializador, las Partes podrán llegar a un acuerdo mediante el cual el Comercializador ceda, por un tiempo determinado o de forma permanente, al Contratista las actividades para comercializar el porcentaje de la producción correspondiente al Estado conforme a las reglas establecidas en este Contrato.

9.13. Pago de Contraprestaciones dentro de un Consorcio:

(a) El pago de Contraprestaciones que resulten del presente Contrato a un Consorcio se realizará en los términos que establezca el acuerdo de operación conjunta que se celebre entre las Empresas Participantes que se agrupen en Consorcio, y que sea aprobado por la CNH conforme a las Leyes Aplicables.

(b) En dicho acuerdo, los integrantes del Consorcio podrán elegir que las Contraprestaciones sean entregadas al Operador para que éste las distribuya entre las Empresas Participantes en las proporciones respectivas.

10. Procedimientos para la verificación de Contraprestaciones

10.1. El Fondo:

(a) Tendrá a su cargo la administración de los aspectos financieros del Contrato y el cálculo de las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley del Fondo Mexicano del Petróleo, sin perjuicio de las atribuciones que correspondan a la CNH.

(b) Recibirá las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones a favor del Estado establecidas en los Contratos. Para el caso de

las Contraprestaciones que se reciban en especie, el Fondo recibirá el producto de la venta que realice el Comercializador.

(c) Llevará los registros de información que se requieran para calcular y determinar las Contraprestaciones establecidas en este Contrato y para realizar las demás funciones a su cargo.

(d) Realizará el cálculo y el pago de las Contraprestaciones que, en su caso y conforme a este Contrato, corresponda a los Contratistas.

(e) Está obligado a dar aviso a la Secretaría de Hacienda y a la CNH sobre irregularidades que detecte en el ejercicio de sus funciones a efecto de hacer valer los derechos que correspondan al Estado conforme al presente Contrato, o se apliquen las penas o sanciones correspondientes, sin perjuicio de otras acciones legales, judiciales o penales que resulten aplicables.

(f) Recibirá de los Contratistas la información y documentación relacionada con los Costos, Gastos e Inversiones, así como con la deducción de dichas inversiones, requeridos para la ejecución del presente Contrato, y llevará un registro de dichos conceptos y, en su caso, de su reconocimiento.

10.2. La Secretaría de Hacienda:

(a) Realizará la verificación de los aspectos financieros del presente Contrato relacionados con las Contraprestaciones y demás elementos previstos en la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos.

(b) Verificará el correcto pago de las Regalías, Cuotas Contractuales para la Fase Exploratoria y demás Contraprestaciones que le correspondan al Estado y al Contratista.

(c) Podrá solicitar a los Contratistas y a los terceros la información que requiera para el correcto ejercicio de sus funciones, conforme a lo establecido en este Contrato.

(d) Verificará las operaciones y registros contables derivados de este Contrato, incluso mediante la realización de auditorías o visitas a los Contratistas por sí misma, o a través del Servicio de Administración Tributaria.

ANEXO 4

PROCEDIMIENTOS DE CONTABILIDAD, DE REGISTRO Y RECUPERACIÓN DE COSTOS, GASTOS E INVERSIONES

PROCEDIMIENTOS CONTABLES, REGISTRO DE COSTOS, GASTOS E INVERSIONES (CONTRATACIÓN EN CONSORCIO)

1. Procedimientos de Contabilidad, de Registro y Recuperación de Costos, Gastos e Inversiones

Sección I. De la contabilidad.

1.1 Estos procedimientos de contabilidad, de registro y recuperación de costos, gastos e inversiones tienen por objeto definir la manera en la que el Operador registrará e informará las operaciones que se deriven del objeto del Contrato.

Para efectos de este Anexo, en adición a las definiciones establecidas en el Contrato, se considerarán las definiciones incluidas en los Lineamientos aplicables que emita la Secretaría de Hacienda vigentes a la fecha de adjudicación del Contrato.

1.2 El Operador deberá llevar su contabilidad, conforme a lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, su Reglamento y las Normas de Información Financiera vigentes en México; misma que deberá plasmarse en idioma español y consignar los valores en la Moneda de Registro, en pesos mexicanos, independientemente de la Moneda Funcional y Moneda de Informe utilizada por el Operador que será en dólares de los Estados Unidos de América.

1.3 Independientemente de lo establecido en el Código Fiscal de la Federación, el Operador deberá mantener la contabilidad, información y documentación relacionada con los costos, gastos e inversiones en su domicilio fiscal por un plazo de cinco (5) años después de que haya concluido el Contrato.

Sección II. De la Cuenta Operativa.

1.4 Los costos, gastos e inversiones relacionados con el objeto del Contrato, serán registrados dentro de la Cuenta Operativa en el periodo que se realicen de acuerdo a al catálogo de costos, gastos e inversiones establecido por el Fondo y conforme a lo señalado en el numeral 1.7 del presente Anexo.

1.5 Para el propósito del pago de las Contraprestaciones, los montos de los conceptos a los que hace referencia el numeral anterior no sufrirán ajuste inflacionario para efectos de la recuperación de los mismos.

1.6 El Operador no podrá duplicar costos, gastos e inversiones que ya hubieren sido registrados en la Cuenta Operativa. En el caso en que el Consorcio participe en más de un Contrato, el Operador sólo podrá registrar las cantidades amparadas y/o desglosadas por los Comprobantes Fiscales Digitales por Internet y/o comprobantes de residente en el extranjero correspondientes a los costos, gastos e inversiones efectivamente incurridos para la ejecución de las actividades al amparo del Contrato.

1.7 El Operador deberá registrar los costos, gastos e inversiones por rubro de Actividad, Sub- actividad y Tarea; Centro de Costos, categoría de costo y cuenta contable que para tal efecto se establezca en el sistema informático el Fondo conforme al programa de trabajo y presupuesto autorizados.

Respecto a las Actividades, Sub-actividades y Tareas se deberá incluir, en su caso los siguientes rubros:

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Exploración	General	Evaluaciones técnico económicas
		Recopilación de información.
		Administración, gestión de actividades y gastos del proyecto.
		Revisión y evaluación de información.
	Geofísica	Adquisición sísmica, 2D, 3D, 4D, multicomponente y pre- procesado.
		Procesado, interpretación y re-procesado de datos sísmicos.
		Levantamientos magnetométricos, adquisición, procesado e interpretación.
		Levantamientos gravimétricos, adquisición, procesado e interpretación.
	Geología	Análisis geoquímicos de muestras.
		Estudios estratigráficos
		Análisis de Hidrocarburos.
		Estudios geológicos regionales.
		Estudios geológicos de detalle.
		Estudios petrofísicos.
	Perforación xx Xxxxx	Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
		Servicios de perforación xx Xxxxx.
		Realización de pruebas de formación.
		Suministros y materiales.
		Terminación xx Xxxxx.
	Ingeniería de Yacimientos	Estimación de recursos prospectivos y estimaciones de producción.
		Delimitación de Yacimientos.
		Caracterización de Yacimientos.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Estudios de impacto ambiental.
		Auditorías de seguridad.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditoría ambiental.

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Evaluación	General	Evaluaciones técnico económicas.
		Plan de desarrollo con ingeniería básica.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
	Pruebas de Producción	Equipamiento xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Realización de pruebas de producción.
	Ingeniería de Yacimientos	Cálculo de reservas y estimaciones de producción.
		Modelado y simulación de Yacimientos.
		Estudios presión, volumen y temperatura (PVT).
		Caracterización de Yacimientos.
		Diseño de terminaciones xx Xxxxx.
	Otras Ingenierías	Ingeniería conceptual.
		Diseño de instalaciones de superficie.
		Estudios del fondo xxxxxx.
		Diseño de ductos.
	Perforación xx Xxxxx	Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
		Servicios de perforación xx Xxxxx.
		Realización de pruebas de formación.
		Suministros y materiales.
		Terminación xx Xxxxx.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Estudios de impacto ambiental.
		Auditorías de seguridad.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditoría ambiental.

Actividad Petrolera	Sub- actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Desarrollo	General	Evaluaciones técnico económicas.
		Administración de contratos.
		Plan de desarrollo con ingeniería de detalle.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
	Geofísica	Reinterpretación sísmica de detalle.
	Geofísica	Procesamiento y reprocesamiento de datos sísmicos.
	Geología	Caracterización geológica – petrofísica de Yacimientos
		Análisis geoquímicos de muestras.
		Estudios estratigráficos
		Análisis de Hidrocarburos.
		Estudios petrofísicos.
	Perforación xx Xxxxx	Preparación de áreas y/o vías de acceso a la localización.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
		Servicios de perforación xx Xxxxx.
		Suministros y materiales.
		Terminación xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Equipamiento xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Realización de pruebas de producción.
	Ingeniería de Yacimientos	Cálculo de reservas y estimaciones de producción.
		Modelado y simulación de Yacimientos.
		Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
		Caracterización de Yacimientos.
		Diseño de terminaciones xx Xxxxx.
	Intervención xx Xxxxx	Intervención xx xxxxx para restauración.
	Intervención xx Xxxxx	Otras intervenciones específicas en Pozos.
	Otras ingenierías	Ingeniería de detalle.
		Ingeniería conceptual.
		Diseño de instalaciones de superficie.
		Estudios de fondo xxxxxx.
		Diseño de ductos.
	Construcción Instalaciones	Construcción de instalaciones terrestres y marinas.
	Construcción Instalaciones	Construcción y tendido de ductos.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Elaboración del plan de seguridad y medio ambiente.
		Implementación y seguimiento.
		Auditoría ambiental.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditorías de seguridad.

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Producción	General	Administración de contratos.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
	Geología	Caracterización Geológica y petrofísica de Yacimientos.
		Análisis geoquímicos de muestras.
		Estudios petrofísicos.
	Pruebas de Producción	Equipamiento xx Xxxxx.
	Pruebas de Producción	Realización de pruebas de producción.
	Ingeniería de Yacimientos	Cálculo de reservas y estimaciones de producción.
		Simulación y caracterización de Yacimientos.
		Estudios de presión volumen temperatura (PVT).
		Diseño de terminaciones xx Xxxxx.
	Otras ingenierías	Ingeniería de detalle para reacondicionamiento de instalaciones.
	Construcción Instalaciones	Construcción y/o adaptación de infraestructura u otras facilidades.
	Intervención xx Xxxxx	Intervención xx Xxxxx para mantenimiento y rehabilitación.
	Intervención xx Xxxxx	Otras intervenciones específicas en Pozos.
	Operación de Instalaciones de Producción	Mantenimiento de las instalaciones de producción.
		Ingeniería de producción.
		Operación de las instalaciones de producción.
	Ductos	Mantenimiento de ductos.
	Ductos	Operación de ductos.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Actualización del plan de seguridad y medio ambiente.
		Implementación y seguimiento.
		Auditoría ambiental.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Restauración ambiental.
		Auditoría de seguridad.

Actividad Petrolera	Sub-actividad	Tarea
Actividad Petrolera	Petrolera	Tarea
Abandono	General	Evaluaciones técnico económicas.
		Administración de contratos.
		Administración, gestión de actividades y gastos generales del proyecto.
	Otras ingenierías	Planes de abandono.
	Desmantelamiento de Instalaciones	Ejecución del abandono instalaciones de superficie.
		Ejecución de planes de restauración.
		Ejecución de planes de abandono de instalaciones de fondo.
		Transporte marítimo y/o aéreo de personal, materiales y/o equipos.
		Servicios de soporte.
	Seguridad, Salud y Medio Ambiente	Estudios de impacto ambiental.
		Tratamiento y eliminación de residuos.
		Auditoría ambiental.
		Auditoría de seguridad.

Los costos, gastos e inversiones se identificarán de acuerdo a las Normas de Información Financiera vigentes en México y se asignarán en primer término por el Centro de Costos de cada Pozo que le dio origen; en segundo término por el Centro de Costos de cada Yacimiento; en tercer término por el Centro de Costo de cada Campo; y finalmente, se asignarán por los Centros de Costo de infraestructura común o de administración general del Área Contractual conforme a la siguiente estructura:

Estructura de Centro de Costos

Área	Campo	Yacimiento	Pozo
Área Contractual o Área de Asignación	Campo(1)	Yacimiento(1,1)	Pozo(1,1,1)
			Pozo(1,1,2)
			Pozo(1,1,...)
			Pozo(1,1,f)
		Yacimiento(1,2)	Pozo(1,2,1)
			Pozo(1,2,2)
			Pozo(1,2,...)
			Pozo(1,2,g)
		Yacimiento(1,...)	Pozo(1,...,1)
			Pozo(1,...,2)
			Pozo(1,...,...)
			Pozo(1,...,h)
		Yacimiento(1,b)	Pozo(1,b,1)
			Pozo(1,b,2)
			Pozo(1,b,...)
			Pozo(1,b,i)

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SECCIÓN VI. CONTRATO

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