FIDEICOMISO DE CONSTRUCCION AL COSTO “[]”

FIDEICOMISO DE CONSTRUCCION AL COSTO “[]”

En la ciudad xx Xxxxxxx, Provincia de Santa Fe, a los días del mes de de 2017, las personas que a continuación se detallan, convienen en celebrar un contrato de fideicomiso de construcción al costo, en adelante “el Fideicomiso o el Contrato o Fideicomiso []” sujeto a las siguientes cláusulas y condiciones:

TITULO I

SUJETOS INTERVINIENTES EN EL CONTRATO

CAPITULO 1: PARTES DEL CONTRATO

I.1.1 FIDUCIANTES: Asume el carácter de fiduciante en el Contrato la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx, CUIT Nº , con domicilio en xxxxx xx xxxx xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, representada para este acto por en su carácter de

, lo que acredita con que se acompaña como Anexo I del presente, en adelante "el Fiduciante A". Asimismo, podrán ingresar con posterioridad a la suscripción del presente, fiduciantes secundarios (en adelante “Fiduciantes Adherentes” o “Fiduciantes B”) quienes deberán adherirse al Fideicomiso, suscribiendo el contrato de adhesión adjunto como Anexo II del presente y tendrán los derechos y obligaciones determinados en el

Contrato. A continuación, cuando no se incluya una distinción expresa, se identificará conjuntamente al Fiduciante A y a los Fiduciantes Adherentes, como los “Fiduciantes”.

I.1.2 FIDUCIARIA: Asume el carácter de fiduciaria del Fideicomiso, Rosario Administradora Sociedad Fiduciaria S.A, CUIT Nº 33- 69371055-9, inscripta en el Registro Público xx Xxxxxxx al Tº 78 Fº 11220 Nº 532 sección Estatutos y en el registro de fiduciarios financieros de la Comisión Nacional de Valores bajo el Nº 41 y en registro de fiduciarios no financieros bajo el N° 13, con domicilio en xxxxx Xxxxxxxx 000 xxxx 0, xx xxxx xxxxxx xx Xxxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx, representada para este acto por el Xx. Xxxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx, en su carácter de Presidente del Directorio, lo que acredita con [ _] que se adjunta también en el Anexo I del presente, en adelante "la Fiduciaria", y conjuntamente con el Fiduciante A y eventualmente con los Fiduciantes B, en adelante denominadas “las Partes”.

I.1.3. BENEFICIARIOS/ FIDEICOMISARIOS: Serán los Fiduciantes en las proporciones pactadas en el Contrato.

CAPITULO 2: TERCERAS PERSONAS INTERVINIENTES EN EL CONTRATO

I.2.1 EMPRESA CONSTRUCTORA: Es PRECON S.A. (en adelante la Empresa Constructora), empresa designada por el Fiduciante A, y tiene las facultades y obligaciones que surgen del Contrato de Obra

que se adjunta como Anexo III de este Contrato celebrado entre el Fiduciante A y la Empresa Constructora, cuyos términos y condiciones fueron negociados y definidos en su totalidad por el Fiduciante A, el cual es cedido en éste acto a la Fiduciaria en los términos del artículo 1636 y concordantes del Código Civil y Comercial. La cesión del Contrato de obra será notificada por el Fiduciante A a la Empresa Constructora en los términos del artículo 1620 del Código Civil y Comercial en el plazo máximo de noventa (90) días corridos de la firma del presente.

I.2.2. CONTRATISTA DEL PROYECTO: Se ha designado a los Ingenieros Civiles Xxxxxx X. Xxxxxxx y Xxxxx X. Xxxxxxxx, quienes tendrán a su cargo el Proyecto conforme al Contrato de Servicios Profesionales que se adjunta como [Anexo IV].

I.2.3 DIRECCIÓN CONTRACTUAL DE OBRA (DCO): El Fiduciante A designará a un Director Contractual de Obra quien deberá controlar los avances y tareas desempeñadas por la Empresa Constructora y tendrá las facultades y obligaciones que surgirán del contrato de prestación de servicios que oportunamente celebrará con la Fiduciaria. Una vez suscripto se considerará parte integrante del Contrato.

I.2.4 AUDITOR EXTERNO/ ASESOR IMPOSITIVO: La Fiduciaria designa al estudio contable/impositivo Estudio Xxxxxxx, Xxxxxx & Asociados. El Auditor Externo / Asesor Impositivo constituye domicilio en Xxxxxxxx 000 Xxxx 0.

I.2.5 ESCRIBANO: La Fiduciaria designa al xxxxxxxxx Xxxxxx X. Xxxxx (en adelante el Escribano) para realizar todas las escrituras públicas y certificaciones y constataciones que sean necesarias para la constitución de este Fideicomiso, llevar adelante el proceso licitatorio y la incorporación de los Fiduciantes B.

TITULO II DEFINICIONES y REFERENCIAS

CAPITULO 1: DEFINICIONES

II.1.1 Contrato de Adhesión: contrato que deberán suscribir los Fiduciantes Adherentes para incorporarse al Fideicomiso.

II.1.2 Contrato de Obra: Es el Contrato de Obra y Provisión de Materiales para la Construcción del Edificio de Oficinas y Locales que ha celebrado el Fiduciante A con la Empresa Constructora en el cual se detallan, entre otras cosas, el plan de obra, las características del proyecto, y demás particularidades referidas a lo constructivo, precio y plazo de obra que se adjunta como ANEXO III.

II.1.3 Cuenta Fiduciaria: es una cuenta corriente que abrirá y mantendrá abierta la Fiduciaria a nombre del Fideicomiso en el Banco Macro S.A., en la que se depositarán los Aportes Dinerarios y Cuotas de los Fiduciantes a los efectos de dar cumplimiento al objeto del presente Contrato.

II.1.4 Proyecto: Refiere al emprendimiento a realizarse a través de este Fideicomiso, consistente en la ejecución de un edificio de Planta baja, ocho (8) pisos destinados a oficinas y tres (3) subsuelos destinados a cocheras (en adelante las Unidades), cuyos detalles se encuentran descriptos en el ANEXO IV. El Proyecto se realizará sobre un inmueble que aporta el Fiduciante A y los aportes dinerarios que realicen los Fiduciantes.

II.1.5 Bienes Fideicomitidos o Patrimonio Fideicomitido: Refiere al conjunto de bienes cuya propiedad fiduciaria es transmitida por los Fiduciantes a la Fiduciaria con imputación al Fideicomiso en los términos de este Contrato ya sea al momento de su constitución como durante la ejecución del mismo, a saber: i) Los inmuebles de propiedad del Fiduciante A, sito en calle Corrientes 722/26/28 y Xxxxxxxxxx 000 xx xx xxxxxx xx Xxxxxxx, xxxxxxxxx xx Xxxxx Xx que será aportado por el mismo a este Fideicomiso, con el objeto de ejecutar el Proyecto, el que deberá subdividirse en oficinas y cocheras que luego serán transferidas conforme los lineamientos determinados en el presente (en adelante el Inmueble). ii) Las construcciones, instalaciones y todo lo demás adherido al suelo que se incorporen al Inmueble; iii) El dinero que aporten los Fiduciantes para ejecutar el Proyecto; iv) Los planos, proyectos, registros, habilitaciones y aprobaciones, obtenidos por el Fiduciante A y/o por la Empresa Constructora; v) Los seguros endosados a favor de la Fiduciaria y los montos que eventualmente se cobren en concepto de indemnización

por eventuales siniestros; vi) el resultado de la inversión de los fondos líquidos que realice la Fiduciaria conforme a lo establecido en el presente Contrato y vii) Cualquier otro bien que sea necesario incorporar para que el Fideicomiso cumpla su objetivo.

II.1.6 Aportes: Cada uno de los bienes que conforman el Patrimonio Fideicomitido. Se los identificará indistintamente con los términos Aporte/s o Bien/es Fideicomitidos.

CAPITULO 2: INTERPRETACIÓN DE REFERENCIAS

II.2.1 En este Contrato los términos artículo, cláusula, apartado, se utilizarán como sinónimos refiriendo a todas y cada una de las disposiciones incluidas dentro de cada CAPITULO.

II.2.2 Las palabras en singular incluyen el plural y viceversa

II.2.3 En este Contrato se hace referencia en varias de sus cláusulas a los Fiduciantes, debiendo interpretarse que las mismas refieren solo al Fiduciante A, en caso de no haberse incorporado a este Contrato a otros Fiduciantes B. En la misma línea, cada vez que en el Fideicomiso se haga mención a la Junta de Fiduciantes, deberá entenderse que la decisión en cuestión deberá tomarla el Fiduciante A, si no se hubiesen incorporado al Contrato, Fiduciantes B.

TITULO III OBJETIVOS DEL CONTRATO

CAPITULO 1: CONSTITUCION

III.1.1 Finalidad: Las Partes vienen por el presente a constituir un Fideicomiso de construcción al costo conforme a lo dispuesto por los artículos 1666 y siguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (en adelante CCC) y demás normas legales y reglamentarias que fueran de aplicación. El mismo se denominará comercialmente “FIDEICOMISO [ ]” y tendrá por objeto la ejecución de un edificio de planta baja, ocho (8) pisos destinado a oficinas y tres (3) subsuelos destinados a cocheras (en adelante las Unidades), cuyos detalles se encuentran descriptos en el Proyecto y en el Contrato de Obra. Este emprendimiento se llevará a cabo en el Inmueble y con los aportes dinerarios a realizar por los Fiduciantes B.

III.1.2 Sistema de costos: Estarán a cargo de la Fiduciaria con los aportes que realicen los Fiduciantes B: a) los honorarios del Contratista del Proyecto establecidos en el Contrato de Servicios Profesionales que se adjunta como [ANEXO IV] del presente b) los costos establecidos en el Contrato de Obra, los que se fijarán y abonarán a la Empresa Constructora conforme la aplicación del sistema de Ajuste Alzado Relativo, (sólo actualizable por los mecanismos fijados en el citado Contrato de Obra) y demás gastos de la Obra que no estén a cargo de la Empresa Constructora, incluyendo sin limitarlos a permisos, habilitaciones, seguros, honorarios del Director Contractual de Obra, energía, entre otros (en adelante “Gastos de la Obra del Fideicomiso”), c) los honorarios de dirección de

obra establecidos en el Contrato de Servicios Profesionales que se adjunta como ANEXO V del presente y d) los demás gastos vinculados a las obligaciones y/o contrataciones que la Fiduciaria deba afrontar para cumplir con los objetivos del Fideicomiso, como ser, a mero título enunciativo, impuestos, honorarios por asesoramiento legal, tributario, auditores externos, gastos notariales, certificaciones, gastos bancarios y demás gastos varios de administración (en adelante “Gastos Administrativos del Fideicomiso” y junto con los “Gastos de la Obra del Fideicomiso”, los “Gastos del Fideicomiso”).

III.1.3- Conceptos Excluidos: El Fideicomiso tendrá por objeto llevar a cabo la construcción de un edificio de oficinas conforme al Proyecto, con los alcances y especificaciones establecidos en el mismo. Se deja constancia que de acuerdo al Contrato de Obra no se encuentran incluidos determinados tareas y/o elementos, como ser:

- La provisión e instalación de los equipos de aire acondicionado en todas las unidades funcionales (oficinas, locales, restaurant, banco, etc.).

-La provisión de luminarias decorativas en xxxx de accesos (oficinas, locales, restaurant, banco, etc.)

-Grupo electrógeno y sus instalaciones complementarias

-Demoliciones de construcciones, bases y/o instalaciones bajo nivel 0.00.

-Enduido, buñas y molduras de yeso en muros interiores de oficinas y locales.

-Tabiques divisores en oficinas

-Alfombras en oficinas

-Cielorrasos en oficinas

-Instalación de incendio en oficinas

-Instalaciones para Corrientes Débiles en oficinas

-Ejecución de subestaciones transformadoras de energía.

-Ayuda de Gremios para Proveedores (a que se refiere?) ò Subcontratistas que el comitente incorpore a la Obra.

Finalizada la obra, las Unidades se adjudicarán conforme a las especificaciones previstas en el Contrato de Obra y los conceptos excluidos estarán exclusivamente a cargo de los Fiduciantes/Beneficiarios no pudiendo bajo ningún concepto exigir su provisión a la Fiduciaria.

CAPITULO 2: FINES DEL CONTRATO

III.2.1 Afectar el Inmueble a la ejecución del Proyecto;

III.2.2 Proteger y garantizar el avance y finalización del Proyecto respetando y dando estricta aplicación a todas las cláusulas aquí reguladas;

III.2.3 Someter el Proyecto al Régimen de Propiedad Horizontal, una vez finalizado el mismo

III.2.4 Realizar las transferencias de las Unidades a los Beneficiarios/ Fideicomisarios en base a títulos perfectos y libres de todo gravamen al cumplirse el objetivo del Fideicomiso.

TITULO IV REGISTRACION Y LIBROS

CAPITULO 1: REGISTRACION DEL FIDEICOMISO

IV.1.1- AFIP: La Fiduciaria se compromete a gestionar ante la AFIP, en el plazo de cinco (5) días hábiles a partir de la suscripción del Contrato, la Clave Única de Identificación Tributaria (CUIT) del Fideicomiso.

IV.1.2 REGISTRO PÚBLICO: Las Partes declaran conocer la obligación impuesta por el art. 1669 del CCC en cuanto a la registración del Fideicomiso en el Registro Público correspondiente, que la Fiduciaria procederá a realizar cuando se encuentre habilitada la registración para éste tipo de contratos. Sin perjuicio de ello, procederá a inscribirse en el Registro General de la Propiedad el inmueble a nombre de la Fiduciaria.

CAPITULO II: LIBROS CONTABLES Y DE GESTION

IV.2.1 LIBROS CONTABLES: La Fiduciaria deberá llevar el libro diario y de inventario y balances con las formalidades exigidas por el art. 320 y siguientes del CCC y demás normas aplicables de la legislación vigente.

IV.2.2 LIBRO DE GESTIÓN: La Fiduciaria llevará un libro donde se asentarán las participaciones que corresponden a cada uno de los Fiduciantes y las actas que reflejen lo sucedido en las reuniones que se realicen a los fines de definir avances o modificaciones del Proyecto

o para las rendiciones de cuenta a presentar por la Fiduciaria, en virtud de lo contemplado en el Contrato en el Título VI, Capítulo 3 apartado VI.3.5. (en caso de Junta de Fiduciantes), y en el Título VI, Capítulo 1, apartado VI.1.6. (en el supuesto de no incorporación de Fiduciantes Adherentes).

TITULO V PLAZO DEL CONTRATO

V.1. El presente Contrato tendrá un plazo de duración de cinco (5) años, a contar desde la suscripción del presente, prorrogable por otro plazo igual a solicitud del Fiduciante A. En el supuesto de arribarse a este último plazo sin completarse la finalidad para la que fue creado el Fideicomiso, la Fiduciaria convocará a una Junta de Fiduciantes/Beneficiarios la cual se regirá por lo indicado en el CAPITULO 3 del TITULO VI, a fin de que resuelvan las acciones a seguir.

TITULO VI LOS FIDUCIANTES

CAPITULO 1: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LOS FIDUCIANTES

VI.1.1 Obligación de realizar aportes: Los Fiduciantes realizarán los aportes determinados en capítulo VI del Contrato en tiempo y forma

atento a reconocer ellos en este acto la importancia que el cumplimiento oportuno de los mismos detenta para el éxito del Proyecto.

VI.1.2 Designación del Director Contractual de Obra (o “DCO”): El Fiduciante A designará al Director Contractual de Obra con quien la Fiduciaria deberá suscribir un contrato de prestación de servicios donde se regulen con precisión sus obligaciones y facultades.

VI.1.3 Juntas de Fiduciantes/Beneficiarios: En caso de que se adhieran a este Contrato, Fiduciantes Adherentes, las decisiones y rendiciones de cuentas que deberá efectuar la Fiduciaria conforme lo determinado en TITULO VII CAPITULO 6 del presente Contrato, se realizarán en Juntas de Fiduciantes/Beneficiarios las cuales se regirán por lo indicado en el CAPITULO 3 de este TITULO.

VI.1.4. Supuesto de no incorporación de Fiduciantes Adherentes: De mantenerse solamente como fiduciante el Fiduciante A, las decisiones y consultas se las hará saber directamente a la Fiduciaria por correo electrónico, a cualquiera de las casillas que a continuación se detallan:

o , y las rendiciones de cuentas se realizarán anualmente en el domicilio de la Fiduciaria, debiendo estas reuniones cumplir con las formalidades determinadas en los apartados VI.3.2 (convocatoria); VI.3.3 (representación para las Juntas) y VI.3.5 (actas) del CAPITULO 3 de este TITULO.

VI.1.5 Deber de colaboración: Los Fiduciantes/Beneficiarios se comprometen a colaborar en todo lo que fuere pertinente para lograr el cumplimiento de los Objetivos de este Contrato.

VI.1.6 Asignación de las Unidades: Al ser los Fiduciantes también Beneficiarios/ Fideicomisarios, tendrán derecho a recibir, una vez cumplido el objeto del Contrato, las Unidades que se hubiesen pactado, en virtud de los aportes realizados.

VI.1.7 Limitaciones a la transferencia de participaciones fiduciarias: Las participaciones de los Fiduciantes en éste Fideicomiso solo podrán ser transferidas a otro Fiduciante con la previa conformidad de la Fiduciaria, encontrándose prohibida la cesión a terceros ajenos al Fideicomiso. Se aclara asimismo que es inescindible el carácter de fiduciante y beneficiario. Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciante A tendrá un derecho de preferencia para adquirir la participación al precio que hubiese ofrecido el Fiduciante interesado.

CAPITULO 2: APORTES DE LOS FIDUCIANTES

VI.2.1 Aporte del Inmueble: El Fiduciante A se compromete a ceder y transferir a la Fiduciaria, la propiedad fiduciaria de los Inmuebles en los términos del art. 1701 del CCC.

VI.2.1.i La Fiduciaria acepta el compromiso de transferencia de propiedad fiduciaria del Inmueble, asumido por el Fiduciante A en el párrafo precedente de este CAPITULO, declarando que una vez transferido el mismo se constituirá en titular del dominio fiduciario.

VI.2.1.ii Las Partes se otorgan un plazo máximo de 180 (ciento ochenta) días hábiles para formalizar la correspondiente escritura pública de transferencia del dominio fiduciario, siendo los gastos y honorarios que ello demande a cargo del Fideicomiso.

VI.2.1.iii Las Partes acuerdan que será condición resolutoria del presente Contrato la no transferencia de la propiedad fiduciaria del Inmueble a la Fiduciaria. Por ello, en el eventual e hipotético supuesto en el que dicha transferencia no se haya efectivizado en el plazo pactado, el Fideicomiso quedará sin ningún efecto, disolviéndose el mismo de pleno derecho y quedando solo obligado el Fiduciante A, a abonar a la Fiduciaria los gastos y honorarios que se hubiesen generado hasta dicho momento.

VI.2.2. Aportes de los Fiduciantes Adherentes: Los Fiduciantes B aportarán dentro de los 10 (diez) días hábiles de suscripto el Contrato de Adhesión: a) el 15% del precio del Contrato de Obra –en forma proporcional a su participación en el Fideicomiso- a los fines de que la Fiduciaria comience a realizar las contrataciones, gestiones, gastos y anticipos a la Contratista y b) y la suma de pesos quinientos ($500) por cada metro cuadrado que correspondiera adjudicar al Fiduciante Adherente una vez finalizada la obra, con el objetivo de constituir un Fondo de Gastos el cual se destinará a cancelar los Gastos Administrativos del Fideicomiso hasta el monto indicado. En cualquier momento en que el Fondo de Gastos se reduzca, se detraerá de las

Cuotas de Ajuste de los Fiduciantes B el monto necesario para restablecerlo.

VI.2.3 Sistema de Plan de Cuotas: A los fines de afrontar los Gastos del Fideicomiso y sin perjuicio del Fondo de Gastos y del aporte inicial pactado en la cláusula VI.2.2. del presente CAPITULO, las Partes acuerdan establecer un sistema de pagos mensuales y consecutivos. En consecuencia se ha determinado un cronograma de cuotas de obra y gestión (en adelante Cuotas de Obra y Gestión), y cuotas de ajuste (en adelante Cuotas de Ajuste), cuyas características son determinadas a continuación:

VI.2.4.i Cuotas de Obra y Gestión: Los Fiduciantes B deberán abonar a la Fiduciaria las Cuotas de Obra y Gestión cuyo monto, proporción y periodicidad se encontrarán detalladas en el cronograma adjunto como anexo al Contrato de Adhesión, en adelante el Cronograma de Cuotas. Estas Cuotas de Obra y Gestión serán imputadas por la Fiduciaria a: a) la cancelación de los impuestos del Fideicomiso, b) la reposición el Fondo de Gastos y c) al pago de los Gastos de Obra del Fideicomiso. Estas Cuotas de Obra y Gestión, deberán abonarse dentro de los cinco (5) días hábiles a contar desde que la Fiduciaria le remita la liquidación pertinente a los Fiduciantes Adherentes, en las proporciones acordadas en el Cronograma de Cuotas, y las mismas deberán ser depositadas en la Cuenta Fiduciaria.

VI.2.4.ii Cuota de Ajuste: Sin perjuicio de lo establecido en el apartado precedente, y atento a las variaciones impositivas y/o gastos

extraordinarios o de cualquier otra índole, que puedan existir y que es imposible prever con antelación como así también las actualizaciones que realice la Empresa Constructora según lo pactado en el Contrato de Obra, la Fiduciaria determinará también Cuotas de Ajuste trimestrales que comprendan dichos conceptos que no podrán ser cuestionadas por los Fiduciantes sin perjuicio de la rendición de cuentas.

VI.2.5 Xxxx en la integración de los aportes: La xxxx en el cumplimiento de las cuotas referidas, se producirá por el mero vencimiento del plazo para integrarlas, sin necesidad de interpelación judicial o extrajudicial alguna. En este supuesto, se generará a cargo de el/los fiduciantes B incumplidores (en adelante Fiduciante Incumplidor) un interés compensatorio equivalente a la tasa activa que cobra el Nuevo Banco de Santa Fe por operaciones de descuento de documentos mensual, calculada desde la fecha de la xxxx y hasta el efectivo pago. Sin perjuicio de la aplicación de dicho interés compensatorio, transcurridos treinta (30) días del vencimiento de la cuota de aporte de obra y gestión y/o de la cuota de ajuste, se devengará a cargo del Fiduciante Incumplidor un interés punitorio equivalente a dos veces el interés compensatorio devengado, hasta el efectivo pago. Habiendo pasado tres (3) meses corridos desde el vencimiento de la cuota de aporte de obra y gestión y/o de la cuota de ajuste, sin que se hubieran abonados las mismas y sin perjuicio de los intereses que se encuentren corriendo, la Fiduciaria procederá a

excluir del Fideicomiso al Fiduciante Incumplidor. Esta resolución tendrá efecto a partir de la notificación fehaciente dirigida por la Fiduciaria al Fiduciante Incumplidor de la voluntad de resolver (art. 1086 CCyC), debiendo notificarse asimismo a los restantes fiduciantes, siendo suficiente con el envío de un correo electrónico a la dirección que los mismos hayan denunciado al ingresar al Fideicomiso..

VI.2.5.i Procedimiento de exclusión: En caso de presentarse la hipótesis contemplada en el apartado VI.2.5 del presente, la Fiduciaria, deberá en primer lugar determinar el valor de la participación del Fiduciante Incumplidor, el cual se calculará en base a: a) el valor histórico de los aportes que hubiera realizado el mismo y

b) el valor de los aportes que se encuentren pendientes de cancelación y los intereses que hubieren corrido hasta la fecha en un plazo de quince (15) días hábiles (en adelante el Valor de la Participación). Determinado el precio, la Fiduciaria deberá ofrecer a los demás fiduciantes cumplidores (por medio de un correo electrónico dirigido a los mismos), dicha participación quienes podrán realizar ofertas a los fines de adquirir la misma de acuerdo a las bases y condiciones que establecerá en dicha oportunidad la Fiduciaria, siendo el precio base, el Valor de la Participación. La participación del Fiduciante Incumplidor se adjudicará al Fiduciante B que realice la mayor oferta por dicha participación. Sin perjuicio de lo expuesto, el Fiduciante A tendrá un derecho de preferencia para adquirir la participación al precio que

hubiese resultado de la compulsa. En el supuesto que no hubiera ningún Fiduciante B interesado en adquirir la participación del Fiduciante Incumplidor, se adjudicará al Fiduciante A a un precio equivalente al 60% del valor histórico de los aportes que hubiera realizado el Fiduciante Incumplidor más el 100% de los aportes que se encuentren pendientes de cancelación y los intereses compensatorios que hubieren corrido hasta la fecha.

Se aclara asimismo que en caso de que la participación del Fiduciante Incumplidor la adquiera algún Fiduciante B o el Fiduciante A ejerciendo su preferencia, una vez percibido por la Fiduciaria el Valor de la Participación, la Fiduciaria deberá restituir al Fiduciante Incumplidor como máximo el 60% del valor histórico de sus aportes, descontados los gastos necesarios para efectivizar el procedimiento de exclusión, como así todos aquellos que se hayan generado como consecuencia de su exclusión del Fideicomiso. Sin embargo en caso de que ningún Fiduciante estuviera interesado en la adquisición de esta participación y la misma la adquiera el Fiduciante A al 60% del valor histórico de los aportes que hubiera realizado el Fiduciante Incumplidor más el 100% de los aportes que se encuentren pendientes de cancelación y los intereses compensatorios que hubieren corrido hasta la fecha, la Fiduciaria deberá restituir al Fiduciante Incumplidor, el 60% del valor histórico de sus aportes descontados los gastos necesarios para efectivizar el procedimiento de

exclusión, como así todos aquellos que se hayan generado como consecuencia de su exclusión del Fideicomiso.

El remanente del precio que perciba la Fiduciaria, en el primer caso pasará a integrar el patrimonio fideicomitido.

CAPITULO 3: JUNTA DE FIDUCIANTES/BENEFICIARIOS

VI.3.1 Finalidad y Periodicidad: Las Partes acuerdan, tal como se ha mencionado en la CAPITULO 1.5 de este TITULO, que en caso de adherirse a este Contrato, Fiduciantes Adherentes, las decisiones a tomar entre los Fiduciantes/Beneficiarios y las rendiciones de las cuentas a realizar por la Fiduciaria (TITULO VI, CAPITULO 3 , apartado 1 del Contrato) se realizarán en “Juntas de Fiduciantes/Beneficiarios” que se celebrarán, en principio anualmente, salvo que la Fiduciaria directamente, o los Fiduciantes/Beneficiarios soliciten a la Fiduciaria que la convoque con anterioridad a los fines de tratar algún supuesto especial.

VI.3.2 Convocatoria: Las Juntas de Fiduciantes/Beneficiarios deberán ser convocadas por la Fiduciaria mediante correo electrónico enviado a la dirección denunciada por los mismos en los Contratos de Adhesión, con quince (15) días corridos de antelación a la fecha fijada para su celebración, detallando en dicha notificación el lugar en el que se deberá celebrar la misma y los puntos del orden del día. Deberá ponerse asimismo a disposición de los Fiduciantes/Beneficiarios con esta misma antelación la documentación respaldatoria de los puntos a

tratar. Serán sin ningún valor las deliberaciones y resoluciones que se tomen sobre asuntos no incluidos en el orden día, excepto que se encuentre presente la totalidad de los Fiduciantes/Beneficiarios. Excepcionalmente y en caso de tener que plantearse y definirse alguna cuestión especial que requiera del debate de todas las Partes, los Fiduciantes podrán solicitar a la Fiduciaria también por medio fehaciente que convoque a esta Junta de Fiduciantes/Beneficiarios.

VI.3.3 Representación: Los Fiduciantes/Beneficiarios podrán concurrir por sí o por representantes a estas Juntas de Fiduciantes/Beneficiarios siempre que estos últimos tengan poder habilitante suficiente otorgado ante escribano público.

VI.3.4 Quórum y mayorías: La Junta de Fiduciantes/Beneficiarios sesionará válidamente con la presencia de quienes representen el 51% del Patrimonio Fideicomitido y serán presididas por un funcionario designado por la Fiduciaria. Las decisiones se tomarán por mayoría simple del Patrimonio Fideicomitido.

VI.3.5 Actas: La Fiduciaria deberá labrar un acta en el Libro de Gestión, en el que se deberá dejar constancia de lo sucedido y las decisiones tomadas, que será suscripta por la Fiduciaria y por el/los Fiduciantes/Beneficiarios designados al efecto.

VI.3.6 Impugnación de las decisiones: Las decisiones tomadas en estas Juntas de Fiduciantes podrán ser impugnadas por los Fiduciantes/Beneficiarios que estuvieron ausentes o no estuvieren de acuerdo con las mismas en un plazo de quince (15) días hábiles a

contar desde la celebración de dicha Junta de Fiduciantes/Beneficiarios, debiendo presentarse la impugnación por escrito y con fundamentos precisos y concretos en el domicilio de la Fiduciaria. En caso de que las impugnaciones sean parciales se entenderá que los puntos no cuestionados han sido aceptados. Esta última deberá notificar por medio fehaciente a los demás Fiduciantes/Beneficiarios de esta impugnación, convocándolos a una nueva reunión para revisar los puntos planteados. De mantenerse la resolución adoptada en la primera Junta de Fiduciantes/Beneficiarios, quien ha presentado la impugnación podrá cuestionarla judicialmente en la Jurisdicción determinada en el TITULO XII del Contrato, para lo cual contará con un plazo de noventa (90) días corridos desde que se le hubiese notificado la decisión.

TITULO VII LA FIDUCIARIA

CAPITULO 1: PROPIEDAD FIDUCIARIA

VII.1.1 Titularidad: Sobre la totalidad de los Aportes recibidos en este acto, como así también sobre los que reciba en el futuro conforme lo pactado en el Contrato, la Fiduciaria adquiere la propiedad Fiduciaria en los términos del art. 1701 y sgtes. del CCC.

VII.1.2 Efectos frente a terceros: Conforme lo normado por el art.

1683 del CCC, el carácter fiduciario de la propiedad tendrá efectos

frente a terceros a partir de que se cumplan los requisitos requeridos según la naturaleza de los bienes respectivos.

VII.1.3 Patrimonio separado: Los Bienes Fideicomitidos constituyen un patrimonio separado del patrimonio de la Fiduciaria y los Fiduciantes. En virtud de ello, estos Aportes quedan/arán exentos de la acción de los acreedores de la Fiduciaria y de los Fiduciantes salvo, en el caso de éstos últimos, las acciones por fraude e ineficacia concursal.

CAPITULO 2: DERECHOS Y OBLIGACIONES DE LA FIDUCIARIA

VII.2.1 Contratos: La Fiduciaria deberá suscribir en su carácter de tal, los contratos que a mero título enunciativo se mencionan a continuación, como así también [todos aquellos que sean necesarios para el cumplimiento de los fines del Fideicomiso: el presente Contrato; el contrato con el Director de Obra; los Contratos de Adhesión.

VII.2.2 Incorporación de Fiduciantes Adherentes: Dentro de los noventa (90) días corridos de suscripto el presente, la Fiduciaria iniciará un proceso de licitación a porcentaje único para la incorporación a este Fideicomiso de Fiduciantes Adherentes (conforme al Pliego de Condiciones Generales y Particulares que se acompaña como Anexo VI) suscribiendo los correspondientes Contratos de Adhesión. El Fiduciante A no participará de este proceso de licitación. Con el proceso de licitación se ofertarán cuatro (4) pisos a ser adjudicados, a quienes adquirirán el carácter de Fiduciantes B, ya que

el resto de las unidades serán asignadas al Fiduciante A. Sólo podrán adquirir la calidad de Fiduciantes B los Mercados Adheridos, Entidades Participantes, Socios de la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx con al menos tres años de antigüedad en tal calidad, las empresas operadoras de los mercados adheridos (ROFEX, MAV y ROSGAN) que, aun no siendo socios de la BCR, sí tengan tal carácter sus socios y/o accionistas [controlantes] con al menos tres años de antigüedad y la Bolsa de Comercio xx Xxxxxxx. Tratándose de un Fideicomiso de Construcción al Costo, la variable a ofertar es el porcentaje de superficie del edificio que se reconocerá al Fiduciante A. Por lo tanto, del proceso de licitación surgirá el porcentaje de superficie que se adjudicará al Fiduciante A como Beneficiario por su aporte del Inmueble al Fideicomiso, el cual surgirá de los reconocimientos propuestos por los oferentes, siendo su base del 24%. Adicionalmente, una vez llevado a cabo el proceso licitatorio, el Fiduciante A asumirá también el carácter de Fiduciante Adherente, adquiriendo el resto de los metros necesarios que no le hubieran reconocido los oferentes y hasta cubrir los metros cuadrados no adjudicados entre terceros, debiendo por estos metros suscribir el correspondiente Contrato de Adhesión. En consecuencia, y por este porcentaje, el Fiduciante A ostentará los mismos derechos y obligaciones asignados por este Contrato a tal categoría de Fiduciante, más los que le correspondan como Fiduciante A.

VII.2.3 Rendición de cuentas: La Fiduciaria se compromete a cumplir estrictamente con la rendición de cuentas (en adelante Rendición de

Cuentas) que tendrá a su cargo según lo establecido en el CAPITULO 6 de este TITULO.

VII.2.4 Facturación y comprobantes: Realizar todas las facturas que el desarrollo del Proyecto requiera y solicitar y archivar prolijamente la totalidad de los comprobantes que permitan acreditar los gastos efectuados y los servicios o impuestos abonados, para luego poder exhibirlos en la Rendición de Cuentas.

VII.2.5 Realización de trámites y gestiones: Se compromete a realizar todos los trámites y gestiones determinadas a lo largo de este Contrato, incluyendo pero no limitándolos a los trámites de registración del Fideicomiso; averiguaciones que sea menester realizar; reuniones con los profesionales intervinientes; reuniones con los departamentos y/o autoridades públicas o privadas con las que sea necesario definir asuntos vinculados al Proyecto, trámites bancarios y administrativos, entre otros. Todas estas tareas podrá efectuarlas con absoluta y entera libertad siempre dentro del marco del presente Contrato.

VII.2.6 Recaudación de las Cuotas de Obra y Gestión y la Cuota de Ajuste: La Fiduciaria deberá percibir y administrar las Cuotas Obra y Gestión y la Cuota de Ajuste que abonarán los Fiduciantes y reclamar su cumplimiento en caso xx xxxx, respetando lo determinado al respecto en el TITULO VI CAPITULO 2 del Contrato.

VII.2.7 Gestionar inversiones con los Bienes Fideicomitidos Líquidos aportados: El Fiduciario podrá invertir y colocar en forma transitoria

los Bienes Fideicomitidos Líquidos aportados, hasta tanto sea necesario aplicarlos al pago de Gastos del Fideicomiso, en depósitos en entidades financieras, cuotapartes de fondos comunes de inversión abiertos xx xxxxx fija o de dinero, operaciones colocadoras de caución o pase bursátiles o valores públicos o privados xx xxxxx fija. Las entidades financieras depositarias de los fondos comunes de inversión y los activos en los que se inviertan los Bienes Fideicomitidos Líquidos aportados, deberán contar con una calificación que satisfaga los requisitos de Grado de Inversión (“Invest Grade”) en escala nacional de calificación argentina, o su equivalente. El Fiduciario no será responsable -salvo que hubiera mediado culpa o dolo- frente a los Fiduciantes respecto al destino de inversión que deba darse a los Bienes Fideicomitidos Líquidos disponibles procediendo conforme con lo establecido en el presente Contrato. El Fiduciario tampoco asumirá responsabilidad alguna en el supuesto de que tuviera que variar el destino de inversión establecido para los Bienes Fideicomitidos Líquidos disponibles, en cumplimiento de instrucciones comunicadas por decisiones administrativas o judiciales. Queda establecido, asimismo, que el Fiduciario no asume responsabilidad alguna por las consecuencias de cualquier cambio en la legislación aplicable, medida gubernamental o de otra índole, incluyendo el caso fortuito y la fuerza mayor, que afecten o puedan afectar a cualquiera de las inversiones de los Bienes Fideicomitidos Líquidos disponibles, las que serán

soportadas única y exclusivamente por los Bienes Fideicomitidos Líquidos disponibles en cuestión.

VII.2.8 Defensa del Patrimonio Fideicomitido: Deberá la Fiduciaria iniciar y proseguir acciones extrajudiciales y/o judiciales tendientes a la defensa de cualquiera de los Bienes Fideicomitidos, previo informar a los Fiduciantes y luego de obtenidas expresas instrucciones de los mismos. Estas acciones serán direccionadas por el estudio jurídico, que se designe al efecto. Asimismo deberá, en caso de que se inicie cualquier reclamo en el que se pretenda afectar los Bienes Fideicomitidos, comparecer –a través de los apoderados designados- en defensa de los mismos.

VII.2.9 Seguro de responsabilidad civil: Será obligación de la Fiduciaria contratar un seguro de responsabilidad civil en una empresa de primera línea, para cubrir los daños causados con los Bienes Fideicomitidos, con los lineamientos determinados por el art. 1685 del CCC. Este seguro deberá mantenerse vigente durante toda la vigencia del Contrato.

VII.2.10 Llevar una contabilidad separada: La Fiduciaria se compromete a mantener los bienes fideicomitidos absolutamente separados de los bienes propios, llevando una contabilidad propia y especial respecto los primeros.

VII.2.11 Afectar el Proyecto al régimen de Propiedad Horizontal: La Fiduciaria una vez cumplido el Contrato deberá afectar el Proyecto al régimen de Propiedad Horizontal, tal lo regulado en los art. 2075 y

siguientes del CCC. Estará a su cargo también la redacción del Reglamento de Copropiedad.

VII.2.12 Adjudicación de Unidades: Una vez cumplido el objeto del Fideicomiso la Fiduciaria deberá asignar las Unidades que correspondan a cada uno de los Fiduciantes según lo acordado en el presente. Las escrituras públicas traslativas de dominio serán realizadas por el Escribano que designe a tal efecto la Fiduciaria.

VII.2.13 Liquidación del Fideicomiso: La Fiduciaria estará a cargo de la liquidación del Fideicomiso en caso que se produzca alguna de las causales para su procedencia.

VII.2.14 Forma de cumplimiento de las obligaciones de la Fiduciaria: La Fiduciaria deberá cumplir con todas las obligaciones dispuestas en el Contrato con la diligencia de un buen hombre de negocios, y con prudencia, sobre la base de la confianza depositada en ella.

CAPITULO 3: PROHIBICIONES DE LA FIDUCIARIA

VII.3.1 La Fiduciaria no podrá consentir ni realizar ningún acto que pueda ocasionar un incumplimiento, modificación, rescisión, caducidad o paralización del Proyecto ni constituir ningún tipo de gravamen y/o afectación y/o disposición gratuita u onerosa del Inmueble ni tomar préstamos con entidades financieras o privadas acreditando solvencia u ofreciendo en garantía los Bienes Fideicomitidos.

VII.3.2 La Fiduciaria no podrá ser dispensada de su obligación de rendir cuentas, prevista en el CAPITULO 6 de este TITULO.

VII.3.3 La Fiduciaria no podrá adquirir para sí ninguno de los Bienes Fideicomitidos.

CAPITULO 4: HONORARIOS DE LA FIDUCIARIA

Los honorarios de la Fiduciaria serán a cargo del Fideicomiso con los aportes de los Fiduciantes y se devengarán conforme lo pactado a continuación:

VII.4.1 Honorario Inicial: La Fiduciaria tendrá derecho a percibir una suma inicial, que será abonada por única vez, y que ascenderá a la suma de dólares estadounidenses tres mil quinientos (USD 3.500).

VII.4.2 Honorarios por la Administración Fiduciaria: La Fiduciaria también percibirá una retribución mensual y consecutiva, que se fija en la suma de dólares estadounidenses dos mil doscientos (USD 2.200).

VII.4.3 Administración de los Bienes Fideicomitidos líquidos: Por la administración de los Bienes Fideicomitidos líquidos, aportados al Fideicomiso por los Fiduciantes, la Fiduciaria percibirá un importe equivalente al 10% del rendimiento financiero bruto obtenido por las inversiones efectuadas durante el período de permanencia de su imposición.

VII.4.4 Incorporación de Fiduciantes Adherentes: En caso de incorporación de inversores como Fiduciantes Adherentes en virtud de gestiones realizadas por la Fiduciaria, ésta percibirá la suma de

dólares estadounidenses quinientos dólares (USD 500) por cada contrato de adhesión celebrado.

VII.4.5 Ejecuciones legales: En caso de que se presente un supuesto de incumplimiento de los Fiduciantes regulados en los apartados del artículo 4 del CAPITULO 2 del TITULO VI, en virtud del cual la Fiduciaria promueva ejecución legal, ésta percibirá el 1,5% del importe reclamado legalmente al Fiduciante Incumplidor.

VII.4.6 Otros conceptos: En el caso que la Fiduciaria deba realizar gestiones vinculadas a la Obra, tales como permisos, afectaciones, desafectaciones, finales de obra, entre otros, ésta percibirá la suma de dólares estadounidenses mil (USD 1.000) por cada trámite.

A todos los conceptos antes señalados deberá sumarse el IVA correspondiente y serán calculados al tipo de cambio vendedor del BNA correspondiente al día anterior al pago.

CAPITULO 5: RENDICION DE CUENTAS

VII.6.1 Objeto de la rendición de cuentas: Las rendiciones de cuentas (en adelante Rendiciones de Cuentas) a realizar por la Fiduciaria deberán incluir siempre: i) un detalle de todas las tareas y contrataciones efectuadas por la Fiduciaria en el período bajo análisis;

ii) un informe del avance de obra, que deberá presentar la Empresa Constructora; iii) Estados Contables anuales con informe de auditoría

y iv) en caso de existir reclamos extrajudiciales y/o judiciales pendientes, ya sea que la Fiduciaria actúe como actora o demandada, deberá incorporarse también a esta Rendición de Cuentas un detalle del avance de tales acciones por parte del Estudio Jurídico.

VII.5.2 Periodicidad: La Rendiciones de Cuentas deberán realizarse anualmente mediante la celebración de Juntas de Fiduciantes o a través de la citación del Fiduciante A, tal como surge del TITULO VI, CAPITULO 1 Xxxxxxxxx 0 x 0 xxx Xxxxxxx.

VII.5.3 Informe sobre cuestiones relevantes: Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula precedente en relación a la periodicidad de la Rendición de Cuentas, la Fiduciaria se compromete a informar a los Fiduciantes, en cualquier momento de toda situación relevante para el Fideicomiso y que pueda influir en la marcha del Proyecto o se relacione con alguna contratación que sea necesario efectuar. Esta información la realizará por medio fehaciente y en caso de ser necesario convocará a una Junta de Fiduciantes al efecto.

VII.5.4 Aprobación e Impugnación de la Rendición de Cuentas: Las Rendiciones de Cuentas se considerarán aprobadas si dentro del plazo de quince (15) días a contar desde su presentación y/o desde la fecha en la que esta presentación debía efectuarse (y no hubiese tenido lugar por incomparecencia del Fiduciante A a la rendición o de los Fiduciantes a la Junta de Fiduciantes), no fuesen impugnadas. En relación al procedimiento para efectuar la impugnación de las mismas,

se seguirá lo regulado en el TITULO VI CAPITULO 3 Cláusula 6 del Fideicomiso.

VII.5.5 Acceso a la información de la Fiduciaria: Sin perjuicio de que al notificar a los Fiduciantes de la fecha en la que se realizará la Rendición de Cuentas, la Fiduciaria pondrá a disposición de los mismos en el domicilio de la Fiduciaria la totalidad de la documentación referida a los puntos del orden del día a ser tratados, los Fiduciantes tendrán derecho –con mayor periodicidad- a acceder a la información del Fideicomiso, ejerciendo estos pedidos de información de buena fe, y de modo que no perturbe la administración a cargo de la Fiduciaria, ni paralice ni entorpezca el funcionamiento del Proyecto.

VII.5.6 Rendición de Cuentas final: A la extinción del fideicomiso, el fiduciario deberá practicar una Rendición de Cuentas final, que consistirá en un Estado Contable Fiduciario de Liquidación con informe de Auditoría.

CAPITULO 6: INDEMNIDAD RECONOCIDA A LA FIDUCIARIA

VII.6.1 Indemnidad en relación a la obra a realizar por la Empresa Constructora. Atento que la designación y contratación de la Empresa Constructora fue realizada por el Fiduciante A y aceptada por los Fiduciantes B, al momento de suscribir el Contrato de Adhesión, los Fiduciantes renuncian a efectuar cualquier reclamo contra la Fiduciaria y se obligan a mantenerla indemne frente a cualquier reclamo judicial y/o extrajudicial, derivado de la ejecución o inejecución total o parcial

de la obra por parte de la Empresa Constructora, sea por evicción y/o vicios redhibitorios y/o cualquier otro vicio o defecto o diferencias en la calidad, o daños que comprometan su solidez o que la hagan impropia para su destino, ruina, deterioro y/o destrucción, o por las características de la misma, o por su diligencia o aptitud profesional y/o cualquier perjuicio ocasionado a terceros, excepto que tales responsabilidades se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario.

VII.6.2 Afectación del patrimonio personal de la Fiduciaria: Los Fiduciantes mantendrán indemne a la Fiduciaria, contra toda pérdida, responsabilidad, costas y gastos incurridos en relación con la defensa de cualquier acción presente o de posible iniciación, proceso o demanda judicial o administrativa, sufrido con motivo de la celebración y cumplimiento de este Contrato, a menos que tales responsabilidades se hayan originado por culpa o dolo del Fiduciario. Las obligaciones de los Fiduciantes bajo este artículo continuarán vigentes luego de la extinción, hasta la prescripción de las acciones para reclamar los pagos debidos por los conceptos antes mencionados, aun cuando la prescripción de dichas acciones opere con posterioridad al vencimiento del plazo de vigencia del Fideicomiso o su efectiva liquidación y aún ante un supuesto de renuncia del Fiduciario.

CAPITULO 7: CESE DE LA FIDUCIARIA

Cesará el rol de la Fiduciaria en cualquiera de los supuestos que a continuación se enumeran:

VII.7.1 Remoción: Los Fiduciantes podrán remover a la Fiduciaria por incumplimiento de sus obligaciones, y siempre que medie justa causa para ello.

VII.7.2. Renuncia: La Fiduciaria podrá renunciar a su cargo. Esta renuncia deberá notificarla en forma fehaciente a los Fiduciantes y deberá notificar a los terceros mencionados en el TITULO I CAPITULO 2 de este Contrato. La Fiduciaria deberá mantenerse en el cargo hasta la designación de un fiduciario sustituto. Si esta designación no se produce en el plazo máximo de ( ) días de comunicada la renuncia, la Fiduciaria podrá cesar en el cumplimiento de sus obligaciones sin responsabilidad alguna.

VII.7.3 Disolución de la Fiduciaria

VII.7.4 En caso de Quiebra o Concurso Preventivo de la Fiduciaria

CAPITULO 8: FIDUCIARIO SUSTITUTO

VII.8.1 Designación: Las partes designan a Argentina Clearing S.A. (en adelante ACSA) como Fiduciario Sustituto. En el supuesto que ACSA no aceptare dicho cargo por el motivo que fuere, los Fiduciantes deberán, seguir el procedimiento determinado en el presente CAPITULO. Se deja especialmente establecido que la cesación de la Fiduciaria no produce la extinción del Fideicomiso sino la sustitución de éste, según lo establecido en este CAPITULO

VII.8.2 Junta de Fiduciantes: Dentro de las cuarenta y ocho (48) horas de acaecida la causal que haya generado el cese, sin que ACSA haya asumido en su rol de Fiduciario Sustituto, los Fiduciantes deberán celebrar una Junta de Fiduciantes a los fines de definir el fiduciario sustituto (Fiduciario Sustituto). Esta Junta se celebrará en el domicilio constituido por el Fiduciante A.

VII.8.3 Candidatos para ocupar el cargo: El Fiduciante A deberá proponer un Fiduciario Sustituto y los Fiduciarios Adherentes otro, debiendo tomarse la decisión según las mayorías determinadas en el TITULO VI CAPITULO 3, artículo 4 de este Contrato.

VII.8.4 Mantenimiento en cargo de la Fiduciaria: La Fiduciaria que cesa en su cargo por alguno de los motivos determinados en el CAPITULO 7 de este TITULO, deberá mantenerse en sus funciones hasta tanto el Fiduciario Sustituto sea designado, salvo que el cargo cese por remoción, debiendo en este supuesto realizarse el procedimiento aquí determinado con anterioridad a la definición de la remoción.

VII.8.5 Aceptación del Fiduciario Sustituto: El Fiduciario Sustituto será notificado por el Fiduciante A a los efectos de su aceptación del cargo y toma de posesión de los Bienes Fideicomitidos. En caso de falta de aceptación del Fiduciario Sustituto, el mismo será designado judicialmente, debiendo los Fiduciantes ser oídos, según lo normado por el art. 1679 del CCC.

VII.8.6 Información sobre el nuevo nombramiento: El Fiduciario Sustituto deberá notificar fehacientemente a todos los sujetos mencionados en el TITULO I CAPITULO 2 de este Contrato del cese de la Fiduciaria y del nuevo nombramiento del Fiduciario Sustituto, como así también a todos los terceros vinculados al Contrato.

TITULO VIII

BENEFICIARIO/ FIDEICOMISARIOS (FIDUCIANTES)

VIII.1 Adjudicación del dominio por los Beneficiarios/ Fideicomisarios: Se deja expresamente convenido que los Beneficiarios/ Fideicomisarios tendrán un derecho irrevocable a recibir las Unidades en plena propiedad y posesión, una vez finalizado el Proyecto, y de acuerdo a lo establecido en este Contrato.

VIII.2 Toma de posesión: Los Beneficiarios/ Fideicomisarios deberán tomar posesión de las Unidades dentro de los quince (15) días corridos desde que la Fiduciaria le notificara fehacientemente que las Unidades ya se encuentran en condiciones. El grado de terminación de las Unidades a los fines de poder ser entregadas deberá ser el definido en el Contrato de Obra celebrado con la Empresa Constructora, no pudiendo los Beneficiarios/ Fideicomisario oponerse por falta de terminación de detalles no pactados oportunamente, sin perjuicio de la acción por vicios redhibitorios.

VIII.4 Expensas e impuestos: las Partes acuerdan que a partir de la entrega de la posesión de las Unidades a los Beneficiarios/

Fideicomisarios, serán a su cargo todos los impuestos, cargas, tasas, contribuciones y expensas que deban abonarse por las Unidades y por el funcionamiento del edificio, siendo también a su cargo las proporciones que le correspondan en relación a los gastos de seguros.

VIII.3 Escrituración: La escritura traslativa del dominio de las Unidades será efectuada por el Escribano que designe el Fiduciario, siendo los gastos y honorarios de escrituración a cargo exclusivo de los Fiduciantes.

TITULO IX EXTINCION DEL CONTARTO

IX.1 Causales: El Fideicomiso se extingue por:

IX.1.i El vencimiento del plazo establecido en el TITULO V del presente Fideicomiso

IX.1.ii Por el cumplimiento del Proyecto, si este fuese anterior a la finalización del plazo pactado

IX.1.iii Por el acaecimiento de la condición resolutoria prevista en el TITULO VI, CAPITULO 2, artículo 1.iii del presente.

IX.2 Efectos: Producida la extinción del Fideicomiso, la Fiduciaria deberá realizar una Rendición de Cuentas final, tal lo acordado en el TITULO VII CAPITULO 5 artículo 6 del presente.

IX.3 Adjudicación de Unidades: La Fiduciaria deberá adjudicar las Unidades conforme lo establecido en el TITULO VIII.1 del Contrato.

TITULO XI DISPOSICIONES GENERALES

XI.1 Sellados y gastos: La totalidad de los sellados y gastos que deban efectuarse como consecuencia del presente Contrato serán considerados Gastos del Fideicomiso y deberán ser pagados por la Fiduciaria.

XI.2 Buena fe: Las Partes se comprometen a comportarse entre sí, con relación a este Contrato, con buena fe y lealtad, y a guiar todos y cada uno de sus actos por el interés mutuo a la realización de lo convenido, como así también a cumplir y respetar los términos pactados. Deberán además extremar la diligencia, colaboración y disposición que sea necesaria, como asimismo efectuar todas las medidas comprometidas y cualquier otra que oportunamente se requiera para cumplir con los objetivos de este Fideicomiso, dedicándose con esmero y con la diligencia a las tareas a su cargo.

XI.3 Nulidad Parcial: La nulidad de una de las cláusulas del presente Contrato no acarreará la nulidad total del mismo. Las Partes procurarán de buena fe reemplazar la cláusula nula por otra que, sin incurrir en vicio jurídico, respete el espíritu de la cláusula anulada

XI.4 Modificaciones: Cualquier modificación que las Partes pretendan realizar del presente Contrato deberán plantearse en Junta de Fiduciantes convocada al efecto. Ninguna modificación podrá variar la

esencia del Proyecto.

TITULO XII SOLUCION DE CONTROVERSIAS

XII.1 Solución amigable de controversias: Las Partes realizarán sus mejores esfuerzos para solucionar amigablemente cualquier diferendo, controversia, reclamo ya sea este referido a la interpretación del Contrato o al cumplimiento de sus disposiciones, o su terminación o validez (en adelante, "la CONTROVERSIA").

XII.2 Mediación: Si a pesar de lo estipulado en el apartado precedente, cualquiera de las Partes considerara que la CONTROVERSIA no puede solucionarse amigablemente a través de negociaciones, podrá someter la CONTROVERSIA a mediación, para lo cual deberá notificar fehacientemente a la otra Parte/Partes su decisión en tal sentido. El mediador será designado por las Partes de común acuerdo, y en caso de no lograr acuerdo en dicha elección, cada Parte propondrá un mediador, y se efectuará un sorteo entre los mediadores propuestos para designar al mediador que intervendrá en la solución de la CONTROVERSIA. Dentro del plazo de quince (15) días de elegido el mediador (en adelante, la "INSTANCIA DE MEDIACION"), las Partes intentarán solucionar la CONTROVERSIA en dicha INSTANCIA DE MEDIACION. Los gastos que ocasione la mediación, serán soportados por quien la haya solicitado.

XII.3 Tribunales Ordinarios: Si la CONTROVERSIA no hubiese sido definitivamente resuelta por las Partes dentro de la INSTANCIA DE MEDIACION, será definitivamente resuelta sometiendo la misma a los Tribunales Ordinarios de la ciudad xx Xxxxxxx, renunciando a cualquier otro fuero o jurisdicción que correspondiera, inclusive la Federal.

TITULO XIII NOTIFICACIONES. DOMICILIOS

XIII.1 Todos los avisos, requerimientos, reclamos, y otras comunicaciones relativas a este Contrato se harán por escrito a los domicilios de las Partes denunciados en el presente.

En fe de lo estipulado, previa lectura y ratificación, se suscriben ejemplares de un mismo tenor por las Partes, en el lugar y fecha consignados en el encabezamiento.

El Fiduciante A

La Fiduciaria

ANEXO I: Estatuto y Acta de Designación de autoridades del Fiduciante A y de la Fiduciaria.

ANEXO II: Contrato de Adhesión.

ANEXO III: Contrato de Obra con Empresa Constructora.

ANEXO IV: Proyecto de Obra

ANEXO V: Contrato de Dirección de Obra

ANEXO VI: Pliego de Condiciones Generales y Particulares