Términos y condiciones generales de compra (Servicios)
Términos y condiciones generales de compra (Servicios)
1. Definiciones
En estas Condiciones:
Por «Afiliado» se entiende, en relación con una de las partes en el Contrato, toda persona o entidad que controle, esté controlada por esa parte o esté bajo control común con ella, por el momento;
Por «Sociedad» se entiende McBride, S.A.U., con domicilio social en Polígono Industrial La Illa, Xxxxxx Xxxxx Xxxxxx, 00, 00, 00000 Xxxxxxx, Xxxxxxxxx o, si es diferente, el Afiliado que figura en la Orden de compra;
Por «Política de Empresa» se entiende la Política de Ética Empresarial de la Sociedad y el Código de Conducta para Proveedores de la Sociedad cuando proceda, así como otras políticas corporativas o éticas que la Sociedad pueda notificar al Proveedor cuando proceda;
Por «Condiciones» se entienden los presentes Términos y condiciones generales de compra (Servicios).
Por «Contrato» se entiende el contrato entre la Sociedad y el Proveedor, que comprende las condiciones, cualquier orden de compra pertinente y cualquier modificación de buena fe de las condiciones, incluidas en el presente documento y firmadas por el representante autorizado de cada una de las partes;
Por «Servicios» se entienden los servicios descritos en las Condiciones o en el Contrato;
Por «Acontecimiento de insolvencia» se entiende, en relación con una parte, uno o más de los siguientes acontecimientos:
a) cualquier medida adoptada para concertar un acuerdo o convenio en beneficio de los acreedores de la parte o que la parte (o un candidato) convoque una reunión de acreedores;
b) cualquier medida adoptada para designar a un liquidador, administrador, síndico o gestor de una parte o sobre cualquiera de los bienes o empresas de una parte;
c) que surjan circunstancias que faculten al Tribunal o a un acreedor para designar a un síndico o gestor de cualquiera de los activos o empresas de una parte o para dictar una orden de liquidación respecto de una parte;
d) que se sufra algún tipo de embargo o ejecución que se imponga a cualquiera de sus activos o se ve imposibilitado de pagar sus deudas en el momento en que estas son exigibles; o
e) que se entablen o se produzcan procedimientos o hechos análogos a los especificados en los apartados a) a d) de arriba en la jurisdicción a la que esté sujeta esa parte;
Por «Derechos de propiedad intelectual» se entienden las patentes, las marcas, los derechos de autor, los diseños, los derechos de las bases de datos, la información confidencial, los conocimientos técnicos, los métodos comerciales, los datos y los secretos comerciales y todos los demás derechos de propiedad intelectual (registrados o no), en cada caso vigentes o pendientes en cualquier momento y en cualquier parte del mundo;
Por «Proveedor» se entiende se entiende la persona, empresa o sociedad con la que se realiza la Orden de compra.
2. General
2.1 Ningún acuerdo o contrato verbal de la Sociedad será vinculante para la Sociedad. A menos que se acuerde específicamente por escrito por un signatario autorizado en
nombre de la Sociedad, las presentes Condiciones sustituirán a cualquier otro conjunto de términos y condiciones anteriores existentes entre las partes y anularán cualquier término o condición estipulado incorporado o al que se refiera el Proveedor, ya sea en cualquier cotización o en las negociaciones. Los términos y condiciones de compra de los servicios serán los que figuran en el presente documento y contienen el entendimiento completo entre la Sociedad y el Proveedor. Toda modificación de las presentes Condiciones se anotará al final de las mismas y será debidamente firmada por los representantes autorizados de las partes. Cualquier concesión hecha o libertad permitida por la Sociedad al Proveedor no afectará a los estrictos derechos de la Sociedad en virtud del Contrato.
2.2 El Contrato contiene el entendimiento completo entre la Sociedad y el Proveedor, y reemplaza todos los acuerdos anteriores con respecto al objeto de la Orden de compra, el Contrato o estos términos y condiciones. Cualquier concesión hecha o libertad permitida por la Sociedad al Proveedor no afectará a los estrictos derechos de la Sociedad en virtud del Contrato.
2.3 Si alguna disposición del Contrato se considera ilegal, inválida o inaplicable (en su totalidad o en parte), las partes tienen la intención de que la legalidad, la validez y la aplicabilidad del resto del Contrato no se vean afectadas. Ninguna modificación del Contrato será vinculante a menos que se acuerde expresamente por escrito por un signatario autorizado de la Sociedad.
3. Método de facturación
Todas las facturas, avisos, etiquetas y otras comunicaciones relacionadas con los Servicios deben estar claramente expuestas y dirigidas a la Sociedad. La Sociedad no puede garantizar que no se produzcan retrasos administrativos si las facturas no están expuestas de este modo.
4. Niveles de servicios
4.1 Todos los Servicios prestados estarán sujetos a la aprobación de la Sociedad y deben cumplir los requisitos acordados en los presentes Términos y Condiciones.
4.2 El Proveedor garantiza que dispone de todos los permisos, licencias y autoridades de terceros necesarios para prestar los Servicios.
4.3 El Proveedor deberá, cuando así se lo solicite la Sociedad, proporcionarle bocetos y datos técnicos para su aprobación o registro. Dicha aprobación no implica que la Sociedad haya comprobado o sea responsable de la exactitud de los borradores o datos técnicos que no sean los suyos.
4.4 Toda persona autorizada por la Sociedad tendrá derecho, con un preaviso razonable, a inspeccionar o auditar los Servicios en cualquier plazo razonable en las instalaciones del Proveedor o en las de cualquier subcontratista o agente del Proveedor, pero en ningún caso dicha inspección eximirá al Proveedor de las responsabilidades derivadas del presente Contrato.
4.5 En el caso de que los Servicios no puedan prestarse durante más de 5 días, o si los Servicios prestados no alcanzan los acuerdos de niveles de servicios, la Sociedad podrá recuperar del Proveedor cualquier gasto adicional en el que razonablemente haya incurrido la Sociedad al obtener Servicios
de reemplazo por parte de un proveedor alternativo hasta el momento en que se reanude el servicio normal o finalice el Contrato, lo que ocurra primero. Para evitar cualquier duda, la aceptación de cualquier reducción de los niveles de servicio por parte de la Sociedad no eximirá al Proveedor de sus obligaciones y responsabilidades en virtud del presente documento y no se verá perjudicado por otros derechos y recursos que la Sociedad pueda tener en virtud del presente documento. Todos esos derechos se entienden sin perjuicio del derecho de la Sociedad a reclamar los daños en los que pueda haber incurrido como resultado o en relación con el incumplimiento o los incumplimientos del Contrato por parte del Proveedor o a rescindir el Contrato en su totalidad o en parte inmediatamente después de dar aviso por escrito al Proveedor.
4.6 El Proveedor facilitará todas las notificaciones legalmente requeridas y pagará todos los honorarios que legalmente deba pagar en relación con los Servicios.
4.7 Salvo que se especifique lo contrario, el Proveedor proporcionará toda la mano de obra, las herramientas, la instalación, los equipos y los materiales necesarios para la ejecución adecuada y eficiente del Contrato. Todos los materiales serán de calidad apropiada.
4.8 El Proveedor será responsable de toda pérdida o daño en las instalaciones o bienes de la Sociedad, incluyéndose los materiales que el Proveedor haya traído al lugar de trabajo o que haya obtenido por parte de la Sociedad, que incluye, entre otras cosas, el robo, los daños causados por los elementos naturales y el fuego, y, a menos que la Sociedad indique lo contrario por escrito, reparará con prontitud todas esas pérdidas o daños a satisfacción de la Sociedad.
5. Representaciones
5.1 Toda declaración relativa al Contrato realizada por el Proveedor o en su nombre se incorporará al contrato como garantía.
5.2 El Proveedor garantiza que es el proveedor de los Servicios.
5.3 El Proveedor prestará los Servicios con total independencia de la Sociedad y reconoce que nada de lo dispuesto en el presente Contrato da lugar a la transferencia del Proveedor y sus empleados a la Sociedad.
5.4 Nada de lo dispuesto en el presente contrato tiene por objeto ni se considerará que establece una asociación o una empresa conjunta entre las partes, constituye una parte el agente de otra parte o autoriza a una parte a realizar o contraer compromisos para o en nombre de cualquier otra parte.
5.5 El Proveedor confirma que actúa en su propio nombre y no en beneficio de ninguna otra persona.
6. Indemnización
6.1 El Proveedor deberá indemnizar a la Sociedad y mantenerla indemnizada de forma total y eficaz, así como mantenerla exenta de responsabilidad por y contra todas las acciones, pleitos, reclamaciones, demandas, responsabilidades directas, indirectas o consecuentes (incluyendo pérdida de beneficios, pérdida de negocios, deterioro de la reputación y pérdidas similares), responsabilidades, costos, cargos, daños, pérdidas y gastos, incluyendo honorarios, gastos legales y otros gastos profesionales (incluyendo, entre otros, los relacionados con la responsabilidad profesional pública) sufridos o incurridos por la
Sociedad o por los que pueda ser responsable ante cualquier tercero debido a, derivados de o en relación con:
a) Los actos u omisiones negligentes o intencionados del Proveedor o de sus agentes o subcontratistas en el suministro de los Servicios;
b) El incumplimiento directo o indirecto de cualquier disposición del Contrato por parte del Proveedor o de sus agentes, empleados, funcionarios, filiales, empresas asociadas, contratistas o subcontratistas;
c) Toda infracción real o supuesta de cualquier Derecho de propiedad intelectual en cualquier lugar del mundo, así como todo uso indebido o supuesto uso indebido de cualquier información confidencial.
6.2 El Proveedor asegurará, asumiendo los gastos hasta el cumplimiento completo del Servicio de conformidad con el presente Contrato, el resultado contra todos los riesgos hasta su valor de reposición total.
6.3 El Proveedor contratará y mantendrá en todo momento un seguro adecuado con un asegurador de buena reputación, teniendo en cuenta sus obligaciones y responsabilidades en virtud del Contrato, y presentará a la Sociedad, cuando se le solicite, pruebas satisfactorias de que dicho seguro está en vigor. El Proveedor no hará nada que invalide ninguna de las políticas mantenidas en vigor de conformidad con esta Cláusula
7. A menos que la Sociedad especifique lo contrario por escrito, se mantendrán los siguientes niveles mínimos en el seguro:
a) Un seguro de indemnización profesional que cubra un valor de hasta 10 000 000 £ (diez millones) para los Servicios por cada suceso y que sea ilimitado en cuanto al número de sucesos que cubre el seguro durante el mismo periodo del seguro;
b) Un seguro de responsabilidad civil que incluya la cobertura de lesiones corporales y daños a la propiedad que se produzcan en relación con el Contrato, incluso como resultado de los actos u omisiones del Proveedor o sus agentes, empleados, Afiliados, contratistas o subcontratistas, por una suma asegurada no inferior a 10 000 000 £ (diez millones) por suceso y que sea ilimitado en cuanto al número de sucesos que cubre el seguro durante el mismo periodo del seguro;
c) Un seguro de responsabilidad civil para el empleador, según lo dispuesto en la legislación pertinente, que incluya la cobertura de la responsabilidad jurídica para efectuar pagos por defunción, lesiones corporales o discapacidad de los empleados, y con límites de al menos 10 000 000 £ (diez millones) por suceso y que sea ilimitado en cuanto al número de sucesos que cubre el seguro durante el mismo periodo del seguro; o
d) Una cobertura de seguro comparable a los tipos de seguro especificados en los apartados a), b) y c) de arriba, que sean reconocidos por las compañías de seguros de la jurisdicción en la que se encuentra el Proveedor al ser tan similares y que también sean aceptables para los proveedores de seguros de la Sociedad.
6.4 Cuando se encuentre en las instalaciones de la Sociedad, el Proveedor tiene la obligación, antes de que comience cualquiera de los Trabajos, de obtener y cumplir con los reglamentos de salud, seguridad y otros reglamentos de la Sociedad, y deberá evitar en todo momento que se obstaculicen las actividades de la Sociedad y el trabajo de otros contratistas empleados por la Sociedad.
6.5 Cuando se encuentre en las instalaciones de la Sociedad, el Proveedor llevará a cabo el Trabajo de conformidad con las leyes, reglamentos, ordenanzas y requisitos de las autoridades locales, centrales y de otro tipo que se apliquen en las instalaciones y si resulta que las especificaciones o los planos infringen dichas leyes, reglamentos, ordenanzas y requisitos, el Proveedor informará inmediatamente a la Sociedad.
7. Precio
7.1 No se aceptará ninguna variación del precio a menos que se haya comunicado un aviso razonable por escrito a la Sociedad de dicha variación y se haya obtenido la aprobación por escrito de la Sociedad antes de la entrega. Si las partes no pueden llegar a un acuerdo sobre dicho aumento de precio en un plazo de 30 días a partir de dicha notificación, la Sociedad tendrá derecho a cancelar los Servicios sin penalización.
7.2 Cuando los Servicios estén sujetos al Impuesto sobre el Valor Añadido u otros importes e impuestos equivalentes, la cantidad legalmente exigible se indicará por separado y el Proveedor presentará pruebas de buena fe de la cantidad pagada o que deba pagar por ella.
7.3 La Sociedad se reserva el derecho a deducir del dinero que se le deba al Proveedor, el dinero que el Proveedor le deba a la Sociedad con respecto a los Servicios suministrados o al trabajo realizado por la Sociedad.
8. Incumplimiento
8.1 Ninguna de las partes limita o excluye su responsabilidad:
a) con respecto a cualquier engaño, robo, fraude o tergiversación fraudulenta por parte de ella o de sus empleados, agentes, contratistas y subcontratistas;
b) por defunción o lesiones personales causadas por su negligencia;
c) por cualquier asunto respecto del cual se haya concedido una indemnización; o
d) en la medida en que esa limitación o exclusión no esté permitida por la ley.
8.2 Con sujeción a las Condiciones 11.1 y 11.3, la responsabilidad total máxima de la Sociedad ante el Proveedor se limitará al precio facturado por los Servicios con arreglo a la duración del Contrato.
8.3 La Sociedad no será responsable ante el Proveedor de ninguna pérdida o daño indirecto, especial, punitivo o consecuente, incluida cualquier pérdida indirecta de negocios o de beneficios, en cada caso, ya sea que derive de una negligencia, del incumplimiento del contrato o de otro modo, incluso si dicha pérdida o daño era previsible.
8.4 El Proveedor reconoce que la responsabilidad del Proveedor ante la Sociedad en relación con cualquier reclamación relativa a los Servicios no estará limitada ni excluida en virtud del hecho de que el Proveedor no haya suministrado directamente los Servicios. Es obligación del Proveedor asegurarse de que los Servicios que se suministren a la Sociedad cumplan con el Contrato.
8.5 La Sociedad podrá rescindir el Contrato mediante una notificación por escrito con efecto inmediato sin necesidad de indemnizar al Proveedor en cualquiera de los siguientes casos:
a) el Proveedor comete un incumplimiento del Contrato que no puede subsanarse o repite persistentemente un incumplimiento que podría subsanar o, si puede subsanarse, el incumplimiento
no se subsana en el plazo de 30 días tras la notificación de la Sociedad que exige su subsanación;
b) el Proveedor se ve afectado por un caso de insolvencia o
c) El Proveedor no cumple con ninguna Política de Empresa obligatoria (se pueden solicitar copias bajo petición).
8.6 El Proveedor tendrá derecho a rescindir el Contrato con efecto inmediato al dar aviso por escrito a la Sociedad cuando la Sociedad se vea afectada por un caso de insolvencia.
8.7 La rescisión del Contrato no afectará a los derechos y obligaciones adquiridos por cualquiera de las partes ni a la entrada en vigor o la continuación de la vigencia de las Condiciones que, expresa o implícitamente, se pretenda que entren en vigor o continúen en vigor en el momento de la rescisión o después de ella.
9. Fuerza mayor
9.1 Una Parte no será responsable ante la otra por cualquier retraso o fallo en el cumplimiento en la medida en que se deba a circunstancias que escapen a su control razonable, tales como incendios, explosiones, inundaciones, terremotos, tormentas, casos fortuitos, epidemias, pandemias (excluyendo concretamente la pandemia del COVID-19), sabotajes o vandalismo, conflictos laborales o comerciales, acciones industriales, huelgas o cierres patronales. Para evitar dudas, respecto del Proveedor, no constituirá un acontecimiento de fuerza mayor: el desabastecimiento o los retrasos en la obtención de materias primas o productos acabados, equipo, mano de obra, transporte o almacenamiento; o el incumplimiento por parte de los proveedores o subcontratistas del Proveedor; o un hecho directamente relacionado con el hecho de que el Xxxxx Unido deje de ser miembro de la Unión Europea (Brexit); o un hecho directamente relacionado con la COVID-19.
9.2 La parte afectada deberá, en el plazo de 14 días a partir del comienzo del caso de fuerza mayor, notificar por escrito a la otra parte y dicha notificación incluirá: la fecha en que comenzó el acontecimiento de fuerza mayor, su duración probable o posible y el efecto que tendrá en la capacidad de la parte afectada para cumplir cualquiera de las obligaciones que le incumben en virtud del acuerdo; y la parte afectada hará todo lo posible por mitigar el efecto del acontecimiento de fuerza mayor en el cumplimiento de sus obligaciones.
9.3 Además, si el Proveedor decide en cualquier momento que el suministro de su producto es insuficiente para satisfacer las necesidades reales o previstas de la Sociedad, sus divisiones y filiales, y sus clientes (ya sea bajo contrato o no) («el Desabastecimiento»), con sujeción al acuerdo escrito de la Sociedad, el Proveedor podrá distribuir su suministro reducido de manera justa y razonable y el Proveedor se compromete a reembolsar a la Sociedad sus pérdidas genuinas directas o consecuentes incurridas como resultado del Desabastecimiento, por ejemplo, los cargos realizados por los clientes a la Sociedad por el retraso en la entrega y los costos asociados con la búsqueda de un suministro alternativo.
9.4 Si el asunto de fuerza mayor o el Desabastecimiento dan lugar a un período de demora o incumplimiento de 4 semanas o más, la Sociedad puede dar por terminado este acuerdo mediante una notificación por escrito al Proveedor.
10. Pago
10.1 El pago de los Servicios se realizará únicamente al presentar una factura precisa que incluya la referencia de la Orden de compra correspondiente y de conformidad con las condiciones de pago de la Sociedad, en un plazo de 60 días desde la fecha de emisión de la factura o según lo acordado por escrito por un signatario autorizado de la Sociedad. La Sociedad tendrá derecho a retener el pago si no se reciben los extractos de cuenta.
10.2 Si la Sociedad impugna alguna de las sumas establecidas en una factura, lo notificará por escrito al Proveedor antes de la fecha de vencimiento del pago y pagará las sumas establecidas en esa factura en la medida en que no se impugnen. La Sociedad y el Proveedor se reunirán como máximo en el plazo de 14 días tras la recepción de una notificación por escrito de la Sociedad con arreglo a esta Cláusula para intentar solventar la controversia.
10.3 El pago del importe se realiza sin perjuicio de las reclamaciones o derechos que la Sociedad pueda tener contra el Proveedor. La Sociedad se reserva el derecho de compensar cualquier cantidad que deba con cualquier cantidad que el Proveedor le deba y de retener cualquier pago en la medida en que los Servicios no se hayan suministrado a satisfacción razonable de la Sociedad.
10.4 La Sociedad no asume ninguna obligación de pago a excepción de las contenidas en esta cláusula 12.
11. Propiedad intelectual
11.1 Todos los derechos de propiedad intelectual pertenecientes a una parte antes de la asignación de la primera Orden de compra en virtud del Contrato seguirán perteneciendo a esa parte. Salvo que se indique expresamente en las presentes Condiciones, ninguna de las partes tendrá derecho ni licencia sobre los derechos de propiedad intelectual de la otra parte.
11.2 La Sociedad le concede al Proveedor una licencia de carácter revocable, no exclusivo y exenta de regalías para hacer uso de los derechos de propiedad intelectual de la Sociedad en la medida en que sea necesario y únicamente con el fin de prestar los Servicios a la Sociedad. Dicha licencia no incluirá el derecho a conceder sublicencias y terminará automáticamente al terminar o expirar el Contrato, o si es antes, al recibir una notificación por escrito de la Sociedad.
11.3 Cuando los Servicios se hayan diseñado, creado o desarrollado de algún otro modo por parte del Proveedor para la Sociedad de conformidad con el Contrato, todos los derechos de propiedad intelectual de los Servicios o relacionados con ellos pertenecerán completamente a la Sociedad. Por el presente, el Proveedor cede los derechos de propiedad intelectual de dichos Servicios a la Sociedad con la intención de que, una vez que los Servicios se hayan fabricado o creado, los derechos de propiedad intelectual se transfieran automáticamente a la Sociedad. El Proveedor, a petición de la Sociedad (y a pesar de la terminación del Contrato), realizará y obtendrá todas las acciones que la Sociedad pueda requerir de forma razonable:
a) otorgar la titulación legal, solicitar, obtener y mantener en vigor a nombre exclusivo de la Sociedad (a menos que esta disponga lo contrario) esos derechos de propiedad intelectual;
b) iniciar cualquier procedimiento por infracción de cualquiera de esos derechos de propiedad intelectual.
11.4 Con respecto a los Servicios que no estén comprendidos en la Cláusula 11.3 El Proveedor concede a la Sociedad, sus agentes y contratistas una licencia de carácter mundial, exenta de regalías, no exclusiva y revocable (incluido el derecho a otorgar sublicencias) para hacer uso de:
a) todos y cada uno de los derechos de propiedad intelectual de los Servicios; y
b) cualquier otro derecho de propiedad intelectual,
en la medida en que sea necesario para permitir el pleno aprovechamiento de la propiedad de los Servicios.
11.5 El Proveedor garantiza que el uso de los Servicios por parte de la Sociedad no infringirá los derechos de propiedad intelectual de terceros.
12. Asignación
El Proveedor no podrá, sin el consentimiento escrito de la Sociedad, ceder o subcontratar el Contrato o cualquier parte importante del mismo. La subcontratación permitida no eximirá en modo alguno al Proveedor de sus obligaciones en virtud del Contrato.
13. Confidencialidad
El Proveedor tratará el Contrato y todos los diseños, bocetos, especificaciones e información incluida en él de forma confidencial y no revelará dicha información a ningún tercero sin el consentimiento escrito de la Sociedad.
14. Privacidad de los datos
14.1 El Proveedor (i) se asegurará de que él, sus empleados, agentes y subcontratistas permitidos cumplan los requisitos del Reglamento General de Protección de Datos («RGPD») de la UE (EC/2016/679) y cualquier otra ley o reglamento de protección de datos vigente cuando proceda; (ii) no hará ni permitirá que se haga nada que pueda causar, u originar de algún otro modo, un incumplimiento por parte de la Sociedad de esto; (iii) utilizará las medidas organizativas y técnicas apropiadas para proteger todos los datos personales contra cualquier tratamiento no autorizado o ilegal, y contra cualquier pérdida o daño; (iv) tratará los datos personales únicamente con el fin de cumplir con las obligaciones del Contrato o según las instrucciones por escrito de la Sociedad; y (v) no transferirá ningún dato personal fuera del Área Económica Europea sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad y sujeto a cualquier restricción adicional establecida de forma razonable por la Sociedad.
14.2 El Proveedor, en la medida en que lo permita la ley, al terminar el Contrato, devolverá, borrará o destruirá de forma segura todos los registros o documentos que contengan datos personales y notificará por escrito a la Sociedad que se ha procedido a dicha eliminación y/o destrucción. El Proveedor indemnizará plenamente a la Sociedad contra toda reclamación de terceros derivada del tratamiento ilícito o la pérdida o destrucción ilegal de datos personales por parte del Proveedor o en su nombre o por instrucción de este; o por haberse desviado de las instrucciones de la Sociedad.
15. Publicidad
El Proveedor no estará facultado para hacer ningún anuncio o emitir ningún comunicado de prensa o material publicitario
relacionado con el objeto del Contrato sin el consentimiento previo por escrito de la Sociedad.
16. Notificaciones
Las notificaciones que se realicen en virtud del presente documento podrán notificarse personalmente o podrán dejarse en último lugar de actividad conocido de la otra parte o podrán enviarse por correo postal, fax, correo electrónico o medios de comunicación similares. En el caso de las notificaciones que se envíen por correo postal, se considerará que la notificación ha sido recibida en el transcurso del envío. En el caso de las notificaciones que se envíen por fax, correo electrónico o medios de comunicación similares, la notificación se considerará recibida en el momento en el que se transmita correctamente. Todas las notificaciones que se dirijan a la Sociedad deben ir a la atención del Secretario de la Sociedad.
17. Soborno
17.1 El Proveedor garantiza a la Sociedad que, a su xxxx saber y entender, ni él ni ninguno de sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o subcontratistas han cometido en ningún momento antes de la celebración del presente Contrato ningún delito materia de blanqueo de capitales, cohecho, malversación, contra la hacienda pública y la seguridad social, o corrupción en los negocios, tipificados en el Código Penal español, o cualquier legislación o derecho común de cualquier parte del mundo que tipifique delitos de soborno o actos fraudulentos o corruptos, incluidos el blanqueo de dinero y la evasión fiscal.
17.2 Además, el Proveedor garantiza a la Sociedad que no celebra el presente Contrato con conocimiento de que se haya pagado o se vaya a pagar una suma a ninguna persona que trabaje para la Sociedad o esté contratada por ella, o de que se haya concertado un acuerdo a tal efecto, a menos que los detalles de dicho acuerdo se hayan comunicado por escrito a la Sociedad antes de la fecha del presente Contrato.
17.3 El Proveedor conviene en que, en cualquier momento después de la celebración del Contrato, no cometerá y procurará que sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o subcontratistas no cometan ningún delito en materia de blanqueo de capitales, cohecho, malversación, contra la hacienda pública y la seguridad social, o corrupción en los negocios, tipificados en el Código Penal español, o cualquier legislación o derecho común de cualquier parte del mundo que tipifique delitos de soborno o actos fraudulentos o corruptos, incluidos el blanqueo de dinero y la evasión fiscal.
17.4 Si el Proveedor (incluido cualquiera de sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o subcontratistas, en todos los casos, ya sea que actúe o no con el conocimiento del Proveedor) incumple la cláusula 17, la Sociedad tiene derecho a rescindir inmediatamente el presente Contrato mediante una notificación por escrito.
17.5 El Proveedor dispondrá de procedimientos adecuados para impedir que cualquier persona que trabaje para él o que esté contratada por él o por cualquier otro tercero que tenga alguna relación con el presente Contrato cometa delitos de cohecho o corrupción en los negocios.
17.6 Si en cualquier momento el Proveedor (o cualquiera de sus directores, empleados, agentes, representantes, contratistas o
subcontratistas) incumple cualquiera de sus obligaciones en virtud de esta Cláusula 17, el Proveedor deberá indemnizar a la Sociedad por cualquier pérdida, responsabilidad, multa, daños, costes y gastos, incluidos los honorarios legales y los costos de investigaciones, pleitos, liquidaciones, juicios, intereses y sanciones que la Sociedad pueda sufrir como resultado de tal incumplimiento.
18. Derechos de terceros
Únicamente aquellas personas que tengan la condición de partes del Contrato podrán hacer valer sus términos, conforme a lo dispuesto en el artículo 1.257 del Código Civil, o cualquier ley que modifique el mismo, y oponerse a cualquier renuncia o extinción..
19. Ley aplicable y jurisdicción
Los términos y condiciones del Contrato estarán sujetos a la legislación española y se interpretarán y constituirán de conformidad con ella, , y los Tribunales de la ciudad de Barcelona tendrán jurisdicción en cualquier disputa que pueda surgir, salvo que la Sociedad pueda instituir y mantener procedimientos con respecto al Contrato en cualquier país. Se excluye expresamente la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.