MODELO Nº 17 CONTRATO DE JOINT VENTURE

MODELO Nº 17 CONTRATO DE JOINT VENTURE

SEÑOR NOTARIO: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas, una en la cual conste el CONTRATO DE JOINT VENTURE que celebran de una parte EL BANCO 1 con R.U.C. 1022220000 , debidamente representado por su Gerente identificado con Documento

Nacional de Identidad Nº .................... y con domicilio en .................... y a quien en adelante se llamará EL BANCO 1; y, de otra parte, EL BANCO 2 con R.U.C. 1011100000 , debidamente representado por su Gerente .................... identificado con Documento Nacional de Identidad Nº

.................... y con domicilio en y a quien en adelante se llamará EL BANCO 2; bajo

las condiciones y términos siguientes:

PRIMERO.- EL BANCO 1 es una Institución financiera que tiene su sede social en la ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº del Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades

de Lima.

EL BANCO 2 es una Institución financiera que tiene su sede social en la ciudad de Lima, inscrita en la ficha Nº .................... del Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades de Lima.

SEGUNDO.- Por el presente contrato las partes acuerdan asociarse en riesgo compartido con la finalidad de participar en forma conjunta y sindicación en el estudio, evaluación, aprobación, seguimiento y recuperación de la solicitud de crédito presentada por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS XXXXXX Y XXXXXXXX S.A.A. al amparo de lo dispuesto por el Art. 221º, inciso 8 de la Ley General del Sistema Financiero.

TERCERO.- Ambos Bancos han acordado aprobarle un crédito en sindicación a favor de UNION DE CERVECERIAS PERUANAS XXXXXX Y XXXXXXXX S.A.A. por la suma de US $

1 000 000,00 (Un millón y 00/100 dólares americanos), mediante la emisión de un pagaré con vencimiento a 90 días fecha, renovable a su vencimiento con un mínimo del 20%, sujeto a las siguientes tasas: 16% anual de interés compensatorio computado desde la fecha de desembolso del crédito hasta su total cancelación. En caso de moratoria se acuerda un interés del 5% anual. El pagaré estará sujeto a las siguientes cláusulas:

a. Renovación automática.

b. Sin protesto

c. Sometimiento del deudor a las Leyes y Fuero judicial de la ciudad de Lima.

d. Pago de la obligación únicamente en moneda pactada.

CUARTO.- EL BANCO 1 se encargará de la gestión administrativa, técnica y gerencial de las operaciones pactadas en este contrato, participando en el crédito aprobado con el 60% equivalentes a US$ 600 000,00 (seiscientos mil y 00/100 dólares americanos).

EL BANCO 2 contribuirá con el aporte de US$ 400 000,00 (cuatrocientos mil y 00/100 dólares americanos), equivalentes al 40% de la deuda.

QUINTO.- Se faculta al BANCO 1 para que en su condición de Banco gestor y gerencial, reciba el pagaré único emitido por la empresa UNION DE CERVECERIAS PERUANAS XXXXXX Y XXXXXXXX S.A.A. en las condiciones antes referidas, y se encargue de su cobro ordinario, extrajudicial y judicial si fuera el caso.

SEXTO.- El presente crédito será otorgado previa constitución de las siguientes garantías:

a. Hipoteca hasta por US$ 600 000,00 sobre el inmueble de propiedad de EL CLIENTE ubicado en.....

b. Prenda Global y flotante xx xxxxx plásticas, envases plásticos y xx xxxxxx, chapitas y etiquetas, hasta por la suma de US$ 2 000,000,00.

c. Aval solidario, ilimitado e irrenunciable del señor.......

Dichas garantías serán otorgadas en forma específica para responder por el crédito otorgado a favor de ambos Bancos .

SEPTIMO.- Se faculta al BANCO 1 para que en caso de incumplimiento ejecute el pagaré judicialmente, y realice las garantías otorgadas.

OCTAVO.- Todo pago que efectúe EL CLIENTE por cualquier concepto será distribuido entre ambos Bancos en la proporción que participan en el presente contrato, asumiendo con este porcentaje los riesgos propios que genere su incumplimiento.

NOVENO.- El plazo por el que se conviene la presente asociación de riesgo compartido es por todo el tiempo que fuera necesario la total recuperación del crédito concedido.

DECIMO.- Las partes contratantes señalan como domicilio legal el que aparece en la introducción del presente documento, renunciando al fuero de su domicilio.

UNDECIMO.- Todos los gastos e impuestos que genere el otorgamiento de escritura pública, así como los gastos notariales y registrales, serán por cuenta de EL CLIENTE.

Usted señor Notario agregará las demás cláusulas xx xxx y pasará los partes respectivos para su inscripción en los Registros Públicos.

Fecha,