ANTECEDENTES

Modelo de Crédito con Garantía

Versión inicial

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”) que, el [•] de [•] de 2020, celebran:

1. [•], en calidad de acreditante (el “Banco” o el “Acreditante”), representado por su apoderado [•], y

2. El Estado Libre y Soberano de Oaxaca, en calidad de acreditado (el “Estado” o el “Acreditado”), representado por el [•], [•].

Al tenor de los Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas siguientes:

ANTECEDENTES

1. Mediante Xxxxxxx Xx. 000, emitido por la Sexagésima Cuarta Legislatura Constitucional del Estado Libre y Soberano de Oaxaca, publicado en el Periódico Oficial del Gobierno de Oaxaca el 5 de octubre de 2019 (el “Decreto de Autorización”), el Estado, por conducto del Poder Ejecutivo, a través de la Secretaría de Finanzas (la “Secretaría”), fue autorizado, entre otros actos, para: (i) la contratación de financiamiento para destinarlo al refinanciamiento de parte de la deuda pública de largo plazo del Estado, contratada directamente por el Estado y/o por CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso Público de Contratación de Financiamientos, Sin Estructura, Maestro y de Administración número CIB/3134 (el “Fideicomiso Público de Contratación”) y a los gastos y costos relacionados con la contratación del financiamiento; (ii) la contratación de garantías de pago oportuno hasta por el 30% (treinta por ciento) del monto del financiamiento; (iii) la afectación del derecho y los ingresos hasta del 35% (treinta y cinco por ciento) de las Participaciones (según dicho término se define más adelante) como fuente de pago del financiamiento y, en su caso, de las garantías de pago oportuno que se contraten asociadas al mismo, y (iv) a formalizar la afectación de Participaciones mediante la constitución de uno o varios fideicomisos irrevocables de administración y fuente de pago, con la institución fiduciaria que para tales efectos elija la Secretaría, y/o, en el caso que resulte necesario y/o conveniente para la instrumentación de las operaciones a que se refiere el Decreto de Autorización, a modificar integral o parcialmente los contratos de fideicomiso y/o fideicomisos maestros vigentes a la fecha, previo cumplimiento de los requisitos contractuales estipulados en dichos contratos. Se adjunta como Anexo 1, copia simple de la publicación del Decreto de Autorización.

2. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx publicó en la Página Oficial de la Licitación y en dos periódicos de circulación nacional, la Convocatoria a la Licitación Pública No. LA-OAX-DRF-001-2019, dirigida a todas las instituciones financieras del sistema financiero mexicano para participar en la licitación pública cuyo objetivo es realizar el refinanciamiento de su deuda pública de largo plazo a través de la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $13,151’902,508.56 (trece mil ciento cincuenta y un millones novecientos dos mil quinientos ocho pesos 56/100 M.N.) y para la contratación de garantía de pago oportuno para uno o varios de los contratos de crédito que se celebren resultado del proceso licitatorio, a través de dos segmentos de crédito: (i) un segmento a plazo de 20 años y, (ii) un segmento flexible a plazo de 20 o 24 años.

3. Con fecha 23 de enero de 2020 se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas y el 27 de enero de 2020 se emitió el acta de fallo correspondiente, en la que respecto del segmento flexible se declaró desierta la licitación.

4. El 0 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxx, xxx xxxxxxxx de la Secretaría celebró, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, con Banco Santander México, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, en calidad de fiduciario, el contrato de fideicomiso maestro irrevocable de administración y fuente de pago F/2004587 (el “Fideicomiso” o el “Fideicomiso Maestro”).

5. Con fecha 00 xx xxxxxxx xx 0000, xx Xxxxxxxxxx publicó en medios de difusión públicos, incluida la Página Oficial de la Licitación, la Convocatoria a la Licitación Pública No. LA-OAX-DRF-001-2020, como SEGUNDA CONVOCATORIA Licitación Pública No. LA-OAX-DRF-001-2019 de la dirigida a todas las instituciones financieras del sistema financiero mexicano para participar en la licitación pública cuyo objetivo es realizar el refinanciamiento de deuda pública de largo plazo a través de la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de por la cantidad de $4,873’160,493.65 (cuatro mil ochocientos setenta y tres millones ciento sesenta mil cuatrocientos noventa y tres 65/100 M.N.) y para la contratación de garantía de pago oportuno para uno o varios de los contratos de crédito que se celebren resultado del ganadora (la “Licitación Pública”).

6. Con fecha [●] de [●] de [●] se llevó a cabo el acto de presentación y apertura de ofertas de la Licitación Pública, resultando ganadora la oferta de crédito con garantía presentada por [●] por un monto de hasta $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), ofertando una sobretasa de [●]% ([●]) aplicable a la Calificación Preliminar en escala nacional de [●], o su equivalente, al declararse una de las ofertas con las mejores condiciones xx xxxxxxx. Se adjunta como Anexo 2 copia simple del Acta de Fallo de la Licitación Pública.

7. En consecuencia, el Estado adjudicó al Acreditante un crédito hasta por la cantidad de $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), el cual se formaliza a través del presente Contrato.

DECLARACIONES¹

1. Declara el Acreditante, a través de su representante, que:

1. Es una sociedad mexicana legalmente constituida que opera como institución de banca múltiple, conforme a a su acta constitutiva, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [●] el día [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil [●].²

2. Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para celebrar el presente Contrato en representación del Acreditante, según consta en la escritura pública número [●], de fecha [●] de [●] de [●], otorgada ante la fe del licenciado [●], notario público número [●] de [●], las cuales no le han sido revocadas, limitadas o modificadas en forma alguna, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de la Ciudad de [●] el día [●] de [●] de [●], bajo el folio mercantil [●].

3. Conoce el Fideicomiso a que se refiere el Antecedente V del presente Contrato, mismo que se encuentra constituido a su satisfacción.

4. Conoce las características de los Instrumentos de Intercambio de Tasas a que se refiere la Declaración 2.6 del Estado y mediante la suscripción del presente Contrato otorga su conformidad para que uno o varios de dichos instrumentos, según lo decida el Estado, se asocien, parcial o totalmente, al presente Contrato.

5. [Recibió del Estado una solicitud para que se le otorgue un crédito simple hasta por la cantidad de $ [●] ([●]), para refinanciar el saldo insoluto del Crédito a Refinanciar al que se refiere la Cláusula Tercera del presente Contrato.]³

6. Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito solicitado por el Estado hasta por la cantidad que se menciona en la Cláusula Segunda del presente Contrato.

2. Declara el Estado, a través de su representante, que:

1. Es una entidad federativa de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberana en cuanto a su régimen interior, con un gobierno republicano, representativo y popular, con personalidad jurídica y patrimonio propio de conformidad con los artículos 40, 42, fracción I, y 43 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 1, 26 y 27 de la Constitución Política del Estado Libre y Soberano de Oaxaca; el artículo 25, fracción I, del Código Civil Federal y el artículo 25, fracción I, del Código Civil del Estado de Oaxaca y sus correlativos de las entidades federativas.

2. El Estado tiene facultades para celebrar financiamientos constitutivos de deuda pública y afectar como fuente de pago las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones, de conformidad con los artículos 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; los artículos 22, 23, 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); los artículos 3, 5, 11, 15, fracciones VI, VII, VIII y IX, 17, 20, 24 y 25 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Oaxaca (la “Ley de Deuda Estatal”), el artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y el Decreto de Autorización.

3. Su representante cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligar al Estado en los términos del presente Contrato, las cuales no les han sido revocadas, modificadas o restringidas en forma alguna, acreditando el carácter con que se ostenta: (i) con el nombramiento emitido el [●] de [●] de [●], y (ii) con fundamento en los artículos [•]. Se adjunta como Anexo 3 copia simple del nombramiento antes referido.

4. La celebración, otorgamiento y cumplimiento por parte del Estado del presente Contrato: (i) han sido debidamente autorizados de conformidad con la Ley Aplicable; y (ii) no violan, contravienen, se oponen, o constituyen un incumplimiento a la Ley Aplicable, al Decreto de Autorización, o a cualquier contrato, crédito, acuerdo, convenio u otro instrumento del cual sea parte o mediante el cual el Estado o cualquiera de sus activos y/o derechos puedan estar obligados o afectados, incluyendo todas las autorizaciones gubernamentales y los documentos del financiamiento.

5. Los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Estado del Fondo General de Participaciones.

6. A la fecha tiene contratados los siguientes Instrumentos de Intercambio de Tasas, los cuales fueron contratados previo a la contratación del presente Contrato de Crédito:

Crédito con Cobertura SWAP	Monto de Referencia a Junio 2019	Tasa Interés	Fecha de Celebración	Vencimiento Cobertura
Santander (700)	691,601,400	8.84%	17/12/2018	27/11/2023
Banobras 18 (4,000)
Disposición 1: 339.9 mdp	335,782,156	8.91%	17/12/2018	15/12/2023
Disposición 2: 3,635 mdp	3,620,298,978	8.98%	17/12/2018	15/12/2023
Banobras 18 (5,000)
Swap 1: 2,500 mdp	2,469,782,500	8.82%	17/12/2018	27/11/2023
Swap 2: 407.97 mdp	403,046,168	8.84%	17/12/2018	27/11/2023
Swap 3: 1,392 mdp	1,375,197,232	8.84%	17/12/2018	27/11/2023
Swap 4: 700 mdp	691,539,100	8.91%	17/12/2018	15/12/2023
Banobras (2,150)	2,124,726,369	8.91%	17/12/2018	15/12/2023

El Estado podrá, en términos del Artículo Noveno del Decreto de Autorización, asociar parcial o totalmente, uno o varios de dichos Instrumentos de Intercambio de Tasas al presente Contrato.

7. Previamente a la celebración del presente Contrato ha obtenido todas las autorizaciones necesarias y ha cumplido con cada uno de los requisitos normativos y legales aplicables para la obtención del Crédito, incluidas las previstas en la Ley de Disciplina Financiera, así como las de naturaleza presupuestaria y, ante el supuesto que el Acreditante o alguna autoridad competente solicite cualquier aclaración, el Estado la desahogará, con la presentación del soporte documental que para ello le sea requerido.

3. Declaran las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes legales, que:

1. Se reconocen mutuamente la personalidad jurídica de sus representadas y las facultades de sus representantes, admiten como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores y concurren a la celebración del presente Contrato sin existir dolo, error, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento que afecte su formalización, y

2. El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y éste manifiesta estar enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia que el Acreditante consultó previamente a la celebración del presente Contrato y que el cumplimiento o incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas de la formalización y disposición del Crédito, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes de crédito emitidos por la mencionada sociedad de información crediticia, las cuales pueden afectar el historial crediticio del Estado, en consecuencia, están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:

CLÁUSULAS

Cláusula Primera. Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en el presente Contrato, incluyendo los Antecedentes, Declaraciones, Cláusulas y Anexos de este instrumento, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta Cláusula:

“Acreditado” o “Estado”	Significa el Estado Libre y Soberano de Oaxaca.
“Acreditante” o “Banco”	Significa [●].
“Agencia Calificadora”	Significa aquella o aquellas instituciones calificadoras autorizadas para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores conforme a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores que sea contratada por el Estado para calificar el Crédito.4
“Causa de Aceleración”	Significa, indistintamente, una Causa de Aceleración Parcial o una Causa de Aceleración Total.
“Causa de Aceleración Parcial”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan en el numeral 13.1 de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
“Causa de Aceleración Total”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan en el numeral 13.2 de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
“Causas de Vencimiento Anticipado”	Significa cada uno de los eventos que se estipulan en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.
“Contraprestación Mensual”	Significa el importe que el Estado deberá pagar al Garante, de manera mensual durante el Periodo de Disposición de la Garantía, en cada Fecha de Pago, en términos del Contrato de Garantía.
“Contraprestación Adicional”	Significa el importe que el Estado deberá pagar al Garante, en cada Fecha de Pago, en el caso que se actualice el incumplimiento de alguna de las obligaciones a cargo del Estado, en términos del Contrato de Garantía.
“Contrato”	Significa el presente contrato de apertura de crédito simple, así como cualquier instrumento adicional para documentar el adeudo constituido bajo el Contrato, y los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos.
“Contrato de Garantía”	Significa el contrato celebrado entre el Estado y el Garante para documentar la Garantía asociada al Crédito.
“Crédito”	Significa el crédito simple otorgado por virtud de este Contrato hasta por la cantidad de $[●] ([●] pesos [●]/100 M.N.), que se documenta al amparo del presente Contrato.
“Crédito a Refinanciar”	Significa el crédito a cargo del Estado, contratado por el Fideicomiso de Contratación, descrito en la Cláusula Tercera del presente Contrato, que forma parte de la deuda pública de largo plazo del Estado y que es parte del objeto del refinanciamiento autorizado en el Decreto de Autorización.
“Cuenta Individual”	Significa la cuenta bancaria de depósito que el Fiduciario abra, opere y mantenga a la cual deberá abonar y cargar las cantidades que correspondan en términos del Fideicomiso para fondear los recursos que correspondan: (i) al Acreditante para el pago del Crédito; (ii) al Garante para el pago del Contrato de Garantía y (iii) en su caso, a la o las Contrapartes de Instrumentos de Intercambio de Tasas que se encuentren asociados al Crédito, con la prelación prevista en el Fideicomiso.
“Decreto de Autorización”	Significa el Decreto No. 809, a que se refiere el Antecedente, numeral I, del presente Contrato.
“Día”	Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.
“Día Hábil”	Significa cualquier día, excepto: (i) sábados, (ii) domingos, y (iii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Disposición”	Significa cada desembolso del Crédito que el Estado solicite al Acreditante en términos del numeral 2.2 de la Cláusula Segunda de este Contrato.
“Fecha de Pago”	Significa los días 25 (veinticinco) de cada mes calendario, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en el caso que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último periodo que, en caso de no ser un Día Hábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Pago.
“Fecha de Vencimiento”	Significa a más tardar el [•].
“Fideicomiso” o “Fideicomiso Maestro”	Significa el fideicomiso maestro, irrevocable de administración y fuente de pago F/2004587, celebrado el 6 de febrero de 2020 entre el Estado, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, en calidad de Fiduciario, para que sirva como fuente de pago de los financiamientos, las Garantías y/o los Instrumentos de Intercambio de Tasas que celebre, en su caso, el Estado.
“Fiduciario”	Significa Banco Santander México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander México, que actúa en dicha calidad en el Fideicomiso y sus causahabientes, cesionarios o sustitutos.
“Fondo de Reserva”	Significa el fondo que el Fiduciario deberá mantener en el Fideicomiso, a fin de que sirva como reserva para el pago de capital e intereses del Crédito, en el caso que los recursos de la Cuenta Individual (según dicho término se define en el Fideicomiso) sean, por cualquier causa, insuficientes, el cual se constituirá con recursos propios del Estado y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con recursos propios del Estado.
“Garante”	Significa la institución financiera que otorgue al Estado una Garantía en relación con el presente Crédito.
“Garantía”	Significa la garantía parcial, incondicional e irrevocable, no revolvente, de pago oportuno del capital y los intereses ordinarios pagaderos del Crédito, por una cantidad equivalente de hasta el [•]% ([•] por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del Contrato de Garantía, por un plazo máximo de 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) Días, contados a partir de la fecha de la primera Disposición del Crédito.
“Gastos Asociados al Crédito”	Significa, durante la vigencia del presente Contrato, los gastos en los que el Estado incurra para dar cumplimiento a las obligaciones que le impone el presente Contrato, distintas al pago del servicio de la deuda, tales como la contratación y renovación de las calificaciones del Crédito, en su caso, la contratación de Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia, los cuales se pagarán con cargo a los recursos del Estado, ya sea que se aporten al Fideicomiso, o bien, se paguen directamente por el Estado.
“Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia”	Significa una operación financiera derivada con referencia a la Tasa TIIE, que celebre el Estado con una institución financiera, que esté asociada al Crédito, en virtud de la cual el Estado tenga el derecho a recibir una cantidad en pesos cuando la Tasa TIIE en la fecha de inicio del Periodo de Pago de que se trate, sea superior a la tasa pactada en dicha operación financiera derivada, de acuerdo al monto y al plazo pactados; operación que podrá ser contratada por el Estado, directamente o a través del Fiduciario, con una institución financiera autorizada por el Banco de México para la celebración de operaciones derivadas.
“Instrumento de Intercambio de Tasas”	Significa una operación financiera derivada que se celebre o haya sido celebrada con anterioridad a la celebración del presente Contrato, entre el Estado y una institución financiera, asociada al Crédito con la finalidad de fijar la Tasa de Referencia, a través de la cual las Partes se comprometen a intercambiar flujos referidos a tasas de interés, en una fecha futura.
“Ley Aplicable”	Significa respecto de cualquier Persona: (i) cualquier estatuto, ley, reglamento, ordenanza, regla, sentencia, orden, decreto, permiso, concesión, otorgamiento, franquicia u otra disposición o restricción gubernamental o cualquier interpretación de cualesquiera de los anteriores expedido por cualquier autoridad gubernamental (incluyendo, sin limitar, las autorizaciones gubernamentales), vigente actualmente o en el futuro.
“Margen Aplicable”	Significa los puntos porcentuales que deberán sumarse a la Tasa de Referencia para integrar la Tasa de Interés Ordinaria, incluyendo todos los accesorios al Contrato de Crédito.
“Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP”	Significa la notificación de la constitución del Fideicomiso y de la afectación al patrimonio del Fideicomiso del derecho y los ingresos de un porcentaje de Participaciones que incluya la afectación del derecho al Porcentaje de Participaciones y la instrucción expresa e irrevocable del Estado a la SHCP, para que a partir de la fecha en que reciba dicha instrucción, entregue al Fiduciario, en las fechas establecidas por la propia SHCP, el importe correspondiente al Patrimonio del Fideicomiso, la cual deberá presentarse en los términos estipulados en el Fideicomiso.
“Obligación Asociada”	Significa el Contrato de Garantía, el Instrumento de Cobertura de la Tasa de Referencia y/o el Instrumento de Intercambio de Tasas celebrado por el Estado con una institución financiera, que se encuentre asociado al Crédito.
“Participaciones”	Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Estado derivadas del Fondo General de Participaciones, excluyendo las participaciones que de dicho fondo corresponden a los Municipios e incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.
“Partes”	Significa el Banco o el Acreditante y el Estado o Acreditado, de manera conjunta.
“Periodo de Amortización de la Garantía”	Significa el periodo de hasta 60 (sesenta) meses, equivalentes a 1,825 (un mil ochocientos veinticinco) días, contados a partir del día siguiente al último día del Periodo de Disposición de la Garantía, durante el cual el Estado deberá pagar al Garante los recursos ejercidos de la Garantía en los términos estipulados en el Contrato de Garantía.
“Periodo de Disposición”	Significa el periodo de hasta 60 (sesenta) días, contados a partir del día siguiente a que se tengan por cumplidas ante el Acreditante, las condiciones suspensivas, a que se refiere la Cláusula Cuarta, el cual podrá prorrogarse, a solicitud del Estado, en términos del presente Contrato, en el entendido que la primera disposición del Crédito deberá realizarse dentro de los 30 (treinta) Días siguientes al inicio del Periodo de Disposición.
“Periodo de Disposición de la Garantía”	Significa el periodo durante el cual el Fiduciario podrá ejercer los recursos de la Garantía, el cual será de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días, contados a partir de la primera disposición del Crédito y hasta, lo que ocurra primero entre: (i) la Fecha de Vencimiento del Crédito; (ii) la fecha en que el saldo insoluto del Crédito haya quedado pagado en su totalidad; (iii) la fecha en que se haya agotado el Monto Disponible de la Garantía, según dicho término se define en el Contrato de Garantía; o (iv) antes, en el caso que el Estado decida terminar anticipadamente el Contrato de Garantía, con el previo consentimiento del Acreditante y en términos del Contrato de Garantía..
“Periodo de Pago” 5	Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Estado, en el entendido que: El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir) en la Fecha de Pago inmediata siguiente a la recepción de la primera ministración del Porcentaje de Participaciones; Los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y El último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (e incluirá) la Fecha de Vencimiento.
“Persona”	Significa cualquier individuo, persona moral, asociación en participación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones constituidas formalmente, así como cualquier autoridad gubernamental.
“Porcentaje de Participaciones”	Significa el derecho y los ingresos al [●]% ([●] por ciento) de las Participaciones que el Estado deberá destinar como fuente de pago del Crédito, a través del Fideicomiso Maestro.
“Registro Estatal”	Significa el Registro Estatal de Financiamientos y Obligaciones de Oaxaca, a cargo de la Secretaría.
“Registro Público Único”	Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la SHCP.
“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva”	Significa el monto equivalente a los siguientes 3 (tres) meses del servicio del Crédito, incluyendo capital e intereses, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés Ordinaria al Periodo de Pago al que corresponda la Solicitud de Pago, lo cual deberá notificar el Acreditante al Fiduciario, en la Solicitud de Pago de que se trate.
“Secretaría”	Significa la Secretaría de Finanzas del Poder Ejecutivo del Estado.
“SHCP”	Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.
“Solicitud de Disposición”	Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda del presente Contrato, la cual deberá formularse en términos del formato que se xxxxxxx xxxx Xxxxx 0.
“Solicitud de Pago”	Significa el documento que debidamente requisitado deberá presentar el Acreditante al Fiduciario dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, de conformidad con lo previsto en el presente Contrato y en el Fideicomiso, en términos del formato que se adjunta para tales afectos al Fideicomiso.
“Tasa de Interés Moratoria”	Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por [1.5 (uno punto cinco)]6 y que será aplicable sobre el monto de capital vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.
“Tasa de Interés Ordinaria”	Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos porcentuales del Margen Aplicable al nivel de calificación del Crédito o, en su caso del Estado, que represente el mayor nivel de riesgo conforme a la Cláusula Novena del Contrato.
“Tasa de Referencia”	Significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que la sustituyan en términos de la Cláusula Novena del Contrato.
“TIIE”	Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, el día del inicio del Periodo de Pago o, en el caso que no se publique en esa fecha, la inmediata anterior publicada.

Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.

1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:

1. Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.

2. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá: (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.

3. Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.

4. Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.

5. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.

6. Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que sustituya a la misma.

7. Las referencias a una Cláusula o anexo son referencias a la Cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.

8. Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y

9. Los Anexos forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato.

Cláusula Segunda. Monto y Disposición.

2.1 Monto del Crédito. El Acreditante otorga al Estado un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[•] ([•] de pesos [•]/100 M.N.) por concepto de capital.

Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Estado en favor del Acreditante conforme a este Contrato.

El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

2.2 Disposición del Crédito. Una vez iniciado el Periodo de Disposición y cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Estado contará con un plazo de hasta 30 (treinta) días, para ejercer la primera Disposición del Crédito, y podrá disponer del Crédito, a través de una o varias disposiciones durante el resto del Periodo de Disposición, siempre y cuando el Estado entregue al Acreditante la Solicitud de Disposición, en términos del formato que se adjunta como Anexo 4, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha de disposición. ⁷

El Acreditante deberá entregar los recursos de la Disposición a más tardar a las 12:00 horas, en la cuenta que para tales efectos le hubiera notificado el Estado.

El Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el Periodo de Disposición del Crédito y/o el plazo para la primera disposición del Crédito, a solicitud del Estado, por escrito que incluya la justificación correspondiente, en un plazo de por lo menos 10 (diez) Días Hábiles previos al vencimiento del Periodo de Disposición o de 5 (cinco) Días Hábiles previos al vencimiento del plazo para la primera Disposición.

El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) una vez que se cumpla el plazo fijado como Periodo de Disposición o, en su caso, su prórroga; (ii) cuando el Estado agote los recursos del Crédito; (iii) cuando se agote el destino del Crédito, o (iv) cuando el Estado así lo solicite.

Las Disposiciones que se realicen conforme a lo previsto en la presente cláusula se entenderán realizadas a entera satisfacción del Estado, constituyendo en consecuencia obligaciones válidas y exigibles a favor del Acreditante y a cargo del Estado.

Cláusula Tercera. Destino. El Estado se obliga a destinar el monto del Crédito hasta donde baste y alcance, precisa y exclusivamente, hasta la cantidad de $[●] ([●] pesos 00/100 M.N.) al refinanciamiento del contrato de apertura de crédito simple, de fecha 7 de noviembre de 2018, celebrado entre CIBanco, S.A., Institución de Banca Múltiple, como fiduciario del Fideicomiso de Contratación en calidad de acreditado, y el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en calidad de acreditante, hasta por la cantidad de $5,000’000,000.00 (cinco mil millones de pesos 00/100 M.N.), inscrito en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios con la clave de inscripción P20-1118103, con fecha de vencimiento el 00 xx xxxxxxxxx xx 0000, xxxx xxxxx insoluto a junio de 2019 ascendía a la cantidad de $4,873,160,493.65 (cuatro mil ochocientos setenta y tres millones ciento sesenta mil cuatrocientos noventa y tres pesos 65/100 M.N.):

En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para liquidar el Crédito a Refinanciar antes señalado, el Estado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito, hasta su liquidación total.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas. Para que el Estado pueda disponer del Crédito, el Estado deberá cumplir previamente, y a satisfacción del Acreditante, con todas y cada una de las condiciones siguientes:

1. Que el Estado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado [y ratificado ante notario público]⁸.

2. Que el Estado entregue al Acreditante la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal.

3. Que el Estado entregue al Acreditante una impresión de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Público Único.

4. Que el Fiduciario entregue al Acreditante la constancia de inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso, la cual le otorga al Crédito la calidad de Financiamiento y al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A (según dichos términos se definen en el Fideicomiso) y en el que se establezca el porcentaje de Participaciones.

5. Que el Estado hubiere presentado la Notificación e Instrucción Irrevocable a la SHCP mediante la cual: (i) se notifique la constitución del Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones al Fideicomiso, y (ii) se le instruya de manera irrevocable para cumplir con la afectación correspondiente, con la finalidad de establecer la fuente de pago primaria de las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato.

6. Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada o un original del Contrato de Garantía, debidamente firmado entre el Estado y el Garante, con la comparecencia del Fiduciario.

7. Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada o un original del oficio del Garante señalando que se han cumplido las condiciones suspensivas del Contrato de Garantía, la Fecha de Efectividad y, en consecuencia, que la Garantía es irrevocable y es susceptible de ser ejercida en términos del Contrato de Garantía.

8. [Que el Estado entregue al Acreditante una copia certificada por fedatario público o un ejemplar original del Fideicomiso, debidamente suscrito por el Estado y el Fiduciario.]

9. [Que el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente Contrato].

10. [Que el reporte emitido por la sociedad de información crediticia respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en el momento en que se pretenda ejercer la primera Disposición del Crédito y que los resultados que en él se consignen no requiera la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al Acreditante, en su caso, la documentación que evidencie la impugnación o aclaración correspondiente].

11. [Que el Estado entregue al Acreditante un registro de firmas original de los funcionarios facultados, para la suscripción de solicitudes de disposición, con los que se documenten las disposiciones de los recursos conforme al artículo 9° de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito].⁹

Las condiciones suspensivas antes señaladas deberán quedar cumplidas en un plazo que no exceda de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha de firma del Contrato. En el caso que el Estado no cumpla con las condiciones suspensivas en el plazo mencionado, el Acreditante, en caso de considerarlo procedente, podrá prorrogar el mismo las veces que sea necesario y hasta por un periodo igual. Las prórrogas mencionadas deberán ser solicitadas por escrito que presente el Estado, que incluya la justificación correspondiente, con al menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación al vencimiento del plazo mencionado.

Cláusula Quinta. Vigencia. La vigencia máxima de este Contrato es de 240 (doscientos cuarenta) meses¹⁰, contados a partir de la primera disposición del Crédito, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) días, cuyo vencimiento no podrá exceder del [•] de [•] de [•].

No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Estado haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato.

Cláusula Sexta. Pagos. El Estado se obliga a pagar al Acreditante, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, más los intereses correspondientes, en un plazo de hasta 240 (doscientos cuarenta) meses, equivalentes a 7,300 (siete mil trescientos) Días, contados a partir de la primera Disposición del Crédito, sin exceder la vigencia máxima de este Contrato señalada en la Cláusula Quinta anterior, mediante amortizaciones mensuales, integradas con pagos consecutivos y crecientes de capital a un factor de 1.3% (uno punto tres por ciento), según se establece en la tabla de amortización que se acompaña al presente Contrato como Anexo 5, así como que el pago de capital se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago. La tabla de amortizaciones podrá dejar de considerar el crecimiento, conforme al factor mencionado, al momento de trasladarlo a pesos y centavos, considerando un ajuste en el último pago de capital con la finalidad de cubrir el monto dispuesto. En este sentido, la tabla de amortizaciones incluida en el Anexo 5 considera un crecimiento mensual al 1.3% (uno punto tres por ciento) ajustado con un redondeo a 5 (cinco) decimales de punto porcentual.

Los pagos que el Estado realice al Acreditante, directamente o a través del Fideicomiso serán aplicados en el siguiente orden de prelación:

6.1 A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.2 A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.3 A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.4 Al capital vencido y no pagado partiendo de la amortización más antigua a la más reciente.

6.5 A los intereses ordinarios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.

6.6 A la amortización del capital del Periodo de Pago correspondiente, y

6.7 A la amortización anticipada del capital, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, es decir, con aplicación a partir de la última amortización, en el entendido que las cantidades pagadas tienen que ser suficientes para cubrir la mensualidad anticipada correspondiente, en términos de la Cláusula Séptima siguiente. [Si el remanente no es suficiente para cubrir una determinada amortización se debe registrar en una cuenta acreedora para ser aplicado al vencimiento del pago inmediato siguiente, salvo que se trate de una amortización anticipada resultado de la aceleración del Crédito, caso en el cual, la cantidad correspondiente se aplicará al pago parcial de la amortización antes señalada.]¹¹

Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.

Cláusula Séptima. Amortización Anticipada. El Estado podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Estado notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Acreditante, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago¹², (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento.

En dicho aviso, el Estado deberá informar al Acreditante el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula Sexta de este Contrato.

El plazo y monto del pago anticipado previsto en los dos párrafos anteriores no será aplicable en el caso que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.

Cláusula Octava. Lugar y Forma de Pago.¹³ El Estado se obliga a efectuar los pagos derivados de las obligaciones contraídas con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato, directamente o a través del Fiduciario del Fideicomiso, en cada Fecha de Pago, antes de las 14:00 (catorce) horas del centro, y se efectuarán en cualquiera de las sucursales del Banco [] a través de cualquier forma de pago con abono a la cuenta número [], o bien, mediante pago interbancario o SPEI desde cualquier otro banco, con Clave Bancaria [], a nombre de [].

El Estado se obliga a efectuar todos los pagos que deba realizar conforme a este Contrato, antes de la hora señalada en el párrafo que antecede, utilizando la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se proporcionará al Estado en el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición en términos de lo que establece la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato.

Los pagos que se hagan después de la hora citada, se considerarán como realizados el Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga respectiva, se tomará en consideración a efecto de calcular los intereses correspondientes.

El Acreditante se reserva el derecho de cambiar el lugar y/o la forma de pago antes descritos, mediante aviso por escrito que envíe al Estado con 15 (quince) Días de anticipación a la próxima Fecha de Pago.

El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado. Para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.

Sin perjuicio de lo anterior, el Acreditante y el Estado acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario a la cuenta que para tales efectos le notifique el Acreditante, para lo cual el Acreditante deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso.

El Estado, en este acto, autoriza al Acreditante para que, a través de la presentación de las Solicitudes de Pago, instruya al Fiduciario a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este instrumento y el Fideicomiso.

En términos del Fideicomiso, en el caso que el Acreditante no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario abonará el importe de capital más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.

En el caso que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea menor al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, éste deberá esperar al siguiente Periodo de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o capital que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto. El Acreditante deberá notificar esto al Estado, con copia al Fiduciario, señalando el monto que quedó pendiente de pago a efecto que el Estado pueda cubrir las cantidades correspondientes con recursos propios o por medio del Fideicomiso. En este supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios o a dar por vencido anticipadamente el Crédito.

Cláusula Novena. Intereses Ordinarios. El Estado se obliga a pagar al Acreditante a partir de cada Disposición del Crédito y hasta su total liquidación, intereses ordinarios sobre el capital insoluto del Crédito, a una Tasa de Interés Ordinaria resultado de sumar: la Tasa de Referencia, más el Margen Aplicable, conforme a la siguiente tabla:

CALIFICACIONES14
S&P	Fitch	Moody’s	Hr Ratings	Verum	margen aplicable (en porcentaje)
mxAAA	AAA(mex)	Xxx.xx	HR AAA	AAA/M	[•]%
mxAA +	AA+(mex)	Xx0.xx	HR AA +	AA +/M	[•]%
mxAA	AA(mex)	Xx0.xx	HR AA	AA/M	[•]%
mxAA -	AA-(mex)	Xx0.xx	HR AA -	AA -/M	[•]%
mxA +	A+(mex)	X0.xx	HR A +	A +/M	[•]%
mxA	A(mex)	X0.xx	HR A	A/M	[•]%
mxA-	A-(mex)	X0.xx	HR A-	A-/M	[•]%
mxBBB+	BBB+(mex)	Xxx0.xx	HR BBB+	BBB+/M	[•]%
mxBBB	BBB(mex)	Xxx0.xx	HR BBB	BBB/M	[•]%
mxBBB-	BBB-(mex)	Xxx0.xx	HR BBB-	BBB-/M	[•]%
mxBB+	BB+(mex)	Xx0.xx	HR BB+	BB+/M	[•]%
mxBB	BB(mex)	Xx0.xx	HR BB	BB/M	[•]%
mxBB-	BB-(mex)	Xx0.xx	HR BB-	BB-/M	[•]%
mxB+	B+(mex)	X0.xx	HR B+	B+/M	[•]%
mxB	B(mex)	X0.xx	HR B	B/M	[•]%
mxB-	B-(mex)	X0.xx	HR B -	B-/M	[•]%
mxCCC	CCC(mex)	Xxx.xx	HR C+		[•]%
mxCC	CC(mex)	Xx.xx	HR C		[•]%
mxC	C(mex)	X.xx	HR C-	C/M	[•]%
mxD	D(mex)		HR D	D/M	[•]%
	E			E/M	[•]%
No calificado					[•]%

El Estado deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos [dos Agencias Calificadoras] o [una de las tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]¹⁵, dentro del plazo de 90 (noventa) días a partir de la firma del presente Contrato, en el entendido que, entre la fecha de firma del Contrato y la obtención de la calificación del Crédito aplicará la calificación quirografaria del Estado que represente el mayor riesgo al momento de la Disposición del Crédito.

Una vez calificado el Crédito, para determinar el Margen Aplicable, se considerará la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo publicada por cualquiera de las Agencias Calificadoras, con independencia de la cantidad y nivel de riesgo de las calificaciones quirografarias con que cuente el Estado.

Ante variaciones en la o las calificaciones del Crédito o del Estado por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Solicitud de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique la calificación de calidad crediticia del Crédito por la Agencia Calificadora que corresponda. La Tasa de Interés Ordinaria resultante del ajuste será aplicable a partir del Periodo de Pago correspondiente a dicha Solicitud de Pago y estará vigente hasta el Periodo de Pago inmediato siguiente a la revisión derivada de un cambio de calificación de calidad crediticia, cuando de la misma derive en un nuevo ajuste.

En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos [dos calificaciones de calidad crediticia] o [una calificación de calidad crediticia de alguna de tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]¹⁶, aplicará la calificación de mayor nivel de riesgo de entre por lo menos dos calificaciones quirografarias del Estado.

Solo en el caso que el Crédito no cuente con al menos [dos calificaciones de calidad crediticia] o [una calificación de calidad crediticia de alguna de tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]¹⁷, y el Estado no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia o, el Acreditante realizará la revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.

El Estado pagará intereses ordinarios sobre la suma del capital insoluto correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con el pago de capital, hasta su total liquidación.

En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Pago en el que se anticipará al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que, en todo caso se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Pago.

Para calcular los intereses ordinarios de cada Periodo de Pago, la Tasa de Interés Ordinaria aplicable se expresará, en porcentaje, en forma anual y se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se multiplicará por el número de los días efectivamente transcurridos en el Periodo de Pago de que se trate. La tasa resultante se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito y el producto será la cantidad que, por concepto de intereses, deberá pagar el Estado al Acreditante en cada Fecha de Pago.

En el caso que, conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Estado deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados, el Estado se obliga a pagar al Acreditante el impuesto citado junto con los referidos intereses.

Las Partes convienen que para el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Pago la Tasa de Referencia a la que habrá de sumarse el Margen Aplicable para el cálculo de la Tasa de Interés Ordinaria, se determinará sustituyendo a la TIIE conforme a lo siguiente:¹⁸

(i) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la SHCP que sustituirá a la TIIE.

(ii) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última tasa publicada de los Certificados de la Tesorería de la Federación (“CETES”), a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la tasa CETES, durante los doce meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la tasa publicada de CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la tasa publicada de CETES descrita en el párrafo anterior.

(iii) En el caso que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la tasa de los CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a éste, se utilizará el Costo de Captación a Plazo de Pasivos (“CCP”) que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente al CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Pago en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios. En el caso que el promedio de la TIIE durante los doce meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse sea mayor al promedio de CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios al CCP descrito en el párrafo anterior. Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva el CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) Días, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Referencia aplicada.

Las Partes acuerdan que en caso de que en la fecha de inicio del Periodo de Pago no se publique en el Diario Oficial de la Federación la Tasa de Referencia, se utilizará la tasa inmediata anterior publicada, siempre que ésta continúe existiendo.

Xxxxxxxx Xxxxxx. Intereses Moratorios. En el caso que el Estado no pague puntualmente cualquier cantidad de capital conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de capital vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento.

Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del capital vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago, hasta la total liquidación de la parte vencida.

Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Estado no pagará al Acreditante ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado, parcial o total, del Crédito o por cualquier otro concepto.

Cláusula Décima Segunda. Obligaciones de Hacer y No Hacer. Además de las otras obligaciones del Estado consignadas en este Contrato, el Estado deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito del Acreditante que lo releven o eximan de su cumplimiento:

12.1 Obligaciones de Hacer.

12.1.1 Destino del Crédito. El Estado se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente al concepto descrito en la Cláusula Tercera del presente Contrato, en el entendido que, los recursos del Crédito se deben aplicar al pago del Crédito a Refinanciar referido en la Cláusula Tercera, el mismo día en que el Estado los hubiera recibido del Acreditante. Lo anterior, siempre y cuando, el Acreditante cumpla con la entrega de los recursos del Crédito de acuerdo con lo estipulado en la Cláusula Segunda, numeral 2.2. del Contrato.

12.1.2 Aplicación del Porcentaje de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del presente Contrato, el Estado deberá afectar y mantener afectado para el pago del Crédito y sus accesorios, el Porcentaje de Participaciones, a través del Fideicomiso.

12.1.3 Fondo de Reserva. El Estado se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado, en su totalidad, el capital, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta de este Contrato. Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso.

12.1.4 Notificación. El Estado se obliga a informar al Acreditante, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato, informando además de las acciones o medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.

12.1.5 Presupuestación. El Estado se obliga a incluir en el Presupuesto de Egresos del Estado de Oaxaca de cada ejercicio fiscal, las partidas presupuestales para cubrir las erogaciones exigibles para el pago de capital e intereses del presente Contrato.

12.1.6 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Estado se obliga a mantener calificado el Crédito, por al menos [2 (dos) Agencias Calificadoras] o [una de las tres Agencias Calificadoras siguientes: Xxxxx Ratings, Standard & Poor’s, o Moody’s]¹⁹, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 90 (noventa) días siguientes a la firma del presente Contrato. Durante la vigencia del Crédito, el Acreditante deberá mantener BBB- como calificación mínima del Crédito en escala nacional, o su equivalente.

12.1.7 Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante, en un término no mayor a 30 (treinta) Días posteriores a la fecha de solicitud, información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Estado, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Acreditante para tales efectos, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable; lo anterior, en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable.

12.1.8 Adhesión al Sistema de Coordinación Fiscal. El Estado se obliga, durante la vigencia del Crédito, a mantenerse adherido al Sistema de Coordinación Fiscal.

12.1.9 [Comprobación de recursos²⁰. Comprobar la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito, en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a la fecha en que ejerza la última Disposición del Crédito, mediante la entrega al Acreditante de: (i) el oficio signado por el titular de la Secretaría de la Contraloría y Transparencia Gubernamental del Estado o funcionario facultado de dicha dependencia, mediante el cual certifique que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo que se estipula en el presente Contrato, así como en su caso, los comprobantes correspondientes que cumplan con la normatividad fiscal vigente, y (ii) copia del finiquito respectivo del Crédito a Refinanciar que hubiere sido amortizado anticipadamente con cargo al Crédito, en términos de la Cláusula Tercera del Contrato.

El plazo antes referido podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente].

12.1.10 [Para el caso que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos asociados al destino del Crédito, el Acreditado se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al presente Crédito hasta su terminación.]²¹

12.1.11 [En el caso que el Estado decida contratar Instrumentos de Intercambio de Tasas, éste se obliga a contratarlos conforme a lo establecido en la Cláusula Décima Séptima del presente Contrato.]²²

12.2. Obligaciones de No Hacer.

12.2.1 El Estado se obliga a no realizar ningún acto tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso.

12.2.2 El Estado se obliga a no constituir gravámenes sobre el Porcentaje de Participaciones o a realizar actos tendientes a modificar o vulnerar dicha afectación.

Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración.

13.1 Causas de Aceleración Parcial. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.3, 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6 o 12.1.7 [2.1.9, 2.1.10 0 2.1 11] constituye una Causa de Aceleración Parcial.²³

13.2 Causa de Aceleración Total. Las Partes acuerdan que será una Causa de Aceleración Total el incumplimiento de la obligación prevista en el numeral 12.2.1 de la Cláusula Décima Segunda y el Acreditante opta por acelerar, en vez de dar por vencido anticipadamente el Crédito. La determinación por parte del Acreditante de considerar el incumplimiento correspondiente como Causa de Aceleración Total no implica la renuncia del Acreditante de optar, en cualquier momento, por el vencimiento anticipado del Crédito en términos de la Cláusula Décima Cuarta.

En el caso que el Acreditante tenga conocimiento de la actualización de alguno de los eventos a que se refieren los numerales anteriores, notificará al Estado dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Estado.

El Estado contará con un plazo de 30 (treinta) Días para: (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Acreditante.

Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Acreditante podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso) con copia al Estado, y a partir del siguiente Periodo de Pago podrá solicitar al Fiduciario, en las Solicitudes de Pago correspondientes, las cantidades que correspondan, de conformidad con el siguiente párrafo.

En el caso de aceleración parcial, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate (es decir, las cantidades ordinarias que correspondan por concepto de principal e intereses) multiplicado por un factor de 1.3 (uno punto tres). En el caso de aceleración total, el Acreditante tendrá derecho a recibir, con cargo a la Cantidad Límite, el servicio de la deuda correspondiente a la Fecha de Pago de que se trate más todos los remanentes que existan en la Cuenta Individual, una vez cubiertos los pagos que tengan prelación en términos del Fideicomiso.

Las cantidades que reciba el Acreditante durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido la Cláusula Sexta del presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.

La aceleración, parcial o total, aplicará por Periodos de Pago completos, a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario, la Notificación de Aceleración y, su aplicación concluirá a partir del Periodo de Pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante notifique al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, en el entendido que si en un mismo Periodo de Pago el Acreditante notifica al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, no aplicará la cantidad de aceleración.

Una vez que el Estado compruebe al Acreditante con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Estado hubiera llegado a un acuerdo con el Acreditante, este último notificará al Estado y al Fiduciario la terminación de la Causa de Aceleración, a efecto de que concluya la aceleración.

Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare, el Acreditante podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago inmediato. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Estado, con copia al Fiduciario.

El Estado se obliga en tal caso, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento, previo y por escrito, del Acreditante.

14.1 Si el Estado no paga puntualmente las sumas que correspondan del capital del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera costos o gastos que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Acreditante de entregar al Fiduciario la Solicitud de Pago correspondiente.

14.2 Si el Estado incumple alguna de las obligaciones estipuladas en los numerales 12.1.1, 12.1.2, 12.1.8, 12.2.1 o 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda del Contrato. En el entendido, de que para efectos del numeral 12.2.1, se estará adicionalmente a lo dispuesto en la Cláusula anterior.

14.3 Si el Estado incurre en falsedad de declaraciones o la información proporcionada al Acreditante es falsa y éstas hayan sido determinantes para el otorgamiento del Crédito, según sea declarado por autoridad competente mediante sentencia definitiva e inimpugnable.²⁴

Una vez recibida la notificación del Acreditante, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (treinta) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento, salvo para: (i) el incumplimiento a que se refiere el numeral 14.1, caso en el cual el Estado contará con 3 (tres) Días Hábiles para acreditar que ha subsanado el incumplimiento o la inexistencia del mismo; y (ii) el incumplimiento del numeral 12.1.1 a que se refiere el numeral 14.2, caso en el cual no se dispondrá de plazo alguno para curar o subsanar el incumplimiento.

Si concluido el plazo aplicable no es solventada la situación de que se trate o el Estado no ha llegado a un acuerdo con el Acreditante, el vencimiento anticipado del Crédito surtirá sus efectos al día siguiente, fecha en la cual el Estado deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.

Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Estado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá existir durante la vigencia del Crédito, por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

Este Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del presente Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. Lo anterior, salvo en el caso de las últimas amortizaciones del Crédito, para lo cual, los recursos existentes del Fondo de Reserva deberán ser utilizados para el pago de capital e intereses del Crédito.

El Fondo de Reserva se constituirá dentro de los 30 (treinta) Días Hábiles siguientes a la primera Disposición del Crédito, con recursos propios del Estado y se reconstituirá con cargo al Porcentaje de Participaciones y, en su defecto, con cargo a recursos propios del Estado.

El Saldo Objetivo del Fondo de Reserva deberá reconstituirse en un plazo máximo de 60 (sesenta) Días, contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.

Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Acreditante deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria vigente al Periodo de Pago que corresponda a la Solicitud de Pago respectiva. En el supuesto que el Acreditante no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Pago, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Acreditante.

Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. El Estado afecta, como fuente de pago primaria del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el derecho y los ingresos al [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Estado con motivo de la suscripción y Disposición del Crédito.

El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago es el Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Acreditante deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A.

Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Estado responderá del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.

El pago de las obligaciones contraídas por el Estado con el Acreditante mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Estado se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Acreditante la totalidad de las obligaciones contraídas con la formalización del presente Contrato.

Cláusula Décima Séptima. Obligaciones Asociadas.

17.1 Contratación de la Garantía. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado contratará una Garantía asociada al Crédito, una vez que el mismo quede inscrito en el Registro Público Único, para garantizar parcialmente el pago oportuno del capital y los intereses ordinarios pagaderos del Crédito, por una cantidad equivalente hasta el [•]% ([•] por ciento) del saldo insoluto del Crédito, en términos del Contrato de Garantía. El plazo máximo de vigencia de la Garantía será de hasta 300 (trescientos) meses, equivalente a 9,125 (nueve mil ciento veinticinco) Días, contados a partir de la primera disposición del Crédito.

El Acreditante acepta y reconoce que el Contrato de Garantía se pagará con cargo al Porcentaje de Participaciones, en el entendido que: (i) la Contraprestación Mensual, aplicable en el Periodo de Disposición de la Garantía, tendrá prelación al servicio del Financiamiento, en los términos previstos en el Fideicomiso; (ii) durante el Periodo de Disposición, el servicio del Crédito será preferente al servicio de la Garantía, incluyendo el pago, en su caso, de la Contraprestación Adicional, y (iii) durante el Periodo de Amortización de la Garantía, el pago del servicio del Crédito y de la Garantía será en el mismo paso y medida, sin subordinación alguna.

Asimismo, en virtud de que el Contrato de Garantía se encuentra asociado al Crédito, las Partes aceptan y reconocen que para la modificación del Contrato de Crédito se requerirá el previo consentimiento por escrito del Garante.

17.2 Contratación de la Garantía. El Acreditante acepta y reconoce que el Estado podrá (pero no estará obligado a), en cualquier momento durante la vigencia del Crédito, a contratar uno o varios Instrumentos de Intercambio de Tasas, para cubrir una porción o la totalidad del saldo insoluto del Crédito, sin requerir el consentimiento del Acreditante y/o del Garante, siempre que se cumplan los siguientes requisitos:

1. Que la contratación se realice mediante proceso competitivo o licitación pública, según resulte aplicable de conformidad con la Ley de Disciplina Financiera y la normativa que de ella derive;

2. Que la contraparte tenga al momento de la contratación de los instrumentos, una calificación crediticia igual o superior a la del Crédito, en escala nacional;

3. El nivel de cobertura sea menor o igual al 75% (setenta y cinco por ciento) del saldo insoluto del Crédito;

4. La tasa fija nominal que se pacte intercambiar por la TIIE sea menor o igual al 12% (doce por ciento); y

5. El plazo del Instrumento de Intercambio de Tasas no sea mayor a 10 (diez) años.

Lo anterior en el entendido que a la fecha de firma del Contrato el Estado tiene contratados los Instrumentos de Intercambio de Tasas a que se refiere la Declaración 2.6 del Estado, y por la firma del presente Contrato el Acreditante otorga su conformidad con los mismos.

El Estado podrá contratar Instrumentos de Cobertura de la Tasa Referencia en cualquier momento, sin necesidad de contar con el consentimiento del Acreditante y/o del Garante.

El Acreditante acepta y reconoce que: (i) los pagos a cargo del Estado derivados de los Instrumentos de Intercambio Tasas serán cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, siempre y cuando éstos hubieren sido inscritos en el Registro del Fideicomiso, en el entendido que las contraprestaciones a favor del Estado deberán abonarse directamente en la Cuenta Individual, para destinarse a la Cuenta del Financiamiento, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso, y (ii) los recursos correspondientes al Estado de los Instrumentos de Cobertura de la Tasa de Referencia deberán abonarse por la contraparte directamente en la Cuenta Individual para destinarse a la Cuenta del Financiamiento del Crédito, para su aplicación al pago del Crédito, en los términos y la prelación prevista en el Fideicomiso.

Cláusula Décima Octava. Informes. Sin perjuicio de lo estipulado en otras Cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito, el Estado deberá rendir al Acreditante por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo razonable que al efecto le señale, siempre y cuando se encuentre disponible para el Estado conforme a los plazos establecidos por la normatividad aplicable y en el entendido que el Estado no estará obligado a entregar información que tenga el carácter de reservada o confidencial, en términos de la legislación federal o estatal aplicable, informes sobre:

1. Su posición financiera.

2. Cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito.

En todo caso, el Estado deberá informar al Acreditante cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio a más tardar dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.

Cláusula Décima Novena. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Estado y el Acreditante. El Estado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme a este Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

El Acreditante por su cuenta podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, previo consentimiento por escrito del Estado, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las leyes aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones respectivas no serán oponibles al Estado y al Fiduciario, sino hasta después de que les hayan sido notificadas en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.

Cláusula Vigésima. Notificaciones. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, los siguientes datos de contacto:

El Estado: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico: [●]

Teléfono: [●]

El Acreditante: Domicilio: [●]

Atención: [cargo-nombre]

Correo electrónico: [●]

Teléfono: [●]

Cualquier cambio de domicilio y datos de contacto deberá ser notificado por escrito a la otra parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que se precisan en la presente Cláusula.

Cláusula Vigésima Primera. Estados de Cuenta. ²⁵ El Acreditante pondrá a disposición del Estado, el estado de cuenta en un Portal de Comprobantes Fiscales Digitales; por lo que, durante la vigencia del presente Contrato, el Acreditante informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Estado, prevista en la Cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) Días posteriores al inicio de cada Periodo de Pago, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos, el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del Estado legalmente facultado, con 10 (diez) Días de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario, la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Estado dispondrá de un plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta o el mismo se encuentre a su disposición, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales.

Cláusula Vigésima Segunda. Sociedades de Información Crediticia. El Estado ratifica la autorización al Acreditante, para que solicite a la o las sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera, el Acreditante queda autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades que considere necesarias, en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.

Esta autorización estará vigente cuando menos durante la vigencia del Contrato, a partir de la fecha de firma y en tanto exista una relación jurídica con el Acreditante.

De igual forma se autoriza y faculta al Acreditante, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, en el caso que cualquier autoridad lo solicite, mediante resolución judicial y/o administrativa, a proporcionar y a entregar la información que le sea requerida.

El Estado manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.

Cláusula Vigésima Tercera. Renuncia a la Restricción y Denuncia. El Acreditante renuncia expresamente a su derecho de restringir el importe del Crédito o el plazo en que el Estado puede disponer del mismo, o ambos a la vez, de conformidad con el artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito. Asimismo, el Acreditante renuncia expresamente a su derecho a denunciar el presente Contrato, de conformidad con el artículo citado. Lo anterior no implica una renuncia al derecho del Acreditante a exigir el vencimiento anticipado del Crédito en el caso que exista una Causa de Vencimiento Anticipado, sujeto a lo establecido en la Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato.

Cláusula Vigésima Cuarta. Modificaciones al Contrato. Este Contrato podrá ser modificado, previo cumplimiento de los requisitos normativos aplicables en términos de la legislación aplicable, mediante convenio por escrito celebrado entre el Estado y el Acreditante, , previo consentimiento por escrito del Garante, salvo que se trate de una reestructura del Crédito al amparo del artículo 23 de la Ley de Disciplina Financiera cuyo único efecto sea la disminución del Margen Aplicable para la determinación de la Tasa de Interés Ordinaria, caso en el cual bastará el acuerdo por escrito del Acreditante y el Estado. En este caso, el Estado y el Acreditante solo estarán obligados a notificar al Garante la celebración del convenio modificatorio al correspondiente Contrato de Crédito y a entregar al Garante un original o una copia certificada del mismo, dentro de los 10 (diez) Días Hábiles siguientes a su celebración, así como, en un plazo de 60 (sesenta) Días, el Estado deberá entregar al Garante copia de las inscripciones del convenio modificatorio al Crédito en el Registro Estatal, en el Registro Público Único y en el Registro del Fideicomiso

Cláusula Vigésima Quinta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por el contador facultado por el Acreditante, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Estado.

Cláusula Vigésima Sexta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud, no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben, en todos los casos, atender lo pactado en las Cláusulas.

Cláusula Vigésima Séptima. Autorización para Divulgar Información. En este acto el Estado faculta y autoriza al Acreditante para divulgar o revelar, en todo o parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Acreditante, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal presente o futura. En el hipotético caso de que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Acreditante se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Estado la información que haya tenido que revelar.

Cláusula Vigésima Octava. Impuestos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos, de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.

Cláusula Vigésima Novena. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna estipulación o Cláusula de este instrumento o de cualquier contrato o instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las estipulaciones de este instrumento o de cualquier contrato que derive del mismo.

Cláusula Trigésima. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En caso de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.

Cláusula Trigésima Primera. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Estado declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan, ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

Cláusula Trigésima Segunda. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el presente instrumento, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la Ciudad de Oaxaca de Juárez, o la Ciudad de México, a elección del actor; en consecuencia, renuncian expresamente a cualquier jurisdicción o fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios presentes o futuros o por cualquier otra causa.

Cláusula Trigésima Tercera. Anexos. Las Partes acuerdan que los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, y se enlistan a continuación formarán parte integrante del presente Contrato:

Anexo 1. Copia simple del Decreto de Autorización.

Anexo 2. Copia simple del acta de fallo de la Licitación Pública.

Anexo 3. Copia simple del nombramiento.

Anexo 4. Formato de Solicitud de Disposición.

Anexo 5. Tabla de Amortización.

Cláusula Trigésima Cuarta. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 4 (cuatro) ejemplares originales²⁶, uno para cada Parte y dos ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.

Después de leído y ratificado por las Partes que en él intervienen, se firma en la ciudad de Oaxaca de Juárez, el [●] de [●] de 2020.

(se deja el resto de la hoja intencionalmente en blanco)

HOJA DE FIRMAS DEL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE, DE FECHA [●] DE [●] DE 2020, HASTA POR LA CANTIDAD DE $[●].00 ([●]PESOS 00/100 M.N.), CELEBRADO, POR UNA PARTE, POR [●], EN CALIDAD DE ACREDITANTE Y, POR OTRA PARTE, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE OAXACA, EN SU CALIDAD DE ACREDITADO.

[●]

en calidad de Acreditante

____________________________

[●]

Apoderado Legal

y

El Estado Libre y Soberano de Oaxaca

en calidad de Acreditado

______________________________

[●]

[●]

1 A solicitud del Licitante Ganador se podrán ajustar las Declaraciones de las Partes, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del presente Contrato.

2 En el caso de instituciones de banca de desarrollo, esta declaración se ajustaría para hacer referencia a la ley de creación de la institución.

3 A solicitud del Licitante Ganador se podrá incorporar la declaración señalada, a reserva de que el Estado revise y, en su caso, apruebe la solicitud institucional de Crédito.

4 Si el Licitante Ganador así lo solicita, podrá incluirse en la definición únicamente a las Agencias Calificadoras que le resulten aceptables.

5 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, el Periodo de Pago podrá especificar que: (i) El primer Periodo de Pago de cada Disposición, iniciará (e incluirá) el día en que se realice la Disposición de que se trate y concluirá (sin incluir): a) la primera Fecha de Pago inmediata siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada en o antes del día 14 del mes que corresponda; b) en la Fecha de Pago del mes inmediato siguiente, si la Disposición de que se trate fue realizada después del día 14 del mes que corresponda; (ii) los subsecuentes Periodos de Pago iniciarán en (e incluirán) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirán en (sin incluir) la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (iii) el último Periodo de Pago iniciará en (e incluirá) la Fecha de Pago en que concluya el Periodo de Pago anterior y concluirá en (sin incluir): a) la fecha en la que se pague la totalidad de las cantidades adeudadas, o b) la Fecha de Vencimiento. En caso de no ser ésta un Día Hábil, se adelantará al Día Hábil inmediato anterior.

6 A propuesta del Licitante Ganador, se podrá establecer como Tasa de Interés Moratoria 2.0 (dos) veces la Tasa de Interés Ordinaria.

7 A solicitud del Licitante Ganador y en caso de que éste sea una Institución diferente a la Institución Acreedora del financiamiento a refinanciar, se podrá incluir la siguiente redacción: “La Solicitud de Disposición deberá de acompañarse, en su caso, con un comunicado firmado por el representante facultado del Banco en el que se indique el saldo del Crédito a Refinanciar a la última fecha xx xxxxx, acompañado de copia simple de la carátula del estado de cuenta”.

8 La ratificación de firmas del Contrato ante fedatario público aplicará únicamente a solicitud del Acreditante que resulte Licitante Ganador.

9 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán incorporar una o varias de las condiciones suspensivas a que se refieren los numerales 4.8 a 4.11 de la presente Cláusula.

10 El presente modelo de Contrato de Crédito es aplicable al Financiamiento a plazo de 20 años que oferten para el supuesto de Crédito con Garantía.

11 Se podrá incluir a solicitud del Licitante Ganador.

12 El Licitante Ganador podrá optar por que la notificación sea realizada con una anticipación de 7 (siete) Días Hábiles.

13 En el caso que el Licitante Ganador así lo solicite, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Octava. Lugar y forma de Pago, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del presente Contrato.

14 Los Licitantes que no acepten a las Agencias Calificadoras incluidas en el cuadro podrán eliminar la columna correspondiente a las Agencias Calificadoras que no les resulten aceptables.

15 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes.

16 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes.

17 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran entre corchetes.

18 Alternativamente, a solicitud del Licitante Ganador, se podrá prever que la Tasa de Referencia se determine siguiendo el mismo orden de prelación y/o aplicación de las tasas sustitutas previstas en la Circular 14/2007 de Banco de México, conforme a lo siguiente:

1. En primera instancia, la tasa de rendimiento en colocación primaria de Certificados de la Tesorería de la Federación;

2. En segunda instancia, el costo de captación a plazo de pasivos denominados en moneda nacional que el Banco de México estime representativo del conjunto de las instituciones de banca múltiple y que publique en el Diario Oficial de la Federación;

3. En tercera instancia, la Tasa Nafin (TNF) que se publique en el Diario Oficial de la Federación;

4. En cuarta, la tasa ponderada de fondeo bancario y,

5. En quinta instancia, la tasa ponderada de fondeo gubernamental.

Para efecto de los incisos (iv) y (v) anteriores, éstas serán las que el Banco de México dé a conocer en su página electrónica en la red mundial Internet con el nombre de dominio xxx.xxxxxxx.xxx.xx.

19 El Licitante Ganador podrá optar por alguna de las opciones que se encuentran en corchetes.

20 A elección del Acreedor, en caso de que su política así lo requiera, tratándose de un financiamiento para el pago del Crédito a Refinanciar por otras instituciones, se debe presentar evidencia documental, expedida por la Institución a quien se realizó el pago, acreditando que el crédito refinanciado ha sido liquidado, esto en un plazo no mayor a siete días hábiles posteriores a que se realizó el desembolso por parte del Acreedor.

21 La cláusula 12.1.10 se incluirá solo en el caso que el Licitante Ganador lo solicite.

22 La cláusula 12.1.11 se incluirá solo en el caso que el Licitante Ganador lo solicite.

23 En su caso, a solicitud del Licitante Ganador se podrá incluir la cláusula 12.1.9, 12.1.10 y/o 12.1.11 como Causa de Aceleración Parcial.

24 En caso de que el Licitante Ganador lo solicite, se podrá incluir la Cláusula 14.3 como Causa de Aceleración, en vez de como Causa de Vencimiento Anticipado.

25 A solicitud del Licitante Ganador, se podrán realizar ajustes a la Cláusula Vigésima Primera. Estados de Cuenta, siempre y cuando las modificaciones no consistan en aspectos sustanciales. En particular, el Estado se reserva el derecho de aceptarlas o no, para la elaboración de la versión de firma y suscripción del presente Contrato.

26 En caso de así solicitarlo el Licitante Ganador, podrá modificarse el número de ejemplares originales que se suscribirán del Contrato de Crédito.

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