CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DE COMPAÑIA, S.L.
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DE COMPAÑIA, S.L.
suscrito entre *** como VENDEDOR Y
***, S.L.
como COMPRADORA
En Madrid, a *** de *** de 2021
CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DE COMPAÑIA, S.L.
En Madrid, [*] de *** de 2021
REUNIDOS
De una parte,
D. ***, de nacionalidad española, mayor de edad, soltero, con domicilio a estos efectos en Madrid, en la calle ***, y provisto de documento nacional de identidad (D.N.I.) número
***.
Y de otra parte,
D. ***, de nacionalidad española, mayor de edad, y provisto de documento nacional de identidad (D.N.I.) número ***.
INTERVIENEN
a) D. ***, en su propio nombre y representación. En adelante, el “VENDEDOR”
b) D. ***, en nombre y representación de ***, sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en ***, con número de identificación fiscal (C.I.F.) B-***. Interviene en su condición de administrador único de ***, S.L. En adelante, la “COMPRADORA”.
El VENDEDOR y la COMPRADORA podrán denominarse conjuntamente como las “PARTES”,
o individualmente y cuando corresponda, cada una de ellas, como la “PARTE”.
Las PARTES se reconocen mutua y recíprocamente, en la representación que ostentan, la capacidad jurídica necesaria para formalizar el presente contrato y, a tal efecto,
EXPONEN
I. Que COMPAÑIA, S.L. (en adelante, la “SOCIEDAD”), es una sociedad española con domicilio social en Calle ***, ***, constituida por tiempo indefinido el día *** en virtud de escritura pública de constitución otorgada por el notario de Madrid, D.
***, con el número *** de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo *** y folio ***, hoja M-***, y con número de identificación fiscal ***.
II. Que la SOCIEDAD desarrolla la actividad de restauración en un local alquilado en la calle ***, Madrid.
III. Que el capital social de la SOCIEDAD asciende a *** €, dividido en *** participaciones sociales de UN EURO (1 €) de valor nominal cada una de ellas, totalmente asumidas y desembolsadas, numeradas correlativamente del 1 al ***, ambos inclusive (las “PARTICIPACIONES”).
(i) Que el VENDEDOR es titular de las *** participaciones, números: de la 1 a la ***, ambas inclusive, representativas del 100 % del capital social, en plena propiedad y libres de cualquier carga, gravamen, limitación o derecho xx xxxxxxx sobre ellas en virtud de los siguientes títulos de dominio.
IV. Que la COMPRADORA es una sociedad de nacionalidad española, cuyo objeto social consiste en ***.
V. Que el VENDEDOR está interesado en vender y transmitir la plena propiedad y posesión de las PARTICIPACIONES a la COMPRADORA, quién a su vez está interesada en comprarlas y adquirirlas, en las mismas condiciones y con sujeción a los términos y condiciones aquí establecidos.
VI. Que, en atención a cuanto antecede, las PARTES, de sus libres y espontáneas voluntades, han acordado suscribir el presente CONTRATO DE COMPRAVENTA DE PARTICIPACIONES SOCIALES DE COMPAÑIA, S.L. (el “CONTRATO”), con sujeción a las siguientes
CLÁUSULAS
1. COMPRAVENTA DE LAS PARTICIPACIONES
De acuerdo con las disposiciones del presente CONTRATO, el VENDEDOR vende y transmite a la COMPRADORA, que compra y adquiere, la plena propiedad y posesión de las PARTICIPACIONES, libres de cargas, gravámenes, limitaciones y derechos xx xxxxxxx, por el precio y en los términos y condiciones que se indican en el presente CONTRATO.
2. PRECIO DE LA COMPRAVENTA
Las PARTES han acordado un precio de referencia de compraventa de las PARTICIPACIONES que asciende a CIEN MIL EUROS (100.000 €) (el “PRECIO”).
3. PAGO DEL PRECIO DE COMPRAVENTA
A la firma de este CONTRATO, la COMPRADORA entrega a D. ***, el cheque bancario número *** de la entidad ***, por importe de *** EUROS (€ ***), sirviendo el presente documento como la más eficaz carta de pago.
4. TRANSMISIÓN DE LAS PARTICIPACIONES Y ACTUACIONES POSTERIORES
4.1 Transmisión de las PARTICIPACIONES
4.1.1 La transmisión de las PARTICIPACIONES queda perfeccionada con la firma de este CONTRATO.
4.1.2 Las PARTICIPACIONES se transmiten por el VENDEDOR a la COMPRADORA, libres de toda carga o gravamen, con la totalidad de derechos políticos y económicos a ellas anejos, y sin que exista restricción alguna a su transmisión, ni derechos de terceros sobre las mismas.
4.1.3 Mediante la firma de este CONTRATO y a los efectos de la presente compraventa, el VENDEDOR renuncia a cualesquiera derechos de adquisición preferente que les pudiera corresponder sobre las PARTICIPACIONES.
4.2 Actuaciones a la firma de este CONTRATO
4.2.1 En unidad de acto con la firma de este CONTRATO:
(i) la COMPRADORA entrega al VENDEDOR la totalidad del PRECIO determinado conforme a lo establecido en la Cláusula 2 ut supra;
(ii) el administrador único de la SOCIEDAD presenta la dimisión de su cargo.
4.3 Actuaciones posteriores
Tras la firma de este contrato, el COMPRADOR realizará las siguientes actuaciones:
• Nombrará un administrador de su confianza
• Notificará a las entidades bancarias el cambio de persona autorizada para operar en representación de la sociedad.
• Comunicará a todos los organismos públicos el cambio de correo electrónico a efectos de comunicaciones y notificaciones.
5. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL VENDEDOR
5.1 El VENDEDOR declara y garantiza, en beneficio de la COMPRADORA, la veracidad de los siguientes extremos, que formula solemnemente y que son esenciales para la suscripción del presente CONTRATO (las “DECLARACIONES Y GARANTÍAS”):
a) *** (realizar todas las declaraciones que sean exigidas por el comprador).
6. DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LA COMPRADORA
6.1 La COMPRADORA declara y garantiza, en beneficio del VENDEDOR, la veracidad de los siguientes extremos en la fecha del presente CONTRATO:
a) *** (realizar todas las declaraciones que xxxx exigidas por el vendedor).
7. RÉGIMEN DE RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR
7.1 DAÑOS
7.1.1 Desde la fecha del presente CONTRATO, el VENDEDOR indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la COMPRADORA o, en su caso, a la SOCIEDAD, de cualesquiera daños y perjuicios directos, reales y efectivos que sufra como consecuencia de cualquier pasivo contingente, pasivo oculto o sobrevenido (atendiendo a que el VENDEDOR manifiesta que la venta se realiza sin deuda alguna), o de cualquier incumplimiento, falsedad o inexactitud en las DECLARACIONES Y GARANTÍAS otorgadas por el VENDEDOR en el presente CONTRATO y que se corresponda con actuaciones realizadas con carácter previo a la FECHA DE CIERRE, por la totalidad de la trascendencia económica del daño sufrido (los “DAÑOS” y la “INDEMNIZACIÓN”, respectivamente).
7.2 Determinación de los DAÑOS y exclusiones
Las partes han de pactar el régimen de fijación de los daños así como aquellos supuestos en los que no será aplicación.
7.3 Franquicia
Las partes han de pactar si existirá franquicia.
7.4 RECLAMACIONES
Las partes han de pactar el procedimiento de reclamación en caso de contingencias, tanto si las mismas proceden del propio comprador, como si con reclamaciones de terceros.
Igualmente han de pactar el plazo para reclamar, y la prescripción de las acciones.
8. Confidencialidad
8.1 Las PARTES reconocen expresamente el carácter confidencial de este CONTRATO y de la documentación adjunta y relacionada con el mismo, y se comprometen a no revelar su existencia a terceros.
8.2 En caso de resultar necesaria la notificación del presente CONTRATO a cualquier autoridad pública, de acuerdo con la legislación vigente, ambas PARTES procederán a su notificación de común acuerdo. En defecto de lo anterior, la PARTE que venga obligada a la notificación podrá notificarlo individualmente.
8.3 Las PARTES acuerdan que cualquier comunicación, en su caso, realizada al público en general (incluyendo eventuales notas de prensa) en relación con el contenido o existencia de este documento deberá ser preparada de mutuo acuerdo.
8.4 Sin perjuicio de todo lo anterior, las PARTES acuerdan adoptar todas las medidas necesarias para evitar cualquier acto que pueda afectar de manera adversa o ser perjudicial para la reputación o el prestigio respectivo de cada una de ellas en un espíritu de plena colaboración y buena fe.
9. Gastos
9.1 Cada PARTE pagará sus propios costes y gastos derivados de la ejecución del presente CONTRATO.
Los impuestos, así como los gastos notariales, derivados del presente CONTRATO serán sufragados por las PARTES con arreglo a la Ley.
10. Notificaciones
10.1 Todas las notificaciones, requerimientos, peticiones y demás comunicaciones que deban efectuarse en relación con el presente CONTRATO se realizarán por escrito y se entenderá que han sido debidamente realizadas cuando hayan sido remitidas por correo certificado con acuse de recibo o por burofax. Dichas comunicaciones y notificaciones podrán anticiparse mediante correo electrónico, pero, en todo caso, deberán confirmarse mediante escrito remitido por conducto fehaciente en el plazo de los cinco (5) días naturales siguientes.
10.2 A estos efectos, las PARTES señalan como domicilios y correos electrónicos para notificaciones los siguientes:
(a) EL VENDEDOR:
***
(b) LA COMPRADORA:
***
11. Separabilidad
11.1 Si cualquier Cláusula de este CONTRATO fuese declarada, total o parcialmente, nula o ineficaz, tal nulidad o ineficacia afectará tan sólo a dicha disposición o a la parte de la misma que resulte nula o ineficaz, y el CONTRATO subsistirá en todo lo demás, teniéndose tal disposición o la parte de la misma que resulte afectada por no puesta. A tales efectos, el CONTRATO sólo dejará de tener validez exclusivamente respecto a la disposición nula o ineficaz, y ninguna otra parte o disposición del presente CONTRATO quedará anulada, invalidada, perjudicada o afectada por tal nulidad o ineficacia, salvo que por resultar esencial a la presente compraventa hubiese de afectarla de forma integral.
12. General
12.1 El presente CONTRATO, cuyos Anexos forman parte integrante del mismo a todos los efectos, representa el único acuerdo válido entre las PARTES en relación con su
objeto y deja sin efecto cualesquiera otros contratos o acuerdos alcanzados por las PARTES con anterioridad, ya fueran orales o escritos.
12.2 Ninguna modificación o variación de los términos del presente CONTRATO será eficaz si no ha sido establecida por escrito y firmada por todas las PARTES.
12.3 La falta de ejercicio por una de las PARTES de cualquier derecho derivado de este Contrato no se interpretará como una renuncia a aquél o cualesquiera otros que puedan corresponderle.
15 Ley aplicable y tribunales
El presente CONTRATO se rige, debiendo ser interpretado, de conformidad con las leyes de España.
Las PARTES, renunciando expresamente a cualquier otro foro que pudiera corresponderles, acuerdan que cualesquiera disputas que pudieran surgir o resultaren en relación con el presente CONTRATO serán sometidas a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de la ciudad de Madrid.
Y en prueba de su conformidad con cuanto antecede, firman las PARTES el presente documento, en un solo ejemplar que se eleva a público, en el lugar y fecha expresados en su encabezamiento.
EL VENDEDOR | EL COMPRADOR |
D. *** | *** S.L. Sr. D. *** |