Hy Cite México, S. de R.L. de C.V. Contrato de Distribución Independiente
Hy Cite México, S. de R.L. de C.V. Contrato de Distribución Independiente
Contrato de Distribución (el “Contrato”), celebrado a partir del (la “Fecha de Inicio de Vigencia”) entre Hy Cite México, S. de R.L. de C.V., en lo sucesivo denominado como la “Empresa”, representada en este acto por Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx, y
, en lo sucesivo denominado como el
“Distribuidor”; de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas:
DECLARACIONES:
I. El Distribuidor declara que:
A) El Distribuidor lleva a cabo actividades comerciales, de manera general, esporádica, libre, e independiente, sin ninguna relación de subordinación o control, sin estar sujeta a un horario fijo o variable, mediante la adquisición a su nombre y bajo su exclusivo costo un número de bienes y productos para su reventa y distribución en México, para cuyo fin, el Distribuidor tiene sus materiales y recursos humanos propios y suficientes, en el entendido de que dicha actividad no está sujeta a dirección de cualquier tipo;
B) El Distribuidor tiene suficientes habilidades, capacidad, experiencia, y conocimiento en relación al negocio de distribuidor y a la naturaleza de los Productos ofrecidos por la Empresa para efecto de promocionar y comercializar los productos de la Empresa con los clientes del Distribuidor. El negocio y desempeño del Distribuidor bajo este Contrato es y será llevado a cabo con fondos de origen lícito y legal; y
C) El Distribuidor tiene su domicilio ubicado en
, en el cual el Distribuidor realiza sus actividades comerciales de forma independiente, y su Registro Federal de Contribuyentes (RFC) es , el cual está en vigor y bajo el régimen de actividades empresariales.
II. La Empresa, declara a través de su representante legal, que:
A) Es una sociedad mercantil debidamente constituida bajo las leyes de México y registrada ante el Registro Federal de Contribuyentes;
B) La Empresa vende al por mayor varios productos para el hogar (conjuntamente, los
“Productos”); y
C) La Empresa tiene su domicilio ubicado en Xxxxxxx Xxxxxxxx Xx. 0000, Xxxx 00, Xxxxxxx, Xxxxxxx, Xxxxxx.
III. Las partes declaran que los siguientes términos, son términos definidos en este Contrato:
Reporte de Cuentas. Cláusula 1.6 | Leyes. Cláusula 3.7 |
Contrato. Encabezado. | Gravámenes. Cláusula 2.2 (b) |
Cambio de Control. Cláusula 5.2 | Pérdidas. Cláusula 8.1 |
Contrato de Financiamiento Comercial. Cláusula 3.4 | Plan de Mercadeo. Cláusula 6.1 (a) |
Empresa. Encabezado | Propietarios Originales. Cláusula 5.2 |
Partes Indemnizadas de la Empresa. Cláusula 8.1 | Participar. Cláusula 7.2 (a) |
Garantía de la Empresa. Cláusula 3.5 | Persona. Cláusula 1.1 (b). |
Negocios Competidores. Cláusula 7.2 (b) | Pagos Post-Terminación del Plan de Mercadeo. Cláusula 6.1 (c) |
Información Confidencial. Cláusula 7.1 (b)(i) | Productos. Declaración II (B). |
Distribuidor. Encabezado. | Orden de Compra. 3.3 |
Fecha de Inicio de Vigencia. Encabezado. | Plazo de Renovación. Cláusula 4.1 |
Distribuidor Elegible. Cláusula 6.1 (b) | Territorio Restringido. Cláusula 7.2 (c) |
Secretos Industriales. Cláusula 7.1 (b)(iii) | Garantía del Patrocinador. Cláusula 1.5 |
Plazo Inicial. Cláusula 4.1 | Plazo. Cláusula 4.1 |
Obligado Solidario. Cláusula 10.15 | Secretos Comerciales. Cláusula 7.1 (b)(ii) |
Distribuidor Junior. Cláusula 1.5 | Transferencia. Cláusula 5.1 |
Ahora, por lo tanto, con base en las declaraciones anteriores, las partes por medio del presente acuerdan las siguientes:
CLÁUSULAS
CLÁUSULA I
CELEBRACIÓN DEL CONTRATO CON EL DISTRIBUIDOR
1.1 Convenio con el Distribuidor.
(a) General. La Empresa celebra este Contrato con el Distribuidor, a fin de que este sea un distribuidor no exclusivo para los Productos, por lo que se le otorga al Distribuidor una distribución para los Productos sujeto y de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato, y el Distribuidor en este acto acepta dicho compromiso y otorgamiento.
(b) Distribución No Exclusiva. Ninguno de los términos de este Contrato limitará o impedirá de manera alguna que la Empresa celebre cualquier contrato con cualquier otra persona física, sociedad anónima, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad o con otra entidad u organización (cada una, una “Persona”) para la distribución, compra, venta o financiamiento de los Productos o de cualesquier otros productos o servicios en cualquier área geográfica.
(c) Cumplimiento xx Xxxxx y Políticas de la Empresa. El Distribuidor cumplirá con todas las leyes federales, estatales y locales, ordenamientos y reglamentos, incluyendo sin limitar la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos de Procedencia Ilícita (conjuntamente, las “Leyes”) así como con todas las políticas de la Empresa, incluyendo las políticas y lineamientos en relación con la comercialización y venta de los Productos por parte del Distribuidor. El incumplimiento de esto podrá dañar la reputación de la Empresa y sus Productos. Esta disposición deberá continuar vigente después de la terminación de este Contrato.
1.2 Relación del Distribuidor Independiente.
(a) Para todos los efectos del presente Contrato y para el ejercicio del Distribuidor según lo aquí establecido, el Distribuidor deberá ser considerado como un contratista independiente. En ningún caso se considerará el Distribuidor o su personal como un empleado o agente de la Empresa, ni este Contrato deberá ser considerado como un acuerdo de asociación o de joint venture. El Distribuidor no tendrá la facultad de asumir, crear, o incurrir en cualquier responsabilidad u obligación, expresa o tácita en nombre de la Empresa. El Distribuidor asume la responsabilidad de presentar oportunamente aquellas declaraciones y pagar aquellos impuestos que sean requeridos por las leyes federales, estatales y locales del impuesto sobre la renta y otras leyes fiscales como consecuencia de cualquier pago realizado por la Empresa según los términos del presente Contrato.
(b) Ni el Distribuidor ni su personal serán tratados o deberán ser considerados como empleados para efectos de impuestos federales o estatales o para cualquier otro fin. El Distribuidor es, y deberá estar, desempeñándose a través de su negocio propio y completamente separado de la Empresa como un contratista independiente. El Distribuidor se ostentará a sí mismo únicamente como un contratista independiente, desempeñándose como un distribuidor independiente para todos los efectos del presente Contrato, incluyendo en las operaciones de venta de los Productos. Bajo ninguna circunstancia deberá el Distribuidor o su personal ostentarse como representante, agente, o empleado de la Empresa. El Distribuidor no tendrá ni deberá presentarse como si tuviera alguna agencia, derecho, poder o facultad para obligar a la Empresa, realizar cualquier negocio en nombre de la Empresa, o hacer cualquier promesa, declaraciones, o garantías en nombre de la Empresa. La Empresa no tiene ningún control sobre el Distribuidor con respecto a la organización de su negocio, las operaciones o la manera, medios o métodos por los cuales conduce sus negocios. Se entiende y acuerda expresamente que el éxito financiero del negocio del Distribuidor depende totalmente del esfuerzo, tiempo y habilidad de dirección usada por el Distribuidor. Todos los costos y gastos incurridos por el Distribuidor para su distribución, serán única y enteramente responsabilidad del Distribuidor, incluyendo, sin limitar, la responsabilidad del Distribuidor del pago de todos los impuestos federales y estatales.
(c) Las partes acuerdan que las actividades a desarrollarse por el Distribuidor serán realizadas por el Distribuidor actuando en todo tiempo como contratista independiente de la Empresa, así como bajo la experiencia, conocimiento, horario y riesgos propios del Distribuidor (sin seguir órdenes de la Empresa), y por lo tanto no habrá subordinación entre la Empresa y el Distribuidor. En consecuencia, la firma y la celebración del Contrato no implica la creación de una relación laboral entre la Empresa o su personal con el Distribuidor o su personal.
(d) Asimismo, ambas partes acuerdan que el Contrato es exclusivamente de naturaleza comercial; por lo tanto, bajo ninguna circunstancia se entenderá como creación de una relación laboral, dado que no crea subordinación, sino más bien la prestación de una distribución independiente que el Distribuidor prestará con su propio personal y medios, así como bajo su sola responsabilidad. El Distribuidor debe sacar en paz y a salvo a la Empresa en cualquier tiempo de cualquier queja o responsabilidad que pueda surgir basada en un conflicto de naturaleza laboral; en caso de que la Empresa llegara a pagar cualquier cantidad por esta causa, el Distribuidor debe reembolsar dicha cantidad a la Empresa dentro de los 15 (quince) días siguientes a la ocurrencia del mismo, incluyendo honorarios de los abogados utilizados por la Empresa. Las obligaciones del Distribuidor bajo esta Sección 1.2 seguirán vigentes al vencimiento o terminación del Contrato.
1.3 Empleados del Distribuidor o Proveedores de Servicios.
(a) Los empleados, proveedores de servicios, vendedores y, en general, los recursos humanos involucrados en la realización de las actividades de distribución por el Distribuidor a la Empresa son exclusivos al Distribuidor y por ende dependen, en lo que respecta a las relaciones laborales y financieras, solamente del Distribuidor. Por lo tanto, el Distribuidor reconoce y acuerda que no existe en este momento, ni existirá, relación laboral alguna entre dicho personal y la Empresa. En consecuencia, el Distribuidor asume cualquier y toda la responsabilidad que pueda resultar de las obligaciones bajo la Ley Federal del Trabajo, otras leyes, reglamentos u otras disposiciones relacionadas, respecto a sus empleados, vendedores o de cualquier individuo bajo sus órdenes.
(b) El Distribuidor acuerda que si en algún momento la Empresa, sus filiales, funcionarios, directores, propietarios, empleados, agentes y/o representantes son considerados como patrón, empleador o se convierten en responsables por salarios o beneficios no cubiertos, incluyendo sin limitar las contribuciones de Seguridad Social, INFONAVIT, y juicios y reclamaciones en materia laboral relacionados con cualesquier empleados o colaboradores o vendedores del Distribuidor, el Distribuidor acuerda y se obliga a indemnizar y sacar en paz y a salvo a la Empresa, sus filiales, socios, controladoras, funcionarios, directores, propietarios, empleados, agentes y/o representantes de cualquier reclamación, responsabilidad, costo, litigio, sanción, interés u otros cargos incluyendo el pago de honorarios de abogados y costos derivados de cualquier acción(es) de esta naturaleza.
(c) El Distribuidor acuerda que si la Empresa paga a un empleado o colaborador o vendedor del Distribuidor cualquier cantidad para liberar a la Empresa y/o terminar o resolver cualquier litigio y/o reclamación y/o cualquier proceso presentado por un empleado o colaborador o vendedor del Distribuido, el Distribuidor acuerda reembolsar a la Empresa cualesquiera de dichas cantidades entregadas por la Empresa, ya sea judicial o extrajudicialmente, para resolver y/o terminar un litigio y/o reclamación y/o cualquier proceso presentado contra la Empresa, sus socios, controladoras, filiales, funcionarios, directores, propietarios, empleados, agentes y/o representantes. Para tales efectos, el Distribuidor expresamente acuerda y autoriza a la Empresa cargar a la cuenta del Distribuidor la cantidad pagada por la terminación y/o resolución, incluyendo el pago de los honorarios de abogados y sus gastos derivados de la asistencia a casos laborales y/o procesos de litigio y/o procesos de resolución. Asimismo, el Distribuidor acepta y acuerda que la cantidad adeudada a la Empresa con base en lo anterior puede ser compensada de cualquier cantidad adeudada por la Empresa al Distribuidor. Las obligaciones del Distribuidor bajo esta Sección 1.3 seguirán vigentes al vencimiento o terminación del Contrato.
1.4 Obligaciones Fiscales. Cada una de las partes del presente Contrato deberán cumplir oportunamente y de forma completa todas las obligaciones derivadas del Contrato, y por lo tanto, cualesquier impuestos que pudieran surgir o imponerse en relación con la distribución de los Productos correrán a cargo de la parte obligada a hacerlo de conformidad con las leyes aplicables. La Empresa está facultada para solicitar en cualquier tiempo al Distribuidor toda la información necesaria para efecto de verificar que el Distribuidor se encuentra cumpliendo con sus obligaciones fiscales anuales. Si el Distribuidor no envía la información solicitada por la Empresa de conformidad con esta sección dentro de los 15 días naturales siguientes a la fecha de solicitud, o si el Distribuidor no está cumpliendo debidamente con sus obligaciones fiscales ante las autoridades fiscales mexicanas correspondientes, el Distribuidor quedará obligado al pago de una pena convencional equivalente al treinta y cinco por ciento (35%) de todas las cantidades pagadas al Distribuidor durante el año calendario más reciente, que deberá ser pagada dentro de los siguientes 30 (treinta) días siguientes a la fecha de la entrega de la notificación correspondiente hecha por la Empresa al Distribuidor o de lo contrario podrá ser compensada por la Empresa contra las cantidades pagaderas al Distribuidor. Además, dicho incumplimiento podrá ser
considerado por la Empresa como un evento de terminación inmediata de este Contrato bajo la Cláusula 4.2(a).
1.5 Garantía del Patrocinador. Si el Distribuidor es considerado como “patrocinador” de un distribuidor de menor nivel (un “Distribuidor Junior”) bajo las políticas de la Empresa, el Distribuidor deberá garantizar el desempeño y obligaciones de pago del Distribuidor Junior a la Empresa (la “Garantía del Patrocinador”). La Garantía del Patrocinador terminará una vez que el Distribuidor Junior califique para y sea asignado al siguiente nivel superior de distribución con respecto a cualquiera obligaciones de desempeño o pago del distribuidor patrocinado que surjan después de dicha asignación, pero deberá continuar por aquellas obligaciones de desempeño o pago del distribuidor patrocinado derivadas antes de dicha asignación. Esta disposición deberá seguir vigente a la terminación de este Contrato.
1.6 Descuentos y Créditos. La Empresa podrá otorgar al Distribuidor descuentos sobre los precios de los Productos y otros tipos de créditos basados en los volúmenes de ventas y otros programas de incentivos según lo disponga la Empresa. Dichos descuentos y créditos serán acreditados a favor del Distribuidor en los estados de cuenta mensuales (“Reporte de Cuentas”) emitidos de conformidad con los términos y condiciones establecidos por la Empresa.
1.7 Cargos. El Distribuidor reconoce y acuerda que la Empresa está facultada para cobrar al Distribuidor por costos de publicidad, promocionales y de programas de responsabilidad social, entre otros conceptos contemplados en este Contrato, el Contrato de Financiamiento Comercial o en las políticas de la Empresa, y el Distribuidor expresamente autoriza a la Empresa a retener y compensar dichas cantidades de cualesquier cantidades pagaderas por la Empresa al Distribuidor bajo el Contrato de Financiamiento Comercial o este Contrato. Dichos cargos serán mostrados en el Reporte de Cuentas mensual que emita la Empresa.
CLÁUSULA II
VENTA DE PRODUCTOS POR LA EMPRESA AL DISTRIBUIDOR
2.1 Compraventa de Productos.
(a) General. El presente Contrato está concebido, en parte, como un contrato maestro para establecer los términos y condiciones aplicables a las ventas de los Productos al Distribuidor. Este Contrato no requiere que la Empresa venda Productos al Distribuidor ni requiere que el Distribuidor compre Productos a la Empresa; en el entendido de que, la Empresa pueda establecer los requisitos mínimos de compras o ventas u otros criterios de compras o ventas que determinen si el Distribuidor es elegible para ser, o seguir siendo distribuidor de la Empresa, sujeto a la Sección 1.6 sobre Descuentos y Créditos.
(b) Compraventa. Todas las ventas de Productos por la Empresa al Distribuidor, incluyendo los precios y términos de pago, serán sujetos y serán realizadas de conformidad con los términos y condiciones de este Contrato.
(c) Fuente del Producto. El Distribuidor solamente podrá comprar los Productos directamente de la Empresa, salvo que la Empresa autorice lo contrario por escrito.
(d) Los Productos. La Empresa podrá alterar o descontinuar el ofrecimiento de cualesquiera de los Productos y podrá añadir Productos adicionales de tiempo en tiempo a su sola discreción.
2.2 Precios y Términos.
(a) Precios y Términos. Los Precios y términos de pago relativos a la venta de Productos al Distribuidor serán establecidos por la Empresa a su sola discreción de tiempo en tiempo.
(b) Recompra de Productos al Término del Contrato. Inmediatamente después de la terminación de este Contrato, la Empresa recomprará del Distribuidor, y el Distribuidor venderá a la Empresa, en términos económicos razonables, cualesquier Productos, junto con su empaque original, que sean actualmente comercializables y en condiciones nuevas, los cuales hayan sido comprados por el Distribuidor de la Empresa dentro de los doce (12) meses inmediatos anteriores a dicha terminación del Contrato, por los cuales haya pagado, sean poseídos, y estén libres de gravámenes, garantías, reclamaciones, cargos u otros gravámenes (conjuntamente, los “Gravámenes”) por el Distribuidor; y sobre los cuales se pagará una cantidad equivalente a no menos del 90% del costo neto original del Distribuidor, menos las compensaciones y reclamaciones legales, porcentaje que será razonablemente determinado por la Empresa de acuerdo con los lineamientos internos. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
(d) Órdenes; Entrega de Productos. La Empresa establecerá el proceso por el cual el Distribuidor ordenará los Productos de tiempo en tiempo. Salvo que la Empresa y el Distribuidor acuerden lo contrario, todos los Productos serán enviados por la Empresa directamente al domicilio proporcionado por el Distribuidor en la Orden de Compra. La Empresa enviará los Productos en perfectas condiciones dentro de los treinta (30) días posteriores a que la Empresa acepte y apruebe la orden. Si la Empresa incumple con enviar los Productos y el cliente del Distribuidor cancela la orden debido a dicho retraso, la Empresa deberá reembolsar al Distribuidor el costo neto del Distribuidor por dichos Productos cancelados. Estas disposiciones seguirán vigentes a la terminación del Contrato.
2.3 Cancelación de Órdenes. El proceso para cancelar cualquier orden colocada por el Distribuidor podrá establecerse de tiempo en tiempo por la Empresa.
2.4 Servicios Adicionales. La Empresa proporcionará al Distribuidor servicios adicionales según lo determine la Empresa de tiempo en tiempo, incluyendo los servicios descritos en el Contrato de Financiamiento Comercial.
CLÁUSULA III
VENTA DE PRODUCTOS POR EL DISTRIBUIDOR AL CLIENTE
3.1 Límites en Reventa. El Distribuidor venderá los Productos solamente a los clientes que sean usuarios finales dentro del territorio mexicano. El Distribuidor no podrá vender los Productos fuera del territorio mexicano sin la aprobación por escrito de la Empresa.
3.2 Canales de Venta. Salvo que se acuerde lo contrario por la Empresa, el Distribuidor venderá los Productos exclusivamente a través de venta directa o mediante los canales de venta de sus oficina, y no a través de comercios minoristas o al por menor, puestos de venta o promocionales, televisión, Internet, catálogo u otros canales de venta no directos.
3.3 Formato de Orden de Compra para Uso por el Distribuidor con el Cliente. El Distribuidor solamente venderá los Productos de acuerdo con el(los) formato(s) actualmente aprobado(s) de orden de compra de la Empresa (las “Órdenes de Compra”). La Empresa podrá modificar las Órdenes de Compra de tiempo en tiempo a su sola discreción. El Distribuidor no podrá modificar ninguna porción preestablecida de las Órdenes de Compra ni añadir cualesquier términos o condición que entre en conflicto con cualesquier términos y condiciones preestablecidas de las Órdenes de Compra. En la medida en que requieran ser completadas por parte del Distribuidor, todas las Órdenes de Compra deberán ser completadas con veracidad y exactitud por el Distribuidor, y el Distribuidor deberá cumplir con todas las obligaciones impuestas al Distribuidor de conformidad con los términos de la misma.
3.4 Financiamiento por la Empresa. La Empresa podrá proporcionar servicios de soporte al Distribuidor mediante el otorgamiento de financiamiento al Distribuidor de conformidad con el “Contrato de Financiamiento Comercial” que las partes celebrarán simultáneamente a la celebración de este Contrato (en lo sucesivo denominado como el “Contrato de Financiamiento Comercial”). Una vez celebrado, el Contrato de Financiamiento Comercial se adjuntará a este Contrato como Anexo “A”.
3.5 Garantías del Producto. La Empresa podrá de tiempo en tiempo otorgar garantías para los Productos (la “Garantía de la Empresa”). La Empresa notificará al Distribuidor de tiempo en tiempo de los términos de la Garantía de la Empresa y los procesos de servicio de garantía aplicables. El Distribuidor no podrá distorsionar lo establecido en la Garantía de la Empresa y el Distribuidor no extenderá ninguna otra garantía en relación a los Productos distinta de los términos de la Garantía de la Empresa.
3.6 Mantenimiento de Productos. El Distribuidor proporcionará y mantendrá el servicio adecuado en los Productos y protegerá la reputación de la Empresa y sus Productos, entre otros, mediante, la prestación del servicio razonable a sus clientes como se indica en la política de la Empresa.
3.7 Otros Productos. El Distribuidor, después de adquirir los Productos de la Empresa para revender, no producirá, fabricará, adquirirá para reventa, distribuirá, comercializará y/o venderá (directamente o indirectamente a través de terceras partes) cualesquiera otros Productos, sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa.
CLÁUSULA IV PLAZO Y TERMINACIÓN
4.1 Plazo; Renovación. Salvo terminación anticipada según lo dispuesto en la Sección 4.2, este Contrato comenzará en la Fecha de Inicio de Vigencia y continuará por un (1) año (el “Plazo inicial”); en caso de que se realice la colocación de una orden dentro de los treinta días
(30) siguientes a la fecha de terminación, el presente Contrato se renovará (con efectos a partir del aniversario de la Fecha de Inicio de Vigencia) por períodos consecutivos de un (1) año (cada uno de dichos períodos subsecuentes de un (1) año un “Plazo de Renovación” y, junto con el Plazo Inicial y todos los Plazos de Renovación, el “Plazo”), salvo que una de las partes dé aviso de no renovación con al menos treinta (30) días antes del vencimiento del plazo vigente en ese momento.
4.2 Terminación.
(a) Terminación por parte de la Empresa mediante Notificación. Este Contrato podrá ser terminado por la Empresa por cualquier razón o sin necesidad de ella, en cualquier tiempo mediante notificación por escrito de la Empresa al Distribuidor con por lo menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de terminación, sin que esto cause ninguna responsabilidad para la Empresa.
(b) Terminación Inmediata por la Empresa. Este Contrato podrá ser terminado inmediatamente por la Empresa, sin necesidad de declaración judicial y en cualquier tiempo mediante notificación por escrito de la Empresa al Distribuidor, sin responsabilidad para la Empresa, en los siguientes casos:
(i) Si el Distribuidor tiene una Reserva de Contingencia Negativa de conformidad con el Contrato de Financiamiento Comercial.
(ii) En caso de que el Distribuidor haya incumplido cualquier disposición de este Contrato, así como cualquier política de la Empresa aplicable al Distribuidor, o cualesquier Leyes aplicables al Distribuidor.
(iii) Si el Distribuidor entra en disolución o muere, sujeto a las disposiciones de la Cláusula V de este Contrato.
(iv) Si el distribuidor es declarado en insolvencia, concurso mercantil o quiebra bajo las Leyes mexicanas aplicables, o busque, consienta o acuerde el nombramiento de un síndico designado por el tribunal, interventor o liquidador.
(v) Si el Distribuidor acepta pagos de los clientes con respecto a créditos cedidos a la Empresa de conformidad con el Contrato de Financiamiento Comercial y no transfiere inmediatamente dichos pagos a la Empresa dentro de 3 (tres) días hábiles después del pago del crédito.
(vi) Si el Distribuidor falsifica la información de su cliente, incluyendo sin limitación, información de pago de anticipo o información de antecedentes o sobre el consentimiento para cargo a tarjeta de crédito.
(vii) Si el Distribuidor falsifica cualquier documentación del cliente, tal y como empleo o información de nómina, tarjeta de crédito y cualquier información relacionada.
(viii) Si el Distribuidor recoge productos de sus clientes sin previa aprobación de la Empresa, ya que esto puede dañar la reputación de la Empresa.
(ix) Si el Distribuidor incumple con devolver el pago de anticipo del cliente después de que el cliente haya cancelado el contrato, a menos de que sea aprobado por la Empresa.
(x) Si de alguna forma el Distribuidor causa cualquier daño a la imagen o negocio de la Empresa.
(c) Terminación por parte del Distribuidor mediante Notificación. Este Contrato podrá ser terminado por el Distribuidor en cualquier tiempo mediante notificación por escrito del Distribuidor a la Empresa con por lo menos treinta (30) días naturales de anticipación a la fecha de terminación, en el entendido que el Distribuidor deberá cumplir con todas las obligaciones pendientes que tenga a favor de la Empresa.
4.3 Efectos de la Terminación del Contrato de Distribución. Además de cualquier otro efecto de la terminación establecida en este Contrato, lo siguiente tendrá lugar una vez que se de la terminación de este Contrato:
(a) A la terminación del Contrato, el Distribuidor dejará de ser distribuidor de la Empresa y no tendrá ningún derecho como distribuidor de la Empresa, así como que la distribución creada por el Contrato será concluida.
(b) El Distribuidor no tendrá derecho de recibir indemnización o pago, reembolso de daños derivados de ganancias o ventas esperadas, o en relación a gastos, inversiones, arrendamientos, o compromisos hechos con respecto al negocio o crédito comercial. En cualquier caso, el Distribuidor deberá cumplir con las obligaciones y estará sujeto a los efectos derivados de la terminación del Contrato en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en este Contrato.
(c) En caso de que el Distribuidor adeude cualesquier cantidades a la Empresa ((de conformidad con este Contrato (incluyendo por tener una Reserva de Contingencia Negativa bajo el Contrato de Financiamiento Comercial), cualquier pagaré, o de otra manera)) estén o no vencidas a la fecha de terminación, y sin perjuicio de los términos de dichas obligaciones de pago, dichas cantidades pasarán a ser inmediatamente exigibles y adeudadas a la terminación de este Contrato sin necesidad de presentación, demanda, protesto o notificación de cualquier tipo, los cuales son renunciados en este acto por el Distribuidor, y devengarán un interés simple a una tasa del doce por ciento (12%) anual, calculado diariamente en una base de un año de 360 días comenzando en la fecha de terminación y continuando hasta que dichas cantidades sean pagadas en su totalidad.
(d) Si a la liquidación final de todas las cuentas entre las partes, cualquier cantidad se adeuda por una parte a la otra, la parte obligada deberá inmediatamente pagar cualesquiera y todas las cantidades adeudadas.
CLÁUSULA V
TRANSFERENCIA DE DISTRIBUCIÓN; CAMBIO DE CONTROL; DISTRIBUIDORES CASADOS
5.1 No transferencia. El Distribuidor no venderá, cederá, legará, donará, o de otra manera transferirá (conjuntamente, la “Transferencia”) este Contrato, su distribución, o cualesquier obligaciones, derechos o derechos derivados de la distribución (incluyendo cualesquier derechos derivados del Plan de Mercadeo de la Empresa (definido en la Sección 6.1)) sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. Cualquier intento de Transferir este Contrato, la distribución, o cualesquier derechos u obligaciones derivadas de la distribución constituirá un incumplimiento de este Contrato.
5.2 Cambio de Control. Si el Distribuidor es una persona moral, entonces el Distribuidor no podrá realizar un Cambio de Control sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. El término “Cambio de Control” significa cualquier evento o serie de eventos relacionados, en virtud de los cuales los que los propietarios, miembros, socios, o participantes del Distribuidor a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia (los “Propietarios Originales”) ya no cuenten con al menos 50% del porcentaje de participación del Distribuidor o al menos el 50% de los Propietarios Originales no participen activamente en la distribución según lo determine de manera razonable la Empresa. Cualquier Cambio de Control o intento de participar en un Cambio de Control constituirá un incumplimiento de este Contrato.
5.3 Distribuidores Casados.
(a) Muerte del Distribuidor. En caso de que el Distribuidor sea casado y su cónyuge no participe activamente en la distribución según lo determine de manera razonable la Empresa, entonces, a la muerte del Distribuidor, la distribución y todos los derechos derivados de la distribución (incluyendo cualesquier derechos del Plan de Mercadeo de la Empresa) terminarán. En caso de que el Distribuidor esté casado y su cónyuge participe activamente en la distribución según lo determine de manera razonable la Empresa, entonces, a la muerte del Distribuidor, la distribución y todos los derechos derivados de la distribución (incluyendo cualesquier derechos del Plan de Mercadeo de la Empresa), así como, las obligaciones derivadas de la distribución serán transferidas al cónyuge supérstite, en el entendido de que el/la cónyuge supérstite deberá celebrar un contrato de distribución con la Empresa.
(b) Divorcio del Distribuidor. En caso de que el Distribuidor sea casado y su cónyuge no participe activamente en la distribución según lo determine de manera razonable la Empresa, entonces, una vez divorciado el Distribuidor, la distribución y todos los derechos derivados de la distribución (incluyendo cualesquier derechos del Plan de Mercadeo de la Empresa), serán cedidos al Distribuidor. En caso de que el Distribuidor sea casado y su cónyuge participe activamente en la distribución según lo determine de manera razonable la Empresa, entonces, una vez divorciado el Distribuidor, la distribución y todos los derechos derivados de la distribución (incluyendo cualesquier derechos del Plan de Mercadeo de la Empresa) así como, las obligaciones derivadas de la distribución serán cedidas por la Empresa entre los cónyuges según la Empresa estime que es para su mejor interés, en el entendido de que, la Empresa podrá ceder todos los derechos y obligaciones de la distribución a uno de los cónyuges. Para tener cualquier derecho como Distribuidor, el/la cónyuge en cuestión deberá celebrar un contrato de distribución con la Empresa.
(c) Distribución Compartida. Sin perjuicio de cualquier otra disposición de este Contrato, la Sección 5.3(a) y (b) aplicará a pesar de si uno o ambos cónyuges son considerados el “Distribuidor” en virtud de este Contrato.
CLÁUSULA VI
PLAN DE MERCADEO; OTROS DERECHOS Y OBLIGACIONES
6.1 Plan de Mercadeo.
(a) El Plan de Mercadeo. De tiempo en tiempo, la Empresa puede, a su sola y entera discreción, establecer y mantener el Plan de Mercadeo así como otros programas (conjuntamente, el “Plan de Mercadeo”), que podrá proporcionar derechos e imponer obligaciones a los distribuidores de la Empresa. Nada en cualquiera de dichos programas otorgará cualesquier derechos al Distribuidor en exceso a aquellos otorgados en este Contrato.
(b) Elegibilidad. Adicionalmente a los requisitos establecidos por la Empresa de tiempo en tiempo, el Distribuidor será elegible para participar en el Plan de Mercadeo solo si el Distribuidor es un Distribuidor Elegible. El término “Distribuidor Elegible” significará cualquier Persona que sea o haya sido un distribuidor de Productos en virtud de contrato de distribución por escrito con la Empresa y (i) no incumpla o haya incumplido con dicho Contrato de Distribución (incluyendo criterios de venta) y (ii) dicho Contrato de Distribución no haya sido terminado por la Empresa de conformidad con la Sección 4.2(b).
(c) Efectos de la Terminación. En caso de que el Distribuidor sea de otra manera elegible para recibir pagos en virtud de este Contrato (incluyendo los términos del Plan de
Mercadeo) después de la terminación de este Contrato (los “Pagos Post-Terminación del Plan de Mercadeo”), la Empresa no estará obligada a proporcionar los Pagos Post-Terminación del Plan de Mercadeo:
(i) Si el Contrato de Distribución fue terminado de conformidad con la Sección 4.2(b) de este Contrato;
(ii) Sin importar la razón de la terminación de este Contrato, si en cualquier tiempo después de la terminación de este Contrato el Distribuidor participa en una actividad que pueda violar cualquier disposición de la Cláusula VII (sin perjuicio de limitaciones de cualquier tiempo incluidas en dichas disposiciones).
(d) Duración (Distribuidor Individual). Sujeto a terminación anticipada de conformidad con las Secciones 6.1(b) y (c), los derechos del Plan de Mercadeo continuarán para el Distribuidor si éste es una persona física hasta que, y terminará automáticamente al momento en que, ocurra lo primero de entre (i) la fecha en la que el Distribuidor deje de ser Distribuidor Elegible, (ii) la muerte del Distribuidor o (iii) la fecha en la que el Distribuidor sea declarado en concurso mercantil, se vuelva objeto de una orden judicial de indemnización bajo las Leyes federales de concursos mercantiles, o busque, consienta o acuerde el nombramiento de un síndico designado por el tribunal, interventor o liquidador.
(e) Duración (Personas Casadas Compartiendo un Número de Distribución). Sujeto a terminación anticipada de conformidad con las Secciones 6.1(b) y (c), los derechos del Plan de Mercadeo continuarán para el Distribuidor si éste fuera un matrimonio compartiendo la distribución o número de distribución hasta que, y terminará automáticamente al momento en que, ocurra lo primero de entre (i) la fecha en la que el Distribuidor deje de ser Distribuidor Elegible, (ii) la muerte de ambos cónyuges, (iii) el divorcio de los cónyuges, o (iv) la fecha en la que cualquiera de los cónyuges sea declarado en concurso mercantil, se vuelva objeto de una orden judicial de indemnización bajo las Leyes federales de concursos mercantiles, o busque, consienta o acuerde el nombramiento de un síndico designado por el tribunal, interventor o liquidador .
(f) Duración (Persona Moral). Sujeto a terminación anticipada de conformidad con las Secciones 6.1(b) y (c), los derechos del Plan de Mercadeo continuarán para el Distribuidor si éste es una persona moral hasta que, y terminará automáticamente al momento en que, ocurra lo primero de entre (i) la fecha en la que el Distribuidor deje de ser Distribuidor Elegible, (ii) la muerte de los Propietarios Originales, (iii) la disolución del Distribuidor, (iv) al Cambio de Control del Distribuidor, (v) la fecha en la que el Distribuidor o cualquier Propietario Original sea declarado en concurso mercantil, se vuelva objeto de una orden judicial de indemnización bajo las Leyes federales de concursos mercantiles, o busque, consienta o acuerde el nombramiento de un síndico designado por el tribunal, interventor o liquidador.
CLÁUSULA VII ACUERDOS RESTRICTIVOS
7.1 Confidencialidad.
(a) Reconocimiento de Imparcialidad. El Distribuidor reconoce que la divulgación por parte del Distribuidor de la Información Confidencial, Secretos Comerciales y/o Secretos
Industriales de la Empresa, puede perjudicar injustamente a la Empresa; y que una vez que la información se dé a conocer, incluso a una persona o entidad que no sea competidor, es posible que la misma sea divulgada a un competidor de la Empresa. Además, el Distribuidor reconoce que la divulgación podría constituir un delito en virtud de la Ley Mexicana de la Propiedad Industrial Art. 82, que prohíbe revelación a terceras partes de Secretos Industriales, como se define más adelante. Por lo tanto, el Distribuidor reconoce que las restricciones siguientes son justas y razonables.
(b) Definiciones. Para efectos de este Contrato:
(i) “Información Confidencial” significará la información, en la medida en que no sea un Secreto Comercial o Secreto Industrial, que esté en posesión de la Empresa o sea desarrollada para la Empresa y que se relacione con el negocio potencial o existente de la Empresa, cuya información no sea razonablemente conocida por los competidores de la Empresa o por el público en general a través de medios legales, y la cual es tratada por la Empresa como confidencial. La Información Confidencial incluye información relacionada con el diseño y desarrollo del producto, estrategias y planes de ventas y comercialización, planes y estrategias de financiamiento, Plan de Mercadeo multinivel de la Empresa, información de precios, planes futuros, lista de proveedores, los estados financieros, o cualquier otra información confidencial o de propiedad de la Empresa. La Información Confidencial también incluye, señalando de manera enunciativa más no limitativa, aquella información recibida por la Empresa de terceras personas, y que la Empresa tenga la obligación de tratar como confidencial. La Información Confidencial no incluye ninguna información que sea del dominio público, conocida a través de algún acto no hubiese sido realizado por el Distribuidor en incumplimiento de este Contrato.
(ii) “Secretos Comerciales” significarán información (A) que tenga valor económico independiente, real o potencial, por no ser generalmente conocido y por no ser fácilmente comprobable por los medios apropiados por otras personas que puedan obtener valor económico de su divulgación o uso, y (B) que haya estado sujeta a esfuerzos razonables para mantenerla en secreto.
(iii) “Secretos Industriales” significarán cualquier información industrial o comercial que una persona o empresa mantenga como confidencial, y que proporcione al titular una ventaja competitiva o económica respecto a terceras partes en la realización de actividades económicas, y para las cuales el titular haya adoptado métodos o sistemas suficientes para preservar su confidencialidad y restringir el acceso a ella. Deberá incluir información relacionada con los medios o formatos de distribución o comercialización de los productos o prestación de servicios.
(c) Restricciones Relacionadas con Secretos Comerciales y Secretos Industriales. Durante el Plazo y por el período después de la terminación de este Contrato en que los Secretos Comerciales y Secretos Industriales de la Empresa sigan siendo, sin malversación, Secretos Comerciales o Secretos Industriales, el Distribuidor acuerda en su propio nombre o en nombre de su fuerza de ventas, sus empleados, agentes o representantes, hacer todo lo razonablemente necesario para prevenir apropiaciones indebidas o divulgación no autorizada, así como la tentativa de apropiación indebida o divulgación de los Secretos Comerciales y Secretos Industriales de la Empresa.
(d) Restricciones Relacionadas con Información Confidencial. Durante el Plazo y por un período de un (1) año después de la terminación de este Contrato, el Distribuidor acuerda que deberá y hará que su fuerza de ventas, sus empleados, agentes y representantes, tomen medidas
(incluyendo adopción y aplicación de políticas, código de conducta, etc.,) para asegurar que todas las partes citadas mantengan en estricta confidencialidad la Información Confidencial de la Empresa, y el Distribuidor no deberá, y hará que su fuerza de ventas, sus empleados, agentes y representantes, no usen, publiquen o de otra manera divulguen dicha Información Confidencial salvo en el desempeño de este Contrato. Esta prohibición no prohíbe al Distribuidor o a su fuerza de ventas, sus empleados, agentes y representantes de usar habilidades generales y conocimientos técnicos adquiridos durante y antes del Plazo, ni les prohíbe describir sus habilidades, conocimiento y experiencias para efectos de búsqueda de trabajo, siempre que dicho uso no involucre el uso o divulgación de Información Confidencial, Secretos Comerciales o Secretos Industriales. En cualquier momento, a petición de la Empresa o a la terminación del Contrato, el Distribuidor deberá devolver inmediatamente cualquier Información Confidencial a la Empresa.
7.2 No competencia. Durante el Plazo, el Distribuidor no deberá Participar en cualquier Negocio Competidor dentro del Territorio Restrictivo. No obstante lo anterior, si el Distribuidor llega a Participar en un Negocio Competidor, dicha participación no será considerada como una violación de la Sección 7.2 si la misma no contribuye de manera significativa con la capacidad del Negocio Competidor para competir con la Empresa. Para todos los efectos del presente, los términos siguientes se definen de la siguiente manera:
(a) “Participar” significa tener interés financiero material o estar materialmente involucrado, ya sea como propietario, funcionario, director, empleado, socio, miembro, único propietario, agente, representante, contratista independiente, consultor, franquiciante, franquiciatario, o acreedor; sin perjuicio de que, el término “Participar” no incluirá participación de menos del 2 por ciento (2%) de una clase de acciones de una sociedad anónima bursátil que cotice en la bolsa de valores nacional o en el mercado extrabursátil, siempre que el Distribuidor no tenga ninguna participación activa en el negocio o administración de dicha entidad.
(b) “Negocio Competidor” significa cualquier actividad, compañía, negocio o empresa que (i) se dedica a la comercialización, distribución o venta de cualesquier productos substancialmente similares a los Productos por métodos de ventas directas (incluyendo a través ventas a domicilio, en grupo, en plan de fiesta, nupcial, feria o evento comunitario, o lugares similares; pero no por métodos comerciales de establecimientos minoristas), y (ii) sea competencia de la Empresa. Con relación a una compañía, negocio o empresa que tenga múltiples líneas de negocio, productos u ofertas de servicio u otras divisiones, las restricciones establecidas en esta Sección 7.2 aplicarán solamente a la parte de la compañía, negocio o empresa que cumpla con la descripción establecida en las subsecciones (i) y (ii), anteriores.
(c) “Territorio restringido” significa el área comprendida dentro de un radio de ochenta (80) kilómetros de cualquier lugar donde el Distribuidor vendió o intentó vender los Productos dentro de los doce (12) meses anteriores.
7.3 No Contratación – General. Durante el Plazo y por un período de un (1) año después de la terminación de este Contrato, el Distribuidor no contratará o asistirá substancialmente a otra Persona para contratar a cualquier Persona que (i) sea un empleado de la Empresa que preste servicios de soporte de ventas para la Empresa, (ii) sea un distribuidor de la Empresa, (iii) sea un representante de ventas de la Empresa, o (iv) venda o preste servicios de soporte de ventas para las Personas descritas en los incisos (ii) o (iii), para poner fin a dicho empleo de la Persona o terminar o reducir la relación comercial de dicha Persona con la Empresa o de otro distribuidor de la Empresa.
7.4 Conocimiento Técnico General. Nada de lo establecido en este Contrato deberá ser entendido como un impedimento para que el Distribuidor utilice con posterioridad el conocimiento técnico y habilidades generales adquiridas o mejoradas durante el Plazo, ni impedirá que el Distribuidor busque empleo, siempre y cuando dicho uso o empleo no viole las disposiciones de este Contrato.
7.5 No Desacreditación. Durante el Plazo y con posteriormente a su terminación, el Distribuidor no criticará, denigrará, desacreditará o hará cualquier declaración despectiva sobre la Empresa, sus Productos o administración frente a ningún distribuidor, cliente, competidor, proveedor o empleado, actual o anterior, de la Empresa, ni a miembros de los medios de comunicación (ya sean escritos o hablados, incluyendo mediante correo electrónico, mensajes instantáneos, publicaciones o exposiciones de Internet, foros de mensajes de Internet o redes sociales). Nada de lo establecido en esta disposición impedirá que el Distribuidor proporcione testimonios o declaraciones veraces, de conformidad con algún citatorio judicial o cualquier otro proceso legal en respuesta a las preguntas de cualquier autoridad gubernamental.
7.6 Divisibilidad de los Acuerdos. Esta Cláusula VII contiene varios acuerdos independientes, los cuales las partes acuerdan deben ser interpretados en la manera en que se les dé el máximo efecto válido y exigible a la intención de las partes aquí expresada. Si cualquier tribunal determina que cualquier acuerdo o disposición de esta Cláusula VII es demasiado amplia, irracional o inaplicable, dicha determinación no tendrá efecto con respecto a los demás acuerdos o disposiciones del mismo, que seguirán siendo válidos, vinculantes y exigibles y en pleno vigor y efecto. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
CLÁUSULA VIII INDEMNIZACIÓN; COMPENSACIÓN
8.1 Indemnización. El Distribuidor indemnizará a la Empresa, sus propietarios, directores, funcionarios, agentes y empleados (las “Partes Indemnizadas de la Empresa”) contra todas las sanciones, quejas, demandas, causas de acción, juicios, sentencias, gastos y costas, incluyendo honorarios razonables de abogados y gastos de cobranza (incluyendo honorarios contingentes y comisiones) (conjuntamente, “Pérdidas”) derivadas dé o en conexión con (a) el incumplimiento de cualquier declaración o garantía hecha por el Distribuidor en este Contrato;
(b) el incumplimiento de cualquier pacto o acuerdo del Distribuidor bajo este Contrato; (c) la conducta agravante, negligente o de otro modo ilícita, y cualquier acto u omisión del Distribuidor; y (d) las actividades realizadas por el Distribuidor en virtud de este Contrato. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
8.2 Derecho de Compensación. Además de cualquier otro recurso disponible para la Empresa en virtud de este Contrato o de la Ley, la Empresa podrá, a su discreción, compensar cualesquier Pérdidas sustentadas por aquellas que surjan de o estén en conexión con cualquier incumplimiento de la declaraciones, garantía o pacto en este Contrato por el Distribuidor de cualquier cantidad u obligaciones de la Empresa al Distribuidor. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
CLÁUSULA IX
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL DISTRIBUIDOR
9.1 Declaraciones y Garantías del Distribuidor. El Distribuidor, además de las declaraciones contenidas en el presente Contrato, declara y garantiza a la Empresa que a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia, y durante el Plazo de este Contrato, lo siguiente será verdadero y correcto:
(a) Organización. Si el Distribuidor no es una persona física, el Distribuidor es una sociedad debidamente constituida y existente bajo las Leyes de México, y tiene plena autoridad, facultades y derecho de ser titular de sus propiedades y conducir sus negocios, de la manera en que es titular de sus propiedades y lleva a cabo sus negocios en la actualidad, y de la manera es que se propone conducirse bajo este Contrato, y a ejecutar, entregar y desempeñar sus obligaciones bajo este Contrato.
(b) Debida Calificación. El Distribuidor está debidamente calificado para hacer negocios (o si está exento de dicho requisito), y ha obtenido las licencias necesarias o aprobaciones en cada jurisdicción donde se requiera.
(c) Debida Autorización. La celebración, otorgamiento y cumplimiento de este Contrato por el Distribuidor, y la consumación por el Distribuidor de las transacciones contempladas en este acto, han sido debida y válidamente autorizadas por todas las acciones necesarias por parte del Distribuidor, y este Contrato ha sido debidamente celebrado y entregado en nombre del Distribuidor.
(d) Ausencia de Conflicto. La celebración y otorgamiento de este Contrato por parte del Distribuidor y el cumplimiento de las transacciones contempladas en este contrato (i) no contravienen los estatutos sociales del Distribuidor o entran en conflicto con o violan cualquier Ley aplicable al Distribuidor, (ii) no violan ninguna disposición de, o requieren cualquier presentación, registro, consentimiento o aprobación bajo cualquier Ley aplicable al Distribuidor, excepto por aquellas presentaciones, registros, consentimientos o aprobaciones que hayan sido obtenidas o hechas y están en pleno vigor y efecto, (iii) no entran en conflicto con, o resultan en cualquier incumplimiento de cualesquier términos y disposiciones de, o constituyen (con o sin aviso o lapso de tiempo o ambos) un incumplimiento bajo, cualquier acuerdo, contrato u otro instrumento del cual el Distribuidor es parte (incluyendo cualesquier contratos de no competencia).
(e) Ningún Procedimiento en Relación al Distribuidor. No hay procedimientos legales, mandatos judiciales, decretos judiciales, órdenes de restricción o investigaciones pendientes que, al xxxx saber y entender del Distribuidor, presenten una amenaza en contra del Distribuidor ante cualquier autoridad gubernamental (i) que afirmen la ilegalidad, nulidad o inexigibilidad, o pretendan cualquier determinación o fallo que pueda afectar la legalidad, el efecto vinculante, validez o exigibilidad de este Contrato o cualquier Documento de Crédito Cedido (según se define en el Contrato de Financiamiento Comercial) o (ii) que busquen evitar la consumación de cualesquier transacciones contempladas en este Contrato o cualesquier Documentos de Crédito Cedidos, según se definen en el Contrato de Financiamiento Comercial.
(f) Consentimientos. No se requiere ninguna autorización, consentimiento, licencia, aprobación o registro alguno que deba ser obtenido, efectuado u otorgado por el Distribuidor en relación con la celebración y otorgamiento de este Contrato, o con el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Contrato o de las transacciones contempladas en el presente que aún no hayan sido proporcionados.
(g) Información. Todo certificado, información, anexo, estado financiero, documento, libro, registro, o reporte proporcionado por el Distribuidor a la Empresa en relación al Distribuidor (incluyendo información financiera y personal) o en relación con este Contrato o con cualquier Orden de Compra o Documento de Crédito Cedido es exacto en todos los aspectos substanciales desde su fecha de emisión y ninguno de dichos documentos contienen declaración falsa alguna.
(h) Exigibilidad del Contrato. Este Contrato constituye una obligación vinculante, legal y válida del Distribuidor exigible contra el Distribuidor de conformidad con sus términos, excepto según como dicha exigibilidad pueda ser limitada por las Leyes aplicables de concurso mercantil, reorganización, insolvencia, xxxx u otras leyes similares que afecten generalmente los derechos de deudores, vigentes ahora o en el futuro.
(i) Cumplimiento con las Leyes. El Distribuidor ha cumplido con y continuará cumpliendo con, y hará que la fuerza de ventas del Distribuidor cumpla con, todas las Leyes aplicables con respecto al Distribuidor, a la fuerza de ventas, así como a la comercialización, venta, financiamiento de los Productos por parte del Distribuidor y su fuerza de venta.
(j) Propiedad y Organización. Si el Distribuidor es una persona moral, o una pareja casada compartiendo la distribución, cada propietario, miembro, socio o cónyuge a partir de la Fecha de Inicio de Vigencia, ha firmado la Garantía Personal y la Indemnización incluida al final de este Contrato.
Cualquier acto u omisión de cualquier propietario, miembro, socio o cónyuge que pueda constituir una violación de cualquier declaración, garantía, pacto o disposición de este Contrato, si dicha persona fue parte en este Contrato, se considerará como un incumplimiento por el Distribuidor, incluyendo cualquier incumplimiento de cualquier disposición de la Cláusula IX. En este caso, dicho propietario, miembro, socio o cónyuge será solidariamente responsable por dicho incumplimiento de conformidad con la Sección 10.15.
CLÁUSULA X MISCELÁNEOS
10.1 Consentimiento para Uso de Nombre e Imagen. De conformidad con la Cláusula 10.6, el Distribuidor por medio de la presente otorga su consentimiento a la Empresa para que uso del nombre del Distribuidor, retrato, fotografía o imagen para fines publicitarios, comerciales o cualquier otro fin vinculado razonablemente con la conducción del negocio de la Empresa. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
10.2 Causahabientes y Cesionarios. Este Contrato se adoptará en beneficio de, y será vinculante para, las partes del presente y sus respectivos causahabientes, herederos, representantes y cesionarios. El presente nombramiento del Distribuidor es personal y no incluye el derecho, poder o facultad del Distribuidor de nombrar otros distribuidores o ceder este Contrato, la distribución otorgada por el presente, o cualquier otro derecho u obligación del Distribuidor bajo este documento, sin el consentimiento previo y por escrito de la Empresa. La Empresa podrá ceder este Contrato, así como sus derechos y obligaciones bajo el presente a su sola discreción.
10.3 Otras Garantías. A petición razonable de la Empresa, el Distribuidor deberá, y hará que su fuerza de ventas, ejecute y entregue dichos documentos y tome dichas acciones según sea razonable para efecto de llevar a cabo plenamente el propósito y objeto de este Contrato.
10.4 Acuerdo Íntegro. Este Contrato (incluyendo el material incorporado en el presente como referencia) contiene el acuerdo total entre la Empresa y el Distribuidor con respecto al objeto materia del mismo. No hay otros términos, condiciones, promesas, entendimientos, comunicados o declaraciones, expresas o tácitas, cubriendo el objeto materia del mismo. Este Contrato cancela y sustituye todos los acuerdos y entendimientos previos, si los hay, por escrito o verbales, entre la Empresa y el Distribuidor relacionados con el objeto materia del mismo.
10.5 Encabezados. Los Encabezados de los párrafos del presente Contrato han sido insertados para conveniencia o referencia solamente y no modificarán o restringirán cualesquier disposiciones, o serán usados para interpretar cualquiera de dichas disposiciones.
10.6 Protección de Datos. El Distribuidor reconoce que la Empresa tiene su aviso de privacidad publicado en el sitio web de la Empresa xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.xx, así como que cuenta con políticas estrictas para proteger la información personal privada de cualesquier y todos los clientes y distribuidores de la Empresa. El Distribuidor tiene la obligación de cumplir con dicho aviso de privacidad de la Empresa y emitir su propio aviso de privacidad en términos no menos favorables que aquellos del aviso de privacidad de la Empresa y cumplir con todas las leyes y reglamentos aplicables de protección de datos en México.
10.7 Ley Aplicable y Jurisdicción. Para todos los aspectos relacionados a la interpretación y cumplimiento de este Contrato, las partes acuerdan que este Contrato deberá ser regido e interpretado bajo las leyes aplicables del Estado de Jalisco, México. Asimismo, en este acto las partes se someten a la jurisdicción de los tribunales federales competentes con sede en la ciudad de Guadalajara, Jalisco, México, con respecto a cualquier acción o procedimiento derivado de o relacionado al mismo; por lo tanto, las partes en este acto expresamente renuncian a cualquier objeción a dicha jurisdicción, y por lo tanto renuncian a cualesquier derechos al foro o jurisdicción que en cualquier acción o procedimiento pudieran tener ahora o en el futuro en razón de sus domicilios presentes o futuros, o por cualquier otra razón.
10.8 Modificaciones y Renuncias. Este Contrato podrá ser modificado solamente mediante consentimiento por escrito de tanto la Empresa y el Distribuidor. La ausencia de reclamación por parte de la Empresa en cualquier tiempo de requerir del Distribuidor el cumplimiento o ejecución de cualquier término o condición de este Contrato, no afectará el pleno derecho de requerir dicho cumplimiento en cualquier tiempo subsecuente. Ninguna renuncia de la Empresa en relación a un incumplimiento de un término o condición por parte del Distribuidor deberá constituirá renuncia de cualquier subsecuente incumplimiento de un término o condición del Distribuidor. La Empresa podrá a su sola discreción renunciar cualquier término o condición beneficiando a la Empresa en cualquier tiempo y de tiempo en tiempo.
10.9 Independencia. Sujeto a la Sección 7.6, si cualesquier términos o condiciones de este Contrato son considerados como inválidos o inexigibles en razón de cualquier Ley o política pública, todos los demás términos y condiciones de este Contrato permanecerán sin embargo en pleno vigor y efecto, tal y como si este Contrato hubiera sido celebrado con la porción inválida o inexigible eliminada, y ningún término o condición será considerado dependiente de cualquier otro término o condición salvo que así se exprese. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
10.10 Notificaciones. Todas las notificaciones a ser enviadas por las partes del presente pueden ser hechas por escrito en español, y deberán ser notificadas en los domicilios establecidos por las partes en las declaraciones de este Contrato. Sin embargo, el Distribuidor acuerda que la Empresa tiene el derecho de notificar cualquier documento o información relacionada a este Contrato mediante la página web, dirección de correo electrónico o cualquier otro medio determinado por la Empresa, y dicha notificación será válida y entendida como notificación personal hecha al Distribuidor.
10.11 Recursos Acumulativos. Los derechos, recursos, poderes y privilegios aquí previstos son acumulativos y no exhaustivos de cualesquier derechos, recursos, poderes y privilegios previstos en la Ley. Esta disposición seguirá vigente a la terminación de este Contrato.
10.12 Ejemplares; Celebración por Facsímil. Este Contrato podrá ser firmado en cualquier número de ejemplares (originales o por facsímil) cada uno de los cuales cuando se firmen deberán ser considerados como un original, y todos los cuales juntos constituirán uno y el mismo contrato.
10.13 Vigencia y Continuidad de Declaraciones y Garantías. Las declaraciones y garantías realizadas por el Distribuidor en este Contrato seguirán vigentes y continuarán existiendo después de la ejecución y entrega del mismo, y deberán continuar vigentes.
10.14 Tercero Beneficiario. Este Contrato es para el beneficio de las partes y no para cualquier otra persona, excepto según lo dispuesto expresamente en este Contrato.
10.15 Obligación Solidaria. La persona identificada como “Obligado Solidario” en este Contrato, mediante la ejecución de la garantía personal e indemnización al final de este documento, acuerda ser y es, el obligado solidario del Distribuidor en términos de los artículos 1987, 1988 y 2002 del Código Civil Federal (y sus correlativos artículos de los Códigos Civiles del Distrito Federal y de los Estados de México) para cualesquier fines legales que puedan aplicar mediante la firma de este Contrato para asegurar el pago en favor de la Empresa de conformidad con el Código Civil para el Distrito Federal y sus correlativos Códigos Civiles de los Estados de México. El Obligado Solidario acuerda permanecer como obligado solidario durante el plazo de este Contrato, incluyendo cualesquier prórrogas al mismo. Por lo tanto, el Obligado Solidario será conjunta y solidariamente responsable por cualquier acto u omisión que pueda constituir incumplimiento de cualquier declaración, garantía, pacto o disposición de este Contrato, y deberá indemnizar conjunta y solidariamente a la Empresa contra cualesquier y todas las Pérdidas incurridas por la Empresa derivadas de dicho incumplimiento.
El obligado Solidario acuerda que los artículos 2813, 2814, 2815, 2822 del Código Civil Federal (y sus correlativos de los Códigos Civiles para el Distrito Federal y los Estados de México) no aplicarán para esta garantía ya que no es una fianza, sino una obligación solidaria. Para evitar dudas, el obligado Solidario renuncia expresamente a cualesquier y todos los beneficios de orden, excusión y división otorgados a los fiadores bajo los artículos previamente mencionados y las disposiciones relativas.
[Firmas en la siguiente página]
EN TESTIMONIO DE LO CUAL, las partes han celebrado este Contrato a partir de la fecha indicada anteriormente.
HY CITE MÉXICO, S. DE R.L. DE C.V.
Firma: Por: Xx. Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxx
Cargo: Representante Legal DISTRIBUIDOR/CO-DISTRIBUIDOR
Firma: _ Nombre:
DISTRIBUIDOR/CO-DISTRIBUIDOR
Firma: _ Nombre:
GARANTÍA PERSONAL E INDEMNIZACIÓN
Los suscritos (cada uno “Obligado Solidario” y, conjuntamente, los “Obligados Solidarios”), cada uno en este acto conjunta y solidariamente garantizan el cumplimiento y pago por parte del Distribuidor de todas las obligaciones del Distribuidor bajo este Contrato, y acuerda indemnizar conjunta y solidariamente a la Empresa según se establece en la Sección 10.15 de este Contrato.
Cada uno de los Obligados Solidarios renuncia a la notificación de aceptación, notificación de presentación, protesto por falta de pago, notificación de demanda o por incumplimiento, y cualesquier y a todas las demás notificaciones a las cuales el Distribuidor o los Obligados Solidarios pudieran de otra manera tener derecho.
Cada uno de los Obligados Solidarios reconoce y acuerda que esta Garantía Personal e Indemnización está sujeta a la Sección 10.7 de este Contrato.
Fecha:
Fecha:
OBLIGADO SOLIDARIO
Firma: Nombre: Domicilio:
OBLIGADO SOLIDARIO
Firma: Nombre: Domicilio:
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