DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS

PROSPECTO INFORMATIVO

DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS

Constituido mediante Escritura Pública número 24,382 de 9 de octubre de 2012 de la Notaria Quinta del Circuito de Panamá por La Hipotecaria (Holding), Inc., como Fideicomitente y Fideicomisario, y Banco La Hipotecaria, S.A., quien actúa como Fiduciario y no a título personal, de acuerdo con los términos y condiciones del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, y con domicilio en las oficinas principales del Fiduciario Emisor, actualmente ubicadas en Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx xxxxxx (0), Xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx.

US$45,000,000.00

Oferta Pública de Bonos de Préstamos Hipotecarios (los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”) con un valor nominal total de hasta Cuarenta y Cinco Millones de Dólares (US$45,000,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América, emitidos por Banco La Hipotecaria S. A. en su carácter de fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Emisor”, “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”) constituido el 9 de octubre de 2012 por La Hipotecaria (Holding), Inc., como Fideicomitente y Fideicomisario, y Banco La Hipotecaria, S.A., como Fiduciario, en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de Mil Dólares (US$1,000.00) o múltiplos enteros de dicha denominación, según la demanda xxx xxxxxxx, en tres series, así: Bonos Serie A hasta US$37,800,000.00, Bonos Serie B hasta US$5,400,000.00 y Bonos Serie C hasta US$1,800,000.00. Los Bonos de cada Serie vencerán el 25 de octubre de 2041 o al vencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital. Intereses sobre los Bonos de cada Serie serán pagados mensualmente en cada Fecha de Pago de conformidad con lo dispuesto en la Sección III.A.4 del presente Prospecto Informativo. La tasa de interés de cada Serie de Bonos será notificada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos de cada Serie.

La base para el cálculo de los intereses será días calendarios/360. Las obligaciones incurridas por el Emisor a favor de los Tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios son obligaciones del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, y por lo tanto La Hipotecaria (Holding), Inc. y Banco La Hipotecaria, S.A. no responderán con su patrimonio personal por el pago de capital e intereses de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, el cual estará exclusivamente respaldado por los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso Emisor y por el Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc., como fiduciario del Fideicomiso de Garantía y cuyos activos consisten principalmente de Créditos Hipotecarios otorgados a Deudores ubicados en la República de El Xxxxxxxx.

PRECIO INICIAL DE VENTA: 100%*

LA OFERTA PÚBLICA DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADA POR LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA QUE LA SUPERINTENDENCIA RECOMIENDA LA INVERSIÓN EN TALES VALORES NI REPRESENTA OPINIÓN FAVORABLE O DESFAVORABLE SOBRE LA PERSPECTIVA DEL NEGOCIO. LA SUPERINTENDENCIA XXX XXXXXXX DE VALORES NO SERÁ RESPONSABLE POR LA VERACIDAD DE LA INFORMACIÓN PRESENTADA EN ESTE PROSPECTO INFORMATIVO O DE LAS DECLARACIONES CONTENIDAS EN LAS SOLICITUDES DE REGISTRO.

Denominación	Precio al Público *	Gastos de la Emisión **	Xxxxx Xxxx al Emisor
Por Unidad	US$1,000.00	US$ 0.00	US$1,000.00
Total de la Emisión	US$45,000,000.00	US$ 0.00	US$45,000,000.00

* Oferta inicial sujeta a cambios.

** Las comisiones xxx xxxxxxxx, gastos de impresión, publicidad, legales, estructuración y auditoría de la emisión serán adelantados por Banco La Hipotecaria, S.A. y no serán pagados por el Fideicomiso Emisor. Ver Sección III.D.

EL LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE ESTOS VALORES HA SIDO AUTORIZADO POR LA BOLSA DE VALORES DE PANAMÁ, S.A. ESTA AUTORIZACIÓN NO IMPLICA SU RECOMENDACIÓN U OPINIÓN ALGUNA SOBRE DICHOS VALORES O EL EMISOR.

Fecha de Oferta: 17 xx xxxxx de 2013

Número y Fecha de Resolución: SMV No. 129-13 de 11 xx xxxxx de 2013 Fecha de Impresión: 11 xx xxxxx de 2013

DIRECTORIO

EMISOR

BANCO LA HIPOTECARIA, S.A. A TÍTULO DE FIDUCIARIO DEL

DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS

Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0 Xxx Xxxxxx

Apartado 0823-04422 Panamá, Rep. de Panamá

Teléfono: 000-000-0000 Fax: 000-000-0000

Correos electrónicos: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

Persona de contacto: Xxxx Xxxxxxxxxx

FIDUCIARIO DEL FIDEICOMISO DE GARANTÍA BG TRUST, INC.

Torre Banco General, Piso 00 Xxx. 5 B Sur y Xxxxxxxx de la Guardia

Apartado 0834-00135 Atención: Gerente de Fideicomisos Teléfono: 000-0000 Fax: 000-0000

Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx Persona de contacto: Xxxxxxx Xxxxx

AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA BANCO GENERAL, S.A.

Edificio BG Valores, Piso 4

Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxxxx Xxxxxx Apartado 0000-00000

Teléfono: 000-0000 Fax: 000-0000 Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxx.xxx Persona de contacto: Xxxxx X. xx Xxxx

CASA DE VALORES Y PUESTO DE BOLSA BG VALORES, S.A.

Edificio BG Valores, Piso 4

Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxxxx Xxxxxx Apartado 0000-00000

Teléfono: 000-0000 Fax: 000-0000 Correo electrónico: xxxxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Persona de contacto: Xxxxxx Xxxxxxxxx

ASESORES LEGALES DE LA EMISIÓN XXXXXX & XXXXXX

XXX Xxxxx, Xxxx 00, Xxxxx 00 X, Xxxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 0000-00000 XXX

Teléfono: (000) 000-0000. Fax: (000) 000-0000

Correo-e: xxxx@xxxxxxx.xxx Sitio Web: xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxx

Persona de contacto: Xxxxxxx Xxxxx X.

Central de Valores

Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LATINCLEAR)

Edificio Bolsa de Valores de Panamá, Calle 49 y Avenida Xxxxxxxx Xxxx

Apartado Postal 0823-04673 Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000) 000-0000 / Fax: (000) 000-0000

Correo-e: xxxxxx@XxxxxXxxxx.xxx.xx Sitio Web: xxx.xxxxxxxxxx.xxx.xx

Persona de contacto: Xxxx Xxxx

Listado de Valores

Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Edificio Bolsa de Valores de Panamá, Calle 49 y Avenida Xxxxxxxx Xxxx

Apartado Postal 0823-00963 Panamá, República de Panamá

Teléfono: (000) 000-0000 / Fax: (000) 000-0000

Sitio Web: xxx.xxxxxxxxx.xxx Persona de contacto: Xxxxx Xxxxxx

Registro de valores

Superintendencia xx Xxxxxxx de Valores Avenida Balboa, Edificio Bay Mall piso 2, Ofic. 206 Apartado Postal 0832-2281

Panamá, República de Panamá Teléfono: (000) 000-0000/ Fax: (000) 000-0000

Sitio Web: xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx.xx

ÍNDICE

I. RESUMEN DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN 5

II. FACTORES DE RIESGO 10

A. De la oferta 10

B. Del Emisor 11

C. Del entorno 12

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA 12

A. Detalles de la oferta 12

1. Expedición, autenticación y registro 12

2. Prioridad de Pagos 12

3. Pago de capital 13

4. Cómputo, tasa y pago de intereses 15

5. Reserva de intereses 17

6. Denominación y forma de los Bonos 19

7. Convenios positivos 21

8. Convenios negativos 23

9. Agente de Pago, Registro y Transferencia 24

10. Dineros no reclamados 25

11. Precio de venta 25

12. Eventos de Incumplimiento 25

13. Aceleración 27

14. Declaración de Vencimiento Anticipado 28

15. Garantía 28

16. Compra y venta de préstamos hipotecarios 29

17. Notificaciones 30

18. Prescripción 31

19. Modificaciones y cambios 31

20. Ley aplicable 31

B. Plan de distribución 31

C. Mercados 32

D. Gastos de la Emisión 32

E. Uso de los fondos 33

F. Impacto de la Emisión 33

G. Garantías 34

IV. INFORMACIÓN DEL EMISOR: DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS

DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS 42

A. Historia, desarrollo e identificación del Emisor 42

B. Fines y objetivos 45

C. Patrimonio 46

D. Obligaciones independientes 47

E. Pasivos 47

F. Reformas 47

G. Comisiones del Fiduciario Emisor 48

H. Terminación 48

I. Factores históricos y macroeconómicos sobre el mercado Salvadoreño de viviendas 48

V. PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS RESIDENCIALES 50

VI. ANÁLISIS DE FLUJOS PROYECTADOS DEL EMISOR 51

VII. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS 52

VIII. DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y COLABORADORES 52

IX. ACCIONISTAS 59

X. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES 59

XI. TRATAMIENTO FISCAL 60

A. Ganancias de capital 60

B. Intereses 60

XII. INFORMACIÓN ADICIONAL 60

Anexo A – Detalle de Hipotecas Precalificadas

Anexo B – Estados Financieros del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios Anexo C – Reporte de Cartera de Hipotecas Precalificadas

I. RESUMEN DE TÉRMINOS DE LA EMISIÓN

Esta Sección es un resumen de lo expuesto en este Prospecto. Para mayores detalles sobre los términos y condiciones de la emisión, cada inversionista debe referirse a la Sección III – Descripción de la Oferta, de este Prospecto y a los términos y condiciones en el reverso de los Bonos.

Emisor: Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario y no a título personal (el “Fiduciario Emisor”) del fideicomiso denominado Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Emisor”, el “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”) constituido por La Hipotecaria (Holding), Inc. como Fideicomitente y Banco La Hipotecaria, S.A., como fiduciario.

Fecha de Oferta: 17 xx xxxxx de 2013

Valores: El Emisor emitirá bonos en forma nominativa y registrada, sin cupones adheridos, en denominaciones de US$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación según la demanda xxx xxxxxxx, en tres series, los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y los “Bonos Serie C” (en adelante, conjuntamente los “Bonos” o los “Bonos de Préstamos Hipotecarios”). Los Bonos serán emitidos inicialmente en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) para ser consignados en las cuentas de sus participantes. Derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales serán registrados, traspasados y liquidados de acuerdo a las reglas y procedimientos de LatinClear.

Monto de la Emisión: Hasta US$45,000,000.00, así: Bonos Serie A hasta US$37,800,000.00,

Bonos Serie B hasta US$5,400,000.00 y Bonos Serie C hasta US$1,800,000.00.

Precio de Venta: Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par,

es decir, al 100% de su valor nominal.

Fecha de Vencimiento: Los Bonos vencerán el 25 de octubre de 2041 o al vencimiento del

último crédito hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital como se indica a continuación.

Pago de Capital de los

Bonos Serie A: Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de

este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie A, será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de capital de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. (Ver Sección III.A.3.1 de este Prospecto Informativo.)

Pago de Capital de los

Bonos Serie B: Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de

este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie B será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie B será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A. (Ver Sección III.A.3.2 de este Prospecto Informativo.)

Pago de Capital de los

Bonos Serie C: Sujeto al orden de prioridad de pagos descrito en la Sección III.A.2 de

este Prospecto Informativo, el capital de los Bonos Serie C será pagado mediante abonos parciales a capital hechos mensualmente en las Fechas de Pago y cualquier saldo remanente que hubiere en la Fecha de Vencimiento será pagado en dicha fecha. El pago de capital de los Bonos serie C será subordinado al pago de capital de los Bonos Serie A y los Bonos Serie B. (Ver Sección III.A.3.2 de este Prospecto Informativo.)

Tasa de Interés de los Bonos

Serie A: Será notificada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos Serie A (la “Tasa de Interés Serie A”).

Tasa de Interés de los Bonos

Serie B: Será notificada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos Serie B (la “Tasa de Interés Serie B”).

Tasa de Interés de los Bonos

Serie C: Será notificada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos y será incluida en la Portada y en la Sección 3 de los Bonos Serie C (la “Tasa de Interés Serie C”).

Tasa de Interés por Falta de

Pago de los Bonos Serie A: Será equivalente a la Tasa de Interés Serie A más 2% (la “Tasa de

Interés por Falta de Pago Serie A”).

Pago de Intereses: Los Bonos Serie A pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de

Pago hasta la Fecha de Vencimiento, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.1 de este Prospecto Informativo. El pago de los intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago de intereses de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C. El primer día de pago de intereses de los Bonos Serie A será el octavo día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo día y con posterioridad al octavo día de cada mes, o si el octavo día del mes no es un Día Hábil el primer día inmediatamente siguiente al octavo día del mes (la “Fecha de Pago”).

Los Bonos Serie B pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie B no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.2 de este Prospecto Informativo.

Los Bonos Serie C pagarán intereses mensualmente en cada Fecha de Pago hasta la Fecha de Vencimiento, quedando entendido que en ciertas circunstancias los tenedores de los Bonos Serie C no recibirán (pero devengarán) intereses hasta que se cumplan determinadas

condiciones, según se describe en mayor detalle en la Sección III.A.4.3 de este Prospecto Informativo.

Cálculo de Intereses: La base del cálculo será días calendarios / 360.

Forma de Pago: El capital e intereses serán pagados en dólares, moneda de curso legal

de los Estados Unidos de América. Mientras los Bonos estén representados por Bonos Globales, el capital e intereses serán pagados a través de las facilidades de LatinClear.

Traspaso: Una vez los Bonos Globales sean emitidos y consignados en cuentas de custodia de LatinClear para que queden afectos al régimen especial de tenencia indirecta de conformidad con el Decreto-Ley No. 1 de 8 de julio de 1999, LatinClear acreditará en su sistema de registro y traspaso mediante anotaciones en cuenta el monto que corresponde a cada una de las instituciones que mantienen cuenta con LatinClear (en adelante los “Participantes”) designadas por el Emisor o la persona que éste designe. Propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a los Participantes o a las personas a favor de quienes dichos Participantes reconozcan dichos derechos. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de la propiedad de dichos derechos será efectuado únicamente a través de los registros que mantiene LatinClear (en relación con derechos de los Participantes) o a través de los registros que mantienen los Participantes (en relación con personas distintas a los Participantes).

Respaldo: Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas.

Garantía de la Emisión: Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán garantizados por los

bienes del Fideicomiso de Garantía constituido por el Fiduciario Emisor como fideicomitente y BG Trust, Inc. como fiduciario (el “Fiduciario de Garantía”), que consistirán principalmente de Créditos Hipotecarios otorgados a Deudores ubicados en la Republica de El Xxxxxxxx.

Uso de Fondos: Los fondos recaudados con la emisión y venta de los Bonos de

Préstamos Hipotecarios, serán utilizados para cancelar a La Hipotecaria,

S.A. de C. V., una sociedad constituida bajo las leyes de la República de el Xxxxxxxx (el “Cedente”) el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía de aquellos Créditos Hipotecarios seleccionados entre las Hipotecas Precalificadas que se identifican en el Anexo A de este prospecto (el “Grupo de Hipotecas”) que en la Fecha xx Xxxxx tengan un Saldo de Capital igual o superior al Saldo Insoluto de Capital de los bonos emitidos de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor y los otros Documentos de Contratación.

Tratamiento Fiscal: Ganancias de Capital: De conformidad con lo estipulado en el Artículo

334 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, para los efectos del Impuesto Sobre la Renta, del impuesto complementario y del Impuesto de Dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá y la enajenación de los mismos se dé a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado.

Intereses: El Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, modificado por la Ley No.8 de 15 xx xxxxx de 2010, establece que, salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá que sean colocados en oferta pública a través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

Modificaciones y Cambios: Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los

términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para su autorización, previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

Fiduciario de Garantía: BG Trust, Inc.

Administrador Principal del

Contrato de Administración: Grupo ASSA, S. A.

Sub-Administrador: La Hipotecaria, S.A. de C.V.

Administrador de Respaldo: Banco General, S.A.

Casa de Valores y Puesto

de Bolsa: BG Valores, S. A.

Agente de Pago: Banco General, S. A.

Registro: Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá

Bolsa: Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

Central de Custodia: Central Latinoamericana de Valores, S.A. (LatinClear)

Asesores Legales: Xxxxxx & Xxxxxx

Resumen de la Transacción

Paso 2

Tenedores de

Bonos

Bonos

$

$

Fideicomiso Emisor (A)

Paso 1

$

Paso 3

Paso 4

Fideicomiso de Garantía (B)

Paso 1: El Emisor causa el traspaso de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso de Garantía.

Paso 2: El Emisor emite Bonos de Préstamos Hipotecarios y recibe dinero producto de la Emisión.

Paso 3: Con el producto de la Emisión de los Bonos, paga el costo de la adquisición de los Créditos Hipotecarios.

Paso 4: Con los intereses y capitales generados por los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía, el Fideicomiso de Garantía, a través del Agente de Pago, Registro y Transferencia y bajo instrucciones del Administrador, paga los intereses y capital a los Tenedores de los Bonos.

II. FACTORES DE RIESGO

A. De la oferta

Ni La Hipotecaria (Holding), Inc., ni Banco La Hipotecaria S.A., ni Banco General, S.A., ni La Hipotecaria,

S. A. de C. V., ni BG Trust, Inc., ni sus respectivos accionistas, subsidiarias o afiliadas, garantizan o responden por las obligaciones del Fideicomiso Emisor, incluyendo, entre éstas, el pago de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.

No existe garantía de que los Créditos Hipotecarios y los bienes inmuebles que garantizan los mismos sean suficientes para pagar la totalidad de las obligaciones a cargo del Emisor por razón de la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.

Los tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios no tienen una acción directa contra los Deudores de los Créditos Hipotecarios para ejecutar las hipotecas sobre los bienes inmuebles que garantizan las mismas, por cuanto que los tenedores de los Bonos de Préstamos Xxxxxxxxxxxx no son fideicomisarios del Fideicomiso Emisor sino acreedores del mismo.

La tasa de interés que devenguen los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C será una tasa fija. Sin embargo, las tasas de interés que se cobran a los Deudores bajo los Créditos Hipotecarios son variables y el Administrador tiene el derecho de ajustarlas según las condiciones xxx xxxxxxx. Una disminución significativa en las tasas de interés que se cobren en el mercado salvadoreño sobre activos con características similares a las de los Créditos Hipotecarios podría causar una disminución en las tasas de interés que cobran sobre el Grupo de Hipotecas, lo cual, a su vez, podría resultar en una disminución de los Fondos Disponibles para realizar los pagos de conformidad con el orden de prioridad establecido en la Sección III.A.2 de este prospecto y la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración.

Se anticipa que el Emisor realizará prepagos parciales de capital a los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C, en cada Fecha de Pago, a medida que se reciban los abonos de capital de los Créditos Hipotecarios, según los términos resumidos en este Prospecto Informativo y establecidos en el Contrato de Administración. Dichos prepagos de los Bonos pudieran ser, en caso de abonos extraordinarios o cancelaciones anticipadas de los Créditos Hipotecarios, mayores a los pactados en los respectivos contratos de los Créditos Hipotecarios propiedad del Fideicomiso de Garantía o los abonos extraordinarios o cancelaciones pueden estar por arriba o debajo de su comportamiento histórico.

El pago a capital e intereses de los Bonos Serie A goza de prelación sobre el pago a capital e intereses de los Bonos Serie B y los Bonos Serie C y el pago a capital e intereses de los Bonos Serie B goza de prelación sobre el pago a capital e intereses de los Bonos Serie C, de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Emisor y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, todo lo cual se resume en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo.

El pago de los Bonos estará garantizado por un Fideicomiso de Garantía cuyos bienes fiduciarios incluirán, principalmente, ciertos Créditos Hipotecarios, otorgados por La Hipotecaria, S.A. de C.V. en la República de El Xxxxxxxx, cuyo propósito fue la adquisición o refinanciamiento de viviendas, a deudores residentes en la República de El Xxxxxxxx. El grupo de créditos (“Grupo de Hipotecas”) será seleccionado de un grupo de hipotecas (“Hipotecas Precalificadas”) que se mencionan en el Anexo A de este Prospecto Informativo, que incluyen 1,769 Préstamos Hipotecarios. El promedio ponderado de la antigüedad desde la fecha de desembolso de los Préstamos Hipotecarios que componen dicho grupo es de 47 meses al 31 de enero de 2013. Por consiguiente, no existen suficientes elementos históricos para garantizar que los Créditos Hipotecarios producirán suficientes réditos en el futuro para pagar los intereses y capital de los Bonos.

El pago de los intereses de los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C, dependerá principalmente de los pagos de intereses que efectivamente realicen los Deudores de los Créditos Hipotecarios al Fideicomiso de Garantía. En caso de que haya demoras en el pago por parte de los Deudores de los Créditos Hipotecarios, los Bonos Serie A, los Bonos Serie B y los Bonos Serie C, podrán ser afectados ya que demoras en los pagos de los Deudores pueden causar una disminución en el monto de los Fondos Disponibles al cierre de un Período de Cobro. Dado que los fondos para pagar a

los tenedores de los Bonos Serie A, Serie B y Serie C provienen de los Fondos Disponibles, y que dichos pagos serán efectuados conforme al orden de prioridad establecido en la Sección III.A.2 del presente Prospecto, demoras en el pago por parte de los Deudores de los Créditos Hipotecarios podrán afectar los pagos que se realicen a los Tenedores de Xxxxx Serie C, primero, a los Tenedores de los Bonos Serie B, segundo, y a los Tenedores de Xxxxx Serie A, tercero, ya que los Bonos Serie A gozan de preferencia sobre los Bonos Serie B y los Bonos Serie C y los Bonos Serie B gozan de preferencia sobre los Bonos Serie C, en cuanto los pagos a los que tienen derecho a recibir conforme al orden de prioridad establecido en la Sección III.A.2 del presente Prospecto.

En la experiencia de La Hipotecaria, S.A. de C.V., los pasos para tramitar las gestiones judiciales consisten en realizar todas las actuaciones correspondientes ante un juez para obtener por medio de sentencia judicial el pago correspondiente. El cobro extrajudicial normalmente se realiza dentro de los primeros noventa (90) xxxx xx xxxx por parte del Deudor; y el cobro judicial se inicia una vez agotadas todas las negociaciones extrajudiciales. Estas gestiones normalmente toman, según su naturaleza y complejidad, un lapso de tiempo entre ocho (8) y doce (12) meses para resolverse. Todas estas diligencias son realizadas a través de los asesores legales internos de La Hipotecaria S.A. de C.V. de El Xxxxxxxx, quienes están plenamente facultados y autorizados de acuerdo a las leyes de la República de El Xxxxxxxx, para realizar este tipo de gestiones y además gozan de la idoneidad necesaria.

No se prevé que los Bonos Serie C sean calificados.

En virtud del hecho que el Fideicomiso de Garantía está domiciliado fuera de la República de El Xxxxxxxx, como acreedor de los Créditos Hipotecarios, bajo ciertas condiciones los pagos de intereses realizados al Fideicomiso de Garantía estarán sujetos a Impuestos Retenidos. El Banco Central de la Reserva de El Xxxxxxxx otorgó al Fideicomiso de Garantía un beneficio fiscal que consiste en la reducción de la tasa de Impuesto Retenido estándar cobrada a acreedores domiciliados en el extranjero. La confirmación por escrito del Banco Central de la Reserva otorga el beneficio fiscal por un periodo de un año, el cual expira el 29 de noviembre de 2013, y se anticipa que dicho beneficio Fiscal será renovado cada año por el Banco Central de la Reserva. Sin embargo, no existe una seguridad que el beneficio fiscal sea mantenido bajo los términos existentes o que sea renovado en el futuro. De igual forma, no existe una garantía que las consideraciones fiscales bajo las cuales se basa esta emisión no vayan a ser modificadas, cambiadas o revocadas en un futuro por las autoridades salvadoreñas, resultando en riesgos adicionales e impredecibles, asociados con el manejo del Grupo de Hipotecas.

Los términos y condiciones de los contratos y documentos relacionados con esta emisión pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además, al cumplimiento de los Acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

Los Bonos son valores complejos. Los pagos que realizará el Emisor de acuerdo a sus términos y condiciones pueden variar significativamente durante su vigencia. Una inversión en los Bonos implica riesgos importantes y deberá ser considerada únicamente por inversionistas institucionales e inversionistas sofisticados con experiencia sustancial en asuntos financieros y legales que les permitan evaluar dichos riesgos y comprender cabalmente lo descrito en este Prospecto y estipulado en los Documentos de Contratación, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos.

B. Del Emisor

Las obligaciones a favor de los tenedores de los Bonos por razón de los Bonos de Préstamos Hipotecarios serán obligaciones del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y no obligaciones a título personal de La Hipotecaria (Holding), Inc., ni Banco La Hipotecaria S.A., ni La Hipotecaria, S. A. de C. V., ni BG Trust, Inc., o de sus respectivas afiliadas, subsidiarias, accionistas, directores, dignatarios o ejecutivos, quienes no responderán con sus respectivos patrimonios por el pago del capital ni de los intereses de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, los cuales estarán respaldados únicamente por los activos del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y por los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía.

El Fideicomitente, el Fiduciario Emisor, el Cedente, el Administrador Principal y ASSA Compañía de Seguros, S.A., son empresas del mismo grupo económico. La Hipotecaria, S.A. de C.V. es parte de la emisión en su capacidad como Cedente del Grupo de Hipotecas y como Sub-Administrador de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración. En particular, Banco La Hipotecaria S. A. es parte de la emisión como fiduciario del Fideicomiso Emisor y como fideicomitente, en su capacidad de fiduciario del Fideicomiso Emisor, del Fideicomiso de Garantía. Grupo ASSA, S.A. es Administrador Principal de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración (aunque ha delegado sus responsabilidades a La Hipotecaria, S.A. de C.V. según los términos del Contrato de Administración) y ASSA Compañía de Seguros, S.A. ha emitido la Fianza de Cumplimiento.

C. Del entorno

El Emisor realiza todas sus operaciones dentro del territorio nacional de la República de Panamá. El Sub-Administrador, en quien el Administrador Principal ha delegado la responsabilidad de administrar los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Administración, realiza sus operaciones dentro del territorio nacional de la República de El Xxxxxxxx, donde están ubicados los Préstamos Hipotecarios propiedad del Fideicomiso de Garantía y sustancialmente la totalidad de sus Deudores. Dichos Deudores son principalmente de clase media y media baja y garantizan sus créditos con, entre otros, hipotecas sobre viviendas con un precio de venta y/o valor de vivienda promedio de US$26,162. Por lo tanto, el comportamiento de dichos Préstamos Xxxxxxxxxxxx y por ende el pago de capital e intereses de los Bonos de Préstamos Xxxxxxxxxxxx está supeditado al comportamiento de la economía salvadoreña, en general.

III. DESCRIPCIÓN DE LA OFERTA

La emisión y oferta pública de los Bonos de Préstamos Hipotecarios (los “Bonos”) del Emisor fue autorizada mediante el Acuerdo No. 1 del 9 de noviembre de 2012 de Banco La Hipotecaria, S. A. actuando como fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios. Los Bonos serán emitidos en tres series (los “Bonos Serie A”, los “Bonos Serie B” y los “Bonos Serie C”), en forma nominativa, registrada y sin cupones, por un valor nominal hasta de Cuarenta y Cinco Millones de Dólares (US$45,000,000.00). La fecha de oferta de los Bonos es el 17 xx xxxxx de 2013 (la “Fecha de Oferta”).

A. Detalles de la oferta

1. Expedición, autenticación y registro

Los Bonos de Préstamos Hipotecarios deberán ser firmados en nombre y representación del Emisor por

(i) cualesquiera dos directores del Fiduciario Emisor, o (ii) en la forma que de tiempo en tiempo determine el Fiduciario Emisor.

El Agente de Pago mantendrá en sus oficinas principales un registro (el “Registro”) en el cual anotará la fecha de expedición de cada Xxxx xx Xxxxxxxx Xxxxxxxxxxx, el nombre y la dirección de la(s) persona(s) a favor de quien(es) dicho Bono sea inicialmente expedido, así como el de cada uno de los subsiguientes endosatarios del mismo. El término “Tenedor Registrado” significa aquella(s) persona(s) a cuyo(s) nombre(s) un Xxxx xx Xxxxxxxx Hipotecario esté en un momento determinado inscrito en el Registro.

2. Prioridad de Pagos

En cada Fecha de Cálculo de Pago, el Administrador preparará y presentará al Fiduciario de Garantía un Informe de Aplicación de Fondos que desglosará la forma en la cual el Fiduciario de Garantía distribuirá los Fondos Disponibles. El Fiduciario de Garantía verificará los cálculos realizados por el Administrador en el Informe de Aplicación de Fondos según el proceso revisión que se establece en la Sección 5.1 del Contrato de Administración. Cada Informe de Aplicación de Fondos detallará la distribución de los Fondos Disponibles conforme al siguiente orden de prioridad y a lo establecido en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración (según cada uno de los términos a continuación se define en el Contrato de Administración y se resumen en la presente Sección III.A.2 de este Prospecto):

(i) Primero, para pagar los Honorarios y Gastos Principales.

(ii) Segundo, para pagar de forma prorrateada el Pago de Intereses Serie A más cualquier Impuesto según dicho término se define en la Sección Cuatro (4) de los Bonos Serie A.

(iii) Tercero, para depositar en la Cuenta de Reserva de Intereses de la Serie A cualquier Monto de Deficiencia de Intereses Serie A, de haberlo.

(iv) Cuarto, para realizar el Pago de Capital “Target” Serie A.

(v) Xxxxxx, para realizar el Pago de Intereses Serie B.

(vi) Sexto, para depositar en la Cuenta de Reserva de Intereses de la Serie B cualquier Monto de Deficiencia de Intereses Serie B, de haberlo.

(vii) Séptimo, siempre que no exista un Evento de Sub-Desempeño que no haya sido subsanado, para realizar el Pago de Intereses Serie C.

(viii) Octavo, siempre que no exista un Evento de Sub-Desempeño que no haya sido subsanado, para realizar el Pago de Intereses Acumulados Serie C.

(ix) Noveno, siempre que no exista un Evento de Sub-Desempeño que no haya sido subsanado, para realizar el Pago de Capital “Target” Serie B.

(x) Décimo, siempre que no exista un Evento de Sub-Desempeño que no haya sido subsanado, para realizar el Pago de Capital Acumulado “Target” Serie B.

(xi) Undécimo, para realizar el Pago de Capital Adicional Serie A, hasta que el Saldo Insoluto de Capital de la Serie A sea igual a cero.

(xii) Duodécimo, para realizar el Pago de Capital Adicional Serie B, hasta que el Saldo Insoluto de Capital de la Serie B sea igual a cero.

(xiii) Decimotercero, para pagar los Honorarios y Gastos Subordinados.

(xiv) Decimocuarto, para realizar Pago de Capital Serie C, hasta que el Saldo Insoluto de Capital de la Serie C sea igual a cero.

(xv) Decimoquinto, para pagar los Honorarios del Fiduciario Emisor.

Al menos dos Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago, el Administrador preparará y presentará al Agente de Pago un informe indicando los montos que deben ser pagados a los Tenedores de Bonos en dicha Fecha de Pago (incluyendo todos los detalles necesarios para computar dichos montos) y, en cada Fecha de Pago, el Fiduciario de Garantía transferirá al Agente de Pago, para distribución en dicha Fecha de Pago a los Tenedores de Bonos de acuerdo a los términos y condiciones de los Documentos de Contratación, todas las sumas indicadas en el Informe de Aplicación de Fondos (salvo por los Honorarios y Gastos Principales y los Honorarios y Gastos Subordinados, los cuales serán pagados a los terceros respectivos conforme lo indique el Informe de Aplicación de Fondos en la Fecha de Pago o antes).

No obstante lo indicado, los Honorarios y Gastos Principales en cada Fecha de Pago no podrán exceder el monto que resulte de dividir (i) dos por ciento (2%) del Saldo de Capital del Grupo de Hipotecas el último día del Período de Cobro anterior a la Fecha de Pago respectiva, por (ii) doce (12). Cualesquiera Honorarios y Gastos Principales que supere dicho monto, así como cualesquiera otros honorarios y gastos adeudados a o incurridos por el Fiduciario Emisor, el Fiduciario de Garantía, el Administrador o el Agente de Pago en relación con los Documentos de Contratación que no sean Honorarios y Gastos Principales, incluyendo cualesquiera gastos reembolsables bajo la Sección 7.5 del Contrato de Administración y cualesquiera Impuestos Sobre la Renta del Fideicomiso de Garantía e Impuestos Retenidos, serán considerados “Honorarios y Gastos Subordinados” y serán pagados de acuerdo al orden de prioridad indicado en esta Sección III.A.2 del Prospecto Informativo.

3. Pago de capital

Los Bonos de las tres series vencerán el 25 de octubre de 2041 o al vencimiento del último crédito hipotecario, lo que ocurra primero, o antes de dicha fecha debido a prepagos de capital como se indica a continuación (la “Fecha de Vencimiento”).

CONFORME LO ESTABLECIDO EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DE LOS BONOS, DEL CONTRATO DE ADMINISTRACIÓN Y DE LOS OTROS DOCUMENTOS DE CONTRATACIÓN, EXISTIRÁ UNA PRELACIÓN EN EL PAGO DEL CAPITAL DE LOS BONOS SERIE A SOBRE LOS BONOS SERIE B Y LOS BONOS SERIE C.

La “Fecha de Cálculo de Pago” significará en relación con la Fecha de Cálculo de Pago inmediatamente siguiente a la Fecha de Cierre: (a) si la Fecha de Cierre ocurre entre el primer (1º) y decimocuarto (14º)

día calendario de un mes, entonces la Fecha de Cálculo de Pago será el cuarto (4º) día del mes inmediatamente siguiente al mes en que ocurrió la Fecha de Cierre, o, (b) si la Fecha de Cierre ocurre entre el decimoquinto (15º) día y el último día del mes calendario, entonces la Fecha de Cálculo de Pago será el cuarto (4º) día del mes siguiente al mes completo después de la Fecha de Cierre; y con posterioridad, la Fecha de Cálculo de Pago será el cuarto (4º) día de cada mes, o si el cuarto (4º) día de cualquier mes no es un Día Hábil, entonces será el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho cuarto (4º) día. La “Fecha de Pago” significará, en relación con la primera Fecha de Pago, el octavo (8º) día del mes en que ocurra la primera Fecha de Cálculo de Pago, o si dicho día no es un Día Hábil, entonces el primer Día Hábil inmediatamente siguiente a dicho octavo (8º) día; y con posterioridad, el octavo (8º) día de cada mes, o si el octavo (8º) día de un mes no es un Día Hábil el primer Día Hábil inmediatamente siguiente al octavo (8º) día del mes.

La “Fecha de Cierre” significará la fecha en que el Fiduciario Emisor reciba el pago efectivo por los Bonos y el Cedente reciba pago por la venta de los Créditos Hipotecarios, conforme a los términos y condiciones de los Documentos de Contratación.

3.1 Pago de capital Serie A

(A) Hasta el momento en que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A sea igual a cero, en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de los Bonos Serie A tendrán el derecho de recibir de los Fondos Disponibles, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad de pago establecido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, lo siguiente (cada uno denominado un “Pago de Capital “Target” Serie A”): (i) en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente la Fecha de Cierre, la diferencia entre (a) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas en la Fecha xx Xxxxx y (b) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas al cierre del último Día Hábil del primer Periodo de Cobro, y (ii) en cada Fecha de Pago siguiente, la diferencia entre (a) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior del primer día del Periodo de Cobro inmediatamente antes de la Fecha de Pago respectiva y (b) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas al cierre del último Día Hábil del Periodo de Cobro inmediatamente anterior de la Fecha de Pago respectiva, más cualquier Pago de Capital “Target” Serie A no pagado en Fechas de Pago anteriores.

(B) Adicionalmente, hasta el momento en que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A sea igual a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de los Bonos Serie A tendrán el derecho de recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, un monto (cada uno, un “Pago de Capital Adicional de la Serie A”) equivalente al saldo de los Fondos Disponibles luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, hasta un monto máximo equivalente al Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A en la Fecha de Cálculo de Pago inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pago.

3.2 Pago de capital Serie B

(A) Hasta que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B sea igual a cero, en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de los Bonos Serie B tendrán el derecho de recibir de los Fondos Disponibles, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad de pago establecido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, lo siguiente (cada uno denominado un “Pago de Capital “Target” Serie B”): (i) en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente la Fecha de Cierre, la diferencia entre (a) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas en la Fecha xx Xxxxx, multiplicado por cero punto doce (0.12) y (b) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas al cierre del último Día Hábil del primer Periodo de Cobro, multiplicado por cero punto doce (0.12), y (ii) en cada Fecha de Pago siguiente, la diferencia entre (a) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior del primer día del Periodo de Cobro inmediatamente antes de la Fecha de Pago respectiva, multiplicado por cero punto doce (0.12) y (b) el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas al cierre del último Día Hábil del Periodo de Cobro inmediatamente anterior de la Fecha de Pago respectiva multiplicado por cero punto doce (0.12), más cualquier Pago de Capital “Target” Serie B no pagado en Fechas de Pago anteriores.

(B) No obstante lo mencionado anteriormente, cuando ocurra un Evento de Sub-Desempeño y hasta que dicho Evento de Sub-Desempeño sea subsanado, en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los

Tenedores de Bonos Serie B no recibirán Pagos de Capital “Target” Serie B, pero devengarán, una cantidad (cada una, un “Monto de Capital “Target”Acumulado Serie B”) equivalente al Pago de Capital “Target” Serie B correspondiente para cada una de las Fechas de Pago antes mencionadas. El Administrador creará una cuenta del libro mayor denominada “Cuenta de Capital “Target”Acumulado Serie B” en la que acreditará todos los Pagos de Capital “Target” Serie B acumulados. Para mayor claridad, los Tenedores de Bonos Serie B no recibirán Pagos de Capital “Target” Serie B mientras cualquier Evento de Sub-Desempeño esté vigente y dicho Evento de Sub-Desempeño no sea subsanado, y tampoco recibirán intereses en cualquier Monto de Capital “Target” Acumulados Serie B.

(C) Después que el Evento de Sub-Desempeño haya sido subsanado en cualquier Fecha de Cálculo de Pago o una vez el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos de la Serie A son equivalentes a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de Bonos Serie B tendrán derecho de recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, todos los Fondos Disponibles restantes, en cumplimiento de la prioridad de pagos establecida en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, hasta una cantidad máxima equivalente al balance de crédito de la Cuenta de Capital “Target” Serie B (cada uno, un “Pago de Capital “Target” Acumulado Serie B”), para cuyo pago el Administrador debitará de la Cuenta de Capital “Target” Acumulado Serie B por las cantidades que así deban ser pagadas.

(D) Adicionalmente, hasta el momento en que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B sea igual a cero, los Tenedores de los Bonos Serie B tendrán el derecho de recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, un monto (cada uno, un “Pago de Capital Adicional de la Serie B”) equivalente al saldo de los Fondos Disponibles luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, hasta un máximo equivalente al Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B en la Fecha de Cálculo de Pago inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pago.

3.3 Pago de capital Serie C

Hasta que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie C sea igual a cero, en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de los Bonos Serie C tendrán el derecho de recibir mensualmente, el remanente de los Fondos Disponibles, hasta un máximo equivalente al Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie C en la Fecha de Cálculo de Pago inmediatamente anterior a dicha Fecha de Pago, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad de pago establecido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración.

4. Cómputo, tasa y pago de intereses

La tasa de interés de los Bonos de cada Serie será notificada por el Emisor a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, mediante un suplemento al Prospecto Informativo, al menos dos (2) Días Hábiles antes de la fecha de oferta respectiva de cada Serie de Bonos.

CONFORME AL ORDEN DE PRIORIDAD INDICADO EN LA SECCIÓN III.A.2 DE ESTE PROSPECTO INFORMATIVO, EXISTIRÁ UNA PRELACIÓN EN EL PAGO DE LOS INTERESES DE LOS BONOS SERIE A SOBRE LOS BONOS SERIE B Y LOS BONOS SERIE C.

4.1. Pago de intereses de Xxxxx Serie A

(A) Hasta el momento en que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A sea igual a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, y siempre que no exista un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado en la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, los Tenedores de los Bonos Serie A tendrán derecho a recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, un monto (cada uno, un “Pago de Intereses Serie A”) , proveniente de los Fondos Disponibles, equivalente a la suma de (x) el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A, en el primer día del Período de Acumulación inmediatamente anterior a la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, multiplicado por la Tasa de Interés de la Serie A, dividido entre 360 días y multiplicado por el número de días calendario del Período de Acumulación completado, inclusive, e incluyendo el último día del Período de Acumulación y (y) cualquier Pago de Intereses Serie A que no haya sido pagado en Fechas de Pago anteriores.

(B) Ante la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado en la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, los Tenedores de los Bonos Serie A tendrán derecho a recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, un monto (cada uno, también, un “Pago de Intereses Serie A”) , proveniente de los Fondos Disponibles, equivalente a la suma de (x) del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A, en el primer día del Período de Acumulación inmediatamente anterior a la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, multiplicado por la Tasa de Interés por Incumplimiento de la Serie A, dividido entre 360 días y multiplicado por el número de días calendario del Período de Acumulación completado, inclusive, e incluyendo el último día del Período de Acumulación y (y) cualquier Pago de Intereses Bonos Serie A que no haya sido pagado en Fechas de Pago anteriores.

4.2. Pago de intereses de Xxxxx Serie B

Hasta el momento en que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B sea igual a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, y siempre que no exista un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado en la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, los Tenedores de los Bonos Serie B tendrán derecho a recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, un monto (cada uno, un “Pago de Intereses Serie B”) , proveniente de los Fondos Disponibles, equivalente a la suma de (x) el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B, en el primer día del Período de Acumulación inmediatamente anterior a la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, multiplicado por la Tasa de Interés de la Serie B, dividido entre 360 días y multiplicado por el número de días calendario del Período de Acumulación completado, y (y) cualquier Pago de Intereses Bonos Serie B que no haya sido pagado en Fechas de Pago anteriores.

4.3. Pago de intereses de Xxxxx Serie C

(A) Hasta el momento en que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie C sea igual a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, y siempre que no exista un Evento de Incumplimiento que no haya sido subsanado en la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, los Tenedores de los Bonos Serie C tendrán derecho a recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, un monto (cada uno, un “Pago de Intereses Serie C”) , proveniente de los Fondos Disponibles, equivalente a la suma de (x) el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie C, en el primer día del Período de Acumulación inmediatamente anterior a la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente, multiplicado por la Tasa de Interés de la Serie C, dividido entre 360 días y multiplicado por el número de días calendario del Período de Acumulación completado, y (y) cualquier Pago de Intereses Bonos Serie C que no haya sido pagado en Fechas de Pago anteriores.

(B) No obstante lo mencionado anteriormente, cuando ocurra un Evento de Sub-Desempeño y hasta que dicho Evento de Sub-Desempeño sea subsanado, en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de Bonos Serie C no recibirán Pagos de Intereses Serie C, pero devengarán, una cantidad (cada una, un “Monto de Intereses Acumulados Serie C”) equivalente al Pago de Intereses Serie C correspondiente para cada una de las Fechas de Pago antes mencionadas. El Administrador creará una cuenta del libro mayor denominada “Cuenta de Intereses Acumulados - Serie C” en la que acreditará todos los Pagos de Intereses Serie C acumulados. Para mayor claridad, los Tenedores de Bonos Serie C no recibirán Pagos de Intereses Serie C mientras cualquier Evento de Sub-Desempeño esté vigente y dicho Evento de Sub-Desempeño no sea subsanado, y tampoco recibirán intereses sobre cualquier Monto de Intereses Acumulados Serie C.

(C) Después que el Evento de Sub-Desempeño haya sido subsanado en cualquier Fecha de Cálculo de Pago o una vez el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos de la Serie A y los Bonos Serie B sean equivalentes a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, los Tenedores de Bonos Serie C tendrán derecho de recibir mensualmente, en cada Fecha de Pago, todos los Fondos Disponibles restantes, en cumplimiento de la prioridad de pagos establecida en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, hasta una cantidad máxima equivalente al balance

de crédito de la Cuenta de Intereses Acumulados de la Serie C (cada uno, un “Pago de Intereses Acumulado Serie C”), para cuyo pago el Administrador debitará de la Cuenta de Intereses Acumulado de la Serie C por las cantidades pagadas.

5. Reserva de intereses

La “Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A” será una Cuenta de Banco Elegible que establecerá el Fiduciario de Garantía en cumplimiento de lo establecido en la Sección 8.1 del Contrato de Fideicomiso de Garantía, en la cual, de tiempo en tiempo, se depositará la Reserva de Intereses Serie A – Balance Requerido conforme lo establece el literal (b)(ii) de la Sección 8.1 del Contrato de Fideicomiso de Garantía y las Secciones 5.2 y 5.4(b) del Contrato de Administración.

La “Cuenta de Reserva de Intereses – Serie B” será una Cuenta de Banco Elegible que establecerá el Fiduciario de Garantía en cumplimiento de lo establecido en la Sección 8.1 del Contrato de Fideicomiso de Garantía, en la cual, de tiempo en tiempo, se depositará la Reserva de Intereses Serie B – Balance Requerido conforme lo establece el literal (b)(iii) de la Sección 8.1 del Contrato de Fideicomiso de Garantía y las Secciones 5.2 y 5.7(b) del Contrato de Administración.

5.1. Manejo de Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A

5.1.1. Reserva de Intereses Serie A – Balance Requerido

Con sujeción al orden de prioridad de pago establecido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo en la Sección 5.2 del Contrato de Administración, y hasta que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A sea igual a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A será igual a la Reserva de Intereses Serie A – Balance Requerido en dicha Fecha de Cálculo de Pago.

5.1.2. Monto de Deficiencia de Reserva de Intereses – Serie A

En caso de que en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A, sea inferior que la Reserva de Intereses Serie A – Balance Requerido (el monto de cualquier deficiencia será un “Monto de Deficiencia de Reserva de Intereses Serie A”), en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Cálculo de Pago, una cantidad igual a un Monto de Deficiencia de Reserva de Intereses Serie A deberá ser depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A, de los Fondos Disponibles, de acuerdo al orden de prioridad de pago establecido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración.

5.1.3. Deficiencia sin reserva – Serie A

En caso de que en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el Informe de Aplicación de Fondos refleje que los Fondos Disponibles, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, son inferiores al monto del Pago de Intereses Serie A pagaderos en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente (una “Deficiencia Sin Reservas – Serie A”), con antelación a dicha Fecha de Pago el Administrador notificará por escrito al Fiduciario de Garantía de dicha insuficiencia e instruirá al Fiduciario de Garantía que transfiera suficientes fondos de la Cuenta de Reserva de Intereses a la Cuenta de Fondos Disponibles de forma tal que en la Fecha de Pago correspondiente existan fondos suficientes para realizar el Pago de Intereses Serie A.

5.1.4. Fondos adicionales en la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A

Si en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el saldo en la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie A, después de haber aplicado los fondos de conformidad con lo estipulado en la Sección 5.1.3 del presente Prospecto, es mayor a la Reserva de Intereses Serie A – Balance Requerido, el Administrador le instruirá al Fiduciario de Garantía que transfiera dichos fondos adicionales a la Cuenta de Fondos Disponibles para que sean aplicados de conformidad con la prioridad de pagos establecida en la Sección 5.2. del Contrato de Administración.

5.2. Manejo de Cuenta de Reserva de Intereses – Serie B

5.2.1. Reserva de Intereses Serie B – Balance Requerido

Con sujeción al orden de prioridad de pago establecido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración, y hasta que el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie B sea igual a cero en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie B será igual a la Reserva de Intereses Serie B – Balance Requerido en dicha Fecha de Cálculo de Pago.

5.2.2. Monto de Deficiencia de Reserva de Intereses – Serie B

Si en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el saldo de la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie B es menor que la Reserva de Intereses Serie B – Balance Requerido (el monto de dicha diferencia será un “Monto de Deficiencia de Reserva de Intereses Serie B”), en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente a dicha Fecha de Cálculo de Pago, una cantidad igual a un Monto de Deficiencia de Reserva de Intereses Serie B deberá ser depositada en la Cuenta de Reserva de Intereses – Serie B, de los Fondos Disponibles, de acuerdo al orden de prioridad de pago establecida en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración.

5.2.3. Deficiencia sin reserva – Serie B

En caso que en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el Informe de Aplicación de Fondos refleje que los Fondos Disponibles, luego de dar cumplimiento al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, son inferiores al monto del Pago de Intereses Serie B pagaderos en la Fecha de Pago inmediatamente siguiente (una “Deficiencia Sin Reservas – Serie B”), con antelación a dicha Fecha de Pago el Administrador notificará por escrito al Fiduciario de Garantía de dicha insuficiencia e instruirá al Fiduciario de Garantía que transfiera suficientes fondos de la Cuenta de Reserva de Intereses

– Serie B a la Cuenta de Fondos Disponibles de forma tal que en la Fecha de Pago correspondiente existan fondos suficientes para realizar dicho Pago de Intereses Serie B.

5.2.4. Fondos adicionales en Cuenta de Reserva de Intereses – Serie B

Si en cualquier Fecha de Cálculo de Pago, el saldo de la Cuenta de Reserva Intereses, después de haber aplicado los fondos de conformidad con lo estipulado en la Sección 5.2.3 del presente Prospecto, es mayor a la Reserva de Intereses Serie B – Balance Requerido, el Administrador le instruirá al Fiduciario de Garantía que transfiera dichos fondos adicionales a la Cuenta de Fondos Disponibles para que sean aplicados de conformidad con la prioridad de pagos establecida en la Sección 5.2. del Contrato de Administración.

5.3. Ajuste de las Tasas de Interés de los Créditos Hipotecarios

(i) Sujeto a las condiciones xxx xxxxxxx y a los términos de cada Contrato de Crédito, el Administrador tendrá el derecho, pero no la obligación, de ajustar de tiempo en tiempo la tasa de interés de cada Crédito Hipotecario. Sin embargo, hasta aquél momento en el que los Bonos Serie A hayan sido pagados en su totalidad, estará restringido de cambiar la tasa de interés de cada Crédito Hipotecario como sigue: (x) Durante el periodo desde la Fecha xx Xxxxx hasta la Fecha de Cálculo de Pago inmediatamente siguiente al segundo aniversario de la Fecha xx Xxxxx, el Administrador tendrá la obligación de mantener la tasa de interés de cada Crédito Hipotecario a niveles en los cuales, en cada Fecha de Cálculo de Pago, el cambio absoluto entre (a) el valor positivo del promedio ponderado agregado de las tasas de interés cobradas sobre el Grupo de Hipotecas en dicha Fecha de Cálculo de Pago, excluyendo cualquier cambio en la tasa de interés de conformidad con la Sección III.A.5.3(ii) abajo, menos la Tasa de Interés (dicho valor positivo, el “Diferencial Corriente”) y (b) el valor positivo del promedio ponderado agregado de las tasas de interés cobradas sobre el Grupo de Hipotecas en la Fecha xx Xxxxx menos la Tasa de Interés (dicho valor positivo, el “Diferencial en la Fecha xx Xxxxx”) no es superior a diez centésimas de uno por ciento (0.10%); (y) empezando en la segunda Fecha de Cálculo de Pago inmediatamente siguiente al segundo aniversario de la Fecha xx Xxxxx, el Administrador tendrá la obligación de mantener la tasa de interés de cada Crédito Hipotecario a niveles en los cuales,

en cada Fecha de Cálculo de Pago, el cambio absoluto en el Diferencial Corriente durante cualquier periodo consecutivo de doce (12) meses no sea superior a diez centésimas de uno por ciento (0.10%); y

(z) en todo momento, el Administrador tendrá la obligación de mantener la tasa de interés de cada Crédito Hipotecario a niveles en los cuales, en cada Fecha de Cálculo de Pago, el cambio absoluto entre el Diferencial Corriente y el Diferencial en la Fecha xx Xxxxx no sea superior a uno por ciento (1.00%).

(ii) No obstante lo dispuesto en la Sección III.A.5.3(i) arriba, en el evento de que pagos respecto de los Créditos Hipotecarios sean sujetos a Impuestos Retenidos Extraordinarios, el Administrador deberá, sujeto a lo dispuesto en cada Contrato de Crédito y en cumplimiento xx xxxxx y regulaciones salvadoreñas, incrementar la tasa de interés de dichos Créditos Hipotecarios a una tasa tal que, después de efectivamente deducir dichos Impuestos Retenidos Extraordinarios, el monto neto de cada pago recibido por el Fideicomiso de Garantía respecto de cada Crédito Hipotecario sea igual al monto neto que hubiera sido recibido por el Fideicomiso de Garantía en ausencia de dichos Impuestos Retenidos Extraordinarios; siempre y cuando, sin embargo, que cualquier dicho incremento de tasa de interés continuará en efecto solo mientras los pagos recibidos respecto a los Créditos Hipotecarios relevantes continúen siendo sujetos a tales Impuestos Retenidos Extraordinarios.

6. Denominación y forma de los Bonos

6.1. Denominación

Los Bonos serán emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones, en denominaciones de US

$1,000.00 o múltiplos enteros de dicha denominación, según la demanda xxx xxxxxxx, en tres series, Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C.

6.2. Bonos globales

Los Bonos serán emitidos en uno o más macrotítulos o títulos globales (colectivamente, los “Bonos Globales”) emitidos en forma nominativa y registrada, sin cupones. Los Bonos Globales serán emitidos a nombre de Central Latinoamericana de Valores, S.A. (“LatinClear”) quien acreditará en su sistema interno el monto de capital que corresponde a cada una de las personas que mantienen cuentas con LatinClear (los “Participantes”). Dichos Participantes serán designados inicialmente por el Emisor o la persona que éste autorice. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales estará limitada a Participantes o a personas que los Participantes le reconozcan derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales. La propiedad de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales será demostrada y el traspaso de dicha propiedad será efectuado únicamente a través de los registros de LatinClear (en relación con los derechos de los Participantes) y los registros de los Participantes (en relación con los derechos de personas distintas a los Participantes). Mientras los Bonos estén representados por uno o más Bonos Globales, el Tenedor Registrado de cada uno de dichos Bonos Globales será considerado como el único propietario de dichos Bonos en relación con todos los pagos de acuerdo a los términos y condiciones de los Bonos.

Mientras LatinClear sea el tenedor registrado de los Bonos Globales, LatinClear será considerado el único propietario de los Bonos representados en dichos Bonos Globales y los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales no tendrán derecho a que porción alguna de los Bonos Globales sea registrada a nombre suyo. En adición, ningún propietario de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales tendrá derecho a transferir dichos derechos, salvo de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear.

Todo pago de capital e intereses bajo los Bonos Globales se hará a LatinClear como el Tenedor Registrado de los mismos. Será responsabilidad exclusiva de LatinClear mantener los registros relacionados con, o los pagos realizados por cuenta de, los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los Bonos Globales y por mantener, supervisar y revisar los registros relacionados con dichos derechos bursátiles.

LatinClear, al recibir oportunamente cualquier pago de capital o intereses en relación con los Bonos Globales, acreditará las cuentas de los Participantes en proporción a sus respectivos derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales de acuerdo a sus registros. Los Participantes a su vez acreditarán inmediatamente las cuentas de custodia de los propietarios de derechos bursátiles con respecto a los

Bonos Globales en proporción a sus respectivos derechos bursátiles.

Los traspasos entre Participantes serán efectuados de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear. En vista de que XxxxxXxxxx únicamente puede actuar por cuenta de los Participantes, quienes a su vez actúan por cuenta de otros intermediarios o tenedores indirectos, la habilidad de una persona propietaria de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales para dar en prenda sus derechos a personas o entidades que no son Participantes, o que de otra forma actúan en relación con dichos derechos, podría ser afectada por la ausencia de instrumentos físicos que representen dichos intereses.

LatinClear le ha informado al Emisor que tomará cualquier acción permitida a un tenedor de los Bonos (incluyendo la presentación de los Bonos para ser intercambiados como se describe a continuación) únicamente de acuerdo a instrucciones de uno o más Participantes a favor de cuya cuenta se hayan acreditado derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales y únicamente en relación con la porción del total del capital de Bonos Globales sobre la cual dicho Participante o Participantes hayan dado instrucciones.

LatinClear le ha informado al Emisor que es una sociedad anónima constituida de acuerdo a las leyes de la República de Panamá y que cuenta con licencia de central de custodia, liquidación y compensación de valores emitida por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. LatinClear fue creada para mantener valores en custodia para sus Participantes y facilitar la compensación y liquidación de transacciones de valores entre Participantes a través de anotaciones en cuenta, y así eliminar la necesidad del movimiento de certificados físicos. Los Participantes de LatinClear incluyen casas de valores, bancos y otras centrales de custodia y podrá incluir otras organizaciones. Servicios indirectos de LatinClear están disponibles a terceros como bancos, casa de valores, fiduciarios o cualesquiera personas que compensan o mantienen relaciones de custodia con un Participante, ya sea directa o indirectamente.

6.3. Bonos físicos

Los Bonos Globales pueden ser intercambiados por instrumentos individuales (“Bonos Individuales”) si (i) LatinClear o cualquier sucesor de LatinClear notifica al Emisor que no quiere o puede continuar como depositario de los Bonos Globales o que no cuenta con licencia de central de valores, y un sucesor no es nombrado dentro de los 90 días siguientes a la fecha en que el Emisor haya recibido aviso en ese sentido, o (ii) un Participante solicita por escrito a LatinClear la conversión de sus derechos bursátiles en otra forma de tenencia conforme lo establecen los reglamentos de LatinClear y sujeto a los términos y condiciones de los respectivos bonos. En esos casos, el Emisor utilizará sus mejores esfuerzos para hacer arreglos con LatinClear para intercambiar los Bonos Globales por Bonos Individuales y causará la emisión y entrega al Agente de Pago de suficientes Bonos Individuales para que éste los autentique y entregue a los Tenedores Registrados.

En adición, cualquier tenedor de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales podrá solicitar la conversión de dichos derechos bursátiles en Bonos Individuales mediante solicitud escrita formulada de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de LatinClear, lo cual necesariamente implica una solicitud dirigida a LatinClear a través de un Participante y una solicitud dirigida al Agente de Pago y al Emisor por XxxxxXxxxx. En todos los casos, Bonos Individuales entregados a cambio de Bonos Globales o derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales serán registrados en los nombres y emitidos en las denominaciones aprobadas conforme a la solicitud de LatinClear. Correrán por cuenta del tenedor de derechos bursátiles que solicita la emisión de Bonos Individuales cualesquiera costos y cargos en que incurra directa o indirectamente el Emisor en relación con la emisión de dichos Bonos Individuales.

Salvo que medie orden judicial al respecto, el Agente de Pago podrá sin ninguna responsabilidad reconocer al Tenedor Registrado de un Bono Individual como el único, legítimo y absoluto propietario, dueño y titular de dicho bono para efectuar pagos del mismo, recibir instrucciones y cualesquiera otros propósitos, ya sea que dicho bono esté o no vencido o que el Emisor haya recibido cualquiera notificación o comunicación en contrario referente a la propiedad, dominio o titularidad del mismo o referente a su previo hurto, robo, mutilación, destrucción o pérdida.

Los Bonos Individuales son solamente transferibles en el Registro. Cuando un Bono Individual sea entregado al Agente de Pago para el registro de su transferencia, el Agente de Pago cancelará dicho Xxxx, expedirá y entregará un nuevo Xxxx al endosatario xxx Xxxx transferido y anotará dicha

transferencia en el Registro, de conformidad y sujeto a lo establecido en este Prospecto y los Documentos de Contratación. El nuevo Bono emitido por razón de la transferencia será una obligación válida y exigible del Emisor y gozará de los mismos derechos y privilegios que tenía el Bono transferido. Todo Bono presentado al Agente de Pago para el registro de su transferencia deberá ser debidamente endosado por el Tenedor Registrado mediante endoso especial en forma satisfactoria y (a opción del Emisor, o el Agente de Pago) autenticado por Notario Público. La anotación hecha por el Agente de Pago en el Registro completará el proceso de transferencia xxx Xxxx. El Agente de Pago no aceptará solicitudes de registro de transferencia de un Bono en el Registro dentro de los diez (10) Días Hábiles inmediatamente precedentes a cada Fecha de Pago, Fecha de Vencimiento o Fecha de Redención. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha transferencia correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

Toda solicitud de reposición de un Bono Individual mutilado, destruido, perdido x xxxxxxx, deberá ser dirigida por escrito y entregada al Agente de Pago con copia al Emisor. Para la reposición de un Xxxx que haya sido xxxxxxx, perdido o destruido, se seguirá el respectivo procedimiento judicial. No obstante, el Emisor podrá, y sin ninguna obligación, reponer al Tenedor Registrado el Bono, cuando considere es cierto que ha ocurrido tal hurto, pérdida o destrucción. Queda entendido que como condición previa para la reposición de un Bono sin que haya recurrido el procedimiento judicial, el Tenedor Registrado deberá proveer todas las garantías, informes, pruebas u otros requisitos que el Emisor exija en cada caso. Cualesquiera costos y cargos relacionados con dicha reposición correrán por cuenta del Tenedor Registrado.

Los Tenedores Registrados podrán solicitar al Agente de Pago el canje de un Bono Individual por otros Bonos Individuales pero de menor denominación o de varios Bonos por otro Bono pero de mayor denominación. Dicha solicitud será hecha por el Tenedor Registrado por escrito en formularios que para tal efecto preparará el Agente de Pago, los cuales deberán ser completados y firmados por el Tenedor Registrado. La solicitud deberá ser presentada al Agente de Pago en sus oficinas principales, las cuales están actualmente ubicadas en la Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia, Ciudad de Panamá, República de Panamá y deberá además estar acompañada por el o los Bonos que se desean canjear.

7. Convenios positivos

Mientras existan adeudos a los Tenedores de los Bonos, el Fideicomiso Emisor deberá:

a. Existencia. Preservar y mantener en plena fuerza y efecto su existencia como fideicomiso, y todos sus derechos (estatutarios y reglamentarios), permisos, licencias, aprobaciones, franquicias y privilegios necesarios para conducir su negocio, para realizar sus obligaciones bajo los Documentos de Contratación; a condición de que esta sección no prohíba ninguna transacción permitida de otra forma por los Documentos de Contratación.

b. Conformidad con las leyes y obligaciones. Cumplir materialmente con las leyes, reglamentos, regulaciones, órdenes y autorizaciones aplicables y cumplir y realizar materialmente y reforzar en contra de terceros obligaciones materiales contractuales bajo todos los contratos materiales y acuerdos de los cuales el Fideicomiso Emisor sea parte, excepto cuando el incumplimiento para cumplir, realizar o ejecutar dichas leyes, contratos y acuerdos no resulte en un Efecto Material Adverso.

c. Pari passu. Asegurar en todo momento que los reclamos de los Tenedores de Bonos de la Serie A se encuentren al menos en un rango pari passu entre ellos sobre la prioridad del pago y prioritario en el derecho de aseguramiento sobre toda otra Deuda de todos los otros acreedores del Fideicomiso Emisor, incluyendo los Bonos Serie B y los Bonos Serie C.

d. Registro de libros. Mantener un sistema contable de control, un sistema de manejo de información y libros de cuentas y otros registros, que conjuntamente reflejen la condición financiera verdadera y real del Fideicomiso Emisor y los resultados de sus operaciones de conformidad con las IAS (International Accounting Standards).

e. Pago de impuestos, Etc. Pagar y cancelar, antes de caer en xxxx, (i) todos los impuestos, gravámenes y cargos gubernamentales o imposiciones sobre él o sobre su propiedad e (ii) todos los

reclamos legales que, de no ser pagados, puedan convertirse en Gravámenes sobre su propiedad; a condición que el Fideicomiso Emisor no deba pagar o cancelar ninguno de dichos impuestos, cargos, impuesto o reclamo que esté siendo impugnado de buena fe y por los procedimientos correctos y sobre los cuales se estén manteniendo las reservas apropiadas, a menos y hasta tanto cualquier Gravamen que resulte del mismo se vuelva ejecutable contra sus acreedores.

f. Requisitos de informes. Suministrar al Fiduciario de Garantía y al Agente de Pago, en copias suficientes para la distribución a cada Tenedor, en cada caso en español o inglés, según lo solicite cada Tenedor: (i) tan pronto como se encuentre disponible y en cualquier caso dentro de los 60 días posteriores al final de cada trimestre (período de tres meses) de cada año fiscal, Estados Financieros trimestrales del Fideicomiso Emisor, incluyendo el Estado de Situación no auditado, estado de ingresos, cambios en el activo neto de los accionistas y flujo de caja para la porción del año fiscal que finalice el último día de dicho período, todo en detalle y debidamente certificado (sujeto a los ajustes corrientes de auditoría de cierre de año) por su representante legal o un dignatario debidamente autorizado por haberse preparado de conformidad con las IAS; (ii) tan pronto como se encuentre disponible y en cualquier caso, dentro de los 90 días posteriores al final del año fiscal del Fideicomiso Emisor, una copia de los Estados Financieros auditados para dicho año fiscal para el Fideicomiso Emisor, incluyendo el Estado de Situación, el Estado de Ingresos, cambios en el activo neto de los accionistas, cambios en la posición financiera y flujo de caja para dicho año, acompañado de una opinión de KPMG (u otros contadores independientes razonablemente satisfactorios para el Fiduciario de Garantía, actuando bajo la dirección de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A), debidamente certificado por su representante legal o un dignatario debidamente autorizado, habiendo sido preparado de conformidad con las IAS; y (iii) prontamente a solicitud (y a más tardar 60 días luego del recibo de dicha solicitud escrita) toda otra información en relación a la condición (financiera o no), negocio, operaciones, ejecución, prospectos o propiedad del Fideicomiso Emisor que el Fiduciario de Garantía o uno o más Tenedores de Bonos Serie A, con más del 25% del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A, pudieran solicitar razonablemente de tiempo en tiempo.

g. Auditores. Mantener en todo momento una firma reconocida internacionalmente, contadores públicos independientes, razonablemente aceptados por la Mayoría de los Tenedores xx Xxxx de la Serie A como auditores del Fideicomiso Emisor.

h. Notificaciones. Notificar al Fiduciario de Garantía, inmediatamente después de que un Dignatario Responsable del Fideicomiso Emisor obtenga dicho conocimiento (i) de cualquier hecho, evento, circunstancia, condición u suceso, incluyendo, sin limitación, cualquier reclamo, litigio, investigación, proceso administrativo u otro que afecte al Fideicomiso Emisor, pendiente o proferido por escrito, que tenga o pudiera tener un efecto material adverso o, en caso de cualquier demanda, litigio, investigación, proceso administrativo u otro que pudiera tener un efecto material adverso, o (ii) acerca de la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento o cualquier incumplimiento material de cualquier Documento de Contratación. Dichas notificaciones deberán tener la forma de un certificado, firmado por el Dignatario Responsable, especificando la naturaleza y período de existencia de dicho caso y qué acción ha tomado, está tomando o se propone tomar el Fideicomiso Emisor, con respecto a ello.

i. Uso de las ganancias. Utilizar las ganancias de la emisión de los Bonos, exclusivamente para la compra del Grupo de Hipotecas de Banco La Hipotecaria, S.A. y transferirlas al Fiduciario de Garantía.

j. Cumplimiento del Contrato de Administración. El Fideicomiso Emisor, en todo momento realizará y observará todos sus convenios y acuerdos bajo el Contrato de Administración, diligentemente ejercerá todos los derechos materiales y mantendrá el Contrato de Administración vigente y efectivo (excepto al extremo de un vencimiento o modificación por sus términos), de conformidad con los términos del mismo. El Fideicomiso Emisor no modificará, complementará, cederá, terminará o renunciará bajo ninguna circunstancia ninguna disposición ni ejercerá ninguna elección o derecho de aprobación de lo antedicho, sujeto al Contrato de Administración, sin el consentimiento escrito previo de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A.

k. Fideicomiso de Garantía. Preservar y mantener los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía a nombre del Fiduciario de Garantía y emprender todas las acciones que sean necesarias o apropiadas a juicio del Fiduciario de Garantía o de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A para (i) mantener el interés de las Partes Garantizadas en el Fideicomiso de Garantía válido y efectivo en todo momento (incluyendo la prioridad del mismo), y (ii) preservar y proteger los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía y proteger y ejercer los derechos y títulos del Fideicomiso Emisor así como los derechos del Fiduciario de Garantía y las Partes Garantizadas de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía, incluyendo la realización y entrega de todos los registros o recordatorios, los pagos de honorarios y otros gastos y la emisión de documentación complementaria.

l. Garantías adicionales. Ejecutar, reconocer cuando sea necesario y entregar así como hacer que se cumpla, reconozca y entregue a solicitud del Fiduciario de Garantía o de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A, todos los instrumentos y documentos que, a juicio del Fiduciario de Garantía o de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A, según sea el caso, sean necesarios para los intereses y objetivos de los Documentos de Contratación, incluyendo aquellos instrumentos y documentos (archivos, registros, o anotaciones que deban ser presentados en relación a cualquier Grupo de Hipotecas) necesarios para mantener, en tanto la legislación aplicable lo permita, los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía a nombre del Fiduciario de Garantía.

m. Reportes del Administrador. El Fideicomiso Emisor debe enviar (o hacer que el Administrador envíe) al Fiduciario de Garantía las copias de cada Informe de Datos de Hipoteca mensual (o procurar el envío del mismo), y cada informe, certificado, estado financiero u otro documento circulado al Fideicomiso Emisor por el Administrador, el Fiduciario de Garantía o el Agente de Pago de conformidad con las disposiciones establecidas en los Documentos de Contratación y los convenios del Fideicomiso Emisor para obtener dichos documentos adicionales, información o explicación de cualesquiera documentos distribuidos previamente, en relación a lo anterior mediante solicitud escrita del Fiduciario de Garantía o la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A.

8. Convenios negativos

En tanto se adeude cualquier cantidad a los Tenedores de Bonos, el Fideicomiso Emisor no podrá:

a. Fideicomiso Emisor. Modificar o complementar el Fideicomiso Emisor en ningún respecto, excepto según lo establecido en este Prospecto Informativo.

b. Giro del negocio. Dedicarse a cualquier negocio o cualquier actividad diferente de aquellas actividades limitadas o incidentales a (i) la emisión de los Bonos, (ii) la transferencia del Grupo de Hipotecas al Fiduciario de Garantía, y (iii) la ejecución, entrega y desarrollo de sus obligaciones bajo los Documentos de Contratación de los cuales es parte.

c. Subsidiaria. (i) Formar o tener una Subsidiaria o (ii) poseer interés en acciones de cualquier otra Persona o, de lo contrario, controlar acciones con derecho de voto o tener interés de propiedad sobre cualquier otra Persona.

d. Deuda. Crear o hacer que exista una Deuda (diferente a los Bonos).

e. Limitación sobre gravámenes. Directa o indirectamente, incurrir o permitir que exista algún Gravamen de cualquier naturaleza sobre cualquiera de sus propiedades o activos, ya sea poseídos actualmente o adquiridos posteriormente, para asegurar cualquiera de sus obligaciones diferentes a las contempladas en los Documentos de Contratación.

f. Garantías. Suscribir cualquier acuerdo o arreglo para garantizar o, de cualquier forma o bajo cualquier condición, asumir u obligarse por todo o parte de cualquier obligación financiera u otra de otra Persona o entidad.

g. Inversiones, adelantos, préstamos. Hacer cualquier adelanto, préstamo o extensión de crédito, o adquirir o invertir o comprar (ya sea por medio de transferencias de propiedad, aportes de capital,

adquisición de acciones, valores, evidencias de endeudamiento u otra) acciones, bonos, notas de crédito, u otros valores de cualquier otra Persona.

h. Operar de forma diferente a su curso habitual. Operar su negocio, diferente al curso usual y habitual.

i. Fusión o consolidación. Fusionar o consolidarse con otra Persona, liquidar, derivar, cerrar, disolver o presentar cualquier solicitud que busque lo antedicho, o cambiar o reorganizar su forma legal, o comprar o de otra forma adquirir cualesquiera intereses de propiedad o todos los activos de cualquier Persona o permitir algo de lo anterior.

j. Cambios en la contabilidad. Cambiar su ejercicio fiscal o realizar cualquier otro cambio significativo en el tratamiento de la contabilidad y prácticas de información excepto las requeridas o permitidas por las IAS.

k. Modificaciones o renuncias. Voluntariamente modificar o cambiar de cualquier forma, o renunciar a cualquiera de sus derechos de conformidad con, cualquier acuerdo cuyo efecto pudiera afectar adversamente los derechos y beneficios del Fiduciario de Garantía o de los Tenedores de los Bonos Serie A y los documentos entregados en virtud del presente, de los cuales el Fideicomiso Emisor puede ser o convertirse en parte, a menos que se haya obtenido el consentimiento escrito de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A.

l. Venta de activos, etc. Vender, arrendar, transferir o de otra forma disponer de los activos, a excepción de lo establecido en los Documentos de Contratación.

m. Transacción en igualdad de condiciones. Directa o indirectamente entrar en cualquier transacción o serie de transacciones relacionadas (incluyendo, sin limitación, transacciones donde el Fideicomiso Emisor pueda pagar más del precio comercial común por cualquier compra o pueda recibir menos del precio comercial xxxxxx fábrica completo (sujeto a los descuentos comerciales normales) diferente a las del curso ordinario de negocios en base a arreglos en pie de igualdad con cualquier Persona.

9. Agente de Pago, Registro y Transferencia

El capital e intereses de los Bonos serán pagados en Dólares de los Estados Unidos de América o en aquella otra moneda de los Estados Unidos de América que en cualquier momento sea moneda legal para el pago de deudas públicas y privadas. El pago de capital e intereses se hará en las oficinas principales del Agente de Pago, actualmente en Torre Banco General, S.A. Piso 18 Apartado 0816- 00843, ciudad de Panamá, República de Panamá, contra la xxxxxxxxxxxx xxx Xxxx respectivo, mediante cheque emitido a favor del Tenedor Registrado, el cual será retirado por el Tenedor Registrado en las oficinas principales del Agente de Pago, o mediante depósito directo a una cuenta del Tenedor, previa aprobación del Agente de Pago, a menos que el Tenedor Registrado sea una central de custodia, en cuyo caso dicho pago se realizará de acuerdo a los reglamentos y procedimientos de dicha central.

Los Bonos establecen que los pagos de capital e intereses se realizarán una vez se reciban los fondos del Emisor. LatinClear se compromete en esas circunstancias a acreditar dichos pagos de capital e intereses a las cuentas de los correspondientes Participantes. El Tenedor Registrado de un Bono Global será el único con derecho a recibir pagos de capital e intereses con respecto de dicho Bono Global. Cada una de las personas que en los registros de LatinClear es el propietario de derechos bursátiles con respecto de los Bonos Globales deberá recurrir únicamente a LatinClear por su porción de cada pago realizado por el Emisor a un Tenedor Registrado de un Bono Global. A menos que la ley establezca otra cosa, ninguna persona que no sea el Tenedor Registrado de un Bono Global tendrá derecho a recurrir contra el Emisor en relación con cualquier pago adeudado bajo dicho Bono Global.

Mientras existan Bonos expedidos y en circulación, el Emisor mantendrá en todo momento un Agente de Pago, Registro y Transferencia en la ciudad de Panamá, República de Panamá. El Emisor ha celebrado un Contrato de Agencia de Pago, Registro y Transferencia de los Bonos, (en lo sucesivo “Contrato de Agencia de Pago) con Banco General, S.A. para que presente servicios como agente de pago, registro y transferencia de los Bonos. Banco General, S.A. tiene sus oficinas principales actualmente en Torre

Banco General, X.X. Xxxx 18 Apartado 0816-00843, ciudad de Panamá, República de Panamá, y ha sido nombrado por el Emisor como el Agente de Pago, Registro y Transferencia inicial de los Bonos (Banco General, S.A. o cualquier sucesor o sustituto será en lo sucesivo denominado como el “Agente de Pago”). Las responsabilidades del Agente de Pago se describen con mayor detalle en el Contrato de Agencia de Pago. Por los servicios brindados, sujeto al orden prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, el Agente de Pago recibirá una comisión equivalente a un dieciseisavo del uno por ciento (0.625%), anualizado sobre el saldo insoluto de capital de los Créditos Hipotecarios. Una copia del Contrato de Agencia de Pago ha sido registrada en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. El Contrato de Agencia de Pago contiene cláusulas que reglamentan el pago de los Bonos, liberando al Agente de Pago de responsabilidad, autorizando su renuncia y destitución, previa la designación de un nuevo Agente de Pago permitiendo la reforma del Contrato de Agencia de Pago, entre otras cláusulas, que pudiesen indirectamente afectar los derechos de los Tenedores Registrados de los Bonos. Cada Tenedor Registrado de un Xxxx por la mera tenencia del mismo acepta los términos y condiciones del Contrato de Agencia de Pago. La gestión del Agente de Pago es puramente administrativa a favor del Emisor. El Agente de Pago no asumirá ni incurrirá en ninguna obligación o responsabilidad, ya sea contractual o extracontractual para con los Tenedores Registrados de los Bonos, ni actuará como agente, representante, mandatario o fiduciario de los Tenedores Registrados de los Bonos. El Agente de Pago no garantiza los pagos de capital o intereses a los Tenedores Registrados de los Bonos y sólo se ha comprometido con el Emisor a entregar a los Tenedores Registrados de dichos Bonos, las sumas que hubiese recibido del Emisor para tal fin, de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos y del Contrato de Agencia de Pago. El Agente de Pago y cualquiera de sus accionistas, directores, dignatarios o compañías subsidiarias o afiliadas podrán ser Tenedores Registrados de uno o más Bonos y entrar en cualesquiera transacciones comerciales con el Emisor o cualquiera de sus subsidiarias o afiliadas sin tener que rendir cuenta de ello a los Tenedores Registrados de los Bonos.

10. Dineros no reclamados

Las sumas de capital (incluyendo los abonos parciales) e intereses adeudadas por el Emisor bajo los Bonos de Préstamos Hipotecarios, que no sean debidamente cobradas por un Tenedor de conformidad con los términos de este Prospecto Informativo y los Bonos, la ley u orden judicial, no devengarán intereses con posterioridad a sus respectivos Días de Pagos o vencimiento.

11. Precio de venta

Los Bonos serán ofrecidos inicialmente en el mercado primario a la par, es decir al 100% de su valor nominal. Sin embargo, el Emisor o la(s) persona(s) que ésta designe podrá(n), de tiempo en tiempo, cuando lo considere(n) conveniente, autorizar que los Bonos sean ofrecidos en el mercado primario por un valor superior o inferior a su valor nominal, según las condiciones xxx xxxxxxx financiero en dicho momento. En caso de que la fecha de expedición de un Bono no coincida con una Fecha de Pago o con la Fecha de Cierre, el precio de venta xxx Xxxx será incrementado en una cantidad igual al importe de los intereses correspondientes (intereses acumulados) a los días transcurridos entre el Fecha de Pago inmediatamente precedente a la fecha de expedición xxx Xxxx (o la Fecha de Cierre, si se trata del primer Período de Interés) y la fecha de expedición de dicho Xxxx.

12. Eventos de Incumplimiento

12.1. Eventos de Incumplimiento – Bonos Serie A

Cada una de los siguientes se considerará un evento de incumplimiento (cada uno, un “Evento de Incumplimiento”):

(a) Si en la Fecha de Vencimiento o en cualquier Fecha de Pago, el Fideicomiso Emisor o el Agente de Pago incumple en realizar cualquier Pago de Intereses de Bonos Serie A cuando sean pagaderos en dicha fecha bajo los Bonos y dicho incumplimiento de pago continua por dos (2) Días Hábiles; o

(b) Si en la Fecha de Vencimiento o en cualquier Fecha de Pago el Fideicomiso Emisor o el Agente de Pago incumple en realizar cualquier Pago de Capital “Target” Serie A o un Pago de Capital Adicional Serie A para el cual el balance en los Fondos Disponibles en la Fecha de Cálculo de Pago respectiva fue suficiente, y por ende, dicho pago era pagadero en dicha Fecha de Vencimiento o Fecha de Pago bajo este Bono, y dicho incumplimiento de pago continua por dos (2) Días Hábiles; o

(c) Si en cualquier Fecha de Pago el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A excede el Saldo de Capital al Corriente del Grupo de Hipotecas; o

(d) Cualquier representación o garantía realizada por el Fideicomiso Emisor bajo la emisión, compra y venta de los Bonos o en relación a la misma o a cualquier Documento de Contratación o bajo cualquier certificado entregado en virtud de los mismo, probará haber sido incorrecto de alguna forma que haya sido material al momento de su elaboración; a condición que dicha imprecisión no sea un Evento de Incumplimiento bajo esta Sección III.A.12(b) al punto que (i) el Fideicomiso Emisor no estuviera al tanto de que la representación era incorrecta al momento de su elaboración, (ii) las circunstancias subyacentes que originaron dicha imprecisión sean capaces de corregirse, (iii) dicha imprecisión (o los hechos o circunstancias subyacentes de dicha imprecisión) no fuera y no terminara siendo un Efecto Material Adverso y (iv) dicha imprecisión deberá ser subsanada dentro de un plazo de 30 días luego de que el Fideicomiso Emisor tome conocimiento de dicha imprecisión; o

(e) El Fideicomiso Emisor podrá incumplir (i) cualquier término, convenio o acuerdo contenido en la Sección 6(a), Sección 6(i), Sección 6(k) o Sección 7 de los Bonos; o (ii) cualquier otro término, convenio o acuerdo contenido en los Bonos (excluyendo cualquier término, convenio o acuerdo cubierto por su Sección 8(a)) o cualquier otro Documento de Contratación, únicamente si, en relación al romano (ii) de ésta Sección, dicho incumplimiento se mantuviera sin resolución durante lo que suceda primero (A) 45 días luego de la fecha en que ocurriese dicho incumplimiento; o (B) 15 días luego de la fecha en que (x) un dignatario responsable del Fideicomiso Emisor tome conocimiento de dicho incumplimiento o (y) notificación escrita del mismo deberá haber sido entregada al Fideicomiso Emisor por el Fiduciario de Garantía (a condición que dicho período de 15 días pueda ser extendido a 30 días mientras que (I) el incumplimiento para ejecutar u observar dicho término, convenio o acuerdo sea subsanable, (II) el Fideicomiso Emisor intente subsanarlo diligentemente, y (III) ningún Efecto Material Adverso haya resultado en el período inicial de subsanación o pueda razonablemente resultar en el período extendido de subsanación); o

(f) Si el Fideicomiso Emisor se volviera insolvente o hiciera una cesión para el beneficio de los acreedores o se declarara a sí mismo o fuera declarado en quiebra, o si cualquier autoridad gubernamental ordenase el secuestro o liquidación de los activos del Fideicomiso Emisor o el cese o suspensión de sus operaciones comerciales; o

(g) Si la Relación de Capital de La Hipotecaria (Holding), Inc., al cierre de cualquier trimestre fiscal, es menor al cinco por ciento (5%); o

(h) Si el déficit de vencimiento de La Hipotecaria (Holding), Inc., al cierre de cualquier trimestre fiscal, excede el treinta por ciento (30%) del Capital Disponible; o

(i) Si la Relación del Crédito al descubierto de Banco La Hipotecaria, S.A., al cierre de cualquier trimestre fiscal, es mayor al quince por ciento (15%); o

(j) Si el Capital de Primera Fila de La Hipotecaria (Holding), Inc. al cierre de cualquier trimestre fiscal está más del 10% por debajo del monto del cierre del ejercicio fiscal inmediatamente anterior o si el Capital de Primera Fila de La Hipotecaria (Holding), Inc. está más del 10% por debajo del Capital de Primera Fila de La Hipotecaria (Holding), Inc. al cierre del ejercicio fiscal inmediatamente anterior a la Fecha de Cierre; o

(k) Si La Hipotecaria (Holding), Inc deja de ser subsidiaria de Grupo ASSA, S.A.; o

(l) Si Grupo ASSA, S.A. voluntariamente deja de proporcionar las garantías que ha otorgado en relación a las obligaciones financieras de las Afiliadas a La Hipotecaria (Holding), Inc.; o

(m) Si Xxxx X. Xxxxxxxxxx cese como Presidente Ejecutivo de La Hipotecaria (Holding), Inc. y sus Afiliadas, a menos que se designe un reemplazo aceptable para la Mayoría de los Tenedores de la Serie A dentro de un plazo de ciento veinte (120) días siguientes a dicho cese; o

(n) Si ASSA Compañía de Seguros, S.A. incumple en mantener un rango de riesgo mínimo de “A-” por A.M. Best; o

(o) Si Grupo ASSA, S.A. incumple en mantener un Capital Disponible mínimo de doscientos millones de dólares ($200,000,000) al cierre de cualquier trimestre fiscal.

12.2. Eventos de Incumplimiento – Bonos Serie B

Evento de Incumplimiento tendrá el significado asignado al mismo en esta Sección III.A.12.1 del presente Prospecto Informativo y, para los propósitos de los Bonos Serie B solamente, debe ser considerado un evento de incumplimiento adicional si en la Fecha de Vencimiento o en cualquier Fecha de Pago, el Fideicomiso Emisor o el Agente de Pago no realice los Pagos de Intereses de Bonos Serie B, Pago de Capital “Target” Serie B o un Pago de Capital Adicional Serie B para el cual el balance en los Fondos Disponibles en la respectiva Fecha de Cálculo de Pago fue suficiente, y por ende, dicho pago era pagadero en dicha Fecha de Vencimiento o Fecha de Pago bajo los Bonos Serie B, y dicho incumplimiento de pago continúe por dos (2) Días Hábiles.

12.3. Eventos de Incumplimiento – Bonos Serie C

Evento de Incumplimiento tendrá el significado asignado al mismo en esta Sección III.A.12.1 del presente Prospecto Informativo y, para los propósitos de los Bonos Serie C solamente, debe ser considerado un evento de incumplimiento adicional si en la Fecha de Vencimiento o en cualquier Fecha de Pago, el Fideicomiso Emisor o el Agente de Pago no realice los Pagos de Intereses de Bonos Serie C o Pago de Capital Serie C para el cual el balance en los Fondos Disponibles en la respectiva Fecha de Cálculo de Pago fue suficiente, y por ende, dicho pago era pagadero en dicha Fecha de Vencimiento o Fecha de Pago bajo los Bonos Serie C, y dicho incumplimiento de pago continúe por dos (2) Días Hábiles.

13. Aceleración

(a) Si ocurriese un Evento de Incumplimiento especificado en la Sección III.A.12.1(a) del presente Prospecto y el mismo no fuese subsanado durante el período correspondiente, entonces en cada uno de los casos el Fiduciario de Garantía podrá, a solicitud escrita de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A o, en caso de que no haya Bonos Serie A en circulación, de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie B, o, en caso de que no haya Bonos Serie B en circulación, de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie C, declarar el capital, junto con el interés devengado no pagado, si lo hubiere, más cualesquiera otras cantidades que se adeuden bajo todos los Bonos, vencidas y exigibles inmediatamente, y con dicha declaración el Saldo Insoluto de Capital pendiente de pago de todos los Bonos, junto con el interés devengado no pagado, si lo hubiere, más cualquier otra suma adeudada en virtud de los Bonos, quedará inmediatamente vencido y exigible.

(b) Si se diera la situación, en relación al Fideicomiso Emisor, de cualquier Evento de Incumplimiento referido en la Sección III.A.12.1(d) del presente Prospecto, la cantidad del Saldo Insoluto de Capital pendiente de pago de todos los Bonos, junto con el interés devengado no pagado, si lo hubiere, más cualesquiera otras cantidades vencidas bajo los Bonos, automáticamente quedarán vencidas y exigibles, sin presentación, demanda, protesto o notificación de cualquier clase a los cuales el Fideicomiso Emisor renuncia expresamente por este medio.

(c) Si ha ocurrido un Evento de Incumplimiento como los que se especifican en la Sección III.A.12 de este Prospecto (que no sean los detallados en los párrafos (a) o (b) anteriores) y no ha sido subsanado durante el período correspondiente, en tal caso el Fiduciario de Garantía podrá, ha pedido por escrito de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie A o, en caso de que no haya Bonos Serie A en circulación, de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie B, o, en caso de que no haya Bonos Serie B en circulación, de la Mayoría de los Tenedores de Bonos de la Serie C, declarar el capital, junto con el interés devengado no pagado, si lo hubiese, más otras sumas vencidas en virtud de los Bonos, vencido y exigible inmediatamente, y con dicha declaración el Saldo Insoluto de Capital pendiente de

pago de todos los Bonos, junto con el interés devengado no pagado, si lo hubiese, más otras sumas vencidas en virtud de los Bonos vencerán y serán exigibles inmediatamente.

14. Declaración de Vencimiento Anticipado

a. En caso de que se acelere el pago de los Bonos de Préstamos Hipotecarios de acuerdo a lo establecido en la Sección III.A.13 anterior, el Fiduciario de Garantía, en nombre y representación de los Tenedores de Bonos de Préstamos Xxxxxxxxxxxx, quienes irrevocablemente consienten a dicha representación, expedirá una declaración de vencimiento anticipado (la “Declaración de Vencimiento Anticipado”), la cual será comunicada al Fiduciario Emisor y a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios. Desde la fecha de la Declaración de Vencimiento Anticipado, el Fideicomiso Emisor estará obligado en dicha fecha a pagar el total del capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios más los intereses devengados y cualesquiera otras sumas adeudadas a dicha fecha, conforme a los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y la Sección cinco punto dos (5.2)(a) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

Una vez notificada la Declaración de Vencimiento Anticipado, el Fiduciario de Garantía procederá: (1) a tomar todos los pasos necesarios para tener bajo su control, o bajo control de un administrador de su elección (que puede ser el Administrador), la administración de los Créditos Hipotecarios que constituyen parte de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía; (2) a tomar todos los pasos que estime convenientes para vender los Créditos Hipotecarios que forman parte de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía (la “Cartera de Créditos Hipotecarios”) al mejor postor; y (3) a poner a disposición del Agente de Pago, el producto de la venta de la Cartera de Créditos Hipotecarios y el efectivo que constituye el resto de los Bienes Fiduciarios para pagar el capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios más los intereses devengados y cualesquiera otras sumas adeudadas, conforme a los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, sin limitación, la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y la Sección cinco punto dos (5.2)(a) del Contrato de Administración, sobre orden de prelación de los pagos.

15. Garantía

El pago de los Bonos estará respaldado principalmente por una cartera de Créditos Hipotecarios (los “Créditos Hipotecarios”) seleccionada de las Hipotecas Precalificadas, créditos estos que serán cedidos en fideicomiso mediante instrumentos públicos a BG Trust, Inc., como Fiduciario de Garantía, constituido a favor de los tenedores de los Bonos, en la Fecha de Cierre; traspaso que deberá ser inscrito en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas correspondientes de El Xxxxxxxx dentro de un plazo no mayor del Plazo Convenido, y cuyo precio se cancelará con el producto de la colocación de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, todo lo anterior conforme al Contrato Maestro de Cesión celebrado entre La Hipotecaria, S.A. de C.V. como Cedente, Banco La Hipotecaria, S.A., como Fiduciario del Fideicomiso Emisor y BG Trust, Inc., como Fiduciario del Fideicomiso de Garantía. En este plazo, el Emisor deberá causar que se inscriba en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas correspondientes de El Xxxxxxxx la cesión al Fideicomiso de Garantía de los Créditos Hipotecarios que conformen el Grupo de Hipotecas para que constituyan los Bienes del Fideicomiso de Garantía. Assa Compañía de Seguros,

S.A. ha emitido una Fianza de Cumplimiento a favor de BG Trust, Inc. como Fiduciario de Garantía para garantizar hasta US$45,000,000.00 el cumplimiento de la obligación de inscribir en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas correspondientes de El Xxxxxxxx los Créditos Hipotecarios a nombre del Fiduciario de Garantía (la “Fianza de Cumplimiento”). En consecuencia, en la Fecha de Oferta y hasta que queden inscritos los Créditos Hipotecarios a favor del Fideicomiso de Garantía, la Fianza de Cumplimiento otorgada por Assa Compañía de Seguros, S.A. respaldará los Bonos.

16. Compra y venta de préstamos hipotecarios

16.1. Opción de compra

Si en cualquier Fecha de Pago (a) el Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A ha sido reducido a 15% o menos del Saldo Insoluto de Capital de los Bonos Serie A a la Fecha de Cierre o (b) el monto de Impuestos Retenidos efectivamente retenidos por el Administrador durante el Periodo de Cobro anterior es igual a o excede el 15% de los intereses pagados por los Deudores durante dicho Periodo de Cobro, el Administrador tendrá la opción, mas no la obligación, de comprar, de conformidad con lo dispuesto en la Sección seis (6) del Contrato de Administración y sin que sea necesario obtener la aprobación de los Tenederos de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, todos los Créditos Hipotecarios que estén pendientes en ese momento y que comprendan los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía; con la salvedad, no obstante, de que el monto para pagarse por dicha compra (según lo dispuesto en las próximas oraciones) en la Fecha de Compra sea (i) equivalente a una suma que represente el Saldo de Capital de los Créditos Hipotecarios que se compren al cierre de negocios del día inmediatamente anterior a la Fecha de Compra, más cualesquiera intereses devengados pero no cobrados hasta e incluyendo el día inmediatamente anterior a la Fecha de Compra; y (ii) suficiente para pagar el monto total de capital e intereses vencidos y pagaderos de los Bonos Serie A, Bonos Serie B y Bonos Serie C en esa Fecha de Pago (el “Precio de Opción de Compra”). Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

16.2. Opción de venta

a. En caso de que el Administrador lo considere, en su opinión, en el mejor interés de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Administrador podrá, en cualquier momento y cuantas veces considere apropiado, solicitar al Fiduciario de Garantía que se proceda con la venta de todo o parte de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Garantía. Dicha solicitud deberá ser notificada por escrito al Fiduciario de Garantía, incluyendo un resumen de los términos y condiciones en que se solicita realizar la venta. Dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de dicha notificación, el Fiduciario de Garantía transmitirá la solicitud (incluyendo los términos y condiciones de la venta) a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, informándoles que, transcurridos treinta (30) días contados a partir de la fecha de la notificación a los Tenedores, procederá con la venta de los Créditos Hipotecarios en los términos recomendados por el Administrador, a menos que dentro de dicho plazo la Mayoría de los Tenedores Serie A, instruyan al Fiduciario de Garantía no proceder con dicha venta. Vencido dicho plazo sin que la Mayoría de los Tenedores Serie A hubieren instruido al Fiduciario de Garantía que no proceda con la venta, el Administrador quedará autorizado para realizar la gestión de venta y el Fiduciario de Garantía oportunamente celebrará u otorgará poder suficiente al Administrador para que celebre el correspondiente contrato de compraventa de los Créditos Hipotecarios con el comprador escogido por el Administrador. Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

b. En caso de que no hubieren Bonos Serie A en circulación y el Administrador lo considere, en su opinión, en el mejor interés de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Administrador podrá, en cualquier momento y cuantas veces considere apropiado, instruir al Fiduciario de Garantía que se proceda con la venta de todo o parte de los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Garantía. Dicha instrucción, la cual el Fiduciario de Garantía por este medio acuerda ejecutar, deberá ser notificada por escrito al Fiduciario de Garantía, incluyendo un resumen de los términos y condiciones en que se instruye realizar la venta. Entregada dicha instrucción, el Administrador quedará autorizado para realizar la gestión de venta y el Fiduciario de Garantía

oportunamente celebrará u otorgará poder suficiente al Administrador para que celebre el correspondiente contrato de compraventa de los Créditos Hipotecarios con el comprador escogido por el Administrador. Ni el Administrador ni el Fiduciario de Garantía tendrán que obtener aprobación de los Tenedores de Bonos Serie B o de los Tenedores de Bonos Serie C para vender los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo establecido en la presente sección. Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

c. En caso de que el Fideicomiso de Garantía termine por la causal establecida en la Sección once (11) (a)(iii) del Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario de Garantía instruirá al Administrador que venda todos los Créditos Hipotecarios que forman parte del Fideicomiso de Garantía. Dicha instrucción deberá constar por escrito y estar dirigida al Administrador con copia a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios. El Fiduciario de Garantía encomendará al Administrador la gestión de venta. Una vez el Administrador haya convenido los términos y condiciones para la venta, el Administrador le comunicará los mismos al Fiduciario de Garantía, quien dentro de los quince (15) días siguientes al recibo de dicha notificación, transmitirá dicha comunicación (incluyendo los términos y condiciones de la venta) a todos los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, informándoles que, transcurridos treinta (30) días contados a partir de la fecha de esta notificación, procederá con la venta de los Créditos Hipotecarios en los términos recomendados por el Administrador, a menos que dentro de dicho plazo la Mayoría de los Tenedores de Bonos Serie A instruyan al Fiduciario de Garantía no proceder con dicha venta. Vencido dicho plazo sin que la Mayoría de los Tenedores Serie A hubieren instruido al Fiduciario de Garantía que no proceda con la venta, el Administrador quedará autorizado para realizar la gestión de venta y el Fiduciario oportunamente celebrará el correspondiente contrato de compraventa de los Créditos Hipotecarios con el comprador escogido por el Administrador. Una vez celebrada la venta y pagado el precio de los Créditos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía pondrá a disposición del Agente de Pago el producto de la venta de los Créditos Hipotecarios que será entonces pagada de conformidad con los términos y condiciones de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, y los demás Documentos de Contratación, incluyendo, en particular, la Sección III.A.2 del presente prospecto y la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos.

d. En caso de que no hubieren Bonos Serie A en circulación, ni el Administrador ni el Fiduciario de Garantía tendrán que obtener aprobación de los Tenedores de Bonos Serie B o de los Tenedores de Bonos Serie C para vender los Créditos Hipotecarios de conformidad con lo establecido en la Sección III.A.16.2(d) anterior.

17. Notificaciones

Cualquier notificación o comunicación al Emisor o al Agente de Pago, Registro y Transferencia deberá ser dada por escrito y entregada personalmente como se detalla a continuación y la misma se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea entregada al Emisor de conformidad con lo establecido en esta Sección:

EMISOR

BANCO LA HIPOTECARIA, S.A. A TÍTULO FIDUCIARIO DEL DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS

Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx Xxxxxxxx 000-0000 Xxxx 0, Xxxxxx, Xxx. xx Xxxxxx

Teléfono: 000-000-0000 Fax: 000-000-0000

AGENTE DE PAGO, REGISTRO Y TRANSFERENCIA BANCO GENERAL, S.A.

Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia y Xxxxxxx Xxxxxx, Xxxxxxxx XX Xxxxxxx, Xxxx 0

Apartado 0000-00000

Teléfono: 000-0000 Fax: 000-0000

El Emisor o el Agente de Pago, Registro y Transferencia podrán cambiar su dirección antes indicada mediante notificación al Tenedor Registrado.

Cualquiera notificación o comunicación del Emisor o el Agente de Pago, Registro y Transferencia al Tenedor Registrado de un Bono, deberá hacerse a opción del Emisor, mediante envío por correo certificado, porte pagado, a la última dirección del Tenedor Registrado que conste en el Registro o mediante publicación en dos (2) diarios locales de amplia circulación por una (1) vez en días distintos y consecutivos. Si la notificación o comunicación es así enviada, se considerará debida y efectivamente dada en la fecha en que sea franqueada, independientemente de que sea o no recibida por el Tenedor Registrado, en el primer caso, y en el segundo caso, en la fecha de la segunda publicación del aviso.

18. Prescripción

Las obligaciones del Emisor bajo los Bonos prescribirán de conformidad con lo previsto en la ley panameña.

19. Modificaciones y cambios

Toda la documentación que ampara esta Emisión, incluyendo los términos y condiciones de los Bonos, podrá ser corregida o enmendada por el Emisor sin el consentimiento de los Tenedores de los Bonos con el propósito de remediar ambigüedades o para corregir errores evidentes o inconsistencias en la documentación. El Emisor deberá suministrar tales correcciones o enmiendas a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para su autorización previa su divulgación. Esta clase de cambios no podrá en ningún caso afectar adversamente los intereses de los Tenedores de los Bonos. Copia de la documentación que ampare cualquier corrección o enmienda será suministrada a la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Xxxxxxx quien la mantendrá en sus archivos a la disposición de los interesados.

Fuera de lo indicado en el párrafo anterior, los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, Fideicomiso de Garantía y demás Documentos de Contratación pueden ser cambiados o modificados, previa obtención de las autorizaciones y consentimientos y el cumplimiento de los procedimientos que, para tales efectos, se indican en cada uno de los documentos y contratos relacionados con la misma y sujeto, además al Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y demás acuerdos reglamentarios, procedimientos y regulaciones adoptados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

20. Ley aplicable

Los Bonos están sujetos a las leyes de la República de Panamá.

B. Plan de distribución

Banco La Hipotecaria, S.A., en su calidad de Fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, ha celebrado un Contrato de Intermediación mediante el cual BG Valores, S.A., con oficinas en Xxxxx Xxxxxxxx de la Guardia, ciudad de Panamá, República de Panamá, teléfono 000- 0000, fax 000-0000, ha sido designado y se compromete a causar que sus corredores de valores realicen su mejor esfuerzo para vender los Bonos de Préstamos Hipotecarios. Los Bonos han sido listados para su negociación en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y podrán ser adquiridos por cualquier tipo de inversionista. Los Bonos podrán ser inscritos en otros mercados, si así lo determina el Emisor.

BG Valores, S.A. posee licencia de Casa de Valores y se dedica al negocio de comprar y vender valores, ya sea por cuenta de terceros o por cuenta propia, y cuenta con un puesto de bolsa en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y con corredores de valores autorizados por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para llevar a cabo esa actividad. El Emisor pagará a BG Valores, S.A. una comisión de 0.25% del valor nominal de los Bonos que logre vender directamente y, en caso de que la venta sea realizada a un cliente referido directamente por el Emisor a la Casa de Valores, el Emisor pagará a BG

Valores, S.A. una comisión de 0.035% del valor nominal de los Bonos por su gestión de procesamiento de dicha venta.

Los accionistas, directores, dignatarios o empleados de Banco La Hipotecaria, S.A. no tendrán derecho de suscripción preferente de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.

El Administrador, actuando a título personal y cualesquiera de sus accionistas, directores, dignatarios, empleados o compañías subsidiarias o afiliadas podrán ser tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.

Los valores no serán ofrecidos a inversionistas con un perfil específico. El Emisor registrará los Bonos en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de la República de Panamá y tiene la opción de registrarlos en la Superintendencia del Sistema Financiero de El Xxxxxxxx, para su venta en oferta pública. El Emisor listará los Bonos en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., y, si decide ejercer su opción de registrar los Bonos en la Superintendencia del Sistema Financiero de El Xxxxxxxx, también podrá listar los Bonos en la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx, u otra bolsa de valores debidamente autorizada por la Superintendencia del Sistema Financiero para operar en El Xxxxxxxx. Ninguna serie o tramo de los Bonos está siendo reservada particularmente para su oferta pública en Panamá o El Xxxxxxxx. No existen ofertas, ventas ni transacciones de los Bonos en colocación privada o dirigidas a inversionistas institucionales.

C. Mercados

Esta emisión de Xxxxx ha sido autorizada para su listado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A, una bolsa de valores debidamente establecida y registrada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para operar en la República de Panamá. Copias de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública al igual que otros documentos que amparan y complementan la información presentada en este Prospecto Informativo, pueden ser libremente examinadas por cualquier interesado en las oficinas de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. ubicadas en Ave. Xxxxxxxx Xxxx y Calle 49, Edif. Bolsa de Valores de Panamá. Conforme a los Documentos de Contratación, el Emisor tiene la opción de registrar los Bonos ante la Superintendencia de Valores de la República de El Xxxxxxxx y listar dichos Bonos ante la Bolsa de Valores de El Xxxxxxxx.

D. Gastos de la Emisión

Conforme a los términos y condiciones del Fideicomiso Emisor, los gastos incurridos en relación con la emisión y distribución de los Bonos (a saber, los gastos relacionados con (i) la constitución del Fideicomiso Emisor y del Fideicomiso de Garantía, (ii) la emisión de los Bonos, su registro en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y su venta a través de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.,

(iii) la celebración del Contrato de Agencia de Pago, el Contrato de Intermediación, y el Contrato de Suscripción, (iv) el Contrato de Administración, (v) la cesión e inscripción en el Registro Público de los Créditos Hipotecarios a nombre del Fideicomiso de Garantía, y (vi) en general, todos y cualesquiera gastos y costos incurridos por el Fiduciario Emisor, el Fideicomitente, el Agente de Pago o por terceras Personas, de conformidad con los términos del Fideicomiso Emisor y demás Documentos de Contratación, con el propósito de establecer y crear la estructura y organización descrita en el Fideicomiso Emisor que le permita al Emisor cumplir con los fines y objetivos del Fideicomiso Emisor, según los acepte de tiempo en tiempo el Emisor, incluyendo, sin limitación, entre otros, todas y cualesquiera tasas, contribuciones, impuestos, timbres, derechos de registro, derechos notariales, comisiones de bolsa, comisiones de agentes vendedores y gastos y honorarios de abogados, agencias calificadoras de riesgo, contadores y otros asesores, los “Gastos Iniciales de Organización”) no serán pagados por el Emisor ni con los bienes fiduciarios del Fideicomiso de Garantía; en su lugar, dichos gastos serán asumidos y pagados por La Hipotecaria, S.A., a título personal. A continuación se incluye un detalle de los gastos que serán incurridos en relación con la emisión de los Bonos y que serán asumidos por Banco La Hipotecaria, S.A. o La Hipotecaria, S.A. de C.V.:

Descripción de gastos	Comisión
KPMG (El Xxxxxxxx) – Auditoría de las Hipotecas Precalificadas	N/A	$3,000.00
Derechos de Registro ante la SMV	0.015%	$6,750.00
Derechos para el listado ante la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.	N/A	$525.00
Comisión de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.	N/A	$29,375.00
Derechos de Registro de la Cesión de Créditos Hipotecarios	N/A	$88,645.00
Honorarios de asesores legales	N/A	$110,000.00
Registro de Bonos en LatinClear	N/A	$350.00
Honorarios de Contrato de Plica	N/A	$10,000.00
Honorarios de la Fianza de Cumplimiento	N/A	$110,959.00
Honorarios de agencia calificadora	N/A	$120,000.00
Total		$479,604.00

Una vez colocados los Bonos, las comisiones que recibirán el Fiduciario Emisor, el Agente de Pago, el Fiduciario de Garantía y el Administrador por los diferentes servicios que presten conforme a los Documentos de Contratación, así como los gastos incurridos por cada uno de ellos, serán pagados con el producto de los cobros de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas, sujeto al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo. Dichas comisiones se resumen a continuación:

Comisión de Administrador:	1.55%
Comisión de Fiduciario de Garantía:	0.125%
Comisión de Agente de Pago:	0.0625%
Total:	1.7375%

E. Uso de los fondos

El Emisor proyecta recaudar fondos hasta por US$45,000,000 como resultado de la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, los cuales serán utilizados [exclusivamente] para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C.V., a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fiduciario de Garantía de los Créditos Hipotecarios elegidos entre las Hipotecas Precalificadas identificadas en el Anexo A del presente prospecto y que constituirán el Grupo de Hipotecas conforme lo estipulado en los Documentos de Contratación. No hay personas que recibirán o reciben montos o comisiones por motivo de la adquisición del Grupo de Hipotecas. Los fondos producto de la emisión y venta de los Bonos de Préstamos Hipotecarios no serán utilizados para amortizar deuda.

F. Impacto de la Emisión

El siguiente cuadro contiene el Balance de Situación consolidado del Fideicomiso Emisor, y del Fideicomiso de Garantía, inmediatamente antes de la emisión de los Bonos:

Activos			Pasivos
Hipotecas	$0.00		Bonos Serie A:	$0.00
Efectivo	$5,000.00		Bonos Serie B:	$0.00
			Bonos Serie C:	$0.00
			Capital	$5,000.00
Total de Activos	$5,000.00		Total de Pasivos y Capital	$5,000.00

El siguiente cuadro contiene el Balance de Situación consolidado del Fideicomiso Emisor y del Fideicomiso de Garantía, inmediatamente después de la emisión de los Bonos y la adquisición de los Créditos Hipotecarios:

Activos			Pasivos
Hipotecas	$45,000,000.00		Bonos Serie A:	$37,800,000.00
Efectivo	$5,000.00		Bonos Serie B:	$5,400,000.00
			Bonos Serie C:	$1,800,000.00
			Capital	$5,000.00
Total de Activos	$45,005,000.00		Total de Pasivos y Capital	$45,005,000.00
G. Garantías

Los Bonos de Préstamos Hipotecarios estarán respaldados exclusivamente por los Bienes Fiduciarios del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y por un Fideicomiso de Garantía irrevocable (el “Fideicomiso de Garantía”) constituido por el Fiduciario Emisor, como fideicomitente, y BG Trust, Inc., como Fiduciario de Garantía, en beneficio de los tenedores de los Bonos cuyos bienes serán principalmente los Créditos Hipotecarios, que mantendrá en todo momento, mientras existan Bonos emitidos y en circulación, en beneficio de los Tenedores Registrados de los Bonos.

NI LA HIPOTECARIA (HOLDING), INC. COMO FIDEICOMITENTE DEL DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS, NI BANCO LA HIPOTECARIA, S.A., COMO FIDUCIARIO DEL DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS O COMO FIDEICOMITENTE DEL FIDEICOMISO DE GARANTÍA, NI LA HIPOTECARIA, S.A. DE C.V., COMO CEDENTE O SUBADMINISTRADOR, NI BG TRUST, INC., COMO FIDUCIARIO DE GARANTÍA, NI BANCO GENERAL COMO ADMINISTRADOR DE RESPALDO, NI GRUPO ASSA COMO ADMINISTRADOR, NI ASSA COMPAÑÍA DE SEGUROS, S.A. COMO EMISOR DE LA FIANZA DE CUMPLIMIENTO, NI SUS RESPECTIVOS ACCIONISTAS, SUBSIDIARIAS O AFILIADAS, GARANTIZAN O RESPONDERÁN POR LAS OBLIGACIONES DEL DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS, INCLUYENDO EL PAGO DE LOS BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS.

1. Ley y Datos de Constitución

El Fideicomiso de Garantía se constituye de conformidad con las leyes de la República de Panamá, particularmente la Ley 1 de 5 de enero de 1984. El Fideicomiso de Garantía se constituye en la República de Panamá el 9 de octubre de 2012 mediante la Escritura Pública No. 24,383 de 9 de octubre de 2012 de la Notaria Quinta y el mismo no se encuentra inscrito en el Registro Público ya que los bienes fideicomitidos no constituyen bienes inmuebles. El domicilio del Fideicomiso de Garantía es en las oficinas principales del Fiduciario de Garantía, actualmente ubicadas en Torre Banco General, Piso dieciocho (18) en la Avenida Xxxxxxxx de la Guardia, Ciudad de Panamá, República de Panamá.

2. Fines y objetivos

El fin y objeto del Fideicomiso de Garantía es el de establecer un patrimonio independiente que sirva de garantía para respaldar a los Fideicomisarios Primarios, el cumplimiento de las siguientes obligaciones (las “Obligaciones Garantizadas”):

(i) el pago total y puntual a su vencimiento (ya sea la fecha de vencimiento acordada o antes de la misma al ser declarado vencido y pagadero antes de la fecha de vencimiento o de otra forma) de todas y cada una de las obligaciones (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, intereses por xxxx, indemnizaciones, comisiones, honorarios, gastos y otros montos) adeudadas por el Fiduciario Emisor a los Tenedores de Bonos y las demás Partes Garantizadas que surjan de o en relación con los Bonos y los demás Documentos de Contratación, en cada caso, en forma directa o indirecta, primaria o secundaria, fija o contingente, ahora o de aquí en adelante, que surjan de o estén relacionadas con cualquier tal documento o acuerdo; y el debido cumplimiento por parte del Fiduciario Emisor de todos los términos, condiciones y acuerdos según lo estipulen los Bonos y los demás Documentos de Contratación;

(ii) el pago total y puntual de todos y cada uno de los montos adeudados o las obligaciones contraídas

por el Fiduciario de Garantía o cualquier otra Parte Garantizada, por virtud de cualquier Documento de Contratación del que una Parte Garantizada sea parte a fin de preservar, mantener, defender, proteger, administrar y salvaguardar los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía (incluyendo, sin limitación, cualesquiera honorarios y gastos que cualquier Parte Garantizada incurra en relación con lo anterior), en cada caso según se disponga en los demás Documentos de Contratación;

(iii) en caso de que se inicie cualquier proceso judicial o extrajudicial para cobrar o hacer cumplir cualesquiera de las obligaciones, deudas y compromisos a que se hace referencia en los acápites (i) y

(ii) anteriores, cualesquiera gastos de avalúo, preparación para la venta, cesión, aprovechamiento o disponer de otra manera de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía y, en general, cualesquiera otros gastos incurridos en relación con los mismos; así como cualesquiera gastos incurridos por el Fiduciario de Garantía o cualquier otra Parte Garantizada en el ejercicio o defensa de sus derechos en virtud de lo que se dispone en cualquiera de los Documentos de Contratación de que una Parte Garantizada sea parte (lo que incluye, sin limitación, honorarios y costas de abogados, gastos judiciales, primas de seguros, fianzas y otros), en cualquier caso con intereses sobre los mismos a la tasa de que se estipula en la Sección 3 de los Bonos Serie A a la fecha en que dicho pago sea requerido; y

(iv) cualesquiera otros montos a ser pagados por el Fiduciario Emisor a cualquier Parte Garantizada de conformidad con los Documentos de Contratación de que cualquier Parte Garantizada sea parte; y una vez satisfechas dichas Obligaciones Garantizadas distribuir los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía al Fideicomisario Secundario.

Sin perjuicio de lo anterior, el Fideicomiso de Garantía se constituye con el propósito de que el Fiduciario de Garantía:

(A) reciba a título fiduciario los Créditos Hipotecarios cedidos por el Cedente con el fin de que los mismos sean administrados de conformidad con lo dispuesto en el Fideicomiso de Garantía,

(B) reciba a título fiduciario cualquier remanente del producto de la emisión de los Bonos que le entregue el Fiduciario Emisor luego del pago de los Créditos Hipotecarios conforme a los términos y condiciones de Contratos de Cesión de Créditos Hipotecarios,

(C) celebre el Contrato de Administración para la administración y cobro de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía,

(D) administre y cobre, a través de la persona designada como Administrador según el Contrato de Administración, los Créditos Hipotecarios y ejerza, a través del Administrador, todos los demás derechos que le corresponda al Fiduciario de Garantía como acreedor hipotecario de los Créditos Hipotecarios de conformidad con los términos de los Contratos de Crédito,

(E) utilice los pagos que, a través del Administrador, reciba de los Créditos Hipotecarios, así como los réditos de los demás Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía para cumplir con las Obligaciones Garantizadas y cubrir los gastos asociados con la administración de los Créditos Hipotecarios,

(F) invierta los demás Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía conforme a los términos y condiciones del Fidecomiso de Garantía,

(G) calcule y distribuya los fondos de conformidad con lo dispuesto en la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre el orden de prelación de pagos,

(H) cause que, en caso que se haya dado una reducción en la tasa que se debe pagar sobre los Impuestos Retenidos, se solicite que dicha tasa reducida sea la que el Fideicomiso de Garantía tenga que pagar sobre los Impuestos Retenidos,

(I) cause, en los casos en donde el Fideicomiso de Garantía tenga derecho a una devolución de Impuestos Retenidos, que se realice, a través de la persona designada según los términos del Contrato de Administración, las gestiones respectivas para tramitar las devoluciones de dichos impuestos al

Fideicomiso de Garantía,

(J) presente un Reclamo (según dicho término se define en la Fianza de Cumplimiento) de conformidad con lo dispuesto en la Sección cuatro (4) de la Fianza de Cumplimiento si (a) el Fiduciario de Garantía no recibe, dentro del plazo establecido en la Sección tres punto dos f viii (3.2 (f) (viii)) del Contrato de Administración, el Reporte Final (según dicho término se define en el Contrato de Administración) del Administrador, o (b) el Fiduciario de Garantía recibe de forma oportuna el Reporte Final antedicho pero el mismo refleja que el Saldo de Capital (según dicho término se define en la Fianza de Cumplimiento) de los Créditos Hipotecarios debidamente inscritos en los Registros de Propiedad Raíz e Hipotecas al vencimiento del Plazo Convenido, más las amortizaciones de capital realizadas por los Deudores de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas conforme los respectivos Contratos de Crédito y los Documentos de Contratación desde la Fecha xx Xxxxx hasta el vencimiento del Plazo Convenido, es inferior al Saldo Insoluto de Capital adeudado a los Tenedores de Bonos al vencimiento del Plazo Convenido; y

(K) una vez cumplidas en su totalidad las Obligaciones Garantizadas distribuya al Fideicomisario Secundario los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía o, en caso de incumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, distribuya a las Partes Garantizadas lo que le corresponda a cada una de acuerdo a los Documentos de Contratación y, en particular, conforme a la Sección 5.2 del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos, luego de vender y liquidar los Créditos Hipotecarios de acuerdo a los términos de la Sección 8.4 del Fideicomiso de Garantía.

3. Fiduciario de Garantía

BG Trust, Inc, Fiduciario de Garantía, es una sociedad anónima inscrita en la Sección de Personas (Mercantil) del Registro Público a la Ficha 444710, Documento 558830 y cuenta con licencia para actuar como Fiduciario, otorgada mediante la Resolución FID No. 001-2004 del 9 de enero de 2004 de la Superintendencia de Bancos de Panamá. El domicilio del Fiduciario de Garantía está ubicado en Torre Banco General, Piso dieciocho (18) en la Xxxxxxx Xxxxxxxx xx xx Xxxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Teléfono 000-0000, Fax: 000-0000, Correo electrónico: xxxxxx@xxxxxxxx.xxx, Apartado 0834-00135. El nombre de la persona encargada del Fideicomiso de Garantía es Xxxxxxx Xxxxx. El Fiduciario de Garantía se dedica exclusivamente al ejercicio del negocio fiduciario y no ha sido objeto de sanción en firme por parte de su ente supervisor.

BG Trust, Inc., una empresa constituida el 2 de diciembre del 2003, es una subsidiaria 100% de la empresa Banco General, S.A. Banco General, S.A. se fundó en el año 1955 y, actualmente, es uno de los principales bancos de la plaza ofreciendo una amplia gama de productos para la banca empresarial y la banca de consumo. En adición a su Casa Matriz, cuenta con más de 60 sucursales ubicadas estratégicamente, tanto en la Ciudad de Panamá como en el interior del País. Para mayor información la dirección de página web de las operaciones del Banco General, S.A. es: xxx.xxxxxxxx.xxx.

En el ejercicio de los poderes, derechos, atribuciones y funciones que se le confieren en el Fideicomiso de Garantía, BG Trust, Inc. como Fiduciario de Garantía deberá actuar con la diligencia de un buen padre de familia y será responsable por las pérdidas y daños que puedan sobrevenir a consecuencia de su dolo o de su culpa grave.

4. Fideicomitente

El fideicomitente del Fiduciario de Garantía es Banco La Hipotecaria, S.A., no a título personal sino actuando como fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios. El domicilio del fideicomitente está ubicado en Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx xxxxxx (0), Xxx Xxxxxx, Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Teléfono: 000-000-0000, Fax: 000-000-0000, Apartado 0823-04422, Correos electrónicos: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

5. Patrimonio

El Fideicomiso de Garantía se constituye sobre la suma de Cinco Mil Dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América (US$5,000.00) (el “Aporte Inicial”), aporte este que ha sido entregado en

fideicomiso por el Fideicomitente al Fiduciario de Garantía. Los “Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía” consistirán en dicho Aporte Inicial y los siguientes bienes: (i) los Créditos Hipotecarios, incluyendo todos los derechos, accesorios y privilegios que se derivan de ellos, una vez los mismos sean transferidos al Fiduciario de Garantía de conformidad con lo dispuesto en la Sección 6 del Fideicomiso de Garantía; (ii) el efectivo restante que el Fiduciario Emisor traspase al Fideicomiso de Garantía luego de pagar el precio pactado por los Créditos Hipotecarios con el producto de la emisión de los Bonos; (iii) la Fianza de Cumplimiento y las sumas recibidas de la Fianza de Cumplimiento, de haberlas; (iv) los bienes en que el Fiduciario de Garantía invierta los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía; (v) los bienes que el Fiduciario de Garantía adquiera con, cualesquiera de los otros Bienes Fiduciarios; y (vi) todas las ganancias de capital, intereses, créditos, beneficios y derechos que dimanen, accedan o se deriven de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía.

El Fiduciario de Garantía aceptará el traspaso de los Créditos Hipotecarios de acuerdo a los términos y condiciones de los Contratos de Cesión de Créditos Hipotecarios. Prontamente luego de que el Fiduciario de Garantía reciba del Administrador el Reporte Final de que trata la Sección 3.2(f)(viii) del Contrato de Administración (indicando el Saldo de Capital de los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas, cuya cesión al Fideicomiso de Garantía ha sido efectivamente inscrita en el Registro de Propiedad Raíz e Hipotecas de El Xxxxxxxx), y en todo caso antes del segundo Día Hábil después de la fecha en que reciba dicho reporte (siempre que dicho reporte sea presentado antes de la hora estipulada en la Sección 3.2(f)(viii) del Contrato de Administración y, en su defecto, antes del segundo Día Hábil después del día inmediatamente siguiente al Día Hábil en que se presentó dicho Reporte Final), el Fiduciario de Garantía revisará dicho reporte y, si el reporte indica que en la Fecha xx Xxxxx del Reporte Final (según dicho término se define en dicha Sección 3.2(f)(viii) del Contrato de Administración) habían uno o más Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas cuya cesión no se había registrado en el Registro de la Propiedad, Raíz e Hipotecas, el Fiduciario de Garantía preparará y presentará, en cumplimiento de las estipulaciones correspondientes en los mismos y basado en la información contenida en el Reporte Final un (1) reclamo bajo la Fianza de Cumplimiento por el monto respectivo según los términos de la Fianza de Cumplimiento. Cualesquiera fondos recibidos conforme a dichos reclamos serán depositados en la Cuenta de Fondos Disponibles para ser distribuidos de acuerdo a lo establecido en la Sección 5.2(a) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de los pagos (orden este que está resumido en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo).

6. Naturaleza del Fideicomiso

El Fideicomiso de Garantía es irrevocable, puro y simple y oneroso. Sujeto a lo establecido en la Sección cinco punto dos (5.2) del Contrato de Administración sobre orden de prelación de pagos, como compensación por los servicios prestados bajo el Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario de Garantía recibirá mensualmente en cada Fecha de Pago una comisión equivalente al producto de la multiplicación de: (i) el Saldo de Capital del Grupo de Hipotecas al cierre del Día Hábil inmediatamente anterior al primer día del Periodo de Cobro inmediatamente anterior a la respectiva Fecha de Pago, por (ii) un octavo de uno por ciento (0.125%); dividido entre doce (12) y, en el caso del Periodo de Cobro inmediatamente siguiente a la Fecha xx Xxxxx, dividido por trescientos sesenta (360) días y multiplicado por el número de días calendarios desde e inclusive la Fecha xx Xxxxx hasta e inclusive el último día del Periodo de Cobro inmediatamente anterior a la Fecha de Pago. No obstante lo anterior, en ningún momento la Comisión del Fiduciario de Garantía será menor de doce mil dólares (US$12,000.00), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América por año calendario. La parte responsable de pagarle al Fiduciario de Garantía la comisión antedicha es el fideicomitente.

7. Obligaciones Independientes

Las deudas y obligaciones incurridas por el Fiduciario de Garantía en el ejercicio de su cargo de conformidad con los términos y condiciones del Fideicomiso de Garantías, serán deudas exclusivas del Fideicomiso de Garantía y de las cuales el Fideicomiso de Garantía responderá única y exclusivamente con los Bienes Fiduciarios y no con bienes propios del Fiduciario, del Fiduciario de Garantía, del Fideicomitente o de los Fideicomisarios.

8. Beneficiarios

Los beneficiarios o fideicomisarios del Fideicomiso de Garantía son las Partes Garantizadas (conjuntamente los “Fideicomisarios Primarios” y cada uno un “Fideicomisario Primario”) y, una vez cumplidas todas las obligaciones asumidas por el Fiduciario Emisor conforme a los términos de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y de los demás Documentos de Contratación, el Fiduciario Emisor (el “Fideicomisario Secundario” y conjuntamente con los Fideicomisarios Primarios, los “Fideicomisarios”). A su vez, las “Partes Garantizadas” serán los Tenedores de Bonos Serie A, los Tenedores de Bonos Serie B, los Tenedores de Bonos Serie C, el Fiduciario Emisor, el Fiduciario de Garantía, el Administrador, y el Agente de Pago.

9. Renuncia del Fiduciario

(a) El Fiduciario de Garantía podrá renunciar a su cargo mediante notificación por escrito al Fideicomitente y a los Tenedores de Bonos Serie A, pero su renuncia sólo será efectiva desde la fecha en que (i) el Fideicomitente y la Mayoría de los Tenedores Serie A, nombren un Fiduciario de Garantía sustituto o, una vez transcurridos sesenta (60) días desde la fecha de dicha notificación sin que el Fideicomitente y la Mayoría de los Tenedores de Bonos Serie A hayan hecho dicho nombramiento, el Fiduciario de Garantía nombre un Fiduciario de Garantía sustituto, quedando entendido que en este último caso el Fiduciario de Garantía sustituto deberá ser un banco de licencia general en la República de Panamá con licencia para llevar a cabo el negocio fiduciario, y (ii) dicho Fiduciario de Garantía sustituto acepte dicho cargo sujeto a los términos y condiciones del presente Fideicomiso de Garantía. De darse la renuncia del Fiduciario de Garantía, el Fiduciario de Garantía acuerda otorgar todos los documentos y contratos y hacer cuanto fuese necesario para traspasar los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía al Fiduciario de Garantía sustituto.

(b) Si no hay Bonos Serie A en circulación, el Fiduciario de Garantía podrá renunciar a su cargo mediante notificación por escrito al Fideicomitente únicamente, pero su renuncia sólo será efectiva desde la fecha en que (i) el Fideicomitente nombre un Fiduciario de Garantía sustituto o, una vez transcurridos sesenta (60) días desde la fecha de dicha notificación sin que el Fideicomitente haya hecho dicho nombramiento, el Fiduciario de Garantía nombre un Fiduciario de Garantía sustituto, quedando entendido que en este último caso el Fiduciario de Garantía sustituto deberá ser un banco de licencia general en la República de Panamá con licencia para llevar a cabo el negocio fiduciario, y (ii) dicho Fiduciario de Garantía sustituto acepte dicho cargo sujeto a los términos y condiciones del presente Fideicomiso de Garantía. De darse la renuncia del Fiduciario de Garantía, el Fiduciario de Garantía acuerda otorgar todos los documentos y contratos y hacer cuanto fuese necesario para traspasar los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía al Fiduciario de Garantía sustituto.

10. Remoción del Fiduciario

La Mayoría de los Tenedores Serie A, o si no existen Bonos Serie A en circulación, el Fideicomitente, podrán remover al Fiduciario de Garantía, con o sin causa, y nombrar uno nuevo que haya manifestado estar dispuesto a aceptar el cargo. La decisión de dichos Tenedores de Xxxxx deberá tomarse de acuerdo a lo establecido en la Sección trece (13) del Fideicomiso de Garantía. Si no existen Bonos Serie A en circulación, el Fideicomitente designará a un Fiduciario de Garantía sustituto. En ambos casos, el Fiduciario de Garantía sustituto deberá ser un banco de licencia general en la República de Panamá con licencia para llevar a cabo el negocio fiduciario y dicho Fiduciario de Garantía sustituto debe aceptar dicho cargo sujeto a los términos y condiciones del presente Fideicomiso de Garantía. De darse la remoción del Fiduciario de Garantía, el Fiduciario de Garantía acuerda otorgar todos los documentos y contratos y hacer cuanto fuese necesario para traspasar los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía al Fiduciario de Garantía sustituto.

11. Fiduciario Sustituto

El Fideicomiso de Garantía no establece un fiduciario sustituto.

12. Facultades y Obligaciones del Fiduciario

(a) En el ejercicio de los poderes, derechos, atribuciones y funciones que se le confieren en el presente Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario de Garantía deberá actuar con la diligencia de un buen padre de familia pero será responsable únicamente por las pérdidas y daños causados por culpa grave o dolo del Fiduciario de Garantía.

(b) El Fiduciario de Garantía rendirá informes con relación a los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía mediante reportes trimestrales y anuales que serán presentados por el Fiduciario Emisor ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de acuerdo a la Ley de Valores de Panamá y a solicitud del Fideicomitente un informe de la gestión. Estos reportes serán igualmente publicados en el portal de internet del Fiduciario Emisor.

13. Instrucciones del Fideicomitente

El Fideicomiso de Garantía no contempla la posibilidad de que el Fiduciario de Garantía realice, por instrucción del Fideicomitente o no, alguno de los siguientes actos:

(a) Invertir los bienes fideicomitidos en acciones de la empresa fiduciaria y en otros bienes de su propiedad, así como en acciones o bienes de empresas en las cuales tenga participación o en las que sus directores sean socios, directivos, asesores o consejeros.

(b) Otorgar préstamos con fondos del fideicomiso a sus dignatarios, directores, accionistas, empleados, empresas subsidiarias, afiliadas o relacionadas.

(c) Adquirir por sí o por interpósita persona, los bienes dados en fideicomiso.

14. Sustitución de Garantías

El Fiduciario de Garantía no cuenta con facultad para autorizar la sustitución de garantías otorgadas como parte de la solicitud de oferta pública.

15. Prohibiciones y Limitaciones del Fiduciario

(a) El Fiduciario de Garantía utilizará los Bienes Fiduciarios para dar cumplimiento a los fines y objetivos del Fideicomiso de Garantía.

(b) El Fiduciario de Garantía no podrá hipotecar, pignorar o de cualquiera otra forma gravar, en todo o en parte, los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía.

(c) Salvo por las obligaciones contempladas en el Fideicomiso de Garantía, el Fiduciario de Garantía no podrá contratar otros empréstitos o emitir títulos de deuda y sólo podrá incurrir en aquellas otras obligaciones que a su juicio sean necesarias o convenientes para cumplir con los fines del Fideicomiso de Garantía.

(d) El Fiduciario Garantía no podrá disponer de los Bienes Fiduciarios en forma contraria o distinta a la establecida en el Fideicomiso de Garantía.

16. Reglas de Acumulación y Distribución

Favor ver Sección III.G.2 del presente Prospecto.

17. Advertencia sobre Secuestro y Embargo de Bienes Fiduciarios

La Sección 3.2 del Fideicomiso de Garantía indica que los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía constituyen para todos los efectos legales un patrimonio separado e independiente y no podrán ser secuestrados ni embargados, salvo por obligaciones del Fiduciario de Garantía incurridas en la ejecución del presente Fideicomiso de Garantía o por disposición de la ley.

18. Rendición de Cuentas

La Sección 9.1 (b) del Fideicomiso de Garantía establece que el Fiduciario de Garantía rendirá informes con relación a los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía mediante reportes trimestrales y anuales que serán presentados por el Fiduciario Emisor ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de acuerdo a la Ley de Valores de Panamá y a solicitud del Fideicomitente un informe de la gestión. Estos reportes serán igualmente publiaados en el portal de internet del Fiduciario Emisor.

19. Caución Especial

El Fiduciario de Garantía no está obligado a dar caución especial de buen manejo.

20. Reforma

(a) Sin el consentimiento de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Fiduciario de Garantía podrá en cualquier momento y de tiempo en tiempo celebrar una o más reformas al Fideicomiso de Garantía o cualquiera de los Documentos de Contratación, para cualquiera de los siguientes propósitos: (i) para añadir a las obligaciones del Fiduciario de Garantía para el beneficio de las Partes Garantizadas; (ii) para constituir garantías adicionales de las Partes Garantizadas; (iii) para remediar cualquier ambigüedad o para corregir cualquier cláusula en el instrumento del Fideicomiso de Garantía o cualquier Documento de Contratación, siempre que cualquier reforma bajo el amparo de este literal no afecte adversa y materialmente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios; o

(iv) para adicionar, cambiar o eliminar cualquier cláusula del Fideicomiso de Garantía para permitir o facilitar la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y los asuntos relacionados con la misma, siempre que dicha acción no afecte adversa y materialmente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios.

(b) Con el consentimiento de la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie A o, si no hay Bonos Serie A en circulación, la Mayoría de Tenedores de Bonos Serie B, o si no hay Bonos Serie A o Bonos Serie B en circulación, la Mayoría de Tenedores Serie C, el Fiduciario de Garantía podrá celebrar una o más reformas al instrumento del Fideicomiso de Garantía o a cualquier Documento de Contratación, con el objeto de añadir, cambiar o eliminar cualquier cláusula del instrumento del Fideicomiso de Garantía o de cualquier Documento de Contratación o de modificar los derechos de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios bajo el instrumento del Fideicomiso de Garantía o cualquier Documento de Contratación o los derechos y obligaciones de las partes de cualquier Documento de Contratación; siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de todos los Tenedores de los Bonos Serie A: (i) para aumentar el vencimiento de los Bonos Serie A; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie A; (iii) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie A; o (iv) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie A necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección y, además, siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de: (1) todos los Tenedores de los Bonos Serie B para: (A) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie B; (B) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie B; (C) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie B; (D) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A; (E) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso de Garantía o del Fideicomiso Emisor que cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos Serie B; o (F) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie B necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; o (2) Todos los Tenedores de los Bonos Serie C para: (A) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie C; (B) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie C; (C) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie C; (D) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A o los Bonos Serie B; (E) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del presente instrumento o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos Serie C; o (F) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie C necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección.

(c) No será necesario bajo esta sección que los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios aprueben el contenido mismo de una reforma propuesta, sino que será suficiente que se apruebe en su fondo.

(d) La aprobación de una reforma por el Fideicomitente será requerida únicamente en caso que la

reforma del instrumento del Fideicomiso de Garantía afecte adversa y materialmente los intereses del Fideicomitente como Fideicomisario Secundario; quedando entendido que no se requerirá la aprobación del Fideicomitente para reformar cualquier otro Documento de Contratación.

El Emisor está sujeto al Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

21. Causales de Extinción y Terminación

El Fideicomiso de Garantía permanecerá en vigencia hasta lo que ocurra primero (i) todas las Obligaciones Garantizadas hayan sido pagadas y satisfechas, (ii) sea terminado de mutuo acuerdo entre el Fideicomitente y el Fiduciario de Garantía, siempre y cuando no existan Bonos de Préstamos Hipotecarios emitidos y en circulación, o (iii) ocurra cualquiera de las causales establecidas en el Artículo treinta y tres (33) de la Ley uno (1) de mil novecientos ochenta y cuatro (1984), a saber: (1) por cumplimiento de los fines para los cuales fue constituido, (2) por hacerse imposible su cumplimiento, (3) por renuncia o muerte del beneficiario, sin tener sustituto, (4) por pérdida o extinción total de los bienes del fideicomiso, (5) por confundirse en una sola persona la calidad de único beneficiario con la de único fiduciario, y (6) por cualquier causa establecida en el instrumento de fideicomiso o en la ley.

En caso que el presente fideicomiso sea terminado por cualquiera de las causales establecidas en los acápites (i) o (ii) del literal (a) anterior, los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía serán entregados al Fideicomisario Secundario.

En caso que el presente fideicomiso sea terminado por la causal establecida en el acápite (iii) del literal

(a) anterior, el producto líquido que resulte de la venta de los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía será distribuido en su totalidad de acuerdo a la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo y conforme a los Documentos de Contratación, quedando entendido que cualquier remanente luego de realizada la distribución anterior, de haberlo, será entregado al Fideicomisario Secundario.

22. Arbitraje

El Fideicomiso de Garantía no contempla la resolución de controversias que surjan del mismo mediante arbitraje, árbitros o arbitradores.

23. Contador Público Autorizado

Los Auditores Externos del Fideicomiso de Garantía son KPMG Peat Marwick, actualmente ubicados en Xxxxxxx xx Xxxxxxx (Calle 50) N° 54, teléfono 000-0000, fax 000-0000 y correo electrónico xxxxxxxxx0@xxxx.xxx.xx, Apxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx. El Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx es el contacto principal en KPMG Peat Marwick.

24. Copias del Contrato de Fideicomiso

Copias del Fideicomiso de Garantía y el resto de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública, al igual que otros documentos que amparan y complementan la información presentada en este Prospecto pueden ser libremente examinadas por cualquier interesado en las oficinas de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores ubicadas en el segundo piso del Edificio Bay Mall en la Avenida Balboa, ciudad de Panamá, República de Panamá.

25. Abogados

La firma de abogados que refrenda el Fideicomiso de Garantía es Xxxxxx & Xxxxxx, actualmente ubicada en MMG Tower, Pixx 00, Xxxxx 00 X, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Teléfono x000- 000-0000 y fax x000-000-0000, Apartado 0832-00232 World Trade Center. El contacto principal es Xxxxxxx Xxxxx X. correo electrónico xxxx@xxxxxxx.xxx.

IV. INFORMACIÓN DEL EMISOR: DÉCIMO PRIMER FIDEICOMISO DE BONOS DE PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS

A. Historia, desarrollo e identificación del Emisor

La titularización de los Créditos Hipotecarios permite a los inversionistas participar en el financiamiento de viviendas, a través xxx xxxxxxx de valores, mediante la compra de los Bonos de Préstamos Hipotecarios emitidos por Banco La Hipotecaria, S.A. a título de fiduciario (el “Fiduciario Emisor”) del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Fideicomiso”, “Fideicomiso Emisor” o el “Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios”), el cual es un fideicomiso irrevocable sujeto a los términos y condiciones del instrumento constituido por La Hipotecaria (Holding), Inc., como Fideicomitente y Fideicomisario, y Banco La Hipotecaria, S.A., como Fiduciario, mediante Escritura Pública No. 24,382 de 9 de octubre de 2012 de la Notaria Quinta del Circuito de Panamá, de acuerdo con las disposiciones de la Ley No. 1 de 5 de enero de 1984 de la República de Panamá.

El Fideicomiso Emisor contempla la emisión y venta, previa autorización de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y listado en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., de títulos financieros de deuda denominados los “Bonos” o “Bonos de Préstamos Hipotecarios”. El Fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios utilizará los fondos provenientes de la colocación de los Bonos para cancelar a La Hipotecaria, S.A. de C.V., a título personal, el precio pactado por el traspaso al Fideicomiso de Garantía de ciertos créditos hipotecarios (el “Grupo de Hipotecas”) hasta por un monto de US$45,000,000) conforme al Contrato Maestro de Cesión de Créditos Hipotecarios (el “Contrato Maestro de Cesión de Créditos Hipotecarios”). El Grupo de Hipotecas será seleccionado de los Créditos Hipotecarios que se identifican en el Anexo A de este Prospecto (las “Hipotecas Precalificadas”) y se describen en mayor detalle en la Sección V de este Prospecto. El Fideicomiso Emisor establece, además, que La Hipotecaria (Holding), Inc. es el Fideicomisario o beneficiario de los bienes fiduciarios luego de pagados los Bonos en su totalidad.

El precio de venta de los Créditos Hipotecarios será la suma que represente el Saldo de Capital del Grupo de Hipotecas el día inmediatamente anterior a la Fecha xx Xxxxx, menos ciertos gastos convenidos por las partes (gastos estos que en ningún caso excederán la suma de US$479,604.00), según dicho saldo y gastos sean declarados mediante instrumento escrito por La Hipotecaria, S.A. de

C.V. y aceptados por el Fiduciario Emisor y el Fiduciario de Garantía.

Además, el Emisor causará que el Fiduciario de Garantía pague a La Hipotecaria, S.A. de C.V. a título personal, las sumas que correspondan a La Hipotecaria, S.A. de C.V. hasta el cierre de operaciones el día inmediatamente anterior a la Fecha de Cierre por los intereses devengados pero no cobrados antes de la Fecha de Cierre por el Grupo de Hipotecas, dentro de los dos (2) días hábiles siguientes a la fecha en que sean efectivamente cobrados con posterioridad a la Fecha de Cierre.

Banco La Hipotecaria, S.A. fue originalmente constituida bajo la razón social Wall Street Compañía Hipotecaria, S.A., mediante Escritura Pública No. 7,950 de 7 de noviembre de 1996 otorgada ante la Notaría Primera del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, a Ficha 323244, Rollo 52052, Imagen 0044 desde el 20 de noviembre de 1996, pero en el año 2000 su pacto social se reformó, de manera integral, y su nombre se cambió por La Hipotecaria, tal y como consta en la Escritura Pública No. 4,664 de 12 de julio de 2000 otorgada ante la Notaría Primera del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, a Ficha 323244, Documento 130205 desde el 18 de julio de 2000. Tal y como consta en la Escritura Pública No.12,674 de 2 xx xxxxx de 2010 otorgada ante la Notaria Pública del Circuito de Panamá, inscrita en el Registro Público, a Ficha 323244, Documento 1786588, su nombre cambió nuevamente a Banco La Hipotecaria, S.A. Además de contar con licencia de la Superintendencia de Bancos para llevar a cabo el negocio de banco en la República de Panamá, Banco La Hipotecaria, S.A. cuenta con licencia para actuar como fiduciario, otorgada mediante la Resolución FID No. 3-97 por la Comisión Bancaria Nacional (hoy Superintendencia de Bancos) el 6 xx xxxxxx de 1997.

El dueño del 100% de las acciones de Banco La Hipotecaria, S.A. es La Hipotecaria (Holding), Inc., una sociedad constituida en las Islas Vírgenes Británicas. Actualmente, el accionista principal de La Hipotecaria (Holding), Inc. es Grupo ASSA, S.A. (con el 69.01% de las acciones comunes). De esta

forma, Banco La Hipotecaria, S.A. cuenta con el respaldo de Grupo ASSA, S.A., cuyo patrimonio, al 31 de diciembre de 2011, excedía los US$473 millones.

Banco La Hipotecaria, S.A. es la primera institución no-bancaria en Panamá especializada en la generación, administración y titularización de préstamos hipotecarios. Desde el inicio de sus operaciones en mayo de 1997, Banco La Hipotecaria, S.A. ha llegado a ser uno de los participantes más activos en el mercado de hipotecas bajo el Régimen de Intereses Preferenciales en la República de Panamá, aprobando préstamos hipotecarios a más de dieciséis mil setecientos veinticuatro (16,724) familias panameñas con un valor en exceso de US$444 millones. Los mismos cumplen con estándares aceptados internacionalmente para la generación y administración de créditos hipotecarios y las viviendas financiadas cubren una variada gama de proyectos. Entre sus 221 colaboradores al 31 xx xxxxxx de 2012, Banco La Hipotecaria, S.A. cuenta con personal con experiencia en la administración de créditos hipotecarios. Según la opinión del Emisor, Banco La Hipotecaria, S.A. cuenta con un avanzado sistema de informática y políticas de tramitación de cobros detalladas y rigurosas. Además, su personal cuenta con experiencia en los xxxxx de generación, análisis de crédito, y tramitación de créditos hipotecarios. El sistema de informática está diseñado con especificaciones internacionalmente aceptadas para administrar carteras hipotecarias y efectuar titularizaciones de carteras hipotecarias en los Estados Unidos y otros países desarrollados.

En mayo de 1999 Banco La Hipotecaria, S.A. (en aquel entonces se llamaba Wall Street Compañía Hipotecaria, S. A.) sirvió como fiduciario del Primer Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios (el “Primer Fideicomiso”), emisor de Bonos Hipotecarios por el monto de US$15,000,000, y administrador de las hipotecas que respaldan dicha emisión (Resolución SMV-066- 99). En el momento de su emisión, el Primer Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 598 préstamos hipotecarios con características muy parecidas del Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

En septiembre de 2001, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Segundo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Segundo Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de $10,000,000 (Resolución No. 346-01). Para esta emisión se constituyó un Fideicomiso de Garantía en el cual Banco General, S.A. se desempeña como su fiduciario actual. En el momento de su emisión, el Segundo Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 372 préstamos hipotecarios con características muy parecidas del Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario En Julio de 2002, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Tercer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Tercer Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de US$10,000,000 (Resolución No. 289-02). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es Banco General, S.A. En el momento de su emisión, el Tercer Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 393 préstamos hipotecarios con características muy parecidas del Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

En septiembre de 2003, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Cuarto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Cuarto Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de US$10,000,000 (Resolución No. 255-03). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. En el momento de su emisión, el Cuarto Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 392 préstamos hipotecarios con características muy parecidas del Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

En julio de 2004, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor xxx Xxxxxx Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Quinto Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos

Hipotecarios por el monto de US$10,000,000 (Resolución No. 947-2004). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. En el momento de su emisión, el Quinto Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 392 préstamos hipotecarios con características parecidas al Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

En marzo de 2005, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Sexto Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Sexto Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de US$10,000,000 (Resolución No. 55-05). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. En el momento de su emisión, el Sexto Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 389 préstamos hipotecarios con características parecidas al Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

En diciembre de 2005, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor xxx Xxxxxxx Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Séptimo Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de US$10,000,000 (Resolución No. 295-05). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. En el momento de su emisión, el Séptimo Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 399 préstamos hipotecarios con características parecidas al Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

En marzo del 2007 en una de las transacciones financieras transfronterizas (“cross-border”) más importantes de la región centroamericana, Banco La Hipotecaria, S.A., actuando como fiduciario del Octavo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Octavo Fideicomiso”), registró ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y colocó por la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., bonos de Préstamos Hipotecarios por un monto de US$90,000,000.00. Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. Los bonos de préstamos hipotecarios de la Serie A del Octavo Fideicomiso que fueron colocados localmente en el mercado de valores panameño, y que representan $76,050,000.00 de la totalidad del monto de la oferta, fueron calificados BBB por Standard & Poors y Xxxxx Ratings y Baa2 por Moodys, marcando la primera vez en la que una emisión local recibe grado de inversión en escala internacional por las tres principales agencias calificadoras del mundo.

En febrero de 2008, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Noveno Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Noveno Fideicomiso”) en la emisión transfronteriza (“cross- border”) de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de US$12,500,000 (Resolución No. 14-08). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. En el momento de su emisión, el Noveno Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 609 préstamos hipotecarios generados en El Xxxxxxxx y todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario salvadoreño.

En noviembre de 2008, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Personales (el “Primer Fideicomiso de Bonos Personales”) en la emisión de Bonos de Préstamos Personales por el monto de US$8,000,000 (Resolución No. 355-08). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. La emisión de bonos realizada por el Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Personales fue la primera titularización de préstamos personales realizada en Panamá y, al momento de su oferta, consistía en un patrimonio separado de 1,818 préstamos personales; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio

crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx de préstamos personales. Actualmente, este fideicomiso ya fue cancelado.

En Diciembre de 2010, Banco La Hipotecaria, S. A. sirvió como fiduciario emisor del Décimo Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios (el “Décimo Fideicomiso”), emisión de Bonos de Préstamos Hipotecarios por el monto de US$96,000,000 (Resolución N°. 272-10). Al igual que en la estructura propuesta para el Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, se constituyó un Fideicomiso de Garantía, cuyo fiduciario actual es BG Trust, Inc. En el momento de su emisión, el Décimo Fideicomiso de Préstamos Hipotecarios consistía en un patrimonio separado de 3,611 préstamos hipotecarios con características parecidas al Grupo de Hipotecas del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios; todos fueron otorgados bajo sustancialmente el mismo criterio crediticio a clientes del mismo sector xxx xxxxxxx hipotecario.

Todos los Bonos de Préstamos Hipotecarios emitidos por los fideicomisos descritos anteriormente, se encuentran al día en sus pagos de intereses y capital. Para mayor información sobre el desempeño de los Bonos Hipotecarios emitidos y el desempeño de las hipotecas que respaldan dichas emisiones favor de consultar la sección denominada “Inversionistas y Acreedores / Titularizaciones / Bonos de Préstamos Hipotecarios / Se selecciona el Fideicomiso a consultar / Informes / Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores” en el sitio web xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Los préstamos hipotecarios y préstamos personales que, según sea el caso, pertenecen al Primer Fideicomiso, Segundo Fideicomiso, Tercer Fideicomiso, Cuarto Fideicomiso, Quinto Fideicomiso, Sexto Fideicomiso, Séptimo Fideicomiso, Octavo Fideicomiso, Noveno Fideicomiso Décimo Fideicomiso y Primer Fideicomiso de Bonos Personales constituyen un patrimonio separado, independiente y distinto de cada uno y del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios objeto de esta oferta, y respaldan únicamente la emisión realizada por el respectivo Fideicomiso. Ninguna de las anteriormente señaladas emisiones ha sido sancionada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

El Emisor no tiene gastos de capital ni ha realizado disposiciones de activos.

Las oficinas principales de Banco La Hipotecaria, S.A. se encuentran ubicadas en el Xxxx Xx. 0 xx xx Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxx Xxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, su teléfono es el 000-0000, su dirección postal es 0823-04422, Panamá, Republica de Panamá. Adicionalmente cuenta con oficinas de ventas en la ciudad de Santiago, provincia de Veraguas, en la ciudad de David, provincia de Chiriquí, en la ciudad de Chitré, provincia xx Xxxxxxx y en la ciudad de Chorrera, provincia de Panamá. Para mayor información la dirección de página web de Banco La Hipotecaria, S.A. es: xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx. Banco La Hipotecaria, S.A. mantiene valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores, por lo cual el público en general puede consultar sus Estados Financieros en dicha Superintendencia.

B. Fines y objetivos

El Fideicomiso Emisor ha sido constituido para que el Fiduciario Emisor lleve a cabo tres mandatos, a saber:

Primer Mandato: El Fiduciario tendrá que:

(i) constituir el Fideicomiso de Garantía substancialmente de acuerdo al modelo que se adjunta como Anexo E del instrumento del Fideicomiso Emisor,

(ii) causar la celebración de uno o más Contratos de Plica, substancialmente de acuerdo al modelo que se adjunta como Anexo H del instrumento del Fideicomiso Emisor, a fin de que se garantice que en la Fecha de Cierre se ceda libre de todo gravamen, el Grupo de Hipotecas al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía utilizando el modelo de Contrato de Cesión de Créditos Hipotecarios que se adjunta como Anexo C del instrumento del Fideicomiso Emisor,

(iii) tomar todas las acciones necesarias para garantizar que el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía pueda ejercer todos los derechos que le corresponden como Fiduciario del Fideicomiso de Garantía, en su condición de titular de los Créditos Hipotecarios, de acuerdo a los términos de los Contratos de

Créditos, a fin de utilizar los pagos que reciba de los Créditos Hipotecarios para cumplir con las obligaciones, sujeto a los términos de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, así como también para pagar los gastos relacionados con la administración y cobro de los Créditos Hipotecarios y los demás gastos asociados,

(iv) contratar una Fianza de Cumplimiento para garantizar el registro, en nombre del Fiduciario del Fideicomiso de Garantía, dentro del Plazo Convenido, en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas respectivos de la República de El Xxxxxxxx, de todos los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas, y

(v) celebrar un Contrato de Agente de Pago, substancialmente de acuerdo al modelo que se adjunta como Anexo D del instrumento del Fideicomiso Emisor, para facilitar el pago, registro y transferencia de fondos de los Bonos de Préstamos Hipotecarios.

Segundo Mandato. El Fiduciario también tendrá que:

(i) emitir los Bonos de Préstamos Hipotecarios, de conformidad con la Sección siete (7) del instrumento del Fideicomiso Emisor y

(ii) causar, mediante el pago al Cedente del precio pactado por todos los Créditos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas, la cesión de dichos créditos a favor del Fiduciario de Garantía y, particularmente, la inscripción de tales créditos en nombre del Fiduciario del Fideicomiso de Garantía, dentro del Plazo Convenido, en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas respectivos de la República de El Xxxxxxxx, o si dicha inscripción no puede tener lugar, en tiempo oportuno, en los Registros de la Propiedad Raíz e Hipotecas respectivos de la República de El Xxxxxxxx de conformidad con los Contratos de Cesión de Créditos Hipotecarios, causar la ejecución de la Fianza de Cumplimiento de acuerdo a sus términos y condiciones.

Tercer Mandato. El Fiduciario también tendrá que:

(i) cumplir con las obligaciones adeudadas a los Tenedores de los Bonos de Préstamos Hipotecarios con los reportes requeridos en los Documentos de Contratación, y con los requisitos de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores de Panamá, la Superintendencia de Valores de El Xxxxxxxx y la ley aplicable y,

(ii) una vez cumplidas dichas obligaciones, distribuir a su Fideicomisario los beneficios que le corresponden según la Sección doce (12) del instrumento del Fideicomiso Emisor.

En el ejercicio de los poderes, derechos, atribuciones y funciones que se le confieren en el Fideicomiso, el Fiduciario deberá actuar con la diligencia de “un buen padre de familia” y será responsable por las pérdidas y daños que puedan sobrevenir por negligencia a él atribuible.

En adición a los demás informes que deba rendir de acuerdo a los Documentos de Contratación, el Fiduciario rendirá aquellos informes trimestrales y anuales que la Ley de Valores de Panamá requiera que sean presentados ante la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Estos reportes serán igualmente publicados en el portal de internet del Fiduciario.

Para los efectos de este Prospecto, los “Documentos de Contratación” serán los distintos contratos, instrumentos, acuerdos y documentos que en su conjunto, sean celebrados u otorgados con respecto al Fideicomiso Emisor y la presente oferta y que incluyen: (i) el Fideicomiso Emisor, (ii) el Fideicomiso de Garantía, (iii) los Contratos de Cesión de Créditos Hipotecarios, (iv) el Contrato Maestro de Cesión, (v) el Contrato de Administración, (vi) el Contrato de Suscripción, (vii) los Bonos de Préstamos Hipotecarios,

(viii) este Prospecto, (ix) el Contrato de Intermediación, (x) el Contrato de Agente de Pago, (xi) la Fianza de Cumplimiento, y (xii) el Contrato de Plica.

C. Patrimonio

El Fideicomiso ha sido constituido con el Aporte Inicial, esto es, la suma de Cinco Mil Dólares, moneda

de curso legal de los Estados Unidos de América (US$5,000.00), la cual ha sido traspasada en fideicomiso por el Fideicomitente al Fiduciario para constituir el Fideicomiso Emisor. Los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso Emisor consistirán en dicho Aporte Inicial y en todos aquellos otros bienes, ya sean muebles o inmuebles, o de cualquiera otra naturaleza que sean traspasados en fideicomiso al Fiduciario, ya sea por el Fideicomitente o por terceros, para que queden afectos al Fideicomiso Emisor, incluyendo: los fondos recaudados por la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios, los derechos del Fiduciario Emisor, conforme a los términos y condiciones del Fideicomiso de Garantía y todos los bienes, ganancias de capital, intereses, créditos, beneficios, derechos y acciones que dimanen, accedan o se deriven de los demás Bienes Fiduciarios del Fideicomiso Emisor.

D. Obligaciones independientes

Las deudas y obligaciones incurridas por el Fiduciario Emisor en el ejercicio de su cargo (incluyendo especialmente los Bonos de Préstamos Hipotecarios) serán deudas exclusivas del Fideicomiso Emisor y de las cuales el Fideicomiso responderá única y exclusivamente con los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso Emisor y con los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso de Garantía, sujeto a los términos y condiciones del Fideicomiso de Garantía, y no con bienes propios del Fiduciario, del Fiduciario de Garantía, del Fideicomitente o del Fideicomisario.

E. Pasivos

Salvo por los Bonos de Préstamos Xxxxxxxxxxxx, el Fiduciario no podrá contratar otros empréstitos o emitir otros títulos de deuda y sólo podrá incurrir en aquellas otras obligaciones que a su juicio sean necesarias o convenientes para cumplir con los fines del Fideicomiso.

F. Reformas

(a) Sin el consentimiento de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios, el Fiduciario Emisor podrá en cualquier momento y de tiempo en tiempo, celebrar una o más reformas al contrato del Fideicomiso de Garantía o a cualquiera de los Documentos de Contratación, para cualquiera de los siguientes propósitos: (i) para añadir a las obligaciones del Fiduciario Emisor para el beneficio de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios; (ii) para constituir garantías adicionales de los Bonos de Préstamos Hipotecarios; (iii) para remediar cualquier ambigüedad o para corregir cualquier cláusula en este instrumento o cualquier Documento de Contratación que sea inconsistente con cualquier cláusula en este mismo instrumento o en cualquier Documento de Contratación, siempre que dicha acción no afecte adversa y materialmente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios; o (iv) para adicionar, cambiar o eliminar cualquier cláusula de este Fideicomiso para permitir o facilitar la emisión de los Bonos de Préstamos Hipotecarios y los asuntos relacionados con la misma; siempre que cualquier reforma bajo el amparo de este literal no afecte adversa y materialmente los intereses de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios.

(b) Con el consentimiento de la Mayoría de Tenedores Serie A o, si no hay Bonos Serie A en circulación, la Mayoría de Tenedores Serie B, o, si no hay Bonos Serie A o Bonos Serie B en circulación, entonces la Mayoría de Tenedores Serie C, el Fiduciario podrá celebrar una o más reformas al contrato del Fideicomiso Emisor o cualquier Documento de Contratación con el objeto de añadir, cambiar o eliminar cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o de cualquier Documento de Contratación o de modificar los derechos de los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios bajo este Prospecto Informativo o cualquier Documento de Contratación o los derechos y obligaciones de las partes de cualquier Documento de Contratación; siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de todos los Tenedores de Bonos Serie A: (i) para aumentar el vencimiento de los Bonos Serie A; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie A; (iii) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie A; o (iv) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie A necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección; y siempre que ninguna reforma será aprobada sin el consentimiento de: (1) todos los Tenedores de los Bonos Serie B para: (i) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie B; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie B; (iii) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie B; (iv) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A; (v) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio

material a los Tenedores de los Bonos Serie B; o (vi) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie B necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección o; (2) todos los Tenedores de los Bonos Serie C para: (i) aumentar el vencimiento de los Bonos Serie C; (ii) reducir el Saldo Insoluto de Capital adeudado de los Bonos Serie C; (iii) cambiar la tasa de interés de los Bonos Serie C; (iv) aumentar la tasa de interés de los Bonos Serie A o los Bonos Serie B; (v) limitar o liberar cualesquiera Bienes del Fideicomiso de Garantía o modificar en forma material cualquier cláusula del Fideicomiso Emisor o del Fideicomiso de Garantía que cause un perjuicio material a los Tenedores de los Bonos Serie C; o (vi) modificar el número de votos de los Tenedores de los Bonos Serie C necesario para aprobar cualquiera de las reformas de que trata esta Sección catorce.

(c) No será necesario bajo esta sección, que los Tenedores de Bonos de Préstamos Hipotecarios aprueben el contenido de una reforma propuesta y será suficiente que se apruebe en su fondo.

La aprobación de una reforma por el Fideicomitente será requerida únicamente en caso que la reforma de este instrumento afecte adversa y materialmente los intereses del Fideicomitente como Fideicomisario; quedando entendido que no se requerirá la aprobación del Fideicomitente para reformar cualquier otro Documento de Contratación.

El Emisor está sujeto al Acuerdo No. 4-2003 del 11 xx xxxxx de 2003, el cual regula el procedimiento para la presentación de solicitudes de registro de modificaciones a términos y condiciones de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

G. Comisiones del Fiduciario Emisor

Como compensación por los servicios prestados bajo el Fideicomiso Emisor, el Fiduciario recibirá, sujeto al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, un Honorario de Incentivo del Fiduciario Emisor, el cual sería equivalente a todos los Fondos Disponibles en la Fecha de Cálculo de Pago correspondiente después de haber cumplido con el orden de prioridad de pagos antedicho, según se describe en la Sección 5.6 del Contrato de Administración siempre que el Fideicomiso Emisor no haya terminado.

H. Terminación

(a) El Fideicomiso Emisor permanecerá en vigencia hasta que, lo que ocurra primero, (i) todas las Obligaciones Garantizadas (como dicho término ha quedado definido en el Fideicomiso de Garantía), hayan sido pagadas y satisfechas, (ii) sea terminado de mutuo acuerdo entre el Fideicomitente y el Fiduciario Emisor, siempre y cuando no existan Bonos de Préstamos Hipotecarios emitidos y en circulación, (iii) ocurra cualquiera de las causales establecidas en el Artículo 33 de la Ley 1 de 1984, a saber: (1) por cumplimiento de los fines para los cuales fue constituido, (2) por hacerse imposible su cumplimiento, (3) por renuncia o muerte del beneficiario, sin tener sustituto, (4) por pérdida o extinción total de los bienes del fideicomiso, (5) por confundirse en una sola persona la calidad de único beneficiario con la de único fiduciario, y (6) por cualquier causa establecida en el instrumento de fideicomiso o en la ley.

(b) En caso que el Fideicomiso Emisor sea terminado por cualquiera de las causales establecidas en los acápites (i) y (ii) del literal (a) anterior, los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso Emisor serán entregados al Fideicomisario. En caso de que el Fideicomiso Emisor sea terminado por la causal establecida en el acápite (iii) del literal (a) anterior, los Bienes Fiduciarios del Fideicomiso Emisor serán utilizados para pagar las Obligaciones Garantizadas y cualquier remanente será entregado al Fideicomisario.

I. Factores históricos y macroeconómicos sobre el mercado Salvadoreño de viviendas

El 1 de enero de 2001, entró en vigencia la Ley de Integración Monetaria. Esta ley estableció que el dólar estadounidense sería moneda de curso legal en el país y estableció el cambio de ¢8.75 por un dólar. La entrada en vigencia de la Ley trajo cambios drásticos en el manejo de las cuentas por parte de los bancos. A partir de esa fecha, todas sus operaciones se denominaron en dólares americanos.

Al cierre del año 2011 el Sistema Financiero Salvadoreño mostró amplios niveles de liquidez, la cual fue

sustentada con captación de depósitos y recursos externos. Los usos principales fueron la concesión de préstamos y la inversión de títulos públicos; asimismo, dado el nivel de liquidez, los bancos redimieron títulos valores de emisión propia.

El sistema bancario ha logrado mejorar los resultados financieros que se habían reducido luego del efecto de la crisis financiera internacional, la cual tuvo su mayor impacto en el país durante el año 2009. Para principio del año 2012, el margen de intermediación bruto del sistema bancario mantiene su tendencia al alza, observándose una recuperación en comparación al mismo período de años anteriores, en base a una mayor reducción de los costos de operación en comparación a la de los ingresos de operación.

El Gobierno Salvadoreño estimó un crecimiento del Producto Interno Bruto para el año 2012 del 1.6%. Se estima que el crecimiento del Producto Interno Bruto promedie 2.3% entre 2013 y 2014. Por su parte el Banco Central de Reservas de El Xxxxxxxx reportó que para finales de 2011 el PIB experimentó una variación anual de 1.3%, levemente inferior a la tasa para el mismo trimestre del año anterior de 1.5%. Un factor que destacó en su valor agregado fue la actividad de construcción al crecer 9.8%, después de haber pasado por un período prolongado desfavorable en términos de crecimiento, superando así la tasa de variación anual de 2010 para el mismo período de -8.9%.

Un factor importante en la economía salvadoreña son las remesas que familiares principalmente de los Estados Unidos de América envían a sus familiares en El Xxxxxxxx. Para el primer cuatrimestre del año 2012, estas remesas sumaron US$1,278.3, 8.9% más que en igual período de 2011. Estos fondos frecuentemente se destinan a la compra o mejoramiento de las viviendas de sus familiares que viven en El Xxxxxxxx.

El mercado de vivienda en las áreas metropolitanas de El Xxxxxxxx, en las cuales se encuentran la totalidad de los Préstamos Hipotecarios, se puede segregar en cuatro categorías:

a. Vivienda Informal: viviendas construidas sobre terrenos que no pertenecen al morador o viviendas ocupadas contra la voluntad de los dueños y cuyos moradores no cuentan con un título de propiedad o derecho de alquiler;

b. Vivienda de Interés Social: viviendas construidas y/o financiadas en su gran parte por subsidios especiales del gobierno central y cuyos moradores cuentan con un título de tenencia o derecho de alquiler;

c. Vivienda de la Clase Media / Media-Baja: viviendas construidas y financiadas por la empresa privada, cuyo financiamiento de largo plazo (hipoteca) provenía de un banco privado o del Fondo Social para la Vivienda de El Xxxxxxxx y cuyos precios de venta fluctúa entre $43,750.00 y $140,000.00 y

d. Vivienda de la Clase Media-Alta / Alta: viviendas construidas y financiadas por la empresa privada y cuyo precio de venta sea por encima de los $100,000.00

Las viviendas que sirven de garantía de las hipotecas que serán Bienes Fiduciarios pertenecen a la categoría “c” arriba señalada (la Clase Media / Media-Baja) y están ubicados principalmente en las áreas metropolitanas de las ciudades de Gran San Xxxxxxxx, Sonsonate y áreas aledañas, Santa Xxx y La Libertad.

Las viviendas típicas en El Xxxxxxxx, y la gran mayoría de las viviendas que sirvan de garantía para los Préstamos Hipotecaros, son “65% propiedad horizontal y 35% propiedad vertical”. La propiedad vertical consiste en apartamentos con un estacionamiento, sala, cocina, comedor, baño social, área de servicio, dos dormitorios y un baño principal. La propiedad horizontal consiste en casas de uno y dos niveles con cochera, sala principal, cocina, de dos y tres dormitorios, áreas de oficio, baño principal y social y jardín y patio. Los proyectos que en la actualidad estamos financiando, se encuentran ubicados en las zonas de mayor demanda y plusvalía del gran San Xxxxxxxx y el Departamento de La Libertad, además son los complejos habitacional mas destacados por seguridad, equipamiento, diseño, accesibilidad y lo mas importante, el respaldo de la buena garantía constructiva de las empresas desarrolladoras. (Para mayor

información y fotografías de viviendas típicas pueden consultar el sitio web: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx.xxx/Xx Xxxxxxxx/viviendas que financiamos).

La construcción de viviendas para el mercado de la Clase Media / Media-Baja se caracteriza por poca especulación debido en gran parte a la alta demanda que existe, los pasos rigurosos necesarios para lanzar un proyecto nuevo y las prácticas generales de los bancos de la plaza que generalmente requieren un nivel de pre-venta antes de desembolsar fondos para la construcción. Tampoco existe especulación en la compra de dichas propiedades ya que la gran mayoría de estos compradores ocupan sus casas como la residencia principal (100% en el caso del Grupo de Hipotecas vinculadas a esta Emisión).

J. Gobierno Corporativo.

El Emisor es un fideicomiso y el mismo no se dedica a realizar actividades comerciales o de negocios. Un fideicomiso no tiene junta directiva o de accionistas. Por estas razones, el Emisor no ha establecido normas de gobierno corporativo.

V. PRÉSTAMOS HIPOTECARIOS RESIDENCIALES

Los principales activos del Fideicomiso Emisor, cedidos al Fideicomiso de Garantía, consistirán en el Grupo de Hipotecas que serán seleccionados de las Hipotecas Precalificadas a que se refiere el Anexo A de este Prospecto Informativo (aproximadamente 99.9%) y efectivo.

Por su parte, BG Trust, Inc, a título Fiduciario de Garantía, ha celebrado un Contrato Maestro de Cesión de Préstamos Hipotecarios mediante el cual acepta la cesión de aquellos Préstamos Hipotecarios residenciales otorgados por La Hipotecaria, S.A. de C. V., a título individual, en el giro ordinario de sus respectivas operaciones, cuyos créditos en conjunto son denominados “Grupo de Hipotecas” el cual ha sido seleccionado de las Hipotecas Precalificadas. El Fideicomiso Emisor tiene la obligación de cancelar el saldo adeudado a La Hipotecaria, S.A. de C. V. por la compra del Grupo de Hipotecas conforme lo establecido en el Contrato Maestro de Cesión de Préstamos Hipotecarios. En la Fecha de Cierre, La Hipotecaria, S.A. de C. V. y BG Trust, Inc, a título de Fiduciario de Garantía, celebrarán todos aquellos contratos de cesión individuales requeridos y necesarios para que se cedan, a favor del Fiduciario de Garantía y conforme a los términos y condiciones previstos en el Contrato Maestro de Cesión de Préstamos Hipotecarios, todos y cada uno de los préstamos hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas; y, de esta forma, se habrán otorgado los instrumentos públicos mediante los cuales se ceden todos y cada uno de los créditos que conforman el Grupo de Hipotecas y quedará pendiente su inscripción en el Registro de la Propiedad, Raíz e Hipotecas, inscripción esta que deberá tener lugar dentro del Plazo Convenido.

La Hipotecaria, S.A. de C. V. estará obligada a sustituir con otro Préstamo Hipotecario de las Hipotecas Precalificadas, cualquier Préstamo Hipotecario cuya inscripción en el Registro de la Propiedad, Raíz e Hipotecas no se logra dentro de dicho plazo. Además, la inscripción de dichos instrumentos en Registro de la Propiedad, Raíz e Xxxxxxxxx estará garantizada por una Fianza de Cumplimiento de ASSA Compañía de Seguros, S.A. En general, el Contrato Maestro de Cesión de Préstamos Hipotecarios contiene cláusulas que reglamentan las formalidades para la cesión de los Préstamos Hipotecarios y los términos y condiciones para el pago del precio de la cesión de estos créditos.

Las políticas crediticias y de administración de cartera seguidas por La Hipotecaria, S.A. de C.V. son estrictas. El proceso de aprobación de préstamos hipotecarios consiste de varios pasos los cuales incluyen: (a) verificación por parte de La Hipotecaria, S.A. de C. V. que el precio de venta indicado en el contrato de venta o pro forma estén acordes con el precio del modelo de vivienda que la persona está comprando, según dicho precio haya sido suministrado por el constructor a La Hipotecaria, S.A. de C,V., o en el caso de una vivienda usada por un perito avaluador debidamente registrado por la Superintendencia del Sistema Financiera de El Xxxxxxxx. (b) una verificación cuidadosa de los ingresos y obligaciones financieras del cliente y su capacidad de pago, (c) una investigación detallada de la trayectoria del cliente en su trabajo y su estabilidad laboral, (d) una investigación de la historia crediticia del cliente por medio xxx xxxx de crédito más importante de El Xxxxxxxx, Equifax Centroamérica, S. A. de

C. V., y otras fuentes, (e) una investigación de la estabilidad del empleador del cliente, (f) la insistencia

en por lo menos dos (2) fuentes distintas de ingresos en la familia o la contratación de una póliza colectiva de cesantía e incapacidad, y (g) el cumplimiento de cobertura mínima de seguros que incluye una póliza de seguro de vida por cada Deudor por el monto de su obligación.

Las Hipotecas Precalificadas la conforman 1,769 préstamos hipotecarios residenciales, cuyos desembolsos originales sumaron US$49,714,789 los cuales, al 31 de enero de 2013, tenían un saldo de capital de US$46,281,026. El saldo de capital promedio de las Hipotecas Precalificadas al 31 de enero del 2013 es de US$28,103. La relación de saldo xxx xxxxxxxx entre el avalúo original o el precio de venta (lo que resulte menor) era de un máximo de 96.69%, y el promedio ponderado, al 31 de enero de 2013 era de 81.51%.

Las Hipotecas Precalificadas provienen de una amplia diversidad de proyectos habitacionales. El siguiente cuadro incluye un detalle de los diez (10) proyectos con más concentración en la cartera hipotecaria adquirida por el Fideicomiso. El siguiente cuadro muestra, al 31 de enero de 2013, la diversificación de las Hipotecas Precalificadas en cuanto la localización de las viviendas hipotecadas ya que ningún proyecto representa más de un 4.93% de concentración.

Los Deudores de los Préstamos Hipotecarios que conforman las Hipotecas Precalificadas laboran en una variedad de empresas e instituciones del estado salvadoreño, seleccionados específicamente por la estabilidad laboral que brindan y con el fin de asegurar que no existe una concentración de empleadores dentro los Deudores de las Hipotecas Precalificadas. El siguiente cuadro incluye, al 31 de enero de 2013, un detalle de los diez (10) empleadores con más concentración. Cabe aclarar que el cuadro muestra los empleadores del principal Deudor xxx Xxxxxxxx Hipotecario. En la mayoría de casos, existen más de un Deudor, que brinda así una diversificación adicional en las fuentes de ingreso dentro de cada Préstamo Hipotecario. El cuadro muestra la amplia diversificación de empleadores de los principales Deudores ya que ningún empleador representa más de un 6.20% de concentración.

En el Anexo A de este Prospecto se incluyen unos informes estadísticos adicionales sobre Hipotecas Precalificadas con la finalidad de describir con más detalle la composición de esta cartera de créditos.

VI. ANÁLISIS DE FLUJOS PROYECTADOS DEL EMISOR

Desde octubre de 2004, La Hipotecaria, S.A. de C.V. se ha dedicado a la administración y cobranza de préstamos hipotecarios en El Xxxxxxxx. La totalidad de los préstamos hipotecarios actualmente administrado por La Hipotecaria, S.A. de C.V. (al 31 de enero de 2013: 4,277 préstamos hipotecarios con un saldo a capital de US$ 113,764,164) se han otorgaron bajo parámetros crediticios muy similares que las Hipotecas Precalificadas. Por consiguiente, la información obtenida durante la gestión de administración en relación con su cartera propia constituye base razonable para prever el futuro comportamiento de los pagos de intereses y capital de las Hipotecas Precalificadas.

Los flujos para pagar los intereses y capital de los Bonos de Préstamos Hipotecarios provendrán principalmente de los pagos de intereses y capital que realizarán los deudores de los Préstamos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas. Los fondos que se reciban de acuerdo a los términos y condiciones de los Préstamos Hipotecarios que conforman el Grupo de Hipotecas serán depositados por el Administrador diariamente en la Cuenta de Fondos Disponibles, conforme lo establece el Contrato de Administración.

El Administrador llevará ciertas cuentas contables, en las cuales acreditará y debitará sumas conforme lo requiera el Contrato de Administración. A la Cuenta de Intereses el Administrador depositará todos pagos recibidos por los Deudores en concepto de intereses, intereses moratorios y otros conceptos se acreditarán contablemente, según Sección 4.3(i) del Contrato de Administración. Adicionalmente, el Administrador establecerá una Cuenta de Capital en el cual se acreditarán todos los pagos recibidos por los Deudores en concepto de pagos de capital y otros conceptos, según Sección 4.3(ii) del Contrato de Administración.

VII. ANÁLISIS DE RESULTADOS FINANCIEROS Y OPERATIVOS

El Emisor es un Fideicomiso constituido el 9 de octubre de 2012. No tiene aplicación para esta emisión la Sección de Análisis de Resultados Financieros y Operativos del Acuerdo 2-10 de 16 xx xxxxx de 2010 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

VIII.DIRECTORES, DIGNATARIOS, EJECUTIVOS, ADMINISTRADORES, ASESORES Y EMPLEADOS DEL EMISOR

A. Fiduciario Emisor

La Junta Directiva del Fiduciario Emisor, Banco La Hipotecaria, S.A., está integrada por las siguientes personas.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxxx X. Presidente

Nacionalidad: Panameño, Cédula 0-000-0000

Fecha de nacimiento: 14 de octubre de 1952

Domicilio comercial: Xxxxxxxx 0000, Xxxxxx 0, Xxx. xx Xxxxxx

Teléfono: 000-0000; fax 000-0000

Información adicional: Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas de Florida State University (1975). Actualmente se desempeña como Gerente General de las diferentes empresas que conforman el consorcio conocido como Café Durán. Adicionalmente es miembro de la Junta Directiva de un número plural de empresa relacionadas a Café Durán. Es miembro de la Junta Directiva de Grupo ASSA, S.A., ASSA Compañía de Seguros, S.A., Planeta Verde, S.A., miembro Comisión Organizadora de Expocomer, Asesor de la Cámara de Comercio e Industrias de Panamá, entre otros.

Nombre: Xxxxxxx X. Xxxxxx X. Tesorero

Nacionalidad: Panameño, Cédula 0-000-000

Fecha de nacimiento: 22 de julio de 1968

Domicilio comercial: Xxxxxxxx 0000-00000, Xxxxxx 0, Xxx. xx Xxxxxx

Teléfono: 000-0000; fax 000-0000

Información adicional: Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas de American University. Profesionalmente se desempeña como Gerente General de las diferentes empresas que conforman el grupo Empresas Vicsons. Es miembro de la Junta Directiva de Grupo ASSA, S.A. y ASSA Compañía de Seguros, S.A.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxx Secretario

Nacionalidad: Panameño, Cédula 0-000-000 Fecha de nacimiento: 5 de octubre de 1951 Domicilio comercial: Apartado 11223, zona 6

Correo electrónico: xxxxxxx@xxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000; fax 000-0000

Información adicional: Es Director de Desarrollo El Dorado, S.A. y Subsidiarias, Banco La Hipotecaria, S.A., Planeta Verde., S.A., Telecarrier, Inc., Xxxxxxx Xxxxx- Xxxx, S.A. (Café Durán), Central Latinoamérica de Valores, S.A., Metropolitana Compañía de Seguros, S.A. (Nicaragua), Banco de Finanzas, S.A. (Nicaragua), Inversiones Xxxxx, S.A., Sociedad de Finanzas de Ahorro y Préstamos para la Vivienda, S.A. (Savisa) y Director Suplente de Profuturo-Administradora de Fondos de Pensiones y Cesantía, S.A. Ingresó a ASSA Compañía de Seguros, S.A. en mayo de 1977. Su principal función es el manejo de las inversiones y supervisión de las operaciones de las empresas subsidiarias y afiliadas.

Nombre: Xxxx X. Xxxxxxxxxx

Cargo: Vicepresidente Ejecutivo

Nacionalidad: E.E.U.U., cédula E-8-74251

Fecha de nacimiento: 23 de julio de 1961

Domicilio comercial: Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, Xxxxxx, Xxx. De Panamá

Correo electrónico: xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx Teléfono: 000-0000; fax 000-0000

Información adicional: Responsable por todos los aspectos del negocio. Obtuvo su título de

Licenciado en Administración de Empresas (summa cum laude) xx Xxxxxxxxxx University, Los Angeles, California (1983). Posteriormente obtuvo una Maestría en Finanzas (MBA) xx Xxxxxxx School de University of Pennsylvania (1994) y una Maestría en Estudios Internacionales xx Xxxxxx Institute, University of Pennsylvania (1994). Anteriormente laboró nueve años en Xxxxxx Xxxxxx Company, Xxxxxxx Xxxxx, California, Estados Unidos, empresa líder en la banca hipotecaria en la xxxxx oeste de los Estados Unidos (cartera hipotecaria de US $1.2 mil millones) donde se desempeño varios cargos antes de asumir la Gerencia General de la empresa. También fue director de productos inmobiliarios de Inverméxico, Banco Mexicano y fue Director de Productos Inmobiliarios en el Grupo Wall Street Securities desde 1996 hasta mediados de 2000. Actualmente, Gerente General de Banco La Hipotecaria, S.A. y es responsable de su administración, y de la originación y venta o titularización de su cartera de préstamos hipotecarios.

Nombre: Xxxx X. Xxxxxx de la Guardia Vicepresidente

Nacionalidad: Panameño, Cédula 0-000-000

Fecha de nacimiento: 15 xx xxxxxx de 1977

Domicilio comercial: Apartado 0831-02678, Rep. de Panamá

Teléfono: 000-0000, fax 000-0000

Información adicional: Egresado con el título de Licenciado en Finanzas de Louisiana State University, Baton Rouge, Louisiana. Inicio su carrera profesional trabajando en el Departamento de Banca Corporativa del Banco Continental de Panamá, S.A., enfocándose en el sector de industrias especializadas como telecomunicaciones y energía. Posteriormente, ejerció el puesto de Vicepresidente Asistente encargado del Área de Finanzas Corporativas del Banco Continental de Panamá. Durante su carrera de ocho años en Banco Continental, estuvo involucrado en la estructuración y sindicación de más de mil millones de dólares en transacciones privadas y públicas. Durante la segunda mitad del año

2007 y primera mitad del año 2008, fungió como Vicepresidente de Finanzas Corporativas de Mundial Servicios Financieros, S.A. Durante este tiempo, estuvo encargado de la estructuración de instrumentos financieros en los mercados de capitales. Actualmente labora en la tesorería de Inversiones Bahía LTD.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx Vicepresidente

Nacionalidad: Panameño, Cédula 0-000-000

Fecha de nacimiento: 5 de noviembre de 1971

Domicilio comercial: Apartado 0831-02678, Rep. de Panamá

Teléfono: 000-0000, fax 000-0000

Información adicional: Obtuvo su Título de Licenciado en Administración de Empresas en Texas A&M University (1993). Posteriormente obtuvo una Maestría en Administración de Empresas en Nova Southeastern University en (1997). Actualmente se desempeña como Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General de ASSA Compañía de Seguros, S.A., antes de lo cual se desempeño como VP Xxxxx Generales, Director de la División Corporativa, Gerente Técnico y de Finanzas entre otras posiciones en la misma compañía. Nació el 5 de noviembre de 1971.

Nombre: Xxxxxxx Xxxxxxx Vicepresidente

Nacionalidad: Panameño, Cédula 0-000-0000

Fecha de nacimiento: 4 de enero de 1978

Domicilio comercial: Apartado 0816-01098, Rep. de Panamá

Teléfono: 000-0000, fax 000-0000

Información adicional: Obtuvo su Título de Licenciado en Filosofía y Letras en Duke University (2000). Posteriormente obtuvo el Título de Juris Doctor xx Xxxxxxxxxx University, Saint Xxxxx Xxxxxxxx (2003). Profesionalmente se desempeña como Asociado Internacional de la firma de abogados Xxxxx, Xxxxxxx & Xxxxxxx. Es reconocido como abogado idóneo en el Estado de Florida, Estados Unidos. Actúa como Director Suplente de la Bolsa de Valores de Panamá y de la Central Latinoamericana de Valores, S.A., y como Director del Fondo General de Inversiones y de Panamá Fixed Income Fund. Nació el 4 de enero de 1978.

La Junta Directiva es asistida por los siguientes Ejecutivos:

Xxxx X. Xxxxxxxxxx – Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General

Cédula No. E-8-74251

Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas (summa cum laude) xx Xxxxxxxxxx University, Los Angeles, California (1983). Posteriormente obtuvo una Maestría en Finanzas (MBA) xx Xxxxxxx School de University of Pennsylvania (1994) y una Maestría en Estudios Internacionales xx Xxxxxx Institute, University of Pennsylvania (1994). Anteriormente laboró nueve años en Xxxxxx Xxxxxx Company, Xxxxxxx Xxxxx, California, Estados Unidos, empresa líder en la banca hipotecaria en la xxxxx oeste de los Estados Unidos (cartera hipotecaria de US$1.2 mil millones) donde desempeño varios cargos antes de asumir la Gerencia General de la empresa. También fue director de productos inmobiliarios de Inverméxico, Banco Mexicano y fue Director de Productos Inmobiliarios en el Grupo Wall Street Securities desde 1996 hasta mediados de 2000 donde liderizó la creación y puesto en operación

de La Hipotecaria, X.X. Xxxxxxxxxxx es, Gerente General de La Hipotecaria, S.A. y es responsable de su administración, y de la originación y venta o titularización de su cartera de préstamos hipotecarios. Nació el 23 de julio de 1961 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxxx xx Xxxxxxx. – Vicepresidente Ejecutiva de Finanzas

Cédula No. 3-87-1846

Egresada con el título de Licenciada en Finanzas de Florida State University, Tallahassee, Florida. Obtiene una Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.) de Nova Southeastern University de Ft. Lauderdale, Florida a través de su sucursal en Panamá. Inicia su carrera profesional en bancos internacionales como Dresdner Bank Lateinamerika AG, Sucursal Panamá trabajado en las áreas de Plazo Fijo, Tesorería y Banca Privada. Posteriormente, trabajó por más de 5 años en Citibank, N.A. Sucursal Panamá como Gerente de Tesorería y responsable además de su puesto de bolsa, Citivalores,

S.A. En 1997, se une al tercer banco privado de capital panameño, PRIBANCO, donde se desempeñó como Vicepresidente de Tesorería y Bolsa, siendo responsable del manejo de la liquidez del Banco, los puestos de bolsa de valores y commodities y su banco offshore. En el año 2000 se incorpora a Banco Continental de Panamá donde laboró por más de 7 años como Vicepresidente de Tesorería y Corresponsalía Bancaria, logrando desarrollar una vasta experiencia en el manejo de relaciones con entidades financieras y calificadoras de riesgo. A raíz de la fusión con Banco General, S.A fue nombrada Vicepresidente de Instituciones Financieras y a cargo del banco offshore, Banco General (Overseas), Ltd. Durante su carrera profesional fungió como Directora de la Junta Directiva de Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y Central Latinoamericana de Valores-LATINCLEAR. Tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 0000-00000, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxx Xxxxxx X. – Vicepresidente Ejecutivo de Soporte de Negocios

Cédula No. 0-000-000

Egresado con el título de Licenciado en Administración de Empresas de Xxxxxx Xxxxx University, Virginia, Estados Unidos. Inicio su carrera profesional trabajando en el Departamento de Crédito Corporativo xxx Xxxxx Manhattan Bank, N.A. Posteriormente laboró para el Grupo Wall Street Securities por más de ocho años desempeñándose principalmente en las áreas de Finanzas Corporativas y Administración de Riesgos; su último cargo desempeñado dentro del Grupo Wall Street Securities fue el de Segundo Vicepresidente de Administración de Riesgos. Actualmente es responsable de los aspectos financieros, operativos y administrativos de La Hipotecaria, S.A., al igual que, de los Departamentos de Tramitación, Sistemas e Inspección y Avalúos. Nació el 15 xx xxxxx de 1969 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxx X. Xxxxx X. – Vicepresidente Ejecutivo de Negocios

Cédula No. 0-000-000

Obtuvo su titulo de Ingeniero Industrial en la Universidad de Portland, Oregon, Estados Unidos. Obtiene una Maestría en Administración de Empresas del INCAE (MAE XXXV). Inicio su carrera profesional como oficial de crédito en el Banco Comercial de Panamá (Bancomer). Mas tarde, laboro en el Xxxxx Manhattan Bank, N.A. por 2 años, donde fungió como Gerente de Prime Bank en las áreas de banca de consumo e inversiones. Finalmente, antes de incorporarse a La Hipotecaria, S.A. el Ing. Xxxxx laboro para el Grupo Wall Street Securities por 3 años, desempeñándose principalmente en las áreas de Asesoria de Inversiones, Administración de Riesgos y como miembro del Comité de Crédito de La Hipotecaria, S.A. por parte xx Xxxx Street Securities; su ultimo cargo desempeñado dentro xx Xxxx Street Securities fue el de Gerente de Administración de Riesgos. Actualmente es responsable de los Departamentos de Ventas y Tramitación, al igual que, de las sucursales de venta de La Hipotecaria, S.A. Nació el 24 de octubre de 1972 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

B. Administración de los créditos hipotecarios

El Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y el Fideicomiso de Garantía, representados por sus respectivos fiduciarios, celebraron un Contrato de Administración con Banco La Hipotecaria, S.A. mediante el cual se le encarga a ésta la responsabilidad de administrar la cartera de Créditos Hipotecarios propiedad del Fideicomiso de Garantía (el “Contrato de Administración”). Banco La Hipotecaria, S.A. realiza la actividad de generación y administración de Créditos Hipotecarios, por cuenta propia y para terceros.

La Hipotecaria, S.A. de C.V., en su rol como Sub-Administrador, actuará como administrador (en lo sucesivo denominado en esta capacidad el “Administrador”) de los bienes fiduciarios que el Fiduciario del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios ha aportado al Fiduciario de Garantía, conforme se describe en la Sección V de este Prospecto Informativo, para los efectos de administrar la cartera de Créditos Hipotecarios de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en el Contrato de Administración.

La Hipotecaria, S.A. de C.V., también realiza la actividad de generación y administración de Préstamos Hipotecarios, por cuenta propia.

El Administrador tendrá, entre otras, la responsabilidad de recibir y aplicar los pagos que hagan los Deudores de los Créditos Hipotecarios, fijar las tasas de interés que cobren a los Créditos Hipotecarios, iniciar acciones judiciales y extrajudiciales de cobro de los Créditos Hipotecarios que lo requieran, enviar estados de cuenta y notificaciones a los Deudores de los Créditos Hipotecarios y vender y liquidar los Créditos Hipotecarios según se desglosa en la sección 6 del Contrato de Administración y demás Documentos de Contratación. En la administración de la cartera de Créditos Hipotecarios el Administrador usará los mismos criterios, estándares, políticas, prácticas y procedimientos que utiliza en la administración y manejo de su propia cartera de créditos hipotecarios y negocios. El Fiduciario de Garantía puede remover al Administrador en cualquier momento si considera que éste no está cumpliendo con lo establecido en los Documentos de Contratación. Por sus servicios como Administrador y sujeto al orden de prioridad indicado en la Sección III.A.2 de este Prospecto Informativo, La Hipotecaria, S. A. de C.V. recibirá una comisión equivalente a ochenta puntos básicos (0.80%) del Saldo de Capital de los Créditos Hipotecarios.

La Junta Directiva del Administrador, La Hipotecaria, S.A. de C.V., a cuyo cargo estará la administración de los Créditos Hipotecarios, está integrada por las siguientes personas.

Xxxx X. Xxxxxxxxxx – Presidente/Director

Cédula No. E-8-74251

Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas (summa cum laude) xx Xxxxxxxxxx University, Los Angeles, California (1983). Posteriormente obtuvo una Maestría en Finanzas (MBA) xx Xxxxxxx School de University of Pennsylvania (1994) y una Maestría en Estudios Internacionales xx Xxxxxx Institute, University of Pennsylvania (1994). Anteriormente laboró nueve años en Xxxxxx Xxxxxx Company, Xxxxxxx Xxxxx, California, Estados Unidos, empresa líder en la banca hipotecaria en la xxxxx oeste de los Estados Unidos (cartera hipotecaria de US$1.2 mil millones) donde desempeño varios cargos antes de asumir la Gerencia General de la empresa. También fue director de productos inmobiliarios de Inverméxico, Banco Mexicano y fue Director de Productos Inmobiliarios en el Grupo Wall Street Securities desde 1996 hasta mediados de 2000 donde liderizó la creación y puesto en operación de La Hipotecaria, S.A. Actualmente es, Gerente General de La Hipotecaria, S.A. y es responsable de su administración, y de la originación y venta o titularización de su cartera de préstamos hipotecarios. Nació el 23 de julio de 1961 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxxx Xx Xx Xxxxxxx D – Vicepresidente/Director

Cédula No. 8-90-216

Obtuvo su título de Licenciado en Economía xx Xxxxxxxxx University, Pennsylvania (1959). Adicionalmente, realizo cursos especializados en seguros en The Maryland Insurance School. Desde 1966 se desempeña como Presidente de Servicios de Seguros, S.A. Actualmente es Director y Vicepresidente de Banco Continental de Panamá, S.A., Director de Empresa General de Inversiones, S.A., Director y Secretario de Grupo ASSA, S.A., Director y Secretario de ASSA Compañía de Seguros, S.A., Presidente de Harinas de Panamá, S.A., Presidente de Promarina, S.A., Director y Secretario de Profuturo, S.A., y Director de Desarrollo El Dorado, S.A., y Bolos El Dorado, S.A. Nació el 19 de octubre de 1937 y tiene su oficina en Centro Comercial Xxxxx Xxxxxxxx, Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xx. 00, xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, teléfono 000-0000, fax 000-0000.

Xxxxxxx Xxxxxx X. – Secretario/Director

Cédula No. 0-000-000

Asistió a la Facultad de Comercio y Administración de la Universidad de Panamá, Escuela de Contabilidad. Antes de ingresar al Grupo ASSA en 1977, el Xx. Xxxxxx trabajó por seis años en Peat, Xxxxxxx, Xxxxxxxx & Company (KPMG), en donde al mismo tiempo que era entrenado en banca y seguros, era también parte del Equipo de Entrenamiento de América Latina. Actualmente se desempeña como Vicepresidente de Finanzas e Inversiones de ASSA Compañía de Seguros, S.A. y empresas subsidiarias. Es Director de LatinClear y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., Director de Desarrollo El Dorado, S.A. y subsidiarias, Metropolitana Compañía de Seguros, S.A., Banco de Finanzas, S.A. (Nicaragua), Profuturo Administradora de Fondos de Pensión y Cesantía, S.A., Reaseguradora Nuevo Mundo, S.A., Telecarrier, S.A. Xxxxxxx Xxxxx-Xxxx, S.A., y Planeta Verde, S.A. Nació el 5 de octubre de 1951 y tiene sus oficinas en el Edificio ASSA, Xxxxx 00, xxxxxxxx 0000, Xxxx 0, teléfono 000-0000, fax 000-0000, ciudad de Panamá, correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxx.xxx.

Xxxxxxx X. Xxxxxx – Tesorero

Cédula No. 0-000-000

Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas y Finanzas de American University. Profesionalmente se desempeña como Director Ejecutivo de las diferentes empresas que conforman el grupo Empresas Vicsons. Es miembro de la Junta Directiva de Grupo ASSA, S.A. y ASSA Compañía de Seguros, S.A. Nació el 23 de julio de 1968 y tiene su oficina en la Avenida Xxxxxx Xxxxx, Edifcio HSBC, último piso, Empresas Vicson, S.A., Apartado 0816-01659, Zona 5, correo electrónico: xxxx@xxxxxxx.xxx.

La Junta Directiva es asistida por los siguientes Ejecutivos:

Xxxx X. Xxxxxxxxxx – Vicepresidente Ejecutivo

Cédula No. E-8-74251

Obtuvo su título de Licenciado en Administración de Empresas (summa cum laude) xx Xxxxxxxxxx University, Los Angeles, California (1983). Posteriormente obtuvo una Maestría en Finanzas (MBA) xx Xxxxxxx School de University of Pennsylvania (1994) y una Maestría en Estudios Internacionales xx Xxxxxx Institute, University of Pennsylvania (1994). Anteriormente laboró nueve años en Xxxxxx Xxxxxx Company, Xxxxxxx Xxxxx, California, Estados Unidos, empresa líder en la banca hipotecaria en la xxxxx oeste de los Estados Unidos (cartera hipotecaria de US$1.2 mil millones) donde desempeño varios cargos antes de asumir la Gerencia General de la empresa. También fue director de productos inmobiliarios de Inverméxico, Banco Mexicano y fue Director de Productos Inmobiliarios en el Grupo Wall Street Securities desde 1996 hasta mediados de 2000 donde liderizó la creación y puesto en operación de La Hipotecaria, S.A. Actualmente es, Gerente General de La Hipotecaria, S.A. y es responsable de su administración, y de la originación y venta o titularización de su cartera de préstamos hipotecarios. Nació el 23 de julio de 1961 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxxx xx Xxxxxxx. – Vicepresidente Ejecutiva de Finanzas

Cédula No. 3-87-1846

Egresada con el título de Licenciada en Finanzas de Florida State University, Tallahassee, Florida. Obtiene una Maestría en Administración de Empresas (M.B.A.) de Nova Southeastern University de Ft. Lauderdale, Florida a través de su sucursal en Panamá. Inicia su carrera profesional en bancos internacionales como Dresdner Bank Lateinamerika AG, Sucursal Panamá trabajado en las áreas de Plazo Fijo, Tesorería y Banca Privada. Posteriormente, trabajó por más de 5 años en Citibank, N.A. Sucursal Panamá como Gerente de Tesorería y responsable además de su puesto de bolsa, Citivalores,

S.A. En 1997, se une al tercer banco privado de capital panameño, PRIBANCO, donde se desempeñó como Vicepresidente de Tesorería y Bolsa, siendo responsable del manejo de la liquidez del Banco, los puestos de bolsa de valores y commodities y su banco offshore. En el año 2000 se incorpora a Banco Continental de Panamá donde laboró por más de 7 años como Vicepresidente de Tesorería y Corresponsalía Bancaria, logrando desarrollar una vasta experiencia en el manejo de relaciones con entidades financieras y calificadoras de riesgo. A raíz de la fusión con Banco General, S.A fue nombrada Vicepresidente de Instituciones Financieras y a cargo del banco offshore, Banco General (Overseas), Ltd. Durante su carrera profesional fungió como Directora de la Junta Directiva de Bolsa de Valores de Panamá, S.A. y Central Latinoamericana de Valores-LATINCLEAR. Tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 0000-00000, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxx Xxxxxx X. – Vicepresidente Ejecutivo de Soporte de Negocios

Cédula No. 0-000-000

Egresado con el título de Licenciado en Administración de Empresas de Xxxxxx Xxxxx University, Virginia, Estados Unidos. Inicio su carrera profesional trabajando en el Departamento de Crédito Corporativo xxx Xxxxx Manhattan Bank, N.A. Posteriormente laboró para el Grupo Wall Street Securities por más de ocho años desempeñándose principalmente en las áreas de Finanzas Corporativas y Administración de Riesgos; su último cargo desempeñado dentro del Grupo Wall Street Securities fue el de Segundo Vicepresidente de Administración de Riesgos. Actualmente es responsable de los aspectos financieros, operativos y administrativos de La Hipotecaria, S.A., al igual que, de los Departamentos de Tramitación, Sistemas e Inspección y Avalúos. Nació el 15 xx xxxxx de 1969 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxx X. Xxxxx X. – Vicepresidente Ejecutivo de Negocios - Panamá

Cédula No. 0-000-000

Obtuvo su titulo de Ingeniero Industrial en la Universidad de Portland, Oregon, Estados Unidos. Obtiene una Maestría en Administración de Empresas del INCAE (MAE XXXV). Inicio su carrera profesional como oficial de crédito en el Banco Comercial de Panamá (Bancomer). Mas tarde, laboro en el Xxxxx Manhattan Bank, N.A. por 2 años, donde fungió como Gerente de Prime Bank en las áreas de banca de consumo e inversiones. Finalmente, antes de incorporarse a La Hipotecaria, S.A. el Ing. Xxxxx laboro para el Grupo Wall Street Securities por 3 años, desempeñándose principalmente en las áreas de Asesoria de Inversiones, Administración de Riesgos y como miembro del Comité de Crédito de La Hipotecaria, S.A. por parte xx Xxxx Street Securities; su ultimo cargo desempeñado dentro xx Xxxx Street Securities fue el de Gerente de Administración de Riesgos. Actualmente es responsable de los Departamentos de Ventas y Tramitación, al igual que, de las sucursales de venta de La Hipotecaria, S.A. Nació el 24 de octubre de 1972 y tiene sus oficinas en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 000-0000, Xxxx 0, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxxxx Xxxxx – Vicepresidente Ejecutivo de Negocios – El Xxxxxxxx

DUI: 02236851-6

Obtuvo su título de Licenciado en Economía con concetración en Finanzas y Empresarialismo de The Xxxxxxx School de University of Pennsylvania (cum laude). Posteriormente obtuvo una Maestría en Administración de Empresas de HEC School of Business en Xxxxx, Xxxxxxx. Inicio su carrera profesional como asesor de inversiones en Capital Internacional Securities en EEUU. A su regreso a El Xxxxxxxx se une al equipo de banca de inversión de Ahorromet (ahora Scotiabank) como analista y luego como gerente de proyectos. En 1997 se incorpora a Citibank, NA Sucursal El Xxxxxxxx en la Dirección de

Banca Corporativa, entidad en la que trabajó por más de 5 años. Allí se enfoca en el financiamiento de activos productivos a empresas corporativas, llegando a gerenciar dicha área. Posteriormente, funge como Director de Instituciones Financieras y Seguros en Xxxxx Centroamérica donde era responsable del área de análisis de calificaciones nacionales de riesgo otorgadas por Xxxxx Ratings a bancos, instituciones financieras no bancarias y empresas de seguros en Centroamérica y Panamá. Es salvadoreño, nació el 27 de octubre de 1971 y tiene sus oficinas en Xxxxxxx Xxxxxxxxx #0000, Xxxxxxxx Xx Xxxxxxxxxxxxxxx, 0xx xxxxx, Xxx Xxxxxxxx, teléfono 000 0000-0000, correo electrónico xxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx.

Xxxxxx X. Xxxxxx X - Vicepresidente Ejecutivo y Gerente General La Hipotecaria de Colombia S,A.

Cédula / Pasaporte: 79.960.102 de Bogotá

Egresado de Ingeniería Mecánica de la Universidad de los Andes, Bogotá Colombia 1997; X.Xx. en Ingeniería Industrial con enfoque en Finanzas y Gestión de Organizaciones de la Universidad de los Andes 1999.

Inicio su carrera profesional como consultor en Banca de Inversión y Consultoría Estratégica en Taller de Estrategia, una firma local que fue fusionada posteriormente con una de las Bancas de Inversión más grandes de Colombia; posteriormente se desempeño como Jefe de Planeación de TV Cable Colombia (hoy Telmex) y como Gerente Financiero de el Periódico El Espectador y la Revista Cromos, publicaciones altamente reconocidas en el país. inicia su experiencia en el sector financiero en Citibank Colombia donde se desempeño como Product Manager a cargo del portafolio de prestamos corporativos y finaliza como Vicepresidente de Planeación de toda la franquicia en Colombia para asumir el cargo de Gerente General de La Hipotecaria de Colombia S.A.. Xxxxxx es Colombiano, nacido el 10 de diciembre de 1976 y tiene sus oficinas en la Cra. 00 Xx 00-00 Xxxxxxx 000, Xxxxxx Xxxxxxxx. Teléfono 0000000 / 7051680. correo electrónico xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx

C. Asesores legales

El Asesor Legal del Emisor es la firma Xxxxxx & Xxxxxx, actualmente ubicada en MMG Tower, Piso 00, Xxxxx 00 X, Xxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxxx xx Xxxxxx, Teléfono x000-000-0000 y fax x000-000-0000, Apartado 0832-00232 World Trade Center. El contacto principal es Xxxxxxx Xxxxx X. correo electrónico xxxx@xxxxxxx.xxx. Xxxxxx y Xxxxxx son los mismos asesores legales que prestan sus servicios para el registro de los valores objeto de esta oferta pública.

D. Auditores

Los Auditores Externos del Emisor son KPMG, actualmente ubicados en Xxxxxxx xx Xxxxxxx (Calle 50) N° 54, teléfono 000-0000, fax 000-0000 y correo electrónico xxxxxxxxx0@xxxx.xxx.xx, Xxxxxxxx Xxxxxx 0000, Xxxx 0, Xxxxxx. El Licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx es el contacto principal en KPMG. El Contador Interno del Emisor es el Lic. Xxxxxxx Xxxxxxxx quien tiene su oficina en el Edificio Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxx 0, Xxx Xxxxxx, Xxxxxxxx 0000-00000, xxxxxx xx Xxxxxx, teléfono 000-0000, fax 000-0000, correo electrónico xxxxxxxxx@xxxxxxxxxxxxx.xxx, el cual, entre otras funciones, confecciona y firma los estados financieros interinos del Emisor

IX. ACCIONISTAS

El Emisor es un Fideicomiso constituido el 9 de octubre de 2012. No tiene aplicación para esta emisión la Sección de Accionistas del Acuerdo 10-2010 de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores.

X. PARTES RELACIONADAS, VÍNCULOS Y AFILIACIONES

La Hipotecaria (Holding), Inc., fideicomitente del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios, es propietaria del 100% de las acciones emitidas y en circulación de Banco La Hipotecaria, S.A., fiduciaria del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios y de la Hipotecaria

S.A. de C.V., cedente del Grupo de Hipoteca según los Contratos de Cesión de los Créditos Hipotecarios y administradora de los Créditos Hipotecarios según el Contrato de Administración.

BG Trust, Inc., Fiduciario de Garantía, mantiene relaciones comerciales y bancarias con Banco La Hipotecaria, X.X. Xxxx Xxxxxxxxxx, Director de Banco La Hipotecaria, S.A., La Hipotecaria (Holding), Inc. y La Hipotecaria, S.A. de C.V., es Director de LatinClear y la Bolsa de Valores de Panamá, S.A.

La sociedad Grupo ASSA, S.A., la cual ha sido designada como Administrador Principal de los préstamos hipotecarios según lo dispuesto en el Contrato de Administración, es la tenedora de la mayoría de las acciones de La Hipotecaria (Holding), Inc., quien actúa como fideicomitente del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios.

XI. TRATAMIENTO FISCAL

Esta Sección es un resumen de disposiciones legales vigentes y se incluye en este Prospecto con carácter meramente informativo. Por lo tanto, no constituye una garantía del Emisor sobre el tratamiento fiscal que el Ministerio de Economía y Finanzas dará a la inversión en los Bonos. Cada Inversionista deberá independientemente cerciorarse de las consecuencias fiscales de su inversión en los Bonos antes de invertir en los mismos.

A. Ganancias de capital

De conformidad con lo estipulado en el Artículo 334 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999, para los efectos del impuesto sobre la renta, del impuesto complementario y del impuesto de dividendos, no se considerarán gravables las ganancias, ni deducibles las pérdidas, provenientes de la enajenación de los Bonos, siempre y cuando dichos valores estén registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores y la enajenación de los mismos se dé través de una bolsa de valores u otro mercado organizado.

B. Intereses

El Artículo 335 del Texto Único del Decreto Ley N°1 del 8 de julio de 1999 de la República de Panamá, modificado por la Ley No.8 de 15 xx xxxxx de 2010, establece que, salvo lo preceptuado en el artículo 733 del Código Fiscal, estarán exentos del impuesto sobre la renta los intereses u otros beneficios que se paguen a los tenedores de valores registrados en la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores que sean colocados en oferta pública a través de una Bolsa de Valores u otro mercado organizado. Si los Bonos no fuesen colocados en la forma antes descrita, los intereses que se paguen a sus Tenedores causarán un impuesto sobre la renta del cinco por ciento (5%), que deberá ser retenido por la persona jurídica que los pague o acredite.

XII. INFORMACIÓN ADICIONAL

La oferta pública de la que trata este Prospecto está sujeta a las leyes de la República de Panamá y a los reglamentos y resoluciones de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores sobre la materia. Los Bonos han sido autorizados para su venta en oferta pública por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores. Copias de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública, al igual que otros documentos que amparan y complementan la información presentada en este Prospecto pueden ser libremente examinadas por cualquier interesado en las oficinas de la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores ubicadas en el segundo piso del Edificio Bay Mall en la Avenida Balboa, ciudad de Panamá, República de Panamá.

Esta Emisión de Xxxxx ha sido registrada en la Bolsa de Valores de Panamá, S.A., una bolsa de valores debidamente establecida y autorizada por la Superintendencia xxx Xxxxxxx de Valores para operar en la República de Panamá. Copias de la documentación completa requerida para la autorización de esta oferta pública, al igual que, otros documentos que amparan y complementan la información presentada en este Prospecto pueden ser libremente examinadas por cualquier interesado en las oficinas de la Bolsa de Valores de Panamá, S.A. ubicadas en Calle 49 y Avenida Xxxxxxxx Xxxx.

La información contenida en este Prospecto es de responsabilidad exclusiva del Emisor. Ningún corredor de valores u otra persona está autorizada a dar ninguna información o garantía con relación a esta Emisión que no esté expresamente contemplada en este Prospecto.

Anexo A – Detalle de Hipotecas Precalificadas

Anexo B – Estados Financieros del Décimo Primer Fideicomiso de Bonos de Préstamos Hipotecarios

Anexo C – Reporte de Cartera de Hipotecas Precalificadas