REPÚBLICA DEL PERÚ CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA

SEXTA VERSIÒN

REPÚBLICA DEL PERÚ

CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÚBLICA DEL PERÚ

AGENCIA DE PROMOCIÓN DE LA INVERSIÓN PRIVADA

COMITÉ DE PROINVERSIÓN EN PROYECTOS DE INFRAESTRUCTURA Y SERVICIOS PÚBLICOS

ENERO 2006

IINDICE

CLÁUSULA 1: DEFINICIONES

Definiciones

CLÁUSULA 2: NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESIÓN

Naturaleza Jurídica Objeto

Modalidad Caracteres

CLÁUSULA 3: DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE

Declaraciones de las Partes

Constataciones en la Fecha de Suscripción del Contrato

CLÁUSULA 4: DE LOS PLAZOS

Plazo

Suspensión del Plazo

Prórroga de la Vigencia de la Concesión

CLÁUSULA 5: RÉGIMEN DE BIENES

Régimen de los Bienes de Concesión De los bienes de la Concesión Entrega de Bienes de la Concesión

Toma de Posesión de Bienes de la Concesión Fines del Uso de los Bienes de la Concesión

Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión De la Transferencia de Propiedad

Devolución de los Bienes de la Concesión

CLÁUSULA 6: DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

Supervisión del Mantenimiento

Mediciones de Parámetros de Condición y Servicio Plazos de Subsanación

Sanciones

Entrega de Presupuesto y Cronograma de Obras Ampliaciones de Plazos

Supervisión de las Obras Penalidades

CLÁUSULA 7: EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN

Derechos y Deberes del CONCESIONARIO Inicio de la Explotación

Contrato de Asesoría Régimen del Acceso

Instalaciones para Entidades del Estado De los Servicios de Aeronavegación Emergencias

Derechos y Reclamos de los Usuarios Reglamento Interno

Memorias Tarifas

Moneda de Tarifa y Otros Pagos Régimen Tributario de la Concesión

CLÁUSULA 8: EJECUCIÓN DE OBRAS E INVERSIONES EN EQUIPAMIENTO

Responsabilidad General De las Obras

De las Rehabilitaciones Ampliación de los Plazos Penalidades

CLÁUSULA 9: DEL COFINANCIAMIENTO

Procedimiento de entrega del cofinanciamiento Garantías a favor de los Acreedores Permitidos

CLÁUSULA 10: GARANTÍAS

Garantía del CONCEDENTE Garantías a Favor del CONCEDENTE

Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos

CLÁUSULA 11: RÉGIMEN DE SEGUROS

Aprobación

Clases de Pólizas de Seguros Comunicación

Vigencia de las Pólizas Responsabilidad del CONCESIONARIO Obligación del CONCEDENTE

CLÁUSULA 12: AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL

Protección del Ambiente

Auditoría Ambiental y Estudio de Impacto Ambiental Contaminación

Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos

CLÁUSULA 13: RELACIÓN CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL

Relaciones con el Inversionista Estratégico Cesión o Transferencia de la Concesión Cláusulas en Contratos

Relaciones de Personal

CLÁUSULA 14: COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS

Disposiciones Comunes Facultades del Supervisor

De la Potestad de Supervisión Tasa de Regulación

CLÁUSULA 15: CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN

Vencimiento del Plazo Mutuo Acuerdo Resolución del Contrato Efectos de la Caducidad

Procedimientos para la Caducidad de la Concesión Liquidación del Contrato

CLÁUSULA 16: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Ley Aplicable

Ámbito de la Aplicación Criterios de Interpretación Trato Directo

Arbitraje

Reglas Procedimentales Comunes

CLÁUSULA 17: MODIFICACIONES AL CONTRATO CLÁUSULA 18: MISCELÁNEA

CLÁUSULA 19: EQUILIBRIO ECONÓMICO CLÁUSULA 20: DOMICILIO

Fijación

Cambios de Domicilio

VERSION FINAL

CONTRATO DE CONCESIÓN DEL PRIMER GRUPO DE AEROPUERTOS DE PROVINCIA DE LA REPÙBLICA DEL PERÚ

Conste por el presente documento el Contrato de Concesión para el diseño, la construcción, mejora, Mantenimiento y Explotación del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx (el “Contrato”) que celebran el Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, en adelante el CONCEDENTE, actuando a través del Ministerio de Transportes y Comunicaciones (“MTC”), facultado por el artículo 30°, inciso a) del Decreto Supremo N° 060-96-PCM, con domicilio en Xx. 00 xx Xxxxx Xx 000, Xxxx, Xxxx debidamente representado por , con DNI No.

, debidamente facultado por Resolución Ministerial No.

, de fecha , y de la otra parte, la Sociedad

Concesionaria en adelante El

CONCESIONARIO, con domicilio en , República del Perú, debidamente representado por

, identificado(s) con

, debidamente facultado(s) al efecto por .

Interviene en el presente Contrato , en adelante “el Adjudicatario”, con domicilio en

debidamente representado por , identificado con

debidamente facultado al efecto mediante , quien a la Fecha de Cierre se constituirá en el CONCESIONARIO.

ANTECEDENTES

Por acuerdo de fecha 22 de enero de 2004, el Comité de la Agencia de Promoción de la Inversión Privada – PROINVERSIÓN – en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos (en adelante, el Comité), designado mediante Resolución Suprema N° 209-2004-EF, aprobó el Plan de Promoción de la Inversión Xxxxxxx xx xxx Xxxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, el cual fue ratificado por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en su sesión de fecha 04 de febrero de 2004.

Asimismo, las Bases del Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx fueron aprobadas por el Comité en sesión de fecha 19 xx xxxxxx de 2004 y luego aprobadas por el Consejo Directivo de PROINVERSIÓN en sesión de fecha 26 xx xxxxxx de 2004.

En sesión de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha 14 de febrero de 2005 se aprobó las Bases Consolidadas del Concurso de Proyectos Integrales para Concesión del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx.

Por acuerdo de Consejo Directivo de PROINVERSIÓN de fecha

se aprobó el presente Contrato.

Con fecha , el Comité de PROINVERSIÓN en Proyectos de Infraestructura y Servicios Públicos adjudicó la buena pro al Postor

;

Mediante Resolución Ministerial N°

se autorizó al señor

para que en representación del Ministerio de Transportes y Comunicaciones suscriba el presente Contrato.

De conformidad con las Bases Consolidadas, el adjudicatario o, en su caso, los adjudicatarios, constituyeron al CONCESIONARIO de acuerdo con las leyes de la República del Perú.

En virtud de lo antes señalado, las Partes convienen en celebrar el presente Contrato de acuerdo con los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA

DEFINICIONES

Toda referencia efectuada en el presente Contrato a “Anexos”, “Apéndices”, “Cláusulas” o Secciones” se deberá entender efectuada a anexos, apéndices, cláusulas o secciones del presente Contrato, respectivamente, salvo indicación expresa en sentido contrario. Todos los Anexos y Apéndices al presente Contrato forman parte integrante del mismo.

Cualquier referencia a una Autoridad Gubernamental determinada deberá entenderse efectuada a la misma o a cualquier entidad que la sustituya o suceda, o a la persona que dicha Autoridad Gubernamental designe para cumplir los actos señalados en el presente Contrato o en las Leyes Aplicables.

En el presente Contrato, los siguientes términos tendrán los significados establecidos a continuación:

1.1 “Acreedores Permitidos”, significará (i) cualquier institución multilateral de crédito de la cual el Estado de la República del Perú sea miembro, (ii) cualquier institución o entidad de crédito a la exportación de cualquier país con el cual el Estado de la República del Perú mantenga relaciones diplomáticas, (iii) cualquier institución financiera comercial aprobada por el Estado de la República del Perú y designada como banco extranjero de primera categoría en la Circular No. 011-2004–EF/90 emitida por el Banco Central de Reserva o en cualquier otra circular posterior que la modifique y adicionalmente las que la sustituyan, en el extremo en que se incorporen nuevas instituciones; (iv) cualquier otra institución financiera internacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A” evaluada por una entidad de reconocido prestigio aceptada por la Comisión Nacional Supervisora de Empresas y Valores ( CONASEV), (v) cualquier otra institución financiera nacional aprobada por el CONCEDENTE que tenga una clasificación de riesgo no menor a “A” asignada por una clasificadora de riesgo nacional, (vi) todos los inversionistas institucionales así considerados por las normas legales vigentes que adquieran directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO, (vii) cualquier persona

natural o jurídica, excepto el CONCESIONARIO, sus accionistas, o empresas vinculadas que adquiera directa o indirectamente cualquier tipo de valor mobiliario emitido por el CONCESIONARIO mediante oferta pública.

1.2	“Acta Integral de Entrega de los Bienes”, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO mediante el cual se deja constancia que EL CONCESIONARIO ha tomado posesión de la totalidad de los Bienes de la Concesión, muebles e inmuebles, que corresponden a cada Aeropuerto, que serán destinados a la ejecución del presente Contrato y el estado en el cual éstos se encuentran.
1.3	“Acta de Reversión de los Bienes”, es el documento suscrito por EL CONCEDENTE y EL CONCESIONARIO mediante el cual se deja xxxxxxxxxx xx xx xxxxxxx x xxxxx xxx Xxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx los Bienes de la Concesión, incluidas las Obras ejecutadas, que corresponden a cada Aeropuerto, una vez producida la Caducidad de la Concesión; o el documento suscrito en el caso de ocurrir los eventos de devolución anticipada de Bienes.
1.4	“Adjudicatario”, es el Postor Precalificado favorecido con la adjudicación de la Buena Pro del Concurso.
1.5	“Agencia de Promoción de la Inversión Privada (PROINVERSIÓN)”, es el organismo al que se refiere el Decreto Supremo N° 027-2002-PCM, modificado mediante Decreto Supremo N° 095-2003-EF, encargado, entre otras funciones, de promover la inversión privada en obras públicas de infraestructura y servicios públicos.
1.6	“Aeropuertos”, está referido al Primer Grupo de aeropuertos de provincia detallados en el anexo 1 del presente Contrato y que son los que se entregan en Concesión.
1.7	“Aeródromo Certificado”, es el aeródromo a cuyo explotador se le ha otorgado un Certificado de Aeródromo de conformidad con la RAP 139 Rev. 17.
1.8	“Aeroclubes”, es toda asociación civil sin fines de lucro, debidamente certificada como tal por la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC), que tiene como fin la difusión de la práctica del vuelo con fines de instrucción, recreativos o deportivos.
1.9	“Ampliación”, es el aumento de la cantidad, duración o tamaño de la Infraestructura Aeroportuaria con respecto a su diseño o construcción original.
1.10	“Año(s) de Concesión”, cada periodo de trescientos sesenta y cinco (365) Días Calendario corridos a partir de la Fecha de Cierre que da inicio al primer año. Los sucesivos Años de la Concesión tendrán su inicio en la misma fecha de cada año. El número de Años de Concesión deberá corresponder al total de años de Concesión por el cual se otorga o se prorroga la misma.
1.11	“Áreas de la Concesión”, son las áreas descritas en el Anexo 2 del presente Contrato, que forman parte de los Bienes de la Concesión y que son entregados al CONCESIONARIO libres de ocupación y Gravámenes para su Explotación. Estas áreas podrán incrementarse de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

1.12	“Asesor Aeroportuario”, es la persona jurídica o consorcio con quien el CONCESIONARIO ha firmado el Contrato de Asesoría Aeroportuaria.
1.13	“Autoridad Gubernamental”, es cualquier gobierno o autoridad nacional, regional, departamental, provincial o municipal, o cualquiera de sus dependencias o agencias, regulatorias o administrativas, o cualquier entidad u organismo que, conforme x xxx, ejerza poderes ejecutivos, legislativos, administrativos o judiciales o que pertenezca a cualquiera de los gobiernos, autoridades o instituciones anteriormente citadas con jurisdicción sobre las personas o materias en cuestión.
1.14	“Bases Consolidadas”, es el documento que fijó los términos bajo los cuales se desarrolló el Concurso. Incluye sus Formularios, Anexos, Apéndices y Circulares de las mismas emitidas por el Comité.
1.15	“Bienes de la Concesión”, son los bienes identificados en el Anexo 2 y 3 del presente Contrato cuya Explotación es entregada al CONCESIONARIO, incluidas las Obras que éste efectúe durante la vigencia de la Concesión, así como los equipos, sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos que adquiera el CONCESIONARIO durante la vigencia de la concesión, necesarios para prestar los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios.
1.16	“Caducidad de la Concesión", es la finalización o extinción de la Concesión ya sea por vencimiento del plazo previsto en el presente Contrato o por la ocurrencia de alguna de las causales establecidas en la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato o en las Leyes Aplicables.
1.17	“CAO”, es el Certificado de Aceptación de Obra, que servirá como instrumento financiero para el repago de las Obras del Plan Maestro, Plan de Equipamiento y Mantenimiento Condicional no cubiertas con los fondos de Fideicomiso, y las Obras de Rehabilitación.
1.18	“Capital Social Mínimo”, es el capital social mínimo que deberá suscribir y pagar el CONCESIONARIO ascendente a Dos Millones y 00/100 Dólares Americanos (US$2´000,000.00) en la oportunidad y condiciones establecidas en el literal a) del numeral 3.3.1 de la Cláusula Tercera del presente Contrato.
1.19	“Certificado de Aeródromo”, es el certificado para explotar un aeródromo expedido por la Dirección General de Aeronáutica Civil, con posteridad a la aceptación o aprobación del Manual de Aeródromo, en el marco de la subparte B de la RAP 139 y sus normas modificatorias y complementarias.
1.20	“Certificado de Operación y Servicios Aeroportuarios”, es la aprobación otorgada a la Fecha de Cierre por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones para que el CONCESIONARIO pueda operar los Aeropuertos de acuerdo con las Leyes Aplicables.
1.21	“CONCEDENTE“, es el Estado de la República del Perú quien actúa representado por el Ministerio de Transportes y Comunicaciones (MTC) para todo efecto del presente Contrato.
1.22	“Concesión”, es la relación jurídica de Derecho Público que se establece entre el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO a partir de la Fecha de Cierre mediante la cual el CONCEDENTE otorga al CONCESIONARIO el derecho para la Explotación de los Bienes de la

Concesión y Áreas de Concesión durante el plazo de vigencia de la misma.

1.3	“CONCESIONARIO”, es la persona jurídica constituida por el Adjudicatario que suscribe el Contrato de Concesión con el CONCEDENTE.
1.24	“Concurso”, es el Concurso de Proyectos Integrales para la Concesión del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx conducido por PROINVERSION y respecto del cual se adjudicó la Buena Pro al Adjudicatario.
1.25	“Contrato”, es el presente contrato de Concesión incluyendo sus anexos y apéndices, celebrado entre el CONCEDENTE y CONCESIONARIO, el mismo que rige las relaciones entre las Partes.
1.26	“Contrato de Asesoría Aeroportuaria”, es el contrato que ha suscrito el CONCESIONARIO con el Asesor Aeroportuario para la operación de los Aeropuertos, según los lineamientos mínimos definidos en el Anexo 9 de las Bases Consolidadas. Dicho contrato forma parte del presente Contrato como Anexo 24.
1.27	“Contrato de Garantía”, es el contrato a que se refiere el Artículo 2 de la Ley Nº 25570, modificado por la Ley Nº 26438, que será suscrito en la Fecha de Cierre.
1.28	“CORPAC”, es la Corporación Peruana de Aeropuertos y Aviación Comercial S.A.
1.29	“Días”, son los días hábiles, es decir, que no sean xxxxxx, xxxxxxx o feriado no laborable en la ciudad de Lima. También se entiende como feriados los días en que los bancos en la ciudad de Lima no se encuentran obligados a atender al público por disposición de la Autoridad Gubernamental.
1.30	“Días Calendario”, son los días hábiles, no hábiles y feriados declarados no laborables.
1.31	“Dólares” y “$”, es la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América, utilizada como moneda legal del Contrato a todos los efectos previstos en éstos.
1.32	“Empresas Vinculadas”, son todas aquellas empresas relacionadas con el CONCESIONARIO, de acuerdo a la definición contenida en las normas vigentes de CONASEV. En este sentido, empresas vinculadas son aquellas que tienen una relación tal que conlleva un comportamiento vinculado, bien porque: i) forman parte del mismo grupo económico, ii) porque una persona jurídica tiene, directa o indirectamente, una participación en el capital social de otra que le permite tener presencia en su directorio, iii) una misma garantía respalda obligaciones de ambas, iv) más del 50% de las obligaciones de una empresa están garantizadas por la otra o v) cuando más del 50% de las obligaciones de una persona jurídica son acreencias de la otra.
1.33	“Endeudamiento Garantizado Permitido”, consiste en el endeudamiento por concepto de dinero tomado en préstamo de cualquier Acreedor Permitido, para la Explotación, Mantenimiento y ejecución de Obras en los Aeropuertos, incluyendo cualquier renovación o refinanciamiento de tal endeudamiento, que se garantice conforme a lo previsto en el numeral 10.4 de la Cláusula Décima y cuyos términos

financieros principales xxx xxxxxxxx, incluyendo los montos de principal, tasa o tasas de interés, disposiciones sobre amortización u otros términos o condiciones similares, hayan sido informados por escrito al Supervisor y al CONCEDENTE. El arrendamiento financiero de bienes muebles se incluye entre las opciones de financiamiento que el CONCESIONARIO podrá optar previa aprobación del CONCEDENTE para su aprobación.

1.34	“Explotación”, comprende la operación de las instalaciones aeroportuarias, la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, la utilización de los Bienes de la Concesión para el desarrollo de actividades y servicios comerciales y demás similares análogos y vinculados a una adecuada utilización de la infraestructura, entre otros, y el derecho de cobrar a terceros las Tarifas, Tarifa por uso de instalaciones, entre otros y precios; en los términos establecidos en el presente Contrato.
1.35	“Fecha de Cierre”, es el día y hora en que se suscribe el Contrato, previo cumplimiento de las condiciones establecidas en el numeral 3.3. de la Cláusula Tercera del presente Contrato.
1.36	“Fideicomiso”, es el contrato celebrado entre el Fiduciario y el CONCEDENTE. Bajo dicho contrato el Fiduciario recibirá los fondos del cofinanciamiento para ser luego transferidos al CONCESIONARIO, conforme a lo estipulado en la Cláusula Novena del presente Contrato
1.37	“Fiduciario”, es la Corporación Financiera de Desarrollo S.A. (COFIDE), encargada de administrar el Fideicomiso.
1.38	“Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesión”, es la carta fianza irrevocable o una carta de crédito stand by otorgada por una institución bancaria o financiera que el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE a fin de asegurar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, incluyendo las penalidades y sanciones de acuerdo a los términos y condiciones establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato.
1.39	“Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras”, es la garantía bancaria o de aseguradoras otorgada para garantizar la correcta ejecución de las Obras, incluyendo el pago de las cláusulas penales y demás sanciones y otras obligaciones, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 10.2.2
1.40	“Gravámenes”, es cualquier gravamen o derecho de garantía, hipoteca, prenda, usufructo, carga u otra afectación o limitación de dominio de cualquier tipo, ya sea voluntaria o involuntaria (incluyendo cualquier venta con reserva de propiedad u otro convenio similar de retención o reserva de dominio o propiedad y cualquier arrendamiento financiero), y cualquier otro contrato que otorgue un derecho real de garantía.
1.41	“IATA”, es la Asociación Internacional de Transporte Aéreo, por sus siglas en inglés.
1.42	“Incentivo a la Generación de Ingresos”, es el incentivo a la generación de nuevos ingresos que se da cuando los Ingresos Regulados son superiores al Ingreso Base Anual Ajustado en el trimestre correspondiente. En este caso el CONCESIONARIO tendrá derecho a un porcentaje de ese ingreso adicional. La fórmula de cálculo del Incentivo a la Generación de Ingresos se indica en el Anexo 17 del presente

Contrato.

1.43	“Infraestructura Aeroportuaria”, son las edificaciones, pavimentos e instalaciones que conforman el aeropuerto. Incluye las áreas de movimiento, edificaciones de terminal, estacionamiento vehicular y vías de acceso internas.
1.44	“Ingreso Regulado Base Ajustado”, es el Ingreso Regulado Base Inicial reajustado al trimestre de cálculo xxx XXXX tomando en consideración el incremento en tarifas y el crecimiento vegetativo en el número de pasajeros. La fórmula de cálculo del Ingreso Regulado Base Ajustado se indica en el Anexo 17 del presente Contrato.
1.45	“Ingreso Regulado Base Inicial”, es el monto de los Ingresos Regulados que obtuvieron en los Aeropuertos en el último trimestre del año 2004. El valor del Ingreso Regulado Base Inicial se indica en el Anexo 17 del presente Contrato
1.46	”Ingresos Regulados”, son los ingresos recibidos por el CONCESIONARIO por concepto de: TUUA, Aterrizaje y Despegue, Estacionamiento de Aeronaves, Rampa, Carga y Descarga y Abastecimiento de Combustible. En el Anexo 17 del presente Contrato se detalla este concepto.
1.47	“Ingresos No Regulados”, son todos los demás ingresos que pueda recibir el CONCESIONARIO por los Servicios No Aeroportuarios. Dentro de esta categoría se incluye el alquiler de almacenes y talleres, estacionamiento vehicular, alquiler de oficinas, alquiler de counters, publicidad, y demás similares, análogos y vinculados a una adecuada utilización de la infraestructura, entre otros. En esta definición se excluyen expresamente todos los ingresos recibidos por el CONCESIONARIO por concepto de reembolsos de gastos realizados por ésta en nombre de sus arrendatarios y/o concesionario. En el Anexo 17 del presente Contrato se precisa este concepto.
1.48	“Inventarios”, son los inventarios iniciales, anuales y final de Obras, elaborados y presentados conforme a los términos siguientes: • “Inventario Inicial”: es el inventario de los Bienes de la Concesión detallados en el Anexo 3 del presente Contrato, que son entregados mediante el Acta Integral de Entrega de los Bienes • “Inventario Anual”: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a las fechas de cierre anual de cada año de vigencia de la Concesión hasta la Caducidad de la misma. • “Inventario Final”: es el listado de los Bienes de la Concesión con los que cuenta el CONCESIONARIO a la fecha de Caducidad de la Concesión.
1.49	“Inversionista(s) Estratégico(s)”, son aquellos socios del CONCESIONARIO que cumplieron con los requisitos técnicos necesarios para ser nombrado Postor Precalificado durante el Concurso y que habiendo obtenido la Buena Pro es titular de cuando menos la Participación Mínima en el CONCESIONARIO según la declaración contenida en el Sobre Nº1. En el caso de más de un Inversionista Estratégico, la Participación Mínima podrá distribuirse entre quienes lo son, sin necesidad de constituir una nueva persona jurídica.

1.50	“Lado Aire”, es la zona que integra el área de movimiento (pista de aterrizaje, calles de rodaje y plataforma), sus franjas, márgenes, área de seguridad de extremo de pista (RESA), zonas xx xxxxxx (SWY) y zona libre de obstáculos (CWY) si la hubiese.
1.51	“Leyes Aplicables”, es el conjunto de disposiciones legales que regulan el Contrato en caso de vacío o con fines complementarios. Incluyen los reglamentos, directivas y resoluciones que pueda dictar cualquier Autoridad Gubernamental competente, de conformidad con su ley de creación, las que serán de observancia obligatoria para las Partes.
1.52	“Mantenimiento”, comprende las actividades rutinarias, periódicas anuales, y aquellas condicionadas al movimiento de operaciones aéreas destinadas a la conservación de los Bienes de la Concesión y requeridas para dar cumplimiento a los Niveles de Servicio mínimos establecidos en el presente Contrato. Incluye: • “Mantenimiento Preventivo”: Labor programada de mantenimiento llevada a cabo para evitar fallas de la Infraestructura Aeroportuaria o una reducción de la eficiencia de los mismos, puede ser rutinario y periódico: • “Mantenimiento Rutinario”, aquellas actividades que se realizan en cortos intervalos de tiempo con el propósito de proteger y mantener en buenas condiciones de funcionalidad la Infraestructura Aeroportuaria, a efectos de atender adecuadamente el tráfico acorde con los Niveles de Servicio exigidos para los Aeropuertos. Comprende, entre otras, las siguientes actividades: o Limpieza del área de movimiento, vías de acceso y zona de estacionamiento vehicular o Verificación y mantenimiento de la señalización horizontal y vertical o Replantado y arreglo de las áreas verdes o Parchados, tratamiento de fisuras y subsanación de baches o Control de vegetación o de arena o Limpieza general del edificio de terminal • “Mantenimiento Periódico Anual”, aquellas tareas de mantenimiento mayor preventivas que se efectúan en intervalos continuos que no exceden los 365 días con el propósito de asegurar la funcionalidad e integralidad de la Infraestructura Aeroportuaria tal como fue diseñado. Son tareas previsibles en el tiempo, periódicas, cuya ejecución es determinada por la inadecuación de algún índice que establece las capacidades estructurales. Comprende entre otras, control general de la rugosidad del pavimento, alcantarillas y cunetas. Incluye: o Roce de vegetación o Conformación de franjas o Limpieza del sistema de drenaje o Mantenimiento del sistema de abastecimiento de agua o Estabilización de taludes y control de erosión de los mismos o Mantenimiento general de las vías de acceso internas o Mantenimiento general del estacionamiento vehicular

	• “Mantenimiento Condicionado”, aquellas tareas de mantenimiento mayor preventivas que se efectúan dependiendo del movimiento de operaciones aéreas y el correspondiente tráfico de pasajeros ó cuando así se requiera por erosión o cualquier otro factor ocasionado por el paso del tiempo, lo que ocurra primero. Dichas tareas de mantenimiento se efectúan en intervalos de tiempo mayor a los 365 días con el propósito de asegurar la funcionalidad e integralidad de la Infraestructura Aeroportuaria tal como fue diseñado. Son tareas periódicas, cuya ejecución es determinada por la inadecuación de algún índice que establece las capacidades estructurales. Comprende entre otras, control general de la rugosidad del pavimento e Incluye: o Remoción de caucho o Sellado asfáltico de las superficies o Sellado de fisuras o Tratamiento de Juntas o Pintado de la señalización horizontal o Estabilización de taludes y control de erosión de los mismos o Limpieza y mantenimiento general de las defensas ribereñas
1.53	“Mejoramiento”, son las Obras que deben ejecutarse para elevar el nivel y/o cualidades originales de la Infraestructura Aeroportuaria al momento de su construcción.
1.54	“Niveles de Servicio”, son aquellos indicadores mínimos de calidad de servicio que el CONCESIONARIO debe lograr y mantener durante la operación de los Aeropuertos según se especifica en el Anexo 8 del presente Contrato.
1.55	“Normas Regulatorias”, son los reglamentos, directivas y resoluciones que conforme a su ley de creación puede dictar el SUPERVISOR y cuyo cumplimiento es de carácter obligatorio para el CONCESIONARIO.
1.56	“Nuevo CONCESIONARIO”, es el postor que obtenga la buena pro en el nuevo concurso que se lleve a cabo como consecuencia de la resolución del Contrato.
1.57	“Obras”, son el resultado de las inversiones que el CONCESIONARIO realice sobre los Bienes de la Concesión durante el periodo de vigencia de la misma, que se clasifican en: • “Obras Obligatorias”, son el resultado de las inversiones que deberán ser ejecutadas dentro del Periodo Inicial, las cuales se encuentran definidas en los literales a, x x x xxx Xxxxx 00 del presente Contrato; y • “Obras del Plan Maestro”, son el resultado de las inversiones de construcción, ampliación, mejoramiento, conservación y cualquier otra modificación de la Infraestructura Aeroportuaria que se encuentran contenidas en el Plan Maestro y que deberán ser ejecutadas por el CONCESIONARIO durante el Periodo Remanente, previa aprobación del Plan Maestro por el CONCEDENTE. • “Obras de Rehabilitación”, son el resultado de las inversiones

destinadas a la Rehabilitación.

	Queda establecido que, para los aeropuertos que sean entregados con posterioridad a la Fecha de Cierre, los plazos para iniciar las Obras Obligatorias se empezará a computar a partir de la entrega efectiva de los mismos.
1.58	“Operaciones Principales”, son los servicios de Aterrizaje y Despegue, Servicio de Estacionamiento de Aeronaves y Uso de Terminal de Pasajeros descritos en el Anexo 5 del presente Contrato. Las Operaciones Principales sólo podrán ser realizadas por el CONCESIONARIO.
1.59	“Operaciones Secundarias Esenciales”, son los servicios de asistencia en tierra, atención a la carga, puente de embarque, almacenamiento y transporte de combustible. La descripción de estos servicios se detalla en el Anexo 5 del presente Contrato. Las Operaciones Secundarias Esenciales podrán ser realizadas por el CONCESIONARIO y/o por cualquier otra persona jurídica seleccionada por el CONCESIONARIO, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula Sétima del presente Contrato.
1.60	“Operaciones Secundarias No Esenciales”, son los servicios de Estacionamiento Vehicular y cualquier otro servicio que no esté contemplado dentro de las Operaciones Principales y las Operaciones Secundarias Esenciales y que esté relacionado a la operación aeroportuaria. La descripción de estos servicios se detalla en el Anexo 5 del presente Contrato.
1.61	“Pago por Mantenimiento y Operación (XXXX)”, es la suma de dinero expresada en Dólares Americanos requerido por el CONCESIONARIO para el Mantenimiento y operación de los Aeropuertos. Este importe ha sido consignado en la Propuesta Económica presentada por el CONCESIONARIO y será reajustado de acuerdo a lo establecido en el Anexo 17 del presente Contrato.
1.62	“Pago por Obras (PAO)”, Pago trimestral que el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO al finalizar las Obras requeridas durante la Concesión, con excepción de las Obras de Rehabilitación. Se obtendrá según el procedimiento establecido en el Anexo 17 del presente Contrato
1.63	Pago por Obras de Rehabilitaciones “PAOR”, Pago Bimestral que el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO al realizar las Obras de Rehabilitación. El esquema de pago esta especificado en Anexo 00 x Xxxxx 00
1.64	“Parte”, es el CONCEDENTE o el CONCESIONARIO, según sea el caso.
1.65	"Partes", son, conjuntamente, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO.
1.66	“Participación Mínima”, es el porcentaje de participación o de acciones dentro de la sociedad concesionaria que corresponde al Inversionista Estratégico y que no podrá ser menor de 25% (veinticinco por ciento) del monto total del capital social.
1.67	“Período Inicial”, es el período comprendido entre la Fecha de Cierre y el término del Tercer Año de Concesión.

1.68	“Período Remanente”, es el período comprendido entre el inicio delcuarto Año de Concesión y el término del último Año de Concesión, inclusive.
1.69 1.70	“Personal Clave”, Es el personal calificado que, como mínimo, se requiere para operar la gerencia general, gerencias centrales y correspondientes jefaturas de los Aeropuertos de manera segura y eficiente. “Plan de Adecuación a la Normativa Vigente”, es el documento que define las actividades de gestión que el CONCESIONARIO deberá ejecutar dentro de los primeros dieciocho (18) meses de la Concesión, para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria de acuerdo a las estipulaciones contenidas en el Anexo 6.
1.71	"Plan de Equipamiento", es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros doce(12) meses de la Concesión conteniendo los equipos que deberán ser adquiridos durante el Periodo Remanente para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones en condiciones seguras y eficientes, acorde con las normas y recomendaciones internacionales y las disposiciones que dicte la DGAC a través de las Regulaciones Aéreas Peruanas (RAPs).
1.72	“Plan Anual de Inversiones”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar anualmente al Supervisor, en el cual detallará el programa mensual de ejecución de las Obras del Plan Maestro y del Programa de Rehabilitaciones aprobada para el Año de Concesión correspondiente, de acuerdo a las condiciones establecidas en el numeral 8.2.4 de la Cláusula Octava del presente Contrato.
1.73	“Plan de Negocios”, es aquél contenido en la Propuesta Técnica del Adjudicatario de la Buena Pro, cuyo contenido mínimo se indicó en las Bases del Concurso.
1.74	“Plan Maestro Detallado de Desarrollo”, es el documento que el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE dentro de los primeros dieciocho (18) meses de la Concesión conteniendo las obras a ser ejecutadas durante el Periodo Remanente para cada Aeropuerto, de acuerdo a lo establecido en el numeral 8. 3 de la Cláusula Octava del presente Contrato. En adelante Plan Maestro.
1.75	“Plan de Reestablecimiento”, es el plan que el CONCEDENTE ejecutará, de estar habilitado legalmente, para obtener la desocupación de las áreas que se encuentra obligado a entregar libre de ocupación al CONCESIONARIO de acuerdo a lo estipulado en el numeral 5.6 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.
1.76	“Primer Grupo”, es el conjunto de Aeropuertos que se entregan en Concesión detallados en el Anexo 1 del presente Contrato.
1.77	“Programa Nacional de Seguridad de Aviación Civil”, es el documento que precisa las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, aprobado por Resolución Ministerial del MTC. Es de obligatorio cumplimiento por el

CONCESIONARIO en lo que fuera de su competencia.

1.78	“Rehabilitación”, consiste en la realización de las obras requeridas en las superficies del Lado Aire, que incluye los pavimentos y sus respectivas franjas y áreas de seguridad que forman parte de la infraestructura aeroportuaria. Tiene como objetivo restaurar los niveles y cualidades establecidos en el Anexo 14 de la OACI y las disposiciones que pudiera dictar al respecto la Dirección General de Aeronáutica Civil del Perú.
1.79	“Reglamento del TUO”, es el Reglamento del Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos aprobado mediante Decreto Supremo No. 060-96-PCM y sus normas modificatorias y complementarias.
1.80	“REMA”, es el Reglamento Xxxxx xx Xxxxxx a la Infraestructura aprobado por Resolución de Presidencia del Consejo Directivo de OSITRAN número 014-2003-CD/OSITRAN.
1.81	“Retribución”, es el monto a ser pagado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE. La fórmula para el cálculo de la Retribución se indica en el Anexo 17 del presente Contrato.
1.82	“Seguridad de Aviación Civil”, es la actividad aeroportuaria que contempla los siguientes aspectos: • AVSEC o Seguridad de la Aviación: Comprende los aspectos de seguridad relacionados con la integridad física de los usuarios finales e intermedios, dentro de éstos, sin ser exclusivos ni excluyentes, a los pasajeros, acompañantes, personal de líneas aéreas, empleados de los aeropuertos, entre otros; y con la Infraestructura Aeroportuaria. Los métodos y sus recomendaciones están normados por el Anexo 17 de la OACI y futuras regulaciones de la Dirección General de Aeronáutica Civil. • Safety: Comprende los aspectos relacionados con la seguridad operacional de los Aeropuertos, específicamente aquellas que se realizan en el Lado Aire de los Aeropuertos. Los métodos y sus recomendaciones están normados por el Anexo 14 de la OACI y regulados por RAP 107.
1.83	“Servicios de Aeronavegación”, son aquellos servicios que permiten que las operaciones aéreas se realicen con seguridad, regularidad y eficiencia. Incluyen los servicios de tránsito aéreo, radioayuda, ayudas visuales, comunicaciones, meteorología e información aeronáutica y/o todos aquellos relacionados con la aeronavegación que determine la Dirección General de Aeronáutica Civil o quien la sustituya y que estarán a cargo xx XXXXXX.
1.84	“Servicios Aeroportuarios”, son los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves. Incluye las Operaciones Principales y las Operaciones Secundarias Esenciales definidas en el Anexo 5 del presente Contrato.
1.85	“Servicios No Aeroportuarios”, son los servicios adicionales que pueda brindar el CONCESIONARIO y que no forman parte de los servicios normales y habituales del aeropuerto para el transporte de pasajeros y la carga y descarga de aeronaves. Dentro de esta categoría se incluye el alquiler de almacenes y talleres, estacionamiento vehicular, alquiler de

oficinas, alquiler de counters, publicidad, y demás similares, análogos y vinculados a una adecuada utilización de la infraestructura, entre otros.

1.86	“Supervisor”, es el Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) que cumple las funciones establecidas en el presente Contrato, en la Xxx Xx. 00000 y en su Reglamento aprobado por el Decreto Supremo No. 010-2001-PCM, sus normas complementarias, modificatorias y ampliatorias, o cualquier entidad que lo sustituya en el futuro.
1.87	“Tarifa”, es la contraprestación por los Servicios Aeroportuarios que el CONCESIONARIO recibirá de un Usuario Final de los Aeropuertos, de conformidad con el numeral 7.7 y siguientes de la Cláusula Sétima del presente Contrato.
1.88	“Tasa Líbor”, es la tasa Líbor a 180 días establecida por el Cable Xxxxxx diario que se recibe en Lima a las 11 horas.
1.89	“Tipo de Cambio”, es el tipo de cambio promedio de compra y venta de Dólares del sistema financiero establecido por la Superintendencia de Banca y Seguros y publicado en el diario oficial “El Peruano” para la conversión de dólares a soles y viceversa.
1.90	“Toma de Posesión”, es el acto mediante el cual el CONCESIONARIO toma posesión de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión entregados por el CONCEDENTE para ser destinados a la ejecución del Contrato, dejando constancia de ello en el Acta Integral de Entrega de los Bienes.
1.91	“TUO”, es el Decreto Supremo N° 059-96-PCM, Texto Único Ordenado de las normas con xxxxx xx xxx que regulan la entrega en concesión al sector privado de las Obras Públicas de Infraestructura y Servicios Públicos, sus normas modificatorias y complementarias.
1.92	“UIT”, es la Unidad Impositiva Tributaria, la misma que es determinada por el Poder Ejecutivo y cuyo valor es expresado en nuevos soles y publicada en el diario oficinal “El Peruano”.
1.93	“Usuario Final”, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera final los Servicios Aeroportuarios brindados ya sea por el CONCESIONARIO o por un tercero, de ser el caso.
1.94	“Usuario Intermedio”, es la persona natural o jurídica que utiliza de manera intermedia la infraestructura aeroportuaria para prestar las Operaciones Secundarias.
1.95	“WLU”, siglas en ingles de “Work Load Unit” equivalente a un pasajero o cien kilogramos de carga.

CLÁUSULA SEGUNDA

NATURALEZA, OBJETO, MODALIDAD Y CARACTERES DE LA CONCESIÓN

2.1. Naturaleza jurídica

2.1.1 La Concesión materia del presente Contrato se otorga como parte del proceso emprendido por el Estado de la República del Perú para la transferencia de

actividades productivas al sector privado. Este proceso tiene por objeto mejorar la calidad de los servicios y aumentar el alcance de la infraestructura aeroportuaria en el país, a fin de coadyuvar al desarrollo del comercio exterior, del turismo y de la integración regional.

2.1.2 La transferencia de actividades antes referida no supone la transferencia de la titularidad de la infraestructura que forma parte de los Aeropuertos, la misma que en todo momento mantiene su condición de pública. El CONCESIONARIO adquiere la titularidad de la Concesión durante la vigencia de la misma.

2.1.3 El objeto del derecho de Concesión es el diseño, la construcción, mejora, Mantenimiento y Explotación de una obra pública de infraestructura por un tiempo determinado.

2.1.4 Los actos de disposición y la constitución de derecho sobre la Concesión deben ser compatibles con esa naturaleza y ser aprobados por el CONCEDENTE, previa opinión del Supervisor.

2.2 Objeto

2.2.1 Por el presente Contrato, el CONCEDENTE otorga en Concesión CONCESIONARIO, el diseño, la construcción, mejora, mantenimiento y explotación de los Aeropuertos.

2.2.2 Las principales actividades y prestaciones que forman parte de la Concesión y por lo tanto son objeto de los derechos y obligaciones de las Partes en virtud del presente Contrato, son las siguientes:

a) La entrega, transferencia, uso y reversión de los Bienes de la Concesión que se regula en la Cláusula Quinta del presente Contrato.

b) Diseño, financiamiento y construcción de las Obras, según se detalla en la Cláusula Octava del presente Contrato.

2.2.3 El mantenimiento los Bienes de la Concesión, según los términos de la Cláusula Sexta del presente Contrato.

2.2.4 Explotación de la Concesión conforme a las condiciones de la Cláusula Sétima del presente Contrato.

2.3 Modalidad

2.3.1 La modalidad bajo la cual se otorga la Concesión es la cofinanciada por el Estado de la República del Perú, de conformidad con el literal c) del Articulo 14 del TUO - Decreto Supremo N° 059-96-PCM, bajo la figura de ingreso mínimo garantizado.

2.4 Caracteres

2.4.1 El Contrato es de naturaleza unitaria y responde a una causa única, sin perjuicio de la multiplicidad de actividades y prestaciones en que se divide su objeto, conforme se describe en la cláusula 2.2. que antecede.

2.4.2 El Contrato es principal, de prestaciones recíprocas, de tracto sucesivo y de ejecución continuada.

CLÁUSULA TERCERA

DECLARACIONES Y GARANTÍAS DEL CONCESIONARIO Y DEL CONCEDENTE

3.1 Las Partes declaran y asumen las obligaciones que a continuación se establecen.

3.2 Declaraciones de las Partes

3.2.1 EL CONCESIONARIO garantiza al CONCEDENTE que las siguientes declaraciones a la Fecha de Cierre y después de realizar las operaciones y transacciones contempladas en el presente Contrato, son y serán ciertas, correctas y completas en todo aspecto sustancial:

a) La Participación Mínima del/los Inversionista/s Estratégico/s, así como su permanencia en dicha situación societaria, la cual no podrá modificarse hasta finalizar el quinto Año de Concesión, el estatuto social y los documentos constitutivos del CONCESIONARIO están conforme a las exigencias de las Bases Consolidadas.

b) El CONCESIONARIO ha suscrito el Contrato de Asesoría Aeroportuaria con el Asesor Aeroportuario, de conformidad con los lineamientos mínimos requeridos en el Anexo 9 de las Bases Consolidadas y de acuerdo a los Términos de Referencia del Asesor Aeroportuario, que se incluye como Anexo 30 del presente Contrato.

c) Las acciones de capital emitidas, los intereses sociales y otros intereses de capital del CONCESIONARIO se establecen en el Anexo

22. Las acciones de capital u otras participaciones sociales de capital del CONCESIONARIO son propiedad de las personas o entidades indicadas en el Anexo 22 y en los montos establecidos en el mismo. Ninguna acción de capital, participación social u otro interés de capital del CONCESIONARIO que no sean las aquí descritas han sido emitidas o están pendientes de emisión. Salvo lo establecido en el Anexo 22 no existen derechos de preferencia ni otros derechos, opciones, garantías, derechos de conversión, acuerdos o entendimientos similares pendientes para la compra o adquisición del CONCESIONARIO de cualquier acción de capital, participación social u otros valores del CONCESIONARIO.

d) El CONCESIONARIO está debidamente autorizado y en capacidad de asumir las obligaciones que le correspondan como consecuencia de la celebración del presente Contrato, en todas las circunstancias en las que dicha autorización sea necesaria por la naturaleza de sus actividades o por la propiedad, arrendamiento u operación de sus bienes, excepto en los que la falta de dicha autorización no tenga un efecto sustancialmente adverso sobre los negocios u operaciones establecidos en el presente instrumento, habiendo cumplido con todos los requisitos necesarios para formalizar el Contrato y para cumplir los compromisos en él contemplados.

e) No es necesaria la realización de otros actos o procedimientos por parte del CONCESIONARIO para autorizar la suscripción y cumplimiento de las obligaciones que le correspondan conforme al presente Contrato.

f) No existe algún tipo de impedimento para el CONCESIONARIO de celebrar el Contrato, esto es, no existen acciones, juicios, arbitrajes u otros procedimientos legales o administrativos en curso, ni sentencias, ni laudos, ni decisiones de cualquier clase no ejecutadas, contra el CONCESIONARIO o contra cualquiera de sus socios, que tenga por objeto prohibir o de otra manera impedir o limitar el cumplimiento de los compromisos u obligaciones contemplados en este Contrato.

g) Por otro lado, el Inversionista Estratégico del CONCESIONARIO renuncia de manera expresa, incondicional e irrevocable a cualquier reclamación diplomática por las controversias o conflictos que pudiesen surgir del Contrato. Del mismo modo, no existe impedimento legal del CONCESIONARIO, ni de sus socios, de celebrar contratos con el Estado de la República del Perú, conforme a las Leyes Aplicables. El presente Contrato constituye una obligación legal y válida del CONCESIONARIO y por medio de la presente declaración garantiza que honrará todas y cada una de las obligaciones en él contenidas, sujetándose en todo momento a las Leyes Aplicables.

h) Que el capital suscrito indicado en el literal a) del numeral 3.3.1 de la presente Cláusula y el plazo para la integración del mismo, de ser el caso, podrá ser modificado a propuesta del CONCESIONARIO con la opinión favorable de los Acreedores Permitidos y autorización del CONCEDENTE

i) Que deberá informar al Supervisor sobre los sucesivos aumentos y/o reducciones de capital cada vez que éstas se efectúen. Para el caso de reducción de capital, se requerirá la opinión previa del Supervisor.

j) Que el mantenimiento y la ejecución de las Obras en los Aeropuertos corresponderá al CONCESIONARIO desde la Toma de Posesión hasta la fecha de vencimiento del Contrato.

k) EL CONCESIONARIO ha contratado al Personal Clave, conforme a los perfiles presentados en su Propuesta Técnica.

3.2.2 El CONCEDENTE, por su parte, garantiza al CONCESIONARIO, en la Fecha de Cierre, la veracidad de las siguientes declaraciones:

a) El Ministerio de Transportes y Comunicaciones está debidamente autorizado conforme a las Leyes Aplicables para representar al CONCEDENTE en el Contrato.

b) La suscripción, entrega y cumplimiento por parte del CONCEDENTE de los compromisos contemplados en el mismo, están comprendidos dentro de sus facultades, son conformes a las Leyes Aplicables y han sido debidamente autorizados por la Autoridad Gubernamental. Ninguna otra acción o procedimiento por parte del CONCEDENTE o cualquier otra entidad gubernamental es necesaria para autorizar la suscripción del Contrato o para el cumplimiento de las obligaciones del CONCEDENTE contempladas en el mismo. De la misma manera, el o los representantes del CONCEDENTE que suscriben el Contrato están debidamente autorizados para tal efecto.

c) Se ha cumplido con todos los actos administrativos, requisitos, exigencias y obligaciones necesarias para celebrar este Contrato y para dar debido cumplimiento a sus estipulaciones.

d) Que no existe leyes vigentes que impidan al CONCEDENTE el cumplimiento de sus obligaciones emanadas de este Contrato. Tampoco existe acciones, juicios, litigios o procedimientos en curso o inminentes ante órgano jurisdiccional, tribunal arbitral o Autoridad Gubernamental que prohíban, se opongan o en cualquier forma impidan la suscripción o cumplimiento de los términos del Contrato por parte del CONCEDENTE.

e) Que el CONCESIONARIO tendrá el derecho de Explotación desde la Toma de Posesión de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión hasta el vencimiento del Contrato y este derecho sólo concluirá en los supuestos de Caducidad de la Concesión previstos en la Cláusula 15 del presente Contrato.

f) Que los alcances de las estipulaciones en el Contrato han sido formulados sobre la base de la legislación vigente sobre concesiones.

g) Que el CONCEDENTE tiene plenas facultades para disponer de los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión, los cuales están legalmente saneados y no están sujetos a Gravámenes de tipo alguno y no existe impedimento legal o de hecho que de cualquier manera perturbe, afecte o impida su efectiva entrega al CONCESIONARIO, salvo lo previsto en los numerales 5.5 y 5.7.5 de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

h) Que no existe pasivos, obligaciones, o contingencias administrativas, laborales, tributarias, judiciales, legales o de cualquier otra naturaleza, que de alguna manera afecten o puedan afectar en el futuro la Concesión, los Bienes de la Concesión, al CONCESIONARIO o el derecho a la Explotación. En caso de presentarse pasivos o contingencias generadas antes de la Fecha de Cierre, éstos serán asumidos por el CONCEDENTE.

i) Que el Anexo 14 del Contrato contiene la información completa sobre todos los trabajadores xx XXXXXX que conforme a la cláusula 13.4 corresponde asumir al CONCESIONARIO, con indicación de sus remuneraciones y distribución por categoría. Asimismo, el CONCEDENTE declara que es responsable y asume cualquier obligación que legalmente o contractualmente corresponda respecto de cualquier trabajador xx XXXXXX a la Fecha de Cierre. El CONCESIONARIO está obligado a contratar únicamente a aquellos trabajadores que aparecen en el Anexo 14.

j) Que CORPAC ha pagado y liquidado las sumas correspondientes a las remuneraciones, beneficios sociales y demás derechos laborales de los trabajadores comprendidos en el Anexo 14 y se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier suma que los trabajadores reclamen por concepto de compensación por tiempo de servicios o por cualquier otro concepto, generado antes de la Fecha de Cierre. Asimismo, el CONCEDENTE declara y garantiza que ha cumplido con pagar las aportaciones al Sistema Nacional de Pensiones, Sistema Privado de Pensiones y ESSALUD - Seguro Social de Salud y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (antes Seguro de Accidentes

de Trabajo y Enfermedades Profesionales), Impuesto Extraordinario de Solidaridad (antes Contribución al Fondo Nacional de Vivienda) y Servicio Nacional de Adiestramiento en Trabajo Industrial y cualquier otras aportaciones requeridas por las leyes peruanas, correspondientes a los trabajadores que aparecen en el Anexo 14 del Contrato. El CONCEDENTE se obliga a rembolsar al CONCESIONARIO cualquier pago que se viera obligado a efectuar por éstos conceptos, dentro del plazo de treinta (30) Días de haber sido requerido por el CONCESIONARIO.

k) El CONCEDENTE declara y garantiza que todas las licencias, permisos y autorizaciones necesarias para operar los Aeropuertos están vigentes y continuarán vigentes con posterioridad a la Fecha de Cierre y son suficientes para que el CONCESIONARIO pueda seguir operando normalmente desde la Fecha de Cierre, siempre y cuando el CONCESIONARIO cumpla con las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

l) Que CORPAC ha cumplido con la presentación de todas las declaraciones de tributos nacionales, regionales, municipales a las que se encontraba obligada, relacionados con los Bienes de la Concesión, y ha pagado todos los tributos que le corresponden, incluyendo multas, intereses, recargos, moras, penalidades y cualquier ajuste de deuda tributaria, incluyendo las cuotas derivadas de fraccionamientos tributarios, aparezcan o no en esas declaraciones.

m) Que el Anexo 13 incluye la relación de los contratos sean estos operativos y administrativos y comerciales , sin que esta relación sea limitativa sino ilustrativa suscritos por CORPAC, los mismos que el CONCESIONARIO expresamente declara conocer. Dicha relación ha sido validada por CORPAC S.A. quien de esta forma manifiesta que los contratos que ha suscrito y mantiene vigente a la Fecha de Cierre son los detallados en el Anexo 13. En el citado Anexo se detallan aquellos contratos respecto de los cuales el CONCESIONARIO asumirá la posición contractual xx XXXXXX. Como efecto de la cesión de posición contractual, a concretarse en la Toma de Posesión, corresponderá al CONCESIONARIO cumplir con las obligaciones correspondientes a la posición contractual asumida, así como ejercer todos los derechos derivados de dicha posición contractual. El CONCEDENTE declara y garantiza que el CONCESIONARIO no asumirá responsabilidades ni pasivos generados y devengados hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual en los citados contratos; del mismo modo, tampoco adquirirá derechos ni obligaciones de cobro que se deriven de esos contratos y que se hubieran generado y devengado hasta la fecha de la referida cesión de posición contractual.

n) Que, en tanto el CONCESIONARIO y sus Inversionistas cumplan con lo establecido en las Leyes Aplicables1, se otorgará el Convenio de Estabilidad Jurídica a que se refieren los Decretos Legislativos Nº 662 y Nº 757 y la Ley Nº 27342.

o) Que, para efectos contractuales, las declaraciones, garantías y obligaciones asumidas por el CONCEDENTE en este Contrato no se verán afectadas por variaciones en las Leyes Aplicables. El CONCEDENTE se compromete frente al CONCESIONARIO a otorgar las formalidades legales necesarias para dar la debida eficacia a las declaraciones contenidas en el presente numeral, dentro del marco establecido en el Decreto Ley 25570 y sus normas modificatorias y complementarias.

p) Que los Gobiernos Regionales donde se encuentran ubicados los Aeropuertos han manifestado su conformidad con la Concesión habiendo suscrito documentos de trabajo con ellos.

3.3 Constataciones en la Fecha de Cierre

3.3.1 A la Fecha de Cierre El CONCESIONARIO debe cumplir con lo siguiente:

a) Entregar el testimonio de la escritura pública de constitución social y estatuto del CONCESIONARIO o en su caso la escritura pública de aumento de capital y modificación parcial de estatutos, con la constancia de inscripción registral, con el objeto de acreditar que es una sociedad válidamente xxxxxxxxxxx xx xxxxxxx x xxx xxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx, reguladas por la Ley General de Sociedades y de acuerdo con lo establecido en el articulo 11.2.1.1 de las Bases. Este testimonio se adjunta al presente Contrato como Anexo 20.

El Capital Social Mínimo suscrito solicitado asciende a US$2’ 000,000 (Dos Millones y 00/100 Dólares Americanos) el cual deberá ser suscrito e integrado de conformidad a las previsiones de la Ley General de Sociedades, sin perjuicio de lo señalado en el párrafo siguiente.

El CONCESIONARIO deberá suscribir íntegramente el capital indicado anteriormente y podrá pagar como mínimo un 25% (veinticinco por ciento) del valor nominal de la acción al momento de constituir la Sociedad Concesionaria y el saldo no pagado del capital deberá ser aportado a más tardar al finalizar el segundo Año de la Concesión.

b) El CONCESIONARIO debe entregar copia de los documentos donde conste que sus órganos internos competentes han aprobado el Contrato.

c) El CONCESIONARIO debe presentar la propuesta de pólizas de seguro, de conformidad con la Cláusula Décimo Primera, y un listado

1 Conforme a lo establecido en la Ley N° 27342, el monto mínimo de capital social requerido para acceder al régimen de estabilidad jurídica asciende a US$ 5 000 000,00 (Cinco Millones y 00/100 Dólares de Estados Unidos de América).

de compañías del sector que cubrirán las mismas para su aprobación de acuerdo al numeral 11.1 de la misma Cláusula.

d) El estatuto del CONCESIONARIO debe contener como mínimo las siguientes cláusulas:

− Que la constitución de cualquier derecho real o fiduciario o gravamen de acciones o participaciones sólo puedan realizarse a los Acreedores Permitidos.

− Una restricción a la libre transferencia, disposición o gravamen de acciones o participaciones que representen el 25% del capital social del CONCESIONARIO que corresponde a la Participación Mínima del Inversionista Estratégico que limite toda transferencia, disposición o gravamen de éstas a terceros o a otros socios distintos de los que conforman el Inversionista Estratégico, de conformidad con lo establecido en el párrafo siguiente, hasta el quinto año de la Concesión, salvo por lo previsto en el Literal c) del numeral 10.4 de la Cláusula Décima respecto de la posibilidad de gravar la Participación Mínima desde el inicio de la Concesión con la finalidad de obtener financiamiento. A partir de del sexto año de la Concesión, el Inversionista Estratégico podrá transferir, disponer o gravar dichas acciones o participaciones previa aprobación del CONCEDENTE, con opinión del Supervisor. Tratándose de transferencia de acciones que correspondan a la Participación Mínima del Inversionista Estratégico éste necesariamente deberá mantener las condiciones establecidas como requisitos técnicos y financieros para la precalificación del Concurso.

− Las transferencias de la Participación Mínima entre quienes integren el Inversionista Estratégico deberán contar con la aprobación previa y por escrito del CONCEDENTE, con opinión del Supervisor y deberán necesariamente mantener las condiciones establecidas como requisitos técnicos y financieros para la precalificación del Concurso.

− Cualquier modificación al estatuto social que implique un cambio en el régimen de mayorías, de las clases de acciones y de las proporciones que los socios deben mantener entre sí, de sus autoridades, cuando menos hasta el quinto Año de Concesión, así como todo proceso de aumento o reducción del capital social fusión, escisión, transformación, reorganización societaria, disolución o liquidación del CONCESIONARIO y la transferencia, disposición o gravamen de las acciones o participaciones o de los derechos y/o obligaciones que éstos confieren a su titular durante los cinco

(5) primeros Años de Concesión, deberá ser aprobado por unanimidad por los accionistas del CONCESIONARIO y deberá contar con la previa autorización del CONCEDENTE. Esta cláusula deberá estar expresamente incluida en el Estatuto.

− En caso de que el CONCESIONARIO decida llevar a cabo cualquiera de los procesos anteriormente mencionados, deberá presentar ante el CONCEDENTE y el Supervisor, el

proyecto de acuerdo de junta general en el cual la sociedad aprobará el referido proceso con las mayorías que en cada caso correspondan. El proyecto de acuerdo podrá ser autorizado por el CONCEDENTE en el plazo de treinta (30) Días Calendario, con opinión del Supervisor. Si el CONCEDENTE no se pronunciase en el plazo establecido, dicho proyecto de acuerdo se entenderá denegado.

− El objeto social del CONCESIONARIO es único y exclusivo y debe indicar su calidad de CONCESIONARIO del Estado de la República del Perú. Consistirá exclusivamente en el ejercicio de los derechos y obligaciones relativos a la Concesión de los Aeropuertos.

− El CONCESIONARIO adoptará una de las formas de societarias reguladas por la Ley General de Sociedades, con excepción de Sociedad Anónima Abierta.

− Para efectos de la constitución, operaciones y desempeño del CONCESIONARIO, la misma se regirá en estricta sujeción a las disposiciones del ordenamiento legal del Perú.

− El plazo de duración de la sociedad formada por el CONCESIONARIO debe ser, como mínimo, de veintisiete (27) años. Si por cualquier motivo se produjese una prórroga de la Concesión, el CONCESIONARIO se obliga a prorrogar el plazo de duración de la sociedad por un término adicional igual o mayor al de la prórroga.

− Sin perjuicio de lo anterior el CONCESIONARIO no podrá disolverse o liquidarse hasta que no se encuentren concluidas y resueltas todas las obligaciones emergentes de la Concesión vinculadas por el presente Contrato a satisfacción del CONCEDENTE.

e) El CONCESIONARIO debe entregar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato establecida en el numeral 10.2 de la Cláusula Décima. Dicha garantía deberá ser parcial o totalmente ejecutable, al sólo requerimiento unilateral del Supervisor, quien sólo podrá hacer uso de dicha facultad en caso ocurra el incumplimiento, debidamente acreditado, de una o más de las obligaciones de cargo del CONCESIONARIO, previstas en el presente Contrato, previo proceso administrativo sancionador.

f) El CONCESIONARIO debe entregar los poderes de sus representantes legales debidamente inscritos en el Registro de Personas Jurídicas, Libro de Sociedades y de la Oficina Registral de Lima.

g) El CONCESIONARIO debe presentar el Contrato de Asesoría Aeroportuaria debidamente suscrito.

h) El CONCESIONARIO debe presentar el listado conteniendo los datos del Personal Clave y las hojas de vida de cada uno de ellos, de acuerdo a los perfiles presentados en su Propuesta Técnica así como copia de los respectivos contratos laborales suscritos con el indicado personal;

i) El CONCESIONARIO deberá haber abonado el monto a favor de PROINVERSIÓN, por concepto de Actos Preparatorios del Proceso de Concesión de los Aeropuertos el cual asciende a de los Estados Unidos de América (US$ ).

3.3.2 El CONCEDENTE, por su parte, y en este acto, cumple con:

a) Devolver la Garantía de Validez, Vigencia y Seriedad de la Oferta, entregada por el CONCESIONARIO durante el procedimiento del Concurso.

b) Elaborar y entregar al CONCESIONARIO el Acta Integral de Entrega de los Bienes de los Aeropuertos que se entregan en posesión a la Fecha de Cierre y que se detallan en el numeral 5.7.1de la Cláusula Quinta del presente Contrato.

c) Acreditar haber constituido el Fideicomiso, entregándole una copia del Contrato de Fideicomiso al CONCESIONARIO

d) Entregar un ejemplar del Contrato de Concesión debidamente firmado.

e) Entregar al CONCESIONARIO, en virtud de lo dispuesto en el Artículo 4° de la Ley 26885, Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de Servicios Públicos, una copia certificada del Decreto Supremo a que se refiere el artículo 2º del Decreto Ley Nº 25570, norma complementaria al Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6º de la Ley Nº 26438, por el cual se otorgará la garantía del Estado de la República del Perú en respaldo de las declaraciones, obligaciones y garantías del CONCEDENTE establecidas en este Contrato, salvo que tal Decreto Supremo hubiera sido publicado con anterioridad a la Fecha de Cierre, y suscribir el correspondiente Contrato de Garantía.

f) Entregar al CONCESIONARIO los contratos de cesión de posición contractual debidamente suscritos por los Representantes Legales xx XXXXXX y de las contrapartes, mediante el cual se transfieren, en forma incondicional, a favor del CONCESIONARIO los contratos comerciales y administrativos vigentes señalados en el Anexo 13 correspondientes a los Aeropuertos a los que se refiere el numeral 5.7.1.

g) Entregar al CONCESIONARIO los Certificados de Operación y Servicios Aeroportuarios requeridos para operar los Aeropuertos a los que se refiere el numeral 5.7.1, de conformidad con las Leyes Aplicables.

h) Entregar un ejemplar del Convenio de Estabilidad Jurídica, siempre que el CONCESIONARIO lo haya solicitado debiendo para tal efecto haber cumplido con los requisitos establecidos en la Ley Nº 27342, sus normas reglamentarias, modificatorias y complementarias.

CLÁUSULA CUARTA

DE LOS PLAZOS

4.1 Plazo de la Concesión

4.1.1 Salvo que la Concesión se resuelva anticipadamente o se prorrogue de conformidad con lo previsto en el presente Contrato, el período de vigencia por el cual se otorga la Concesión es de veinticinco (25) años contados a partir de la Fecha de Cierre.

4.2 Suspensión del Plazo

4.2.1 El plazo de vigencia de la Concesión se podrá suspender a petición de cualquiera de las Partes, en caso (i) ocurran uno o más de los eventos que se detallan a continuación; y, (ii) afecten uno o más aeropuertos que representen más del 50% (cincuenta por ciento) de los WLU´s registrados en los últimos doce (12) meses por el total de los Aeropuertos en posesión:

a) Fuerza mayor o caso fortuito, conforme estos conceptos son definidos por la cláusula 15.6.3 del Contrato y el Código Civil de la República del Perú.

b) Destrucción parcial o total de los Bienes de la Concesión por eventos ajenos al CONCESIONARIO que impidan la prestación de los Servicios Aeroportuarios en las condiciones establecidas en el presente Contrato.

c) Acuerdo entre las Partes, derivado de circunstancias distintas a las referidas en el literal anterior, en cuyo caso será necesario contar con la previa opinión del Supervisor.

4.2.2. En caso se produzca el supuesto detallado en los literales a) y b) del párrafo precedente, cualquiera de las Partes podrá invocar la Suspensión del Plazo de la Concesión mediante comunicación dirigida al Supervisor dentro de los veinte (20) Días Calendario siguientes de producido el supuesto en el cual se sustente la solicitud. El Supervisor se pronunciará mediante resolución debidamente sustentada en el plazo xx xxxx (10) Días Calendario desde que reciba la solicitud de suspensión. En caso que una de las Partes discrepe con la decisión del Supervisor, podrá acudir a los mecanismos de impugnación contra dicha resolución previstos en la normatividad vigente aplicable.

4.2.3 La aprobación de la solicitud por el Supervisor traerá como consecuencia (i) la suspensión del plazo de la Concesión y la ampliación del plazo de la Concesión por un período equivalente al de la suspensión; y, (ii) la suspensión de los derechos y obligaciones de las Partes, durante el plazo de la suspensión.

4.3. Prórroga del Plazo de la Concesión

4.3.1 El CONCESIONARIO podrá solicitar una prórroga automática de la vigencia de la Concesión por un plazo de cinco (5) años, debiendo cursar para tal efecto una solicitud al Supervisor con una antelación no menor a tres (3) años previos al vencimiento de la Concesión. Dicha ampliación será otorgada siempre y cuando el CONCESIONARIO haya cumplido con las obligaciones asumidas en el Contrato, previa opinión del Supervisor .

4.3.2 Luego de la prórroga automática, la Concesión podrá ser prorrogada discrecionalmente por el CONCEDENTE, previa opinión favorable del Supervisor, a solicitud del CONCESIONARIO efectuada mediante solicitud por escrito al Supervisor con una anticipación no menor de tres (3) años previos al vencimiento de la Concesión y siempre que el CONCESIONARIO haya cumplido con las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

4.3.3 El CONCESIONARIO presentará al Supervisor su solicitud con la debida fundamentación para que el mismo se pronuncie y remita su opinión al CONCEDENTE dentro del plazo de treinta (30) Días de recibida la solicitud. Asimismo, el CONCEDENTE tendrá un plazo de treinta (30) Días para emitir su pronunciamiento. El CONCEDENTE se reserva el derecho de revisar las condiciones económicas financieras, bajo las cuales podrá aceptar la prórroga de la Concesión. De no emitir el CONCEDENTE pronunciamiento en el plazo antes señalado, deberá interpretarse que la solicitud ha sido denegada.

4.3.4 En ningún caso el plazo de la Concesión, sumado al plazo de cualquier prórroga o prórrogas que se concediesen podrá exceder del plazo máximo establecidos en las Leyes Aplicables.

CLÁUSULA QUINTA

RÉGIMEN DE BIENES

5.1 Durante la vigencia de la Concesión, el CONCEDENTE mantendrá el derecho de propiedad de los Bienes de la Concesión y de las Áreas de la Concesión. Sin perjuicio de ello, esta Concesión es título suficiente para que el CONCESIONARIO ejerza derechos exclusivos de Explotación de los Bienes la Concesión y de las Áreas de la Concesión y haga valer sus derechos frente a terceros. Asimismo, la Concesión es también título suficiente para garantizar las operaciones económicas y de cualquier otra índole similar del CONCESIONARIO, directamente vinculadas a la Concesión, en el sistema bancario y financiero, dentro de lo establecido en la Cláusula 10 del presente Contrato.

5.2 El CONCESIONARIO tendrá la posesión, el uso y disfrute de los Bienes de la Concesión y de las Áreas de la Concesión, la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, el diseño y la ejecución de las Obras, así como el ejercicio de los derechos que sean necesarios para que cumpla con las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato y las Leyes Aplicables.

5.3 Los Bienes inmuebles de la Concesión deberán mantenerse libres de cargas y Gravámenes, libre de ocupaciones físicas por parte de terceros, durante la vigencia de la Concesión, en tanto dichos bienes hayan sido así entregados por el CONCEDENTE a la Toma de Posesión.

5.4 El CONCEDENTE será responsable frente al CONCESIONARIO por cualquier reclamo, demanda, acción que terceros puedan interponer con relación a los Bienes de la Concesión y Áreas de la Concesión, cuyo origen del reclamo haya ocurrido con anterioridad a la Toma de Posesión.

5.5 El CONCEDENTE se obliga, dentro de los cinco (5) primeros años, contados a partir de la Toma de Posesión, a obtener vía administrativa, contractual o judicial, el saneamiento legal de aquellos predios que se encuentran dentro del Área de Concesión y que no se encuentren saneados legalmente a la Toma de Posesión.

En el supuesto que el CONCEDENTE no obtenga el saneamiento antes señalado y esto origine que la autoridad competente no otorgue los certificados para la operación o revoque los mismos, que consecuentemente impida continuar con la operación del Aeropuerto o la operación del mismo se viere limitada o restringida, el CONCESIONARIO podrá solicitar la exclusión de dicho Aeropuerto de la Concesión, quedando relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados.

En el supuesto que, como consecuencia de lo expuesto en el párrafo precedente proceda la devolución de un Aeropuerto al CONCEDENTE, el XXXX será reajustado de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 17 del presente Contrato.

5.6 EL CONCEDENTE se obliga a efectuar, dentro de los primeros cinco años contados a partir de la Toma de Posesión, un Plan de Restablecimiento con el objeto de obtener la desocupación de terceros de los terrenos que a la Fecha de Cierre no forman parte de las Áreas de Concesión pero que se encuentran dentro del área de seguridad de los Aeropuertos. Para tal efecto, el CONCEDENTE deberá gestionar y obtener el marco legal correspondiente. Obtenido el saneamiento físico, dichas áreas pasarán a conformar parte de los Bienes de la Concesión. En el supuesto que el CONCEDENTE no obtenga el saneamiento antes señalado y esto origine que la autoridad competente no otorgue los certificados para la operación o revoque los mismos, que consecuentemente impida continuar con la operación del Aeropuerto y ordene su cierre, el CONCESIONARIO podrá solicitar la exclusión de la Concesión de dicho Aeropuerto, quedando relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados.

En el supuesto que, como consecuencia de lo expuesto en el párrafo precedente proceda la devolución de un Aeropuerto al CONCEDENTE, el XXXX será reajustado de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 17 del presente Contrato

5.7 Toma de Posesión de Bienes de la Concesión

5.7.1 La Toma de Posesión de los Aeropuertos que se detallan a continuación, se efectuará en un único acto en la Fecha de Cierre:

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxx Xxxxxx, ubicado en la ciudad de Talara – Gobierno Regional de Piura;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Tumbes – Gobierno Regional de Tumbes;

• Aeropuerto de Chachapoyas, ubicado en la ciudad de Chachapoyas – Gobierno Regional de Amazonas;

• Aeropuerto CRL. FAP Xxxxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Iquitos – Gobierno Regional xx Xxxxxx;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxxxxx Xxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Tarapoto – Gobierno Regional de San Xxxxxx;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, ubicado en la ciudad de Pucallpa – Gobierno Regional de Ucayali;

• Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxx Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Trujillo;

• Aeropuerto Xxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad xx Xxxx – Gobierno Regional de Ancash;

• Aeropuerto Mayor Grl. FAP Xxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad xx Xxxxxxxxx – Gobierno Regional xx Xxxxxxxxx.

5.7.2 Durante el acto de Toma de Posesión, el CONCEDENTE y el CONCESIONARIO suscribirán el Acta Integral de Entrega de los Bienes de cada Aeropuerto. En el Acta se establecerá las condiciones generales de su entrega y la afectación específica al cumplimiento del objeto de la Concesión, señalando, respecto a cada uno de sus componentes, sus características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre su funcionamiento o rendimiento y demás aspectos de interés.

5.7.3 Formará parte del Acta Integral de Entrega de Bienes el Inventario Inicial, así como cualquier otro elemento que ayude a individualizar e interpretar el objeto entregado, su condición y estado. A tales fines, se incluirá planos de límites de la Concesión así como también se podrá incluir fotografías o esquemas.

5.7.4 El Acta se suscribirá en tres (3) ejemplares originales de cada Aeropuerto, uno de los cuales será entregado al Supervisor y los otros dos a las Partes.

5.7.5 La toma de posesión de los Aeropuertos que se indican en los numerales 5.9 y 5.10 se efectuará en la oportunidad en ellos indicada.

5.7.6 El XXXX que se utilice para el cálculo del cofinanciamiento, de acuerdo a lo indicado en el Anexo 17 del presente Contrato, será el que corresponda a los Aeropuertos que efectivamente se encuentren en posesión del CONCESIONARIO.

5.8 Entrega de los Bienes de la Concesión y de las Áreas de la Concesión

5.8.1 Conjuntamente con la entrega de las Áreas de la Concesión detalladas en el Anexo 2, se efectuará la entrega de los Bienes de la Concesión conformados por los bienes muebles consistente en equipos, maquinarias y sistemas eléctricos o mecánicos y electrónicos, y de los bienes inmuebles que de alguna u otra forma se encuentran incorporados o están afectados a la Concesión, o constituyen bienes accesorios inseparables del objeto de la misma, descritos en el Anexo 3.

5.8.2 La entrega de los Bienes de la Concesión y de las Áreas de la Concesión de los Aeropuertos que se indican en el numeral 5.7.1 se efectuará en la Fecha de Cierre y la de los Aeropuertos que se indican en el numeral 5.7.5, en la oportunidad en él indicada.

5.9 De los Aeropuertos Adicionales

5.9.1. En el supuesto que a la Fecha de Cierre no se haya efectuado la transferencia del Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxxxxx Xxxxxx, ubicado en la

ciudad de Piura - Gobierno Regional de Piura, Aeropuerto CAP. FAP Xxxxxxxx Xxxxxxxx, ubicado en la ciudad de Chiclayo – Gobierno Regional de Lambayeque y Aeropuerto Internacional xx Xxxxx, ubicado en la ciudad xx Xxxxx – Gobierno Regional de Ica, al Ministerio de Transportes y Comunicaciones, el CONCESIONARIO podrá, durante los primeros tres (3) Años de Concesión, solicitar al CONCEDENTE la toma en posesión de las Áreas de la Concesión y Bienes de la Concesión de dos (2) de los tres (3) Aeropuertos que se detallan a continuación:

• Aeropuerto "Xxxx Xxxxx Capac", ubicado en la ciudad de Juliaca – Gobierno Regional xx Xxxx;

• Xxxxxxxxxx "Xxxxx Xxxxxxx”, xxxxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxxxx Xxxxxxxxx – Gobierno Regional de Madre de Dios; y

• Aeropuerto "Crnl. FAP. Xxxxxx Xxxxxxx Santa Xxxx", ubicado en la ciudad de Tacna – Gobierno Regional de Tacna

5.9.2 El CONCEDENTE únicamente podrá negarse a entregar en posesión las Áreas de Concesión y Bienes de la Concesión de los Aeropuertos solicitados por el CONCESIONARIO, en caso que los Gobiernos Regionales, del lugar en que se encuentren ubicados, no haya otorgado su conformidad.

5.9.3. Vencido el plazo establecido en el numeral 5.9.1 de la presente Cláusula, serán excluidos de la Concesión los Aeropuertos que no hayan sido solicitados por el CONCESIONARIO.

5.9.4 En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado dos de los tres Aeropuertos dentro del plazo establecido y los Gobiernos Regionales no hayan otorgado su conformidad, acuerdan las PARTES que el CONCEDENTE quedará liberado de toda responsabilidad y el CONCESIONARIO no tendrá derecho a formular reclamo alguno sobre dicho aspecto.

5.10 Fines del Uso de los Bienes de la Concesión

5.10.1 Todos los Bienes de la Concesión que el CONCEDENTE entregue al CONCESIONARIO estarán destinados únicamente a la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, a la construcción de las Obras y a su Explotación.

5.10.2 El CONCESIONARIO se encuentra facultado a trasladar los Bienes de la Concesión, referidos a equipos, maquinarias, sistemas eléctricos y mecánicos y electrónicos entre otros bienes muebles, entre los Aeropuertos con el objeto de optimizar la prestación de los Servicios Aeroportuarios y Servicios No Aeroportuarios, sin perjuicio de su obligación de cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8.

5.11 Obligaciones del CONCESIONARIO respecto de los Bienes de la Concesión

5.11.1 El CONCESIONARIO está obligado a realizar actividades destinadas a preservar, durante la vigencia de la Concesión, la condición de estado y la naturaleza de los Bienes de la Concesión recibidos del CONCEDENTE.

5.11.2 El CONCESIONARIO está obligado a efectuar todos aquellos trabajos que procuren mantener la operatividad de los Bienes de la Concesión y eviten un impacto ambiental negativo.

5.11.3 El CONCESIONARIO tiene como obligación principal reponer los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos, sistemas eléctricos y mecánicos y electrónicos, entre otros bienes muebles, que pudieran resultar perdidos u obsoletos según sea determinado, esto último, por el Supervisor en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses de producida la obsolescencia o pérdida del bien. La reposición se entenderá efectuada en tanto los bienes repuestos cumplan con satisfacer las mismas funciones operativas que los bienes perdidos u obsoletos.

5.11.4 En el caso de los bienes obsoletos, además de la obligación a que se refiere el numeral anterior, el CONCESIONARIO deberá poner a disposición del CONCEDENTE dichos bienes obsoletos en un plazo que no deberá exceder los tres (3) meses de producida la obsolescencia. El CONCESIONARIO enviará los bienes al CONCEDENTE mediante comunicación escrita, cuya copia deberá ser remitida al Supervisor.

5.11.5 En el caso de los bienes perdidos, el CONCESIONARIO deberá denunciar oportunamente a la autoridad pública correspondiente y dar aviso al CONCEDENTE dentro de los cinco (05) Días de ocurrida dicha pérdida.

5.11.6 Los Bienes de la Concesión que el CONCESIONARIO incorpore, vía construcción o adquisición, que incluye el arrendamiento financiero, durante la Concesión, en tanto que se encuentren afectados a la misma, no podrán ser transferidos separadamente de la Concesión, hipotecados, transferidos fiduciariamente, prendados o sometidos a gravámenes de algún tipo durante el plazo de vigencia de la Concesión, sin la previa autorización del CONCEDENTE, previa opinión del Supervisor.

5.11.7 Sea que hubieren sido entregados con la Concesión o incorporados durante su vigencia, todos los Bienes de la Concesión que no hubieran sido devueltos al CONCEDENTE con anterioridad a la Caducidad de la Concesión, formarán parte del Inventario Final y serán revertidos al CONCEDENTE con excepción de los bienes intangibles tales como derechos de propiedad industrial, derechos de propiedad intelectual, contratos de tecnología y de know how y otros similares.

5.11.8 Tanto la reversión como la devolución de bienes que por cualquier causa realice el CONCESIONARIO al CONCEDENTE, estará inafecta de todo tributo, creado o por crearse, según lo previsto por el artículo 22º del TUO así como de carga, gravamen o pago de compensación alguna al CONCESIONARIO.

5.11.9 El CONCESIONARIO será responsable por los daños, perjuicios o pérdidas ocasionados a los Bienes de la Concesión desde la Toma de Posesión, adquisición o ejecución de las Obras hasta la Caducidad de la Concesión. Cualquier pérdida o deterioro de un Bien deberá ser repuesto por el CONCESIONARIO.

5.11.10 El CONCESIONARIO mantendrá indemne al CONCEDENTE respecto de y contra cualquier acción o excepción de naturaleza legal, administrativa, arbitral o contractual, o reclamo de cualquier naturaleza respecto de los Bienes de la Concesión, siempre y cuando esta situación se hubiera presentado en el periodo comprendido entre la Fecha de Cierre y la reversión de los mismos por parte del CONCESIONARIO al CONCEDENTE.

5.11.11 El CONCESIONARIO será responsable, ante el CONCEDENTE y el Supervisor y los terceros, por la correcta administración y uso de los Bienes de la Concesión así como por el riesgo inherente a los mismos.

5.11.12 El CONCESIONARIO se obliga a contratar una póliza de seguro sobre los Bienes de la Concesión, en los términos que fija la Cláusula 11 del presente Contrato.

5.11.13 El CONCESIONARIO será responsable y estará obligado a pagar los impuestos, tasas y contribuciones que se apliquen a los Bienes de la Concesión.

5.12 De la Transferencia de propiedad

5.12.1 Los nuevos Bienes de la Concesión producto de las Obras deberán ser inscritos en el Registro de la Propiedad Inmueble respectivo, a nombre del CONCEDENTE, dentro del plazo máximo de seis (6) meses de culminada su construcción o ejecución, salvo demora o retraso de la administración pública.

5.12.2 Los Bienes de la Concesión, referidos a maquinarias, equipos y sistemas eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO durante la Concesión serán transferidos al CONCEDENTE o a quien éste designe al término de la Vigencia de la Concesión o la terminación anticipada de la misma. Será de aplicación, en lo que corresponda, lo estipulado en el artículo 22 del TUO.

Cabe precisar que para efectos del presente Contrato, los bienes repuestos de acuerdo al numeral 5.11.3 y los adquiridos bajo la modalidad del arrendamiento financiero comprendido en el numeral 5.11.6 serán catalogados bajo el régimen de los Bienes de la Concesión de acuerdo a la definición del numeral 1.15 de la Cláusula Primera del presente Contrato.

5.13 Devolución de los Bienes de la Concesión

5.13.1 Producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver al CONCEDENTE dentro de los noventa (90) Días Calendario siguientes, en un único acto, todos los Bienes de la Concesión así como las Áreas de la Concesión que fueran entregados en la Toma de Posesión, excluyendo aquellos que fueron dados de baja del inventario y/o sustituidos debido a pérdida u obsolescencia e incluyendo las Obras, maquinarias, equipos y sistemas eléctricos o mecánicos o electrónicos y cualquier otro bien mueble adquirido por el CONCESIONARIO en reemplazo. Los Bienes de la Concesión deberán estar en buen estado de conservación, en condiciones de uso y explotación.

5.13.2 De la misma forma, producida la Caducidad de la Concesión por cualquier causa, el CONCESIONARIO tiene la obligación de devolver al CONCEDENTE dentro de los treinta (30) Días Calendario, en un único acto, los bienes muebles e inmuebles que se hayan incorporado, hayan sido afectados a la Concesión o constituyan bienes accesorios inseparables del objeto de la misma. Los Bienes de la Concesión se devolverán en buen estado de conservación, en condiciones de uso y explotación según las indicaciones que haya efectuado el SUPERVISOR.

5.13.3 Durante el acto de devolución, el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE suscribirán la respectiva Acta de Reversión de los Bienes. En el Acta se establecerán los datos de los representantes y la descripción del objeto de la devolución, especificando en general, o para cada uno de sus componentes:

características, ubicación, estado de conservación, anotaciones sobre funcionamiento o rendimiento y demás elementos de interés.

5.13.4 Formará parte del Acta de Reversión de los Bienes el listado de Bienes de la Concesión del Inventario Final y de las Áreas de la Concesión, así como cualquier otro elemento que ayude a interpretar el objeto devuelto y su condición de estado. Dentro de los elementos interpretativos podrán incluirse planos, fotografías o esquemas.

5.13.5 El Acta de Reversión de los Bienes se suscribirá en tres originales para cada Aeropuerto, una para cada una de las Partes y uno para el Supervisor.

5.13.6 La devolución de los Bienes de la Concesión y de las Áreas de la Concesión al CONCEDENTE estará inafecta de todo tributo creado o por crearse, según lo previsto por el Artículo 22° del TUO así como de carga, gravamen, pago de compensación alguna al CONCESIONARIO.

5.14 Penalidades

5.14.1 El incumplimiento o infracción, por parte del CONCESIONARIO, de las obligaciones indicadas en la presente Cláusula, dará lugar a la aplicación de penalidades. El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad ni aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceras personas, con excepción de aquellos contratos sobre los cuales haya asumido la posición contractual a la Fecha de Cierre, que se detallan en el Anexo 13.

5.14.2 En caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, el Supervisor lo notificará de la infracción detectada y aplicará las penalidades que se indican en el Anexo IX del presente Contrato, previo procedimiento administrativo sancionador.

5.14.3 El monto de las penalidades serán abonadas por el CONCESIONARIO al Supervisor en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del Supervisor, siempre que previamente se haya acreditado dicho incumplimiento mediante el procedimiento administrativo sancionador.

5.14.4 El plazo previsto en la presente cláusula será suspendido ante la impugnación de la imposición de la penalidad por el CONCESIONARIO, reiniciándose el cómputo de dicho plazo cuando se confirme su imposición por la autoridad competente.

5.14.5 En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el Supervisor podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO cumplir con lo dispuesto en la Cláusula 10.3

5.14.6 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.

5.14.7 En todo lo no previsto en los numerales 5.14 de la presente Cláusula Quinta, se aplicará supletoriamente el Reglamento de Infracción y Sanciones del Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) vigente a la fecha de la ocurrencia del incumplimiento.

5.14.8 En el supuesto que se verifique que una infracción contractual está contemplada en el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, o norma que lo sustituya, únicamente se aplicará la última sanción.

CLÁUSULA SEXTA

DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN

6.1 El CONCESIONARIO será responsable del Mantenimiento y conservación de los Bienes de la Concesión, incluidas la Obras, desde la Toma de Posesión y hasta la devolución de los Bienes de la Concesión, de conformidad con las prácticas y operaciones aeroportuarias internacionalmente aceptadas de acuerdo con los Requisitos Técnicos Mínimos que se establecen en el Anexo 8 del presente Contrato.

6.2 El CONCESIONARIO efectuará las labores de Mantenimiento de la Infraestructura Aeroportuaria que sean necesarias para alcanzar y mantener los Requisitos Técnicos Mínimos que se encuentran establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato. Dentro de ellas, las de Mantenimiento Rutinario, que deberán de cumplirse acorde con el detalle y especificaciones de las labores que se encuentran descritas en el Apéndice 2 del Anexo 8.

6.3 Sin prejuicio a las labores de,Mantenimiento Rutinario a las que se encuentra obligado el CONCESIONARIO, éste deberá ejecutar las labores de Mantenimiento Periódico Anual.

6.4 EL CONCESIONARIO deberá elaborar un programa de Mantenimiento Condicional a ser ejecutado durante los primeros cinco Años de Concesión. Dicho programa deberá ser presentado al SUPÉRVISOR a más tardar 60 Días Calendario posteriores a la Fecha de Cierre. El SUPERVISOR tendrá

30 Días para evaluar el indicado programa Vencido dicho plazo y no habiendo emitido opinión el Supervisor, se entenderá aprobado el programa.

6.5 Para los siguientes cinco años de la Concesión, el CONCESIONARIO deberá presentar el programa de Mantenimiento Condicional, 60 Días Calendario anteriores al vencimiento del quinquenio en curso. El SUPERVISOR tendrá 30 Días Calendario para evaluar la propuesta. Vencido dicho plazo y no habiendo emitido opinión el Supervisor, se entenderá aprobado el programa .

6.6 A la toma en posesión, el CONCESIONARIO deberá inspeccionar y evaluar la situación en la que se encuentra los pavimentos del Lado Aire de los aeropuertos del Primer Grupo con la finalidad de determinar qué obras de Mantenimiento son las requeridas a ejecutarse de inmediato para mantener la seguridad operacional de los aeropuertos.

6.7 Sin perjuicio de la ejecución del Mantenimiento Rutinario y Mantenimiento Periódico Aual, a los cuales el Concesionario está obligado, las obras de mantenimiento identificadas en el numeral anterior deberán ejecutarse de inmediato para mantener la seguridad operacional de los aeródromos.

6.8 El CONCESIONARIO, dentro del Área de Concesión, con excepción de las que se entreguen en uso a CORPAC S.A., adquirirá e instalará equipos completos, adecuados y operativos para la prestación de los Servicios Aeroportuarios, de conformidad con el presente Contrato, asegurándose que

cumplan con todos los Requisitos Técnicos Mínimos que se encuentran establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato.

6.9 Supervisión del Mantenimiento

6.9.1 Corresponde al Supervisor efectuar de supervisión y fiscalización técnica de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO en el presente Contrato, con relación al diseño, construcción, reparación, mantenimiento y prestación de servicios en los Aeropuertos. Para tal efecto ejercerá sus funciones de acuerdo a lo establecido en las "Normas Regulatorias", las que comprenden entre otras, el Reglamento General de Supervisión y su Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN. EL SUPERVISOR llevará a cabo las acciones de supervisión y fiscalización técnica con el fin de verificar el cabal cumplimiento de los estándares y demás condiciones establecidas en el presente contrato, en especial aquellas contempladas en el Anexo 6, 8, 12, 15 y 26 del presente Contrato. De acuerdo a lo anterior, EL SUPERVISOR podrá llevar a cabo las siguientes acciones, entre otras: a) tendrá derecho a rechazar el uso de materiales defectuosos y trabajos mal ejecutados; b) exigir el reemplazo, corrección y/o ejecución de las obligaciones a que se refiere el literal anterior; c) suspender acciones inseguras o peligrosas; d) objetar la participación de personal no apto; e) rechazar equipos que estén en malas condiciones o que éstos no sean adecuados para cumplir con los estándares técnicos establecidos en el presente Contrato; f) objetar, detener o no autorizar cualquier actividad o evento que, a su juicio, no cumpla con las condiciones y estándares técnicos del presente Contrato. El tiempo improductivo que originen estas situaciones no dará derecho al pago de indemnización alguna al CONCESIONARIO.

6.9.2 El CONCESIONARIO dará al Supervisor libre acceso a las áreas de la Concesión para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida.

6.9.3 En caso de incumplimiento el Supervisor informará por escrito al CONCESIONARIO las conclusiones de la fiscalización técnica, con especificación de aquellos problemas o defectos encontrados que no estén de acuerdo con los Requisitos Técnicos Mínimos. Conjuntamente con esta notificación requerirá al CONCESIONARIO formule el plazo de subsanación correspondiente.

6.10 Plazos de Subsanación

6.10.1 Sin perjuicio de las sanciones a que se haga pasible el CONCESIONARIO por incumplimiento de las obligaciones de Mantenimiento, el CONCESIONARIO será responsable por la corrección de los defectos que informe el Supervisor. A efectos de subsanar las observaciones que el Supervisor formule respecto del incumplimiento de lo establecido en el numeral 6.1 y siguientes, el Supervisor le otorgará un plazo al CONCESIONARIO para subsanarlas.

6.11 Penalidades

6.11.1 El incumplimiento por parte del CONCESIONARIO de los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 dará lugar a la aplicación de las sanciones, establecidas en la Tabla de Penalidades contenida en el Anexo 9 del presente Contrato, previo procedimiento administrativo sancionador a ser ejecutado por el Supervisor.

6.11.2 El Supervisor informará del incumplimiento al CONCESIONARIO, otorgándole un plazo de subsanación. Si vencido dicho plazo de subsanación

el CONCESIONARIO no ha cumplido, el Supervisor aplicará la penalidad correspondiente.

6.11.3 La subsanación del incumplimiento notificado no anula la aplicación de las sanciones correspondientes a las infracciones derivadas del incumplimiento.

6.11.4 El incumplimiento en subsanar cualquiera de los defectos reportados por el Supervisor en los plazos de subsanación otorgados al CONCESIONARIO, dará lugar a la aplicación de una sanción por cada día calendario de atraso equivalente al 1% de la penalidad originalmente aplicada.

6.11.5 En todo lo no previsto en los numerales 6.6 y 6.7 de la presente Cláusula Sexta, se aplicará supletoriamente el Reglamento de Infracción y Sanciones del Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) vigente a la fecha de la ocurrencia del incumplimiento.

6.11.6. En el supuesto que se verifique que una infracción contractual está contemplada en el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, o norma que lo sustituya, únicamente se aplicará la última sanción.

CLÁUSULA SETIMA

EXPLOTACIÓN DE LA CONCESIÓN

7.1 Derechos y Deberes del CONCESIONARIO

7.1.1 La Explotación de los Aeropuertos por el CONCESIONARIO constituye un derecho, en la medida que es el mecanismo mediante el cual el CONCESIONARIO generará los ingresos de la Concesión, así como un deber, en la medida en que el CONCESIONARIO está obligado a prestar los Servicios Aeroportuarios a los Usuarios, dentro de los Requisitos Técnicos Mínimos y mantener la operatividad de la infraestructura aeroportuaria.

7.1.2 La fecha de inicio de la Explotación se computará a partir de la Toma de Posesión

7.1.3 Corresponde al CONCESIONARIO diseñar y administrar los Servicios Aeroportuarios de conformidad con los parámetros establecidos para tal efecto en el presente Contrato.

7.1.4 El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar las Obras a fin de cumplir con los Requisitos Técnicos Mínimos establecidos en el Anexo 8 del presente Contrato, mantener los Certificados de Operación de la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC) en los Aeropuertos que cuenten con él a la Fecha de Cierre y a obtener los Certificados de Aeródromo, en aquellos Aeropuertos en que sea requerido de acuerdo a las normas sobre la materia, cumplir con la Propuesta Técnica, los Planes Maestro y el Programa de Rehabilitaciones, entre otros.

7.1.5 EL CONCESIONARIO deberá mantener durante la Vigencia de la Concesión las posiciones claves mínimas de personal fijado en el Anexo 25 del presente Contrato. Cada profesional deberá cumplir con los requisitos de formación profesional y experiencia mínimos también fijados en este anexo.

7.1.6 El CONCESIONARIO deberá informar al Supervisor sobre las sucesivas integraciones de capital cada vez que éstas se efectúen.

7.1.7 El CONCESIONARIO se compromete a obligar, en el supuesto que las Operaciones Secundarias sean prestadas por terceros, a que éstos previamente hayan obtenido los permisos administrativos y técnicos requeridos por la Dirección General de Aeronáutica Civil. Respecto de los contratos existentes a la Fecha de Cierre señalados en el Anexo 13 del presente Contrato, en los que corresponda, será responsabilidad del CONCEDENTE garantizar que estos terceros los obtengan.

7.1.8 Asimismo se obliga a incluir en los contratos a ser suscritos con los Operadores Secundarios una cláusula resolutoria en caso que dichos Operadores Secundarios no cumplan con las normas que emita la Dirección General de Aeronáutica Civil relacionadas a la Seguridad de la Aviación Civil.

7.1.9 La relación y resumen de los términos de los contratos, acuerdos y pactos relacionados con los Aeropuertos, que continuarán vigentes después de la Toma de Posesión, se detallan en el Anexo 13, incluyendo el precio, vencimiento y cualquier otra información sustancial. Aquellos contratos que estén vigentes a la Fecha de Cierre deberán ser respetados por el CONCESIONARIO hasta la fecha de término del plazo de vigencia de cada uno de ellos, salvo que el contratante incurra en alguna causal de resolución pactada en el correspondiente contrato o el CONCESIONARIO opte por resolverlos, cuando así esté pactado en los respectivos contratos, o se celebre pacto distinto entre EL CONCESIONARIO y el contratante.

Las garantías o depósitos de cumplimiento de dichos contratos deberán ser entregadas por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO en la Fecha de Cierre.

7.1.10 Los ingresos generados por los contratos detallados en el Anexo 13 del presente Contrato, que permanezcan vigentes luego de la Toma de Posesión, corresponderán y serán Ingresos Regulado y No Regulados del CONCESIONARIO según así se define en el Anexo 17 del presente Contrato.

7.1.11 Desde la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO tendrá el derecho exclusivo para celebrar cualquier nuevo contrato con terceros en los Aeropuertos, de conformidad con el presente Contrato y las Leyes Aplicables, y no reconocerá otros contratos, acuerdos y pactos distintos a los detallados en el Anexo 13 del presente Contrato.

7.1.12 De acuerdo con lo estipulado en el Anexo 10 del Contrato, El CONCESIONARIO proporcionará a CORPAC las áreas señaladas en el Apéndice 1 de dicho Anexo de manera gratuita, las mismas que serán destinadas única y exclusivamente para la prestación de los Servicios de Aeronavegación (equipamiento, infraestructura y edificaciones para el personal). CORPAC deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por concepto de luz, agua y teléfono, y acceso a internet y redes privadas que se hayan generado por la prestación de los Servicios de Aeronavegación y el uso de las áreas señaladas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del Contrato. El CONCESIONARIO no generará ningún margen de rentabilidad por estos conceptos.

7.1.13 El CONCESIONARIO deberá contemplar dentro del Plan Maestro las obras necesarias para independizar el suministro de energía eléctrica necesaria para la prestación de los Servicios Aeroportuarios y los Servicios No Aeroportuarios. Efectuada dicha independización, CORPAC pagará directamente al proveedor de los servicios el gasto que se genere por la

prestación de los Servicios de Aeronavegación y el uso de las áreas señaladas en el Apéndice 0 xxx Xxxxx 00 del Contrato.

7.1.14 En el supuesto que CORPAC S.A. destine las áreas proporcionadas por el CONCESIONARIO, a fines distintos a prestar los Servicios de Aeronavegación, estas deberán ser desocupadas y devueltas al CONCESIONARIO, previa verificación del Supervisor del uso indebido que le esté dando CORPAC S.A.

7.1.15 El CONCESIONARIO deberá proporcionar en forma gratuita a las entidades públicas a que se refiere el Anexo 4, oficinas no amobladas pero adecuadas para permitir labores propias de dichas autoridades en cada uno de los Aeropuertos, manteniendo las mismas condiciones y áreas con las que cuentan a la Toma de Posesión.

Cada entidad pública deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por concepto de luz, agua y teléfono, y acceso a internet y redes privadas que se hayan generado por el uso de estas áreas. El CONCESIONARIO no generará ningún margen de rentabilidad por estos conceptos.

El CONCESIONARIO podrá reubicar o reasignar dichas oficinas siempre que se deba a necesidades operativas de los Aeropuertos o que genere mayor rentabilidad al mismo y no se afecte el ejercicio de las funciones de las entidades, debiendo previamente coordinar con la entidad respectiva.

7.1.16 La prestación de los Servicios de Aeronavegación son de cargo y responsabilidad del CONCEDENTE, quien a la Fecha de Cierre los viene prestando a través xx XXXXXX S.A. Dichos servicios son y continuarán siendo prestados de acuerdo a los requisitos técnicos y de seguridad establecidos por la Dirección General de Aeronáutica Civil; por lo que el CONCESIONARIO no asume ningún tipo de responsabilidad derivada de esas actividades.

7.1.17 EL CONCESIONARIO está obligado a operar los Aeropuertos de acuerdo a los horarios de operación vigentes a la Fecha de Cierre que se establecen en el Anexo 1 del presente Contrato. En el supuesto que el CONCESIONARIO considere que dichos horarios deben ser modificados, deberá presentar una solicitud ante el SUPERVISOR con el necesario sustento técnico. Sólo podrá establecer los nuevos horarios tan pronto como cuente con la autorización previa y por escrito de la autoridad competente y del CONCEDENTE

El SUPERVISOR deberá verificar si existe ruptura de equilibrio económico y, consecuentemente, de ser necesario, modificar el XXXX según procedimiento establecido en el Anexo 17.

7.2 Contrato de Asesoría Aeroportuaria

7.2.1 En la Fecha de Cierre, el CONCESIONARIO y el Asesor Aeroportuario hacen entrega de un ejemplar del Contrato de Asesoría Aeroportuaria suscrito entre dichas partes, el cual pasa a formar parte del presente Contrato como Anexo 24.

7.2.2 El CONCESIONARIO llevará a cabo directamente las Operaciones Principales del Aeropuerto, detalladas en el Anexo 5 del presente Contrato, bajo los conocimientos, know-how, pericia y experiencia que le serán proporcionados por el Asesor Aeroportuario, en virtud al Contrato de Asesoría Aeroportuaria.

7.2.3 De acuerdo a lo pactado en el Contrato de Asesoría, el Asesor Aeroportuario deberá remitir al CONCESIONARIO la información que éste último considere pertinente solicitarle, ya sea por cuenta propia o por requerimiento del SUPERVISOR, y de prestarle las facilidades que demande el correcto cumplimiento de sus funciones de asesor.

7.3 Operaciones Secundarias Esenciales

7.3.1 Las Operaciones Secundarias Esenciales detalladas en el Anexo 5 del presente Contrato podrán ser prestadas por el CONCESIONARIO y/o terceros. Las condiciones de acceso, la forma de éste, contenido mínimo del contrato de acceso, la solicitud de acceso, procedimiento de acceso y demás condiciones, serán aquellas establecidas en el REMA.

7.3.2 Los Bienes de la Concesión incluyen equipos e infraestructura de los Aeropuertos relacionados a las Operaciones Secundarias Esenciales.

7.4 De la Certificación de los Aeropuertos

7.4.1 El CONCESIONARIO está obligado a, dentro de los primeros dieciocho primeros meses de la Concesión, a solicitar la certificación de los Aeropuertos, debiendo cumplir para el efecto con los requisitos y condiciones establecidos en las Regulaciones Aeronáuticas del Perú (RAP) N° 139 vigente,. Dentro de éstos el Manual de Aeródromos que deberá ser elaborado teniendo en consideración lo estipulado en el Anexo 6 del presente Contrato.

7.4.2 En el supuesto que el CONCESIONARIO no logre obtener la certificación de algún Aeropuerto debido a que éste no cuenta con las áreas mínimas de seguridad requeridas, o que en su defecto, las mismas se encuentren invadidas, el CONCESIONARIO quedará liberado de toda responsabilidad que derive de la certificación hasta el momento en que el CONCEDENTE le entregue dichas áreas libres de acuerdo a lo estipulado en el numeral 5.6 de la Cláusula Quinta del presente Contrato, pudiendo optar por solicitar la exclusión del Aeropuerto conforme a lo establecido en el indicado numeral 5.6.

7. 5 Plan de Adecuación a la Normativa Vigente

7.5.1 El CONCESIONARIO está obligado a ejecutar dentro del segundo Año de Concesión las acciones y gestiones necesarias para cumplir con las normas nacionales e internacionales que rigen la operación aeroportuaria, contenidas en el Anexo 6 del presente Contrato.

7.6 De la Seguridad Integral

7.6.1 El CONCESIONARIO deberá cumplir con lo establecido en la Ley Nº 28404 “Ley de Seguridad de la Aviación Civil” y su Reglamento, en lo correspondiente a los operadores de aeródromos.

7.6.2 De acuerdo a lo establecido en esta Ley, el CONCESIONARIO se compromete a no subcontratar los servicios de Seguridad de la Aviación Civil, debiendo cumplir dichas funciones con personal propio y de acuerdo a lo que se establecerá en el Reglamento de la Ley Nº28404, tan pronto como éste sea aprobado y entre en vigencia.

En tanto no se haya reglamentado la Ley 28404, el CONCESIONARIO podrá prestar los servicios de Seguridad de la Aviación Civil, en forma indirecta.

En cualquiera de las dos formas de prestación del Servicio de la Aviación Civil, el CONCESIONARIO es el único responsable de la prestación de los servicios de Seguridad de la Aviación Civil, sea ésta prestada directa o indirectamente.

7.6.3 Asimismo, el CONCESIONARIO se obliga a asignar un porcentaje de su presupuesto anual orientado a implementar, operar y mantener un sistema de seguridad aeroportuaria con personal y equipos necesarios para la inspección de pasajeros con su equipaje de mano, así como de cualquier persona que ingrese a las zonas de seguridad restringida y la protección general de los Aeropuertos.

7.6.4 El CONCESIONARIO está obligado a implementar y/o mejorar los sistemas y equipos de salvamento y extinción de incendios, para la parte aeronáutica y la parte pública, con el fin de mantener los niveles de protección correspondiente a la categoría de cada uno de los Aeropuertos.

7.6.5 El CONCESIONARIO está en la obligación de implementar y/o mejorar los sistemas de equipos de seguridad necesarios para mantener adecuados niveles de eficacia y eficiencia en los servicios de seguridad de los Aeropuertos durante las veinticuatro (24) horas, todos los Días Calendario del año, durante la vigencia de la Concesión.

7.6.6 El CONCESIONARIO deberá contar con medidas de seguridad que permitan garantizar la inviolabilidad y acceso a la mercancía extranjera cuya destinación aduanera no haya sido solicitada.

7.7 Tarifas

7.7.1 Las Tarifas que el CONCESIONARIO cobrará serán aquellas establecidas en el Anexo 7 del presente Contrato o aquellas que sean establecidas por el Supervisor para ser aplicadas a Servicios Aeroportuarios que, no prestándose en la actualidad, sean prestados en el futuro durante la vigencia de la Concesión.

7.7.2 El CONCESIONARIO se obliga a poner en conocimiento de los usuarios el tarifario correspondiente en la forma que establezca el Supervisor.

7.7.3 El CONCESIONARIO podrá requerir de los usuarios el pago de la Tarifa y otros cargos, en Dólares o su equivalente en moneda nacional al Tipo de Cambio xxx Xxxxx. El pago de las Tarifas será de conformidad con las Leyes Aplicables.

7.7.4 El CONCEDENTE se reserva el derecho de modificar las Tarifas señaladas en el Anexo 7 del presente contrato, debiendo contar previamente con la opinión del SUPERVISOR, cuidando de salvaguardar el equilibrio económico

– financiero del Contrato.

7.7.5 Por motivos estrictamente relacionados a la promoción del tráfico aéreo, el CONCESIONARIO podrá solicitar al Supervisor una reducción de la Tarifas por un plazo determinado. El Supervisor tendrá un plazo de quince (15) Días para evaluar y emitir pronunciamiento. Vencido dicho plazo, sin pronunciamiento del Supervisor, se entenderá denegada la solicitud.

7.7.6 La reducción de tarifas, en atención a lo indicado en el numeral precedente, no habilitará al CONCESIONARIO a invocar lo estipulado en la Cláusula Décimo Novena del presente Contrato.

7.8 Miscelánea

7.8.1 El CONCESIONARIO establecerá una Oficina de Atención de Reclamos en cada Aeropuerto, la que tendrá por finalidad atender todos los reclamos que presenten los Usuarios. En aquellos Aeropuertos con un tráfico inferior a los 50,000 pasajeros por año, el CONCESIONARIO tendrá por cumplida esta obligación estableciendo líneas telefónicas dedicadas a estos trámites o estableciendo un vínculo en la página Web del CONCESIONARIO para estos trámites o cualquier otro mecanismo similar que sea aprobado previamente por el Supervisor.

7.8.2 Presentado el reclamo, el CONCESIONARIO deberá pronunciarse dentro de los plazos y de conformidad con los mecanismos procedimentales que establezca el Supervisor para la atención de los reclamos de los Usuarios de los Aeropuertos.

7.8.3 En caso de que el CONCESIONARIO y los Usuarios no solucionen entre ellos el conflicto suscitado, éste deberá ser resuelto por el Supervisor conforme a la legislación de la materia.

7.8.4 Las memorias serán entregadas al Supervisor a más tardar dentro del primer trimestre del año siguiente al del periodo informado. Consistirán en un resumen anualizado del desempeño y logros alcanzados por el CONCESIONARIO. Incluirá, además, los resultados de una encuesta de opinión de los Usuarios de la Concesión, realizada por una empresa encuestadora de prestigio aceptada por el Supervisor y no vinculada al CONCESIONARIO, sobre aspectos tales como la calidad del servicio y de la infraestructura, los niveles tarifarios y la seguridad.

7.8.5 El CONCESIONARIO estará sujeto a la legislación tributaria nacional, regional y municipal que se encuentre vigente durante la Concesión, debiendo cumplir con todas las obligaciones de naturaleza tributaria que correspondan al ejercicio de su actividad. El CONCESIONARIO será el obligado, en calidad de contribuyente, al pago de todos los impuestos, contribuciones y tasas que se apliquen a los bienes entregados por EL CONCEDENTE o los que se construyan o incorporen a los Aeropuertos, sean dichos tributos de origen nacional, regional o municipal.

7.8.6 El uso de los Aeropuertos y sus instalaciones por parte de las Fuerzas Armadas, así como los derechos y obligaciones que a ellas correspondan por tal uso, están especificadas en el Anexo 11.

7.8.7 Para el caso de desarrollo de obras de nueva infraestructura relacionadas a Servicios y/o negocios No Aeroportuarios, el CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE que intervenga en los contratos a ser suscritos para dicho fin. El CONCEDENTE no podrá negarse ante tal solicitud, siempre que esté de acuerdo con los términos y condiciones pactadas en los mismos, estando facultado a intervenir en las negociaciones previas.

7.9 De los Aeroclubes

7.9.1 El CONCESIONARIO se compromete a contemplar en el Plan Maestro un área a ser asignada para el desarrollo y utilización por parte de los Aeroclubes. Los Aeroclubes, debidamente certificados por la DGAC, gozarán a título gratuito de la posesión, uso y disfrute del área reservada por el

CONCESIONARIO para tal fin. El CONCESIONARIO asignará dichas áreas a solo un Aeroclub, en cada uno de los Aeropuertos.

7.9.2 El área reservada a favor del Aeroclub deberá ser tal que permita el desarrollo de sus funciones de manera óptima, por lo cual deberá tener una extensión mínima de 3,000 metros cuadrados. La asignación del área es de competencia exclusiva del CONCESIONARIO.

7.9.3 Sin prejuicio de lo anterior, el CONCESIONARIO deberá prever que el área reservada cumpla dentro de la medida de lo posible con los siguientes requisitos:

o Esté ubicado en un lugar seguro, fuera del área de seguridad de la pista de aterrizaje

o Pueda tener acceso a la pista de aterrizaje

o Pueda tener acceso a la plataforma y zonas de abastecimiento de combustible

7.9.4 El CONCESIONARIO deberá brindar facilidades de ingreso al personal y los usuarios al área reservada. Asimismo, deberá proporcionar facilidades para la recarga de combustible, debiendo abonar el Aeroclub la correspondiente contraprestación por dichos servicios.

7.9.5 El CONCESIONARIO deberá respetar el espacio asignado al Aeroclub. Dicha área es reservada para la práctica de vuelo con fines recreativos y de instrucción, es el área idónea para sus operaciones y movimientos de sus aeronaves, en cada uno de los aeropuertos materia de concesión. Adicionalmente deberá brindar las facilidades para su normal funcionamiento.

7.9.6 El Aeroclub deberá pagar al CONCESIONARIO los gastos por los servicios de agua, luz, teléfono, internet, así como los arbitrios municipales correspondientes al área designada, que por la operación del Aeroclub se generen.

7.9.7 El CONCESIONARIO podrá solicitar al Aeroclub garantías para el pago oportuno de los servicios especificados en el numeral 7.9.6 del presente Contrato.

7.9.8 El CONCESIONARIO no se hará responsable por los bienes muebles e inmuebles que conforman los Aeroclub. Asimismo, los gastos de construcción, mantenimiento y operación de la infraestructura serán de cargo exclusivo de los Aeroclub.

7.9.9 El Aeroclub deberá operar bajo los estándares de calidad y seguridad que establezca el CONCESIONARIO a fin de preservar el certificado de aeródromo y el nivel operativo del Aeropuerto. En caso el Aeroclub infrinja las Regulaciones Aeronáuticas Peruanas u opere de tal manera que atente contra las disposiciones de seguridad establecidas por el CONCESIONARIO, éste último deberá notificar por escrito y de inmediato a la Dirección General de Aeronáutica Civil para que dicha entidad tome las acciones pertinentes, desligándose de toda responsabilidad póstuma.

7.10 Penalidades

7.10.1 Cualquier incumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO estipuladas en la presente Cláusula Sétima, será de aplicación las penalidades establecidas en el Anexo 9 del presente Contrato, previo procedimiento administrativo sancionador ejecutado por el Supervisor. Pudiendo aplicar de manera supletoria, en todo lo no previsto en el

Reglamento de Infracción y Sanciones del Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) vigente a la fecha de ocurrencia del incumplimiento

7.10.2 En el supuesto que se verifique que una infracción contractual está contemplada en el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, o norma que lo sustituya, únicamente se aplicará la última sanción

CLÁUSULA OCTAVA

EJECUCIÓN DE LAS OBRAS E INVERSIONES EN EQUIPAMIENTO

8.1 Responsabilidad General

8.1.1 El CONCESIONARIO tendrá a su cargo el diseño y construcción de las Obras Obligatorias y las Obras del Plan Maestro. Asimismo, el CONCESIONARIO tendrá a su cargo las inversiones en la adquisición de equipamiento necesario para garantizar el correcto funcionamiento de las operaciones en condiciones seguras y eficientes, acorde con las normas y recomendaciones internacionales y las disposiciones que dicte la DGAC, a través de las Regulaciones Aéreas Peruanas (RAPs)

8.1.2 El CONCESIONARIO se compromete con el CONCEDENTE a usar en todo momento:

o diseños preparados con toda la habilidad razonable, cuidado y diligencia que se espera de un diseñador profesional competente que es experimentado en trabajos de diseño de naturaleza similar, tamaño, propósito y complejidad que el de la Obras;

o el nivel de destreza que se espera de un diseñador y contratista competente y apropiadamente calificado y experimentado en el diseño y construcción de trabajos de tamaño similar, alcance, propósito y complejidad que el de las Obras;

o bienes, materiales y equipos de alta calidad y apropiados para su propósito.

8.1.3 El CONCESIONARIO garantiza y se compromete con el CONCEDENTE que no usará en la ejecución de las Obras ningún material, sustancia o técnica y práctica de construcción que:

o es prohibida por este Contrato;

o no está de acuerdo con la buena práctica industrial;

o es generalmente conocida por la industria de la construcción como peligrosa para la salud y seguridad o durabilidad de las obras.

8.1.4 Las Obras deberán ser ejecutadas teniendo en cuenta que se garantizará la prestación de los Servicios Aeroportuarios de manera ininterrumpida y en la medida de lo posible, como se prestan habitualmente, en los Aeropuertos durante todo el período de ejecución de Obras.

8.2 De las Obras

8.2.1 Obras Obligatorias

8.2.1.1 Son aquellas obras detalladas en los literales A), B) y C) del Anexo 26 del presente Contrato que deberá ejecutar el CONCESIONARIO en el Período Inicial, de acuerdo al plan y cronograma de inversiones incluido en su Propuesta Técnica (Anexo 15 de presente Contrato).

8.2.1.2 Para aquellos casos en que el CONCESIONARIO se vea imposibilitado de cumplir con la ejecución de las Obras Obligatorias en aquellos Aeropuertos en los cuales exista operaciones conjuntas con cualquier entidad de las Fuerzas Armadas o Fuerzas Policiales, debido a que dichas entidades no le haya otorgado las autorizaciones necesarias, pese al requerimiento del CONCESIONARIO y gestión diligente para obtenerlas, el CONCEDENTE eximirá de responsabilidad y penalidades al CONCESIONARIO por incumplir con los requerimientos del Anexo 26 del presente Contrato.

Solucionados los impedimentos a que se refiere el párrafo precedente, el CONCEDENTE fijará un nuevo plazo para que el CONCESIONARIO ejecute las Obras Obligatorias que no hayan podido ser cumplidas por las razones expuestas en el párrafo precedente.

8.2.1.3 Las Obras Obligatorias se dividen en:

o Obras de rápido impacto: Comprenden obras menores en las vías de acceso a los Aeropuertos, en las playas de estacionamiento y en los frontis e instalaciones de las terminales. Tienen como objetivo homogeneizar el aspecto general de cada uno de los aeropuertos para fines de realzar la imagen corporativa del concesionario, así como mejorar, en un corto plazo, la calidad del servicio a los usuarios de los Aeropuertos. Deberán ser ejecutadas dentro de los primeros nueve meses de la Concesión de acuerdo con el siguiente cronograma:

Tipo de obra	Plazo
Construcción de pórticos de ingreso y pintado de las terminales de pasajeros.	Deberán culminar al término del tercer (3) mes de la Concesión.
Remodelación de playas de estacionamiento, vías de acceso y tratamiento paisajístico.	Deberán culminar al término del sexto (6) mes de la Concesión.
Remodelación interna de las terminales.	Deberán iniciarse, a más tardar, en el sexto (6) mes y culminarán al término del noveno (9) mes de la Concesión.

Adicionalmente las obras de rápido Impacto deberán estar subdividas por grupos que representen el 10% del total de esta Inversión.. El CONCESIONARIO financiará el primer grupo (constituido por el equivalente al10% del total de la inversión de obras en Rápido Impacto). Una vez culminada la obra correspondiente a este primer grupo, el CONCESIONARIO presentará las respectivas liquidaciones

al SUPERVISOR el cual instruirá al Fiduciario, de no haber observación, para el desembolso del monto correspondiente al 10% del total de la Inversión en Rápido Impacto.

Para la ejecución del siguiente grupo equivalente al 10% del total de la inversión, el Supervisor deberá revisar el cumplimiento de las obras ejecutadas, para poder hacer el correspondiente pago contra la liquidación. En caso de que el SUPERVISOR no esté de acuerdo durante la ejecución de obras, el CONCESIONARIO deberá realizar las correcciones pertinentes. En caso de que el CONCESIONARIO no cumpla con las observaciones hechas por parte del SUPERVISOR,este tendrá la potestad de informar e instruir la retención del pago correspondiente.

o Obras de seguridad: Comprenden:

▪ Culminación de cercos perimétricos, mínimo “Clase C” de la OACI, habilitación de caminos perimetrales e instalación de avisos de advertencia. El detalle de dichas obras se encuentra en el literal b) del Anexo 26 del presente Contrato. Deberán ser ejecutadas dentro de los veinticuatro meses de la Concesión de acuerdo con el siguiente cronograma:

Xxxxxxxxxx	Xxxxx
Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxx- Xxxxxx	Deberán culminar al término del décimo quinto (15) mes de la Concesión.
Tarapoto, Pucallpa e Iquitos	Deberán culminar al término del décimo octavo (18) mes de la Concesión.
Tumbes, Piura y Talara	Deberán culminar al término del vigésimo primer (21) mes de Concesión.
Chachapoyas, Cajamarca y Pisco	Deberán culminar al término del vigésimo cuarto (24) mes de Concesión

▪ Construcción de nuevas estaciones de salvamento y extinción de incendios. El detalle de dichas obras se encuentra en el literal b) del Anexo 26 del presente Contrato. Deberán ser ejecutadas dentro de los primeros treinta meses de la Concesión de acuerdo con el siguiente cronograma:

Xxxxxxxxxx	Xxxxx
Xxxxxxxx, Xxxxxxxx x Xxxx- Xxxxxx	Deberán culminar al término del vigésimo primer (21)mes de la

	Concesión.
Tarapoto, Pucallpa e Iquitos	Deberán culminar al término del vigésimo cuarto (24) mes de la Concesión.
Tumbes, Piura y Talara	Deberán culminar al término del vigésimo séptimo (27) mes de la Concesión.
Chachapoyas, Cajamarca y Pisco	Deberán culminar al término del trigésimo (30) mes de la Concesión.

o Obras de ampliación y remodelación de las terminales: Comprenden la ampliación del edificio de la terminal de pasajeros y la remodelación de los espacios interiores de los Aeropuertos de Tumbes, Cajamarca y Piura. Tienen como objetivo mejorar, en un corto plazo, los niveles de servicio brindados a los usuarios de los Aeropuertos. Deberán ser ejecutadas dentro de treinta y seis meses de la Concesión.

8.2.1.4 Para la ejecución de las Obras Obligatorias el CONCESIONARIO deberá contratar a la empresa constructora de acuerdo con los procedimientos establecidos en el Anexo 28 del presente Contrato.

8.2.1.5 En el caso que las obras constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública a ser ejecutados en los aeropuertos comprendidos en el Primer Grupo.

8.2.2 Obras del Plan Maestro Detallado de Desarrollo

8.2.2.1 Son aquellas obras que se deberán ejecutar en función a los volúmenes de tráfico proyectados y las especificaciones técnicas establecidas en el Anexo

8 del presente Contrato. Serán establecidas en los Planes Maestro de Detallado de Desarrollo de cada Aeropuerto.

8.2.2.2 Para la ejecución de las Obras del Plan Maestro, el CONCESIONARIO deberá contratar a la empresa constructora de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Anexo 28 del presente Contrato

8.2.2.3.En el caso que las obras constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública.

8. 3 Presentación del Plan Maestro Detallado de Desarrollo

8.3.1 Dentro de los primeros veinticuatro (24) meses de la Concesión, El CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE, un Plan Maestro

Detallado de Desarrollo para cada Aeropuerto atendiendo el siguiente cronograma:

Aeropuertos de Iquitos, Pucallpa y Trujillo	Hasta el vencimiento del mes 12 de la Concesión
Aeropuertos de Piura, Tarapoto, Chiclayo, Cajamarca y Tumbes	Hasta el vencimiento del mes 18 de la Concesión
Aeropuertos xx Xxxx, Chachapoyas, Talara y Pisco	Hasta el vencimiento del mes 24 de la Concesión

8. 3.2 Los Planes Maestros de Desarrollo deberán ser elaborados siguiendo los lineamientos establecidos en el Anexo 27 del presente Contrato denominado “Lineamientos para la Elaboración de los Planes Maestros”. Sin embargo, si el CONCESIONARIO estima necesario excluir uno o más puntos sugeridos en los lineamientos establecidos en el Anexo 27, lo podrá hacer siempre y cuando justifique sus motivos ante el CONCEDENTE, quien lo remitirá a la Dirección General de Aeronáutica Civil (DGAC). El CONCEDENTE, previa coordinación con La DGAC, podrá aprobar o no la exclusión de dichos puntos.

8. 3.3 Los Planes Maestros serán evaluados y aprobados por el CONCEDENTE a través de la DGAC mediante Resolución Directoral.

8. 3.4 El CONCEDENTE tendrá un plazo de 6 meses, contados a partir de la fecha de presentación de la documentación a total satisfacción, para evaluar y aprobar los Planes Maestros. Vencido dicho plazo y de no haber pronunciamiento del CONCEDENTE, se entenderá por aprobado el Plan Maestro correspondiente.

8.3.5. En caso que, por razones imputables al CONCEDENTE y ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO no se ejecute las Obras del Plan Maestro, éste quedará relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto de la ejecución de la obra correspondiente.

8. 3.6. Los Planes Maestros deberán ser actualizados como mínimo una vez cada quinquenio contados a partir del segundo Año de Concesión, para lo cual el CONCESIONARIO deberá presentar nuevamente toda la documentación indicada en el Anexo 27 del presente Contrato al CONCEDENTE a más tardar 180 Días Calendario antes de la finalización de cada quinquenio.

8.4 Presentación del Plan Anual de Inversión en Obras

8.4.1 Dentro de los treinta (30) Días Calendario previos al vencimiento de cada Año de Concesión del Periodo Remanente, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE un Diagrama xx Xxxxx con la programación mensual de la ejecución de las Obras del Plan Maestro para el respectivo Año de Concesión, el presupuesto mensual y un flujo de caja proyectado del CONCESIONARIO para el respectivo Año de Concesión. Este documento deberá ser presentado en medios magnéticos y físicos.

8.4.1 Para los primeros años de cada quinquenio contados a partir del tercer Año de Concesión, el Plan Anual de Inversiones deberá ser presentado dentro de los primeros treinta (30) Días Calendario del respectivo Año de Concesión.

8.5. Inversiones en Equipamiento

8.5.1. El CONCESIONARIO deberá adquirir el equipamiento mínimo que sea necesario para garantizar la normal y segura operación de los aeropuertos durante el Periodo Inicial.

8.5.2. Las Inversiones en Equipamiento que se realicen en el Periodo Inicial deberán agruparse junto con las inversiones de rápido impacto, conformando de esta manera un solo paquete de inversiones con el mismo procedimiento de repago descrito en el punto 8.2.1.3. Dicha agrupación deberá respetar el cronograma de las Obras de Rápido Impacto, acorde con el numeral 8.2.1.3.

8.5.3. Sin perjuicio del numeral anterior, El CONCESIONARIO, de estimarlo conveniente, podrá adquirir y/o reemplazar el equipamiento que sea necesario para garantizar la normal y segura operación de los aeropuertos durante el Periodo Remanente.

8.5.4. Dentro de los primeros doce (12) meses de la Concesión, El CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE, un Plan de Inversiones en Equipamiento que se requerirá en cada Aeropuerto y acorde al punto 8.5.7.

8.5.5. El CONCESIONARIO deberá adquirir los bienes correspondientes al equipamiento de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Anexo 28 del presente Contrato.

8.5.6. En el caso que las inversiones en equipamiento constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública), el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública a ser ejecutados en los aeropuertos comprendidos en el Primer Grupo.

8.5.7. Dentro de los treinta (30) Días Calendario previos al vencimiento de cada Año de Concesión del Periodo Remanente, el CONCESIONARIO deberá presentar al CONCEDENTE un Diagrama xx Xxxxx con la programación mensual de adquisición de equipamiento necesario para la eficiente y segura operación de los aeropuertos para el respectivo Año de Concesión, así como también el presupuesto mensual y un flujo de caja proyectado del CONCESIONARIO para el respectivo Año de Concesión. Este documento deberá ser presentado en medios magnéticos y físicos.

8.6. De la Rehabilitación

8.6.1 En los mismos plazos establecidos para la entrega de los Planes Maestros, el CONCESIONARIO deberá remitir al CONCEDENTE un Programa de Rehabilitaciones del Lado Aire de los Aeropuertos para el plazo de vigencia de la Concesión.

8.6.2 El Programa de Rehabilitaciones deberá ser elaborado de acuerdo a la demanda de tráfico proyectada en el Plan Maestro de Desarrollo de cada Aeropuerto y deberá incluir un cronograma de ejecución de obras y un presupuesto estimado de los costos totales de la Rehabilitación.

Dicho Programa de Rehabilitaciones deberá ser elaborado teniendo en consideración lo establecido en el Anexo 18 del presente Contrato.

El Programa de Rehabilitaciones será remitido al CONCEDENTE quien se encargará de evaluarlos y gestionar ante las autoridades competentes las aprobaciones y autorizaciones.

8.6.3 Lineamientos para el Programa de Ejecución de las Obras de Rehabilitación

8.6.3.1 El Programa de Ejecución de Obras deberá ser confeccionado teniendo en cuenta que se garantizará la prestación de servicios aeroportuarios de manera ininterrumpida y en la medida de lo posible, como se prestan habitualmente en los Aeropuertos, durante el periodo de ejecución de Obras.

8.6.3.2 El CONCESIONARIO podrá solicitar al SUPERVISOR la ampliación o prórroga de los plazos parciales referidos a las Fases contenidas en el Programa de Ejecución de Obras de Rehabilitación. Cuando las ampliaciones sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la Obra de Rehabilitación correspondiente. Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de la Obra de Rehabilitación referido a las Fases, sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según opinión fundada del SUPERVISOR a través del supervisor de obras, no exceptuarán de la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha en la cual concluyan las Obras. En caso que el incumplimiento por causa del CONCESIONARIO se produzca por más de cinco (5) veces durante la Etapa de Ejecución de Obras de Rehabilitación, el CONCEDENTE, además de la aplicación de las penalidades correspondientes, podrá proceder a la resolución del Contrato, salvo opinión contraria del SUPERVISOR, quien podrá establecer los nuevos parámetros.

8.6.3.3 Las ampliaciones de plazo, para el cumplimiento de las tareas de cada una de las Fases, que sean aprobadas, podrán generar la reformulación del Programa de Ejecución de Obras de Rehabilitación correspondiente a las Fases siguientes, siempre y cuando se traten de Obras de Rehabilitación cuya culminación sea condición necesaria para poder dar inicio a las obras de la Fase siguiente, con opinión favorable del SUPERVISOR.

En el caso que el Inicio de la Etapa de Ejecución de Obras de Rehabilitación se retrase por un hecho imputable al CONCEDENTE, el CONCESIONARIO tendrá derecho a que el plazo de la Etapa de Ejecución de Obras se amplíe proporcionalmente a dicha demora.

8.6.4 Procedimiento para la ejecución de la Rehabilitación

8.6.4.1 El CONCESIONARIO ejecutará la Rehabilitación del Lado Aire que se requieran, en la forma y oportunidad que sea establecido en el Programa de Rehabilitaciones de cada Aeropuerto.

8.6.4.2 El CONCESIONARIO iniciará las obras de Rehabilitación cuando el CONCEDENTE le garantice que cuenta con los fondos o con los instrumentos financieros para el repago de las mismas

8.6.4.3 En el caso que las obras constituyan Proyectos de Inversión Pública (así definido en el Reglamento de la Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública) el CONCESIONARIO deberá gestionar y obtener las autorizaciones y aprobaciones que establece la Ley Nº 27293, Ley del Sistema Nacional de Inversión Pública, y su reglamento, para los proyectos de inversión pública.

8.6.4.4 Para la ejecución de la Rehabilitación, el CONCESIONARIO deberá contratar a la empresa constructora de acuerdo a los procedimientos establecidos en el Anexo 28 del presente Contrato.

8.6.4.5. La financiación de la ejecución de la Rehabilitación será de cuenta del CONCESIONARIO, siendo de cargo del CONCEDENTE el repago de la misma, de acuerdo al procedimiento establecido en el Anexo 17 del presente Contrato.

8.6.4.6 En caso que, por razones imputables al CONCEDENTE y ajenas a la responsabilidad del CONCESIONARIO no se ejecute la Rehabilitación, y como consecuencia de ello, la autoridad competente limite la operación del Aeropuerto, o impida continuar con la operación del mismo y ordene su cierre, el CONCESIONARIO podrá solicitar la exclusión de la Concesión de dicho Aeropuerto, quedando relevado de toda obligación pactada en el presente Contrato respecto del Aeropuerto en cuestión desde el momento en que ocurra los supuestos antes indicados.

8.6.4.7 Si como consecuencia de lo expuesto en el numeral precedente, proceda la devolución de un Aeropuerto al CONCEDENTE, el XXXX será reajustado de acuerdo a lo estipulado en el Anexo 17 del presente Contrato.

8.7 Ampliaciones de Plazos

8.7.1 El CONCESIONARIO podrá solicitar al CONCEDENTE, con copia al Supervisor, la ampliación o prórroga de los plazos para la ejecución de las Obras. Cuando las ampliaciones sean concedidas por causas justificadas o no imputables al CONCESIONARIO, impedirán la aplicación de penalidades y de las demás medidas previstas para sancionar el incumplimiento contractual por causa de demora en la ejecución de la obra correspondiente.

8.7.2 Cuando las modificaciones del plazo de ejecución de las Obras sean concedidas debido a causas imputables al CONCESIONARIO, según opinión fundada del Supervisor, no se exceptuarán de la aplicación de las penalidades devengadas desde la fecha en que se produjo el incumplimiento hasta la fecha a partir de la cual se computa la ampliación.

8.7.3 Las solicitudes de ampliación de los plazos a los que se refiere la cláusula anterior serán resueltas por el Supervisor en el plazo máximo de treinta (30) Días Calendario.

8.8 Penalidades

8.8.1 El incumplimiento o infracción, por parte del CONCESIONARIO, de las obligaciones indicadas en la presente Sección, dará lugar a la aplicación de penalidades contractuales. El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad ni aún en los casos en que los incumplimientos sean

consecuencia de contratos que celebre con terceras personas, con excepción de aquellos contratos sobre los cuales haya asumido la posición contractual a la Fecha de Cierre, que se detallan en el Anexo 13.

8.8.2 En caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, el Supervisor lo notificará de la infracción detectada y las Partes tratarán de resolver las discrepancias que dieron origen a la infracción, conforme a lo previsto en la Cláusula 16.4, y aplicará si es el caso, las penalidades que se indican en el Anexo 9 del presente Contrato

8.8.3 El monto de las penalidades serán abonadas por el CONCESIONARIO al Supervisor en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del Supervisor, siempre que previamente se haya acreditado dicho incumplimiento mediante el procedimiento administrativo sancionador, detallado en los numerales precedentes.

8.8.4 El plazo previsto en la presente cláusula será suspendido ante la impugnación de la imposición de la penalidad por el CONCESIONARIO, reiniciándose el cómputo de dicho plazo cuando se confirme su imposición por la autoridad competente.

8.8.5 En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades dentro del plazo mencionado, el Supervisor podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO cumplir con lo dispuesto en la Cláusula 10.3.1.

8.8.6 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar por ello la ruptura del equilibrio económico-financiero.

8.8.7 En todo lo no previsto en el presente numeral 8.8 de la presente Cláusula Octava, se aplicará supletoriamente el Reglamento de Infracción y Sanciones del Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público (OSITRAN) vigente a la fecha de la ocurrencia del incumplimiento.

8.8.8. En el supuesto que se verifique que una infracción contractual está contemplada en el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, o norma que lo sustituya, únicamente se aplicará la última sanción.

8.9 De la ampliación de los Aeropuertos

8.9.1. En el supuesto que los Planes Maestros Detallados de Desarrollo de los Aeropuertos indiquen que se requerirá mayores áreas, adicionales a las Áreas de Concesión, para el desarrollo de los Aeropuertos, el CONCEDENTE se encargará de efectuar la adquisición de las áreas requeridas conforme a las leyes que rigen la materia.

8.9.2. El CONCEDENTE una vez haya concluido con la adquisición de las áreas solicitadas por el CONCESIONARIO, se las entregará y pasarán a formar parte de las Áreas de Concesión.

8.10 Supervisión de las Obras

8.10.1. Corresponde al Supervisor, a través del supervisor de obras, efectuar las acciones de fiscalización técnica que le competen durante el desarrollo de las Obras indicadas en la presente Cláusula Octava. El Supervisor designará un

supervisor de obras, lo que será informado fehacientemente por escrito al CONCESIONARIO en un plazo máximo de cinco (5) Días, contados a partir de la fecha de selección o designación del supervisor antes indicado, según corresponda.

8.10.2 El CONCESIONARIO deberá dar al Supervisor, a través del supervisor de obras y al equipo que éste disponga, libre acceso al Área de la Concesión para realizar sin obstáculos su labor con la exactitud requerida.

8.10.3 El procedimiento de contratación del supervisor de obras se efectuará de acuerdo a los procedimientos establecidos en los numerales 14.3 y 14.4 de la Cláusula Décimo Cuarta del presente Contrato.

8.11. Del inicio de la ejecución de las Obras

8.11.1 Las Obras de Seguridad así como las Obras del Plan Maestro e inversiones en equipamiento para el Periodo Remanente, deberán iniciarse una vez que se haya obtenido el financiamiento de las Mismas.

8.12 El CONCESIONARIO, a la Fecha de Cierre, deberá haber iniciado las gestiones para la estructuración financiera de las Obras del Periodo Inicial, excluyendo las Obras de Rápido Impacto. Estas últimas deberán ser ejecutadas por el CONCESIONARIO en el plazo establecido en el numeral 0.0.0.0.xx la presente Cláusula.

8.13. Al sexto mes de vigencia de la Concesión, EL CONCESIONARIO informará al CONCEDENTE, a través del Supervisor, de la situación en que se encuentra la estructuración financiera referida en el párrafo anterior. De no haber obtenido, a dicha fecha, la indicada estructuración, las PARTES analizarán las razones por las cuales ésta no se obtuvo.

En el supuesto el CONCESIONARIO no haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la estructuración financiera, habiéndola gestionado solo y no la haya obtenido, el CONCEDENTE se reserva el derecho de declarar la Caducidad de la Concesión de acuerdo a lo establecido en el numeral 15.3 de la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato o, de considerarlo pertinente, podrá otorgar al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente se gestione la obtención de la indicada estructuración financiera. Si el CONCEDENTE opta por esta segunda opción, el CONCESIONARIO no quedará liberado de la aplicación de la penalidad establecida en el Anexo 9 del presente Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la estructuración financiera, y éste último no se la otorgue, y que por causas estrictamente relacionadas al apoyo del CONCEDENTE, el CONCESIONARIO no obtenga la estructuración financiera, el CONCEDENTE le otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la obtención de la indicada estructuración, no siendo objeto de aplicación de penalidad alguna. Vencido dicho plazo sin que el CONCESIONARIO haya obtenido la estructuración financiera, el CONCEDENTE ser reserva el derecho de declara la Caducidad de la Concesión, de acuerdo a los términos establecidos en el numeral 15.3 del presente Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la estructuración financiera, y éste último se la haya otorgado, y pese a ello, el CONCESIONARIO no obtenga la estructuración financiera por causas no imputables al CONCEDENTE, este ultimo le otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la obtención de la indicada estructuración, debiendo aplicársele previamente la penalidad que corresponda, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 9 del presente Contrato. Vencido dicho plazo sin que el CONCESIONARIO haya obtenido la estructuración financiera, el CONCEDENTE se reserva el derecho de declarar la Caducidad de la Concesión, de acuerdo a los términos establecidos en el numeral 15.3 del presente Contrato

8.14. El CONCESIONARIO, al inicio del tercer año de vigencia de la Concesión, deberá haber iniciado las gestiones para la estructuración financiera de las Obras correspondiente al Plan Maestro.

8.15. Al sexto mes del tercer año de vigencia de la Concesión, EL CONCESIONARIO informará al CONCEDENTE, a través del Supervisor, de la situación en que se encuentra la estructuración financiera referida en el párrafo anterior. De no haber obtenido, a dicha fecha, la indicada estructuración, las PARTES analizarán las razones por las cuales ésta no se obtuvo.

En el supuesto el CONCESIONARIO no haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la estructuración financiera, habiéndola gestionado solo y no la haya obtenido, el CONCEDENTE se reserva el derecho de declarar la Caducidad de la Concesión de acuerdo a lo establecido en el numeral 15.3. de la Cláusula Décimo Quinta del presente Contrato o, de considerarlo pertinente, podrá otorgar al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la obtención de la indicada estructuración financiera. Si el CONCEDENTE opta por esta segunda opción, el CONCESIONARIO no quedará liberado de la aplicación de la penalidad establecida en el Anexo 9 del presente Contrato.

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la estructuración financiera, y éste último no se la otorgue, y que por causas estrictamente relacionadas al apoyo del CONCEDENTE, el CONCESIONARIO no obtenga la estructuración financiera, el CONCEDENTE le otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la obtención de la indicada estructuración, no siendo objeto de aplicación de penalidad alguna. Vencido dicho plazo sin que el CONCESIONARIO haya obtenido la estructuración financiera, el CONCEDENTE se reserva el derecho de declarar la Caducidad de la Concesión, de acuerdo a los términos establecidos en el numeral 15.3 del presente Contrato

En el supuesto que el CONCESIONARIO haya solicitado al CONCEDENTE su apoyo y asistencia en la gestión para obtener la estructuración financiera, y éste último se la haya otorgado, y pese a ello, el CONCESIONARIO no

obtenga la estructuración financiera por causas no imputables al CONCEDENTE, este último le otorgará al CONCESIONARIO un plazo adicional de seis (6) meses para que nuevamente gestione la obtención de la indicada estructuración, debiendo aplicársele al CONCESIONARIO previamente la penalidad que corresponda, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 9 del presente Contrato. Vencido dicho plazo sin que el CONCESIONARIO haya obtenido la estructuración financiera, el CONCEDENTE se reserva el derecho de declarar la Caducidad de la Concesión, de acuerdo a los términos establecidos en el numeral 15.3 del presente Contrato.

CLÁUSULA NOVENA

DEL COFINANCIAMIENTO

9.1 El Fiduciario, de conformidad con el contrato de Fideicomiso, desembolsará al CONCESIONARIO el monto necesario para cubrir la ejecución de Obras y para el mantenimiento y operación de los Aeropuertos durante el plazo de la Concesión. Los montos correspondientes al Cofinanciamiento se calcularán de acuerdo a lo establecido en el Anexo 17 del presente Contrato.

9.2 Los pagos del Cofinanciamiento se encontrarán sujetos al régimen tributario aplicable

9.3 El Cofinanciamiento incluye todos los pagos que deberá realizar el CONCEDENTE estipulados en las Bases y en el Contrato, más el Impuesto General a las Ventas y cualquier otro tipo de impuesto que pueda surgir en el futuro.

9.4 Si por cualquier motivo no imputable al CONCESIONARIO, el Fiduciario demorara en la entrega de los pagos correspondientes al Cofinanciamiento por Mantenimiento y Operación y el Pago por las Inversiones en Obras, éste pagará al CONCESIONARIO, por concepto xx xxxx y por cada día de atraso, un interés a calcularse equivalente a seis (06) puntos porcentuales por año sobre la Tasa Líbor a 180 días al momento de producirse la xxxx.

CLÁUSULA DÉCIMA

GARANTÍAS

10.1 El CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO:

10.1.1 EL CONCEDENTE realizará todas las gestiones y coordinaciones que fueren pertinentes para que, en virtud de lo dispuesto en el artículo 4° de la Ley N° 26885 “Ley de Incentivos a las Concesiones de Obras de Infraestructura y de Servicios Públicos”; el Poder Ejecutivo expida el Decreto Supremo al que se refiere el artículo 2° del Decreto Ley N° 25570, Norma Complementaria al Decreto Legislativo N° 674, modificado por el artículo 6° de la Ley N° 26438, por el cual se otorgará la garantía del Estado de la República del Perú en

respaldo de las obligaciones, declaraciones y garantías del CONCEDENTE establecidas en el Contrato frente al CONCESIONARIO.

10.1.2 El CONCEDENTE garantiza la transferencia fiduciaria de los fondos destinados al Fideicomiso de manera completa y oportuna de conformidad con los términos establecidos en el Contrato de Fideicomiso.

10.1.3 El CONCEDENTE garantiza que CORPAC cumplirá con las responsabilidades y tareas conducentes a garantizar la seguridad de la aviación civil, de su competencia, de conformidad con lo estipulado en la Ley N° 28404.

10.1.4 El CONCEDENTE garantiza al CONCESIONARIO que no autorizará la construcción ni operación de un nuevo aeropuerto de uso comercial dentro de un radio no menor de ciento cincuenta (150) kilómetros alrededor de cada Aeropuerto, siempre y cuando el número de operaciones semestrales en el Aeropuerto no haya superado el 50% de la capacidad operativa de su pista de aterrizaje.

10.2 Garantías a Favor del CONCEDENTE

10.2.1 Garantía Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión

10.2.1.1 Para garantizar el cumplimiento de todas y cada una de sus obligaciones establecidas en el Contrato, incluyendo el pago de las penalidades y demás sanciones, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE una Garantía de Fiel Cumplimiento de acuerdo al modelo establecido en el Anexo 19, por el monto inicial establecido en la Bases del Concurso y que deberá mantenerse vigente, en mérito a sus sucesivas renovaciones, durante la vigencia de la Concesión hasta dos (2) años después de haber concluido la Concesión. Dicha garantía deberá ser otorgada por períodos anuales y mantenerse vigente durante todo el plazo de la Concesión.

10.2.1.2 La Garantía de Fiel Cumplimiento de Contrato de Concesión deberá ser confirmada, pagadera y emitida en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 19, y por instituciones financieras locales con una categoría de riesgo para instrumentos de inversión de largo plazo no menor a “AA” y para instrumentos de inversión a corto plazo no menor a “CP-1”, según la Resolución SBS N° 724-2001 y la Circular AFP N° 044-2004 de la Superintendencia de Banca y Seguros; o emitidas por instituciones financieras del exterior de primera categoría de acuerdo a la circular que para este efecto tenga vigente el Banco Central de Reserva del Perú.

10.2.1.3 En caso dicha garantía sea emitida por un banco extranjero, éste deberá ser de primera categoría de acuerdo a la circular que para este efecto tenga vigente el Banco Central de Reserva del Perú y deberá ser necesariamente confirmada y pagadera por un banco local, que reúna las características señaladas en el párrafo precedente.

10.2.2 Garantía de Fiel Cumplimiento de Ejecución de Obras

10.2.2.1 Para garantizar la correcta ejecución de las Obras, incluyendo las de Rehabilitación de ser el caso, de acuerdo a los Planes de Inversión Anual, incluyendo el pago de las cláusulas penales y demás sanciones según correspondan, el CONCESIONARIO entregará al CONCEDENTE una Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de las Obras, por el equivalente al 20% del monto total de la Obra que permanecerá vigente

hasta la conclusión de la misma y manifestación de conformidad del Supervisor.

10.2.2.2 Dicha garantía deberá ser emitida por un banco local, autorizado de conformidad con lo establecido en el Apéndice 2 del Anexo Nº 2 de las Bases del Concurso. En caso dicha garantía sea emitida por un banco extranjero, autorizado de conformidad con el Apéndice 0 xxx Xxxxx 0 de las Bases del Concurso o alguna de sus filiales o sucursales, deberá ser necesariamente confirmada y pagadera por un banco local.

10.2.2.3 Alternativamente a esta garantía, el CONCESIONARIO, a su elección, podrá presentar una Póliza de Caución, la misma que deberá ser solidaria, incondicional, irrevocable, sin beneficio de excusión, ni división y de realización automática. Esta póliza no deberá contener en su condicionado ninguna limitación que pudiera afectar su ejecución inmediata, en caso contrario, ésta garantía no será aceptada por el Supervisor. La Póliza de Caución deberá ser emitida por una compañía de seguros local, debidamente autorizada por la Superintendencia de Banca y Seguros y deberá contar necesariamente con un reaseguro ante una empresa de reaseguros no establecida en el país que cuente con clasificación internacional de "no vulnerable", otorgada por una empresa clasificadora de riesgo internacional, de conformidad con los términos y condiciones establecidos en la Resolución S.B.S. Nº 282-2003, o la norma que la sustituya.

10.3 Ejecución de las Garantías

10.3.1 La Garantía de Fiel Cumplimiento podrá ser ejecutada por el Supervisor en forma total o parcial, una vez identificada la comisión del incumplimiento de todas o cada una de las obligaciones del Contrato y siempre y cuando el mismo no haya sido subsanado por el CONCESIONARIO dentro de los plazos otorgados para tal fin, previo procedimiento administrativo sancionador ejecutado por el SUPERVISOR.

En caso de ejecución parcial de la Garantía de Fiel Cumplimiento, el CONCESIONARIO deberá restituir, o hacer restituir, la Garantía de Fiel Cumplimiento al monto establecido. Si el CONCESIONARIO no restituye la Garantía de Fiel Cumplimiento al monto establecido en la presente cláusula, en un plazo de veinte (20) Días Calendario contados a partir de la fecha en la cual se realizó la ejecución parcial de la misma, entonces el Supervisor mediante comunicación escrita a ese efecto, declarará resuelto el Contrato en la fecha de dicha notificación.

10.3.2 La Garantía referida en esta Cláusula deberá ser emitida, en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 19, del presente Contrato, por instituciones financieras locales con una categoría de riesgo equivalente para instrumentos de inversión de largo plazo no menor a “AA” emitidas por una empresa de clasificación de riesgo autorizada por CONASEV; y para instrumentos de inversión a corto plazo no menor a “XX- 0”, xxxxx la Resolución SBS N° 724-2001 y la Circular AFP N° 011-2001 de la Superintendencia de Banca y Seguros.

10.4 Garantías a Favor de los Acreedores Permitidos

10.4.1 Con el propósito de financiar el diseño y la ejecución de las Obras de mejora, ampliación y Mantenimiento de los Aeropuertos, el CONCESIONARIO podrá, previa autorización otorgada por el CONCEDENTE y con opinión favorable

del Supervisor, imponer un gravamen o asignación de fondos con la naturaleza de una garantía a favor de los Acreedores Permitidos, para garantizar el Endeudamiento Garantizado Permitido, entre otros derechos, sobre:

a) El derecho de Concesión, conforme a lo previsto en el artículo 3° de la Ley N° 26885.

b) Los ingresos netos de la Concesión, deducida la tasa de regulación a la que se refiere el Artículo 14, Literal a) de la Ley Nº 26917 y cualquier otro monto comprometido a entidades estatales.

c) Las acciones o participaciones que correspondan a la Participación Mínima, de conformidad con lo establecido en el Literal d) de la Cláusula 3.3.del Contrato.

10.4.2 Salvo la garantía aquí indicada, los bienes antes mencionados no estarán afectos a gravamen alguno y la garantía constituida sobre los mismos tendrá la máxima prelación que permita la ley.

10.4.3 La garantía constituida sobre cada uno de dichos bienes será válida y vinculante y, luego de su registro y protocolización o publicación según fuera el caso, constituirá una garantía válida y totalmente perfeccionada.

10.4.4 El CONCESIONARIO acepta y reconoce que cualquiera de tales garantías o asignaciones de fondos no la relevará de sus obligaciones ni del Contrato.

10.4.5 El CONCEDENTE acepta y reconoce que ni los Acreedores Permitidos, ni otra persona que actúe en representación de ellos, serán responsables del cumplimiento del Contrato por parte del CONCESIONARIO hasta que en su caso los Acreedores Permitidos ejerzan favorablemente los derechos mencionados en la presente cláusula respecto a la ejecución de la hipoteca, en cuyo caso quien resulte titular de la misma como consecuencia de su ejecución, asumirá en su condición de CONCESIONARIO las obligaciones y derechos del presente Contrato.

10.4.6 El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO garantizan que los derechos que se estipulan a favor de los Acreedores Permitidos en el presente Contrato son irrenunciables, irrevocables e inmutables, salvo que medie el consentimiento previo y expreso de tales Acreedores Permitidos.

10.4.7 Para efecto de la autorización de constitución de las garantías a que se refiere la cláusula que antecede, el CONCESIONARIO deberá entregar al CONCEDENTE y al Supervisor copia de los proyectos de contrato y demás documentos relacionados con la operación así como una declaración del posible Acreedor Permitido en términos sustancialmente iguales a los contenidos en el Anexo 29 del presente Contrato.

10.4.8 Entregados dichos documentos el CONCEDENTE tendrá un plazo de quince

(15) Días para formular observaciones, si transcurrido dicho plazo no se tienen observaciones, se entenderá concedida la autorización.

10.4.9 Los Acreedores Permitidos podrán solicitar la ejecución de las garantías establecidas en su favor. En el caso del supuesto contemplado en el Literal

a) de la Cláusula 10.4.1 precedente, ello se efectuará conforme al procedimiento señalado en el Artículo 3 de la Ley N° 26885, en la forma pactada por las Partes en el acto en el que se constituye la garantía.

10.4.10 Ejecución Extrajudicial de la prenda: El procedimiento de ejecución de la prenda de acciones correspondientes a la Participación Mínima, de

acuerdo a lo establecido en el Literal c) de la Cláusula 10.4.1 deberá efectuarse bajo la dirección del (los) Acreedor(es) Permitido(s) y con la participación del CONCEDENTE y se regirá obligatoriamente por las siguientes reglas:

10.4.10.1 La decisión del (los) Acreedor(es) Permitido(s) consistente en ejercer su derecho a ejecutar la prenda de acciones constituida a su favor, deberá ser comunicada por escrito al CONCEDENTE y al CONCESIONARIO en forma fehaciente, con carácter previo a ejercer cualquier acción o adoptar cualquier medida que pueda poner en riesgo ya sea en forma directa o indirecta la Concesión.

10.4.10.2 A partir de dicho momento, (a) el CONCEDENTE no podrá declarar la terminación del Contrato y estará obligado a iniciar inmediatamente las coordinaciones del caso con el (los) Acreedor(es) Permitidos(s), con el objeto de designar a la persona jurídica que, conforme a los mismos términos previstos en el Contrato y bajo una retribución a ser acordada con el (los) Acreedor(es) Permitidos(s), actuará como Interventor y estará transitoriamente a cargo de la operación de la Concesión durante el tiempo que demande la sustitución del Inversionista Estratégico a que se hace referencia en los puntos siguientes; y (b) ningún acto del CONCESIONARIO podrá suspender el procedimiento de ejecución de la prenda, quedando impedido a dar cumplimiento a las obligaciones que dieron lugar a la ejecución de la referida garantía.

10.4.10.3 Para tales efectos, el (los) Acreedor(es) Permitidos(s) podrá proponer al CONCEDENTE operadores calificados, quienes actuarán como interventores teniendo en cuenta los parámetros establecidos en las Bases. El operador que resulte aceptado quedará autorizado para operar transitoriamente la Concesión en calidad de interventor. Su designación deberá ser comunicada por escrito al CONCESIONARIO.

10.4.10.4 A partir de dicho momento, el CONCESIONARIO estará obligado a coordinar sus acciones con el interventor designado, con el objeto de que la transferencia se lleve a cabo de la manera más eficiente posible, debiendo quedar perfeccionada dentro del plazo máximo de sesenta (60) Días de haber sido elegido el Interventor.

10.4.10.5 El CONCESIONARIO será responsable por toda acción u omisión que impida, dilate u obstaculice la transferencia de la Concesión a manos del Interventor, así como de los perjuicios que ello pueda ocasionar al CONCEDENTE, a los Acreedores Permitidos, a los Usuarios y/o a terceros.

10.4.10. 6 Una vez que la Concesión se encuentre bajo la operación transitoria del Interventor, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) coordinar con el CONCEDENTE, el texto íntegro de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección del nuevo Inversionista Estratégico, titular de la Participación Mínima, que deberá respetar los lineamientos sustantivos contenidos en las Bases, especialmente en lo correspondiente a las características generales de la Concesión y la propuesta

técnica respectivamente, lo cual deberá ser aprobado por el CONCEDENTE.

10.4.10.7 Sometido el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento a implementar para la selección a consideración el CONCEDENTE, éste deberá formular sus observaciones, teniendo presente para dar su aprobación, el desarrollo que ha tenido el Contrato hasta ese momento y las eventuales causas de los problemas financieros que se suscitaron a efecto de intentar prevenir estas situaciones en el texto de la nueva convocatoria, si fuera el caso.

10.4.10.8 Dichas observaciones deberán estar contenidas en un pronunciamiento que deberá ser emitido dentro de los diez

(10) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el texto en referencia. Vencido dicho plazo y a falta de pronunciamiento por parte del CONCEDENTE, el referido texto se entenderá aprobado y el o los Acreedores Permitidos podrán proceder consecuencia al procedimiento de selección.

10.4.10.9 De existir observaciones del CONCEDENTE, una vez que el (los) Acreedor(es) Permitido(s) tome(n) conocimiento de las mismas, tendrá(n) un plazo no mayor a diez (10) Días para efectos de subsanarlas o rechazarlas y someter al CONCEDENTE por segunda vez el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección para la transferencia de la Participación Mínima. Seguidamente, el CONCEDENTE deberá prestar su conformidad con el texto en referencia dentro de los cinco (05) Días contados a partir de la fecha en que se le comunicó con el mismo. No obstante, vencido el plazo en referencia y a falta de pronunciamiento en sentido aprobatorio, el referido texto se entenderá aprobado.

10.4.10.10 Aprobado el texto de la convocatoria y las bases del procedimiento de selección para la transferencia de la Participación Mínima, el (los) Acreedor(es) Permitido(s) deberá(n) dar trámite al procedimiento allí establecido en un plazo no mayor a los cinco (05) Días siguientes, hasta el momento en que dicho(s) Acreedor(es) Permitido(s) otorgue(n) la buena pro, lo cual no podrá ocurrir en una fecha posterior a los ciento ochenta (180) Días contados a partir del momento en que se comunicó al CONCEDENTE la decisión de ejecutar la prenda, salvo que, conforme a las circunstancias del caso, el trámite de dicho procedimiento demande un plazo mayor, en cuyo caso se aplicará la prórroga que determine el CONCEDENTE.

10.4.10.11 Otorgada la buena pro conforme a lo establecido en el texto de las bases aprobadas por el CONCEDENTE, así como a lo señalado en esta cláusula, dicho acto deberá ser comunicado por escrito tanto al CONCEDENTE como a la persona jurídica Interventora. A partir de dicho momento, esta última estará obligada a iniciar las coordinaciones del caso, con el objeto de que la transición de la operación de la Concesión se lleve a cabo de la manera más eficiente posible.

10.4.10.12 La sustitución definitiva del Inversionista Estratégico a favor del Adjudicatario de la buena pro deberá quedar perfeccionada en un plazo no mayor a los treinta (30) Días contados a partir de la fecha en que se otorgó la buena pro de la subasta privada, bajo responsabilidad exclusiva de este último. Dicha sustitución definitiva deberá acreditarse mediante los respectivos certificados o escrituras de transferencia de las acciones o derechos. Una copia de dichos documentos deberá ser entregada a los Acreedores Permitidos, al CONCEDENTE y al Supervisor, además de efectuarse las inscripciones en los Registros Públicos que corresponda.

10.4.10.12 Conforme al procedimiento establecido previamente, el adjudicatario de la buena pro será reconocido por el CONCEDENTE como nuevo Inversionista Estratégico. Para tales efectos, Inversionista Estratégico quedará sustituido íntegramente en la posición contractual del Inversionista Estratégico original, quedando sujeto a los términos del Contrato de Concesión suscrito por este último por el plazo remanente. Las Partes consienten en este acto la cesión de la posición contractual del Inversionista Estratégico según los términos estipulados en la presente cláusula. En consecuencia, el nuevo inversionista estratégico tendrá los mismos derechos conferidos en el presente Contrato.

10.4.24 La ejecución de la hipoteca sobre el derecho de Concesión se hará siguiendo los principios y mecanismos establecidos para la ejecución de la prenda, señalados en el numeral 10.4.10 de la presente Cláusula, acorde con lo estipulado en la Ley 26885, procedimiento de ejecución que será establecido en el correspondiente contrato de hipoteca.

CLÁUSULA DÉCIMO PRIMERA

RÉGIMEN DE SEGUROS

11.1 Aprobación

11.1.1 Para efectos del Contrato, el CONCESIONARIO deberá contar con las pólizas de seguros que exige esta Cláusula, cuyas propuestas hayan sido debidamente aprobados por el Supervisor, conforme a los siguientes términos:

a) Aprobación Expresa.- Presentadas las propuestas de pólizas a que se refiere el literal c) del numeral 3.3.1 de la Cláusula Tercera, el Supervisor cuenta con un plazo de veinte (20) Días Calendario para su aprobación.

De efectuarse alguna observación, el CONCESIONARIO contará con Diez (10) Das Calendario para subsanar dicha observación.

b) Aprobación Tácita.- De no efectuarse observación alguna por el Supervisor, dentro del plazo señalado, las propuestas de pólizas de seguros se entenderán aprobadas y el CONCESIONARIO habilitado para celebrar los contratos con las compañías de seguros indicadas en su propuesta.

11.2 Clases de Pólizas de Seguros

11.2.1 Seguros para Trabajadores y Empleadores. El CONCESIONARIO deberá cumplir con contratar y presentar todas las pólizas que exigen las leyes y reglamentos sobre responsabilidad y seguros de trabajadores y empleadores del Perú; tales como: Seguro de Xxxx Xxx (D.L. 688) y Seguro Complementario de Trabajo de Riesgo (Salud y Pensiones). Estos seguros deberán ser contratados considerando como mínimo las coberturas exigidas por Xxx.

11.2.2 Seguros de Responsabilidad y Propiedad. Durante la vigencia del presente Contrato, el CONCESIONARIO tomará y mantendrá en vigor los siguientes seguros que cubra a todos los Aeropuertos, sus trabajadores y sus usuarios, y obtendrá los endosos necesarios para que el CONCEDENTE, o quien éste designe, sea considerado como asegurado adicional en las respectivas pólizas contratadas a fin de que destine, en su caso, el producto de la indemnización del seguro en la restitución, reposición y reparación de los bienes dañados. Las pólizas tendrán como beneficiario al CONCESIONARIO quien deberá destinar los montos, producto de la indemnización por cualquier siniestro, necesariamente a la reparación de los daños causados por tal siniestro. Sólo en el caso en que sea materialmente imposible la restitución, reposición o reparación de los bienes dañados, la indemnización será entregada al CONCEDENTE.

a) Un seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil por daños a empleados (Responsabilidad Civil Patronal), terceras personas y bienes y responsabilidad pública con cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas. La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo con la definición de “asegurado”, como si se hubiere emitido una póliza separada para cada uno de ellos. Como límite mínimo asegurado se establece la suma de US$ 10´000,000 por cada parte asegurada por siniestro o evento cubierto por la póliza pertinente.

b) Un seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil de operadores de aeropuertos por daños a personas (incluyendo expresamente los trabajadores del CONCESIONARIO) y bienes y responsabilidad general con cobertura por concepto de defunción, daño, pérdidas o lesiones que puedan sufrir bienes o personas, incluidos los daños que pueda generarse. La cobertura deberá incluir una cláusula de responsabilidad civil por medio de la cual se garantice una indemnización por cada una de las partes de acuerdo con la definición de "asegurado", como si se hubiere emitido una póliza separada para cada uno de ellos. Como límite mínimo asegurado se establece la suma de US$10´000,000 por cada parte asegurada por siniestro o evento cubierto por la póliza pertinente.

c) Un seguro contra Todo Riesgo de Daños Materiales y Xxxxx Xxxxxxx que cubra todos los daños materiales que puedan sufrir los Bienes de la Concesión, hasta por el valor de reposición del total de dichos bienes. Esta póliza deberá considerar además cobertura para los siguientes riesgos: riesgos políticos (huelgas, conmociones civiles, daño malicioso, vandalismo y terrorismo), terremoto y demás riesgos de la naturaleza.

d) Un seguro de Deshonestidad 3D que incluya a todas las personas que presten servicio en el aeropuerto y que cubra la deshonestidad, robo por asalto y hurto de los Bienes de la Concesión. Se precisa que la

indemnización será al asegurado principal de la póliza de seguro en la medida que sirva para reponer, reparar ó restituir un bien dañado dado en concesión o adquirido por el concesionario durante el periodo de concesión. En todo los casos que no se fuera a reponer, reparar ó restituir un bien que forme parte de la concesión, entonces se indemnizará al CONCEDENTE.

11.2.3 Comunicaciones. Las pólizas contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato deberán contener una estipulación que obligue a la respectiva compañía aseguradora a notificar por escrito al Supervisor y al CONCEDENTE de cualquier incumplimiento por parte del CONCESIONARIO en el pago de las primas, con por lo menos veinticinco (25) Días Calendario de anticipación a la fecha en que tal incumplimiento pueda resultar en la cancelación parcial o total de la póliza.

La obligación de notificación establecida en la presente Cláusula también se requerirá en caso de cancelación o falta de renovación de cualquier seguro, en cuyo caso el pre-aviso se deberá hacer con diez (10) Días de anticipación. La póliza respectiva deberá al mismo tiempo establecer que su vencimiento sólo ocurrirá si la compañía aseguradora ha cumplido con la obligación a la que se refiere la primera parte del presente numeral.

El CONCESIONARIO deberá notificar al Supervisor, con diez (10) Días de anticipación, las fechas en que efectuará las renovaciones de las pólizas correspondientes, con el objeto de que el Supervisor pueda revisar y opinar respecto de las condiciones en que éstas serán emitidas.

11.2.4 Saneamiento del CONCEDENTE. Si el CONCESIONARIO no mantiene las pólizas vigentes, tal y como se le requiere de acuerdo con la presente Cláusula, el CONCEDENTE podrá contratarlas y pagar las primas a costo y por cuenta del CONCESIONARIO. El monto de tales primas más intereses, desde su pago por el CONCEDENTE hasta su reembolso al mismo, a una tasa de interés anual (sobre la base de un año de 360 días y de días actualmente transcurridos) igual a la tasa de interés más alta que durante dicho período rija en el sistema financiero peruano para operaciones activas en Dólares, deberá ser reembolsado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE en un plazo máximo de cinco (5) Días contados a partir de su notificación por el CONCEDENTE, sin perjuicio de la ejecución de la Garantía de Fiel Cumplimiento.

11.2.5 Obligaciones No Afectadas. La contratación de los seguros no reduce o altera en modo alguno las demás obligaciones que asume el CONCESIONARIO de acuerdo con el presente Contrato.

11.2.6 Cumplimiento de Pólizas. El CONCESIONARIO queda obligado frente al CONCEDENTE a cumplir con los términos y condiciones de todas las pólizas de seguro contratadas de acuerdo con lo establecido en el presente Contrato. En caso de siniestro, el CONCESIONARIO deberá reportarlo sin dilación alguna a la compañía aseguradora y al mismo tiempo notificar del mismo al CONCEDENTE. Si la cobertura del seguro se cancela por falta de notificación oportuna de un siniestro, la responsabilidad en que se incurra será por cuenta del CONCESIONARIO y libera de toda responsabilidad al CONCEDENTE, respecto al equivalente del monto que hubiera debido indemnizar a la parte asegurada en caso se hubiera notificado oportunamente del siniestro; igualmente, los montos correspondientes a deducibles serán a cargo del CONCESIONARIO.

11.2.7 Informe de Cobertura. Antes de los primeros treinta (30) Días Calendarios de cada Año de Concesión y durante la vigencia de ésta, el CONCESIONARIO presentará al Supervisor, lo siguiente:

a) Una lista de las pólizas de seguro a ser tomadas y/o mantenidas por el CONCESIONARIO durante el año en cuestión, indicando al menos la cobertura, la compañía aseguradora, las reclamaciones hechas durante el año anterior y su situación actual ; y

b) Un certificado emitido por el representante autorizado de la compañía aseguradora indicando que el CONCESIONARIO ha cumplido durante el año anterior con los términos de la presente Cláusula.

11.2.8 Sin perjuicio de lo indicado precedentemente, durante el transcurso del Contrato y cada vez que el Supervisor lo requiera, el CONCESIONARIO deberá presentar prueba fehaciente ante el Supervisor y el CONCEDENTE de que todas las pólizas de seguro siguen vigentes y debidamente pagadas.

11.2.9 De verificarse el incumplimiento de la obligación de mantener vigentes las pólizas, el CONCEDENTE procederá a ejecutar en forma inmediata la garantía de fiel cumplimiento del contrato, sin perjuicio de las eventuales acciones a que diera lugar el referido incumplimiento, entre ellas, la Resolución del Contrato de conformidad con lo establecido en el punto (g) del numeral 15.3.1 de la Cláusula 15 del presente contrato.

11.2.10 Eventos No Cubiertos. Las pérdidas y/o daños no cubiertos por las mencionadas pólizas de seguros, o por alguna deficiencia o falta de cobertura, estarán a cargo del CONCESIONARIO y éste será el único responsable frente al CONCEDENTE por cualquier posible daño que ocasione.

11.3 Responsabilidad del CONCESIONARIO

11.3.1 La contratación de pólizas de seguros por parte del CONCESIONARIO no disminuye la responsabilidad de éste, que resulta responsable directo de todas las obligaciones establecidas en el Contrato por encima de cualquier responsabilidad asegurada y se obliga a mantener indemne al CONCEDENTE ante cualquier demanda, demora o reclamo vinculado con su operación.

11.3.2 Con independencia de lo estipulado en la presente cláusula y las obligaciones en ella establecidas, el CONCESIONARIO deberá pagar la totalidad de las sumas debidas a cualquier persona de acuerdo con las Leyes Aplicables. Esto implica que, en caso de siniestro por causa de dolo o culpa de su parte, y que no fuere cubierto por las mencionadas pólizas de seguro, el CONCESIONARIO será el único responsable por cualquier posible daño que fuere causado.

11.3.3 En ningún caso el CONCESIONARIO será responsable de los actos o hechos cometidos u ocurridos por EL CONCEDENTE que de acuerdo a las Leyes Aplicables le corresponde asumir la responsabilidad.

11.4 Obligación del CONCEDENTE

Acorde con lo estipulado en el numeral 12.2.2., se conviene lo siguiente:

11.4.1 En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso por daños producidos en los activos que conforman los Bienes de la Concesión, en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, los mismos serán destinados única y exclusivamente a que el CONCESIONARIO repare, reponga o reconstruya dichos daños. Para tal efecto, EL CONCEDENTE deberá entregar los montos percibidos al CONCESIONARIO en un plazo que no deberá exceder de treinta (30) Días Calendario.

11.4.2 En caso el CONCEDENTE recibiera o percibiera algún monto de reembolso por daños producidos en los activos que conforman los Bienes de la Concesión en cumplimiento de los términos pactados en las pólizas a que se refiere la presente cláusula, y dichos bienes no pudiesen ser reparados, repuestos o reconstruidos, el CONCEDENTE no estará obligado a rembolsar al CONCESIONARIO.

CLÁUSULA DÉCIMO SEGUNDA

AMBIENTE Y PATRIMONIO CULTURAL

12.1 Protección del Ambiente

12.1.1 Los Aeropuertos deberán ser planificados, desarrollados, construidos y operados de tal manera que limite el impacto negativo en el área urbana aledaña y en el medio ambiente natural y de forma tal que satisfaga los estándares y requisitos establecidos en las Leyes Aplicables, en especial el Código del Medio Ambiente y de Recursos Naturales - Decreto Legislativo Nº 613, así como el Anexo 16 de la OACI.

12.1.2. Durante las ejecución de las Obras del Período Inicial y del Periodo Remanente, el Mantenimiento y Explotación de la Concesión, el CONCESIONARIO deberá asumir la responsabilidad de protección del medio ambiente como una variable fundamental de su gestión, implementando las medidas necesarias que aseguren un exitoso manejo ambiental del proyecto y los mecanismos que permitan una adecuada comunicación con la comunidad.

12.1.3 El CONCESIONARIO será solidariamente responsable con los subcontratistas de la aplicación de la normativa ambiental vigente, en especial del cumplimiento de lo establecido en el Código de Medio Ambiente y los Recursos Naturales; y ante cualquier daño ambiental, pérdida, reclamo o responsabilidad del CONCESIONARIO en el Área de la Concesión.

12.1.4 El CONCESIONARIO sólo será responsable de la mitigación de los problemas ambientales que se generen en el Área de la Concesión, a partir de la Toma de Posesión.

12.1.5 En caso que alguna autoridad local en la cual se encuentren ubicados los Aeropuertos, no cuente con la infraestructura adecuada para evacuar los residuos sólidos y/o líquidos generados dentro de las Áreas de Concesión, o de no existir empresas prestadoras servicios de saneamiento a cargo del manejo y/o tratamiento de dichos residuos, las Partes acordarán la solución

más eficiente, contando con la opinión del SUPERVISOR. Durante el plazo que transcurra para que las Partes adopten el acuerdo correspondiente, el CONCESIONARIO quedará eximido de la responsabilidad.

12.2 Auditoria Ambiental y Plan de Mitigación

12.2.1 EL CONCEDENTE deberá proporcionar una terna de consultores en auditoria ambiental, y el CONCESIONARIO seleccionará de dicha terna al consultor que ejecutará la auditoria ambiental.

12.2.2 Dentro de los seis (6) primeros meses de vigencia de la Concesión el CONCESIONARIO deberá realizar una Auditoria Ambiental para cada uno de los Aeropuertos y un Plan de Mitigación de los pasivos encontrados.

12.2.3. EL CONCESIONARIO entregará al Supervisor el resultado de la Auditoria Ambiental y el Plan de Mitigación.

12.2.4 El Supervisor en coordinación con la Dirección General de Asuntos Sociales y Ambientales (DGASA) del MTC, tendrá un plazo de tres (3) meses para valuar y aprobar el indicado Plan. Vencido dicho plazo, sin que el Supervisor y la DGASA se haya pronunciado, éste se dará por aprobado.

12.2.5 EL CONCESIONARIO está obligado a iniciar y culminar la ejecución de la mitigación de los pasivos ambientales en las fechas y plazos previstos en el cronograma establecido en el Plan de Mitigación.

12.2.6 Los costos que demanden la ejecución de la Auditoria Ambiental y del Plan de Mitigación serán a cuenta del CONCEDENTE.

12.2.7. En el supuesto que el CONCEDENTE no proporcione al CONCESIONARIO el monto correspondiente a la Auditoria Ambiental y/o para la ejecución del Plan de Mitigación, antes de su inicio, el CONCESIONARIO quedará liberado de ambas obligaciones sin responsabilidad alguna.

12.2.8 Los costos de mitigación de los pasivos ambientales que se generen con fecha posterior a la Toma de Posesión, serán de cuenta del CONCESIONARIO.

12.2.9 Si durante la vigencia de la Concesión, la autoridad competente en asuntos ambientales, determinara la necesidad de implementar medidas de mitigación y/o compensación ambientales en los Aeropuertos, cuyo origen no estén relacionados con las actividades aeroportuarias a cargo del CONCESIONARIO, el costo de implementación de éstas será de cuenta y responsabilidad del CONCEDENTE, pudiendo encargárselo al CONCESIONARIO.

12.2.10 En el supuesto que, aparezcan impactos ambientales iniciada la vigencia de la Concesión pero que se hayan generado con anterioridad a la Fecha de Cierre, el CONCEDENTE se hará cargo de efectuar la mitigación, pudiendo encargarle al CONCESIONARIO su ejecución a cuenta y costo del CONCEDENTE.

12.3 Declaración de Impacto Ambiental

12.3.1 El CONCESIONARIO, dentro del primer mes de vigencia de la Concesión, deberá presentar una declaración de impacto ambiental que señale los efectos de la construcción de las Obras de rápido impacto detalladas en el Anexo 26.

La indicada declaración no requerirá de aprobación del Supervisor ni de la DGASA, se tendrá por cierta y aprobada la información contenida en la declaración.

12.3.2 EL CONCESIONARIO deberá presentar, para cada una de las Obras de seguridad, una declaración de impacto ambiental que señale los efectos de la construcción de las indicadas Obras.

El Supervisor en coordinación con la DGASA, tendrá un plazo de treinta (30) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar la correspondiente declaración. Vencido dicho plazo, sin que el Supervisor ni la DGASA se hayan pronunciado, se tendrá por aprobada.

12.4 De los Estudios de Impacto Ambiental

12.4.1 El CONCESIONARIO, previo al inicio de la construcción de una nueva obra o a la ampliación de una obra existente, contenida en los respectivos Planes Maestros y sus actualizaciones, deberá presentar un Estudio de Impacto Ambiental en el cual se deberá analizar alternativas que justifiquen la selección de la opción escogida como la de menor riesgo socio-ambiental. Asimismo deberá contar con un respectivo Plan de Manejo Ambiental en función de la alternativa escogida.

12.4.4 El indicado Estudio de Impacto Ambiental se efectuará teniendo en consideración los lineamientos generales que se detallan en el Anexo 12 del presente Contrato.

12.4.5 El Supervisor en coordinación la DGASA, tendrá un plazo de cuarenta y cinco

(45) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar el indicado Estudio, de acuerdo a los procedimientos establecidos en las leyes que rigen la materia.

12.5. De la Evaluación Ambiental

12.5.1 El CONCESIONARIO, previo al inicial de una Rehabilitación deberá presentar una Evaluación Ambiental.

12.5.2 El Supervisor, en coordinación la DGASA, tendrá un plazo de cuarenta y cinco (45) Días Calendario, contados a partir de su presentación, para evaluar y aprobar la indicada Evaluación, de acuerdo a los procedimientos establecidos en las leyes que rigen la materia.

12.6 Contaminación: El CONCESIONARIO,

12.6.1 Asegurará que el almacenamiento, tratamiento y disposición final de todas las sustancias generadas durante la operación y/o mantenimiento de los Aeropuertos, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen en los Aeropuertos, sean efectuadas de forma tal que se minimice cualquier contaminación que se pudiera ocasionar al Medio Ambiente o cualquier daño para el hombre a cualquier otro organismo, a causa de dichas sustancias;

00.0.0.Xx fuere necesario, de acuerdo con el Estudio de Impacto Ambiental, construirá, operará y mantendrá una planta de tratamiento de residuos específicos que emplee técnicas aceptables de acuerdo con las Leyes Aplicables, la cual debe estar ubicada en un lugar adecuado en cada Aeropuerto, con el fin de asegurar que:

o Cualquier emanación generada durante la operación y/o mantenimiento de los Aeropuertos, de los Bienes de la Concesión, de cualquier Servicio Aeroportuario o de cualquier otro origen no descargará al Medio Ambiente sustancia alguna en cantidades que produzcan contaminación y/o daños para el hombre a cualquier otro organismo; y que

o dichas emanaciones y sustancias resulten inocuas para el Medio Ambiente y/o para el hombre o cualquier otro organismo.

12.6.3 Cumplirá y realizará todos los esfuerzos que sean razonables para asegurar el cumplimiento por parte de cualquier persona que utilice los Aeropuertos y sus instalaciones de todas las Leyes Aplicables relacionadas con el almacenamiento, tratamiento, emisión, descarga y disposición de cualquier sustancia a emanación a las que hace referencia el numeral 12.5.2, o aspectos ambientales en general, en la medida en que dichas Leyes Aplicables se apliquen al Aeropuerto o a su operación;

12.6.4 Sin limitaciones, empleará las mejores técnicas disponibles para minimizar la contaminación que podría ser causada en perjuicio del Medio Ambiente y el hombre o cualquier otro organismo, por cualquier sustancia generada durante la operación, mantenimiento y administración del Aeropuerto.

12.7 Protección del Patrimonio Cultural y Arqueológicos

Sin perjuicio de las demás obligaciones establecidas en el Contrato, EL CONCESIONARIO deberá observar la legislación peruana que protege el Patrimonio Cultural de la Nación.

12.7.1 Normativa aplicable

12.7.1.1 La Ley N° 28296 del 22-07-04, establece las políticas nacionales de defensa, protección, promoción, propiedad, régimen legal y destino de los bienes que integran el Patrimonio Cultural de la Nación.

12.7.1.2 La R.S. N° 004-2000-ED del 25-01-00, aprueba el Reglamento de Investigaciones Arqueológicas, el que regula la ejecución de Investigaciones Arqueológicas en sitios arqueológicos o históricos.

12.7.1.3 El D.S. Nº 017-2003-ED del 22-05-03, aprueba el Reglamento de Organización y Funciones del Instituto Nacional de Cultura (INC). El INC es el Organismo rector responsable de la promoción y desarrollo de las manifestaciones culturales del país y de la investigación, preservación, conservación, restauración, difusión y promoción del Patrimonio Cultural de la Nación (INC).

12.7.2 De conformidad con la normativa vigente y de acuerdo a lo establecido por el INC en virtud del artículo 30 de la Ley 28296, el CONCESIONARIO deberá tener en cuenta lo siguiente:

12.7.2.1 Toda obra de edificación nueva, ampliación, demolición, restauración, refacción u otra que involucre un bien inmueble integrante del Patrimonio

Cultural de la Nación, requiere para su ejecución de la autorización previa del INC.

12.7.2.2 Sin perjuicio de lo establecido en el párrafo anterior, las obras que impliquen remoción de tierra (suelo y subsuelo) requieren, previo a su ejecución, de la obtención del Certificado de Inexistencia de Restos Arqueológicos (CIRA) siempre y cuando se ejecuten fuera de las áreas en donde se ubica la infraestructura existente en cada Aeropuerto, a la Toma de Posesión. En caso las obras se ejecuten dentro de las áreas mencionadas, requerirán de autorización previa del INC siempre y cuando estas impliquen remoción de subsuelo.

12.7.3 Medidas de Prevención de Riesgos y Contingencias.

12.7.3.1 Si en el proceso de remoción de tierra se encontrase algún resto arqueológico o histórico, el CONCESIONARIO es responsable de suspender toda actividad en el área del hallazgo y notificar inmediatamente al Supervisor y al INC; siendo responsabilidad del CONCESIONARIO tomar las acciones que determine el INC.

12.7.3.2 En ningún caso el CONCESIONARIO podrá adquirir título o derecho alguno sobre el material o resto arqueológico hallado.

12.7.3.3 Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 12.7.2, en caso las obras que impliquen remoción de tierra (suelo y subsuelo) se ejecuten en áreas con evidencia arqueológica o colindante con una zona arqueológica, el CONCESIONARIO será responsable de contar con un Monitoreo Arqueológico durante la ejecución de las mismas, el cual deberá ser autorizado previamente por el INC.

12.7.4 Las obligaciones descritas en la presente Cláusula podrán ser invocadas por el CONCESIONARIO como causa de extensión de los plazos para el cumplimiento de los cronogramas establecidos en el Contrato, siempre y cuando se produzca por tal concepto una afectación, debidamente acreditada por el CONCESIONARIO.

12.8 Penalidades

12.8.1 El incumplimiento o infracción, por parte del CONCESIONARIO, de cualquiera de las obligaciones del Contrato de Concesión contenidas en la presente Cláusula Décimo Segunda, será causal de aplicación de penalidades, sin perjuicio de las sanciones establecidas en las Leyes y Disposiciones Aplicables.

El CONCESIONARIO no estará exento de responsabilidad ni aún en los casos en que los incumplimientos sean consecuencia de contratos que celebre con terceras personas.

En caso de incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, el Supervisor lo notificará de la infracción detectada y las Partes tratarán de resolver las discrepancias que dieron origen a la infracción, conforme a lo previsto en la Cláusula Décimo Sexta y aplicará si es el caso, las penalidades que se indican en el Anexo 9 del presente Contrato.

12.8.2 El monto de las penalidades serán abonadas por el CONCESIONARIO al Supervisor en el plazo xx xxxx (10) Días contados a partir de la notificación que reciba por parte del Supervisor

El plazo previsto en la presente cláusula será suspendido ante la impugnación de la penalidad por el CONCESIONARIO, reiniciándose el cómputo de dicho plazo cuando se confirme su imposición por la autoridad competente.

En caso que el CONCESIONARIO incumpla con pagar dichas penalidades al Supervisor dentro del plazo mencionado, el Supervisor podrá ejecutar la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión hasta el monto al que ascienda la penalidad impuesta, debiendo el CONCESIONARIO cumplir con lo dispuesto en el segundo párrafo de la Cláusula 10.3.1.

12.8.3 El pago de las penalidades aplicables no podrá ser considerado como una afectación al flujo financiero de la Concesión y tampoco se podrá invocar, por ello, la ruptura del equilibrio económico-financiero.

12.8.4 En el supuesto que se verifique que una infracción contractual está contemplada en el Reglamento de Infracciones y Sanciones de OSITRAN, o norma que lo sustituya, únicamente se aplicará la última sanción

CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA

RELACIONES CON SOCIOS, TERCEROS Y PERSONAL

13.1 Relaciones con el (los) Inversionista(s) Estratégico(s)

13.1.1 El Inversionista (s) Estratégico (s), a la Fecha de Suscripción del Contrato, deberá haber suscrito un convenio con el CONCESIONARIO, por el cual se compromete a:

a) No impedir con sus actos u omisiones que el CONCESIONARIO desarrolle normalmente sus actividades y en especial aquellas que impliquen la ejecución del Contrato.

b) Asumir las obligaciones, responsabilidades y garantías que le corresponda conforme a este Contrato y demás convenios vinculados.

13.2 Cesión o transferencia de la Concesión

13.2.1 El CONCESIONARIO no podrá transferir su derecho a la Concesión ni ceder su posición contractual, sin la previa autorización del CONCEDENTE. Para dicho fin, EL CONCEDENTE deberá tener en consideración la opinión técnica por escrito que previamente haya emitido el Supervisor.

13.2.2 Para efecto de la autorización, el CONCESIONARIO deberá comunicar su intención de transferir su Concesión o ceder su posición contractual, acompañando lo siguiente:

a) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cedente, de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social;

b) Contrato preparatorio o carta de intención de transferencia o cesión, debidamente suscrita por el cesionario, de acuerdo al procedimiento y con las mayorías societarias exigidas por el Estatuto Social.

c) Documentación que acredite la capacidad legal necesaria xxx xxxxxxx.

d) Documentación que acredite la capacidad financiera y técnica xxx xxxxxxx, teniendo en cuenta las previsiones de las Bases y el Contrato de Concesión.

e) Acuerdo por el cual el tercero conviene en asumir cualquier daño y pagar cualquier otra suma debida y pagadera por el CONCESIONARIO.

f) Acuerdo por el cual el Inversionista Estratégico es sustituido por uno de los accionistas xxx xxxxxxx en la posición contractual que ocupaba el primero en el Contrato de Concesión.

g) Conformidad de los Acreedores Permitidos respecto al acuerdo de transferencia o cesión propuesta.

13.2.3 EL CONCEDENTE deberá pronunciarse sobre la operación en un plazo máximo de sesenta (60) Días contados desde la presentación de la solicitud con toda la documentación exigida en esta cláusula. El asentimiento del CONCEDENTE no libera de la responsabilidad a la empresa que transfiere su derecho a la Concesión o cede su posición contractual hasta por un plazo máximo de tres años desde la fecha de aprobación de la cesión. Esto implica que durante este período dicha empresa será solidariamente responsable con el nuevo CONCESIONARIO por los actos realizados hasta antes de la transferencia o cesión. El pronunciamiento negativo o la ausencia de pronunciamiento implicará el rechazo de la operación.

13.2.4 El (los) Inversionista(s) Estratégico(s) no podrá transferir sus acciones de la Sociedad Concesionaria por un plazo de cinco años contados a partir de la Fecha de Cierre. Vencido dicho plazo, el (los) Inversionista(s) Estratégico(s) podrá ceder su acciones o participaciones, previa autorización del CONCEDENTE, con opinión previa del Supervisor.

13.2.5. Cualquier otro accionista del CONCESIONARIO, distinto al Inversionista Estratégico, podrá transferir su participación accionaria en cualquier momento, bastando únicamente acreditar ante el Supervisor que sus condiciones patrimoniales son iguales o mejores al del accionista cedente.

13.3 Cláusulas en Contratos

13.3.1 En todos los contratos que el CONCESIONARIO celebre con sus socios, terceros y personal, deberá incluir cláusulas que contemplen:

a) La obligación de contar con el asentimiento anticipado del CONCEDENTE, previa opinión del Supervisor según corresponda, de la cesión de su posición contractual o transferencia de la Concesión en favor de un tercero debidamente calificado.

b) Incluir una cláusula que permita al CONCEDENTE la resolución de los respectivos contratos por la Caducidad de la Concesión

c) La aceptación de sanciones impuestas por el Supervisor de acuerdo x xxx y al Contrato.

d) Que el plazo de vigencia no exceda el plazo de la Concesión.

e) La renuncia a interponer acciones de responsabilidad civil contra el CONCEDENTE, el Supervisor y sus funcionarios.

13.4 Relaciones de Personal

13.4.1 El CONCESIONARIO se obliga a contratar al 100% del personal que se encuentra trabajando en los Aeropuertos bajo la modalidad contrato de trabajo a plazo fijo o indeterminado a la fecha de convocatoria del Concurso de Proyectos Integrales del Primer Xxxxx xx Xxxxxxxxxxx xx Xxxxxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxx (10.09.04), identificados en el Anexo 14 del presente Contrato. El CONCESIONARIO deberá contratar por lo menos, en los mismos términos y condiciones económicas de los contratos de trabajo que estuvieren vigentes a la indicada fecha, por un plazo de veinticuatro (24) meses, aplicables al régimen laboral de la actividad privada, sin perjuicio de aquellas modificaciones que provengan de convenios colectivos o de la ley, posteriores a la suscripción del presente Contrato.

13.4.2 Esta obligación no comprende a las personas con contratos de locación de servicios, ni a los trabajadores de cooperativas o empresas de servicios.

13.4.3 Los trabajadores que aparecen en el Anexo 14 del presente contrato son los únicos con los que se mantienen relaciones laborales a la fecha de suscripción del presente Contrato.

13.4.4 La obligación establecida en el numeral 13.4.1 no comprende los casos de despido por causa justa debidamente comprobada de acuerdo x xxx y los casos de retiro voluntario del trabajador.

13.4.5 Durante el plazo señalado en el numeral 13.4.1, el CONCESIONARIO no podrá argumentar causas objetivas para el cese colectivo de trabajadores; salvo motivos económicos, tecnológicos, estructurales o análogos.

13.4.6 EL CONCESIONARIO queda obligado a efectuar un programa de capacitación, dentro del primer (1) año de Concesión, para los trabajadores a que se refiere el numeral 13.4.1, con el objeto que asuman de manera eficiente y cumpliendo los estándares requeridos por el CONCESIONARIO, las funciones que le sean asignadas.

13.4.7 El CONCEDENTE será responsable por el pago de cualquier obligación o beneficio laboral que corresponda a los empleados que se encuentra listados en el Anexo 14 del presente contrato, a la Toma de Posesión.

13.4.8 El personal referido en el párrafo anterior ha culminado previamente su relación laboral con CORPAC, garantizándose que dicha empresa ha pagado oportuna y previamente los derechos correspondientes, sin que existan pasivos laborales que se trasladen al CONCESIONARIO.

13.4.9 El CONCESIONARIO será responsable por cualquier obligación de carácter laboral derivada de su condición de empleador, así como por cualquier otra obligación proveniente de la aplicación xx xxxxx de seguridad social, pensiones u otras disposiciones que le resulten aplicables.

13.5 Personal

13.5.1 El CONCESIONARIO se asegurará que tenga suficiente personal disponible para cumplir sus obligaciones de acuerdo con el presente Contrato. Dicho personal deberá estar debidamente calificado de acuerdo con la Ley Aplicable.

CLÁUSULA DECIMOCUARTA

COMPETENCIAS ADMINISTRATIVAS

14.1 Disposiciones Comunes

14.1.1 El ejercicio de las funciones que en virtud de este Contrato y las normas legales pertinentes deben cumplir el CONCEDENTE y el Supervisor, en ningún caso estará sujeto a autorizaciones, permisos o cualquier manifestación de voluntad del CONCESIONARIO. Este deberá prestar toda su colaboración para facilitar el cumplimiento de esas funciones, interpretándose como infracción sujeta a sanción toda falta al respecto. EL CONCEDENTE y el Supervisor están obligados a realizar las inspecciones, revisiones y acciones similares en horarios que no entorpezcan o dificulten la prestación del Servicio, cuidando de no interferir con la gestión del CONCESIONARIO.

14.1.2 En los casos previstos en este Contrato en los que como consecuencia del ejercicio de las funciones que debe cumplir el CONCEDENTE o el Supervisor una de estas entidades requiera contar con una opinión previa, de carácter vinculante o no, por parte de la otra, se deberán respetar las siguientes reglas: i) en los casos en los cuales una de dichas entidades sea responsable de formular una opinión, el plazo con el que contará la otra para emitir la suya será la mitad del plazo con el que cuenta la entidad competente para pronunciarse conforme a lo previsto en este contrato; en caso contrario éste último podrá prescindir de dicha opinión a efectos de cumplir con su deber de pronunciarse dentro de los plazos previstos contractualmente, y ii) en los casos en los cuales ambas entidades sean responsables de emitir una opinión, el CONCESIONARIO deberá entregar los informes, reportes y en general cualquier documento análogo necesario para emitir la opinión al CONCEDENTE y al Supervisor, en la misma fecha; iii) el plazo para emitir la opinión será computado a partir del día siguiente de la fecha de presentación de la solicitud a las dos entidades; en caso de presentar una misma solicitud en dos (02) fechas distintas, se contará el plazo a partir de la última notificación; iv) en caso de requerir mayor información para emitir opinión, tanto el Supervisor como el CONCEDENTE podrán optar por suspender el plazo mientras el CONCESIONARIO envía información o solicitar una ampliación del plazo previsto por única vez.

14.1.3 Toda opinión o aprobación emitida por el CONCEDENTE o el Supervisor, al ser comunicada al CONCESIONARIO, deberá ser enviada con copia a la otra entidad, según sea el caso.

14.1.4 El CONCESIONARIO cumplirá con todos los requerimientos de información y procedimientos establecidos en este Contrato o que puedan ser establecidos por el CONCEDENTE y el Supervisor, en las materias de su competencia.

14.1.5 El CONCESIONARIO deberá presentar los informes periódicos, estadísticas y cualesquier otros datos con relación a sus actividades y operaciones, en las formas y plazos que establezcan el CONCEDENTE y el Supervisor en el respectivo requerimiento.

14.1.6 El CONCESIONARIO deberá facilitar la revisión de su documentación, archivos y otros datos que requieran el CONCEDENTE y el Supervisor con el fin de vigilar y hacer valer los términos de este Contrato.

14.2 Facultades del Supervisor

14.2.1 El Supervisor está facultado para ejercer todas las potestades y funciones que le confiere el Contrato, la Ley N° 26917, así como sus normas modificatorias, complementarias y reglamentarias.

14.3 De la Potestad de Supervisión

14.3.1 Durante el plazo de vigencia de la Concesión, el Supervisor contratará a través de un procedimiento de selección a un Supervisor de Obras para la etapa de construcción, de acuerdo a las Normas que fijan la materia. Dicho Supervisor de Obras actuará únicamente por cuenta y en representación del Supervisor.

14.3.2 Los honorarios y gastos derivados directamente de las actividades de supervisión en que incurra el Supervisor de Obras, tales como la implementación del espacio necesario para instalar oficinas y casetas de trabajos en la zona de construcción, serán pagados por el Supervisor x xxxxx del CONCESIONARIO hasta un monto equivalente al dos coma cinco por ciento (2,5%) del valor de la Obra a ejecutar. El CONCESIONARIO deberá pagar dicho monto al Supervisor a más tardar a los treinta (30) Días Calendario antes del inicio de la ejecución de la Mejora correspondiente.

14.3.3 En caso que el CONCESIONARIO no cancele los montos indicados anteriormente, el CONCEDENTE podrá ejecutar la garantía de fiel cumplimiento del contrato hasta el monto indicado.

14.3.4 El CONCESIONARIO deberá proporcionar al Supervisor:

a) Estados financieros trimestrales y anuales de la sociedad, en cuyas notas se deberán individualizar cada uno de los rubros que conforman los Ingresos. Los estados financieros anuales se presentarán auditados. La información trimestral deberá incluir la presentación del Balance General, Estado de Pérdidas y Ganancias, Flujo de Efectivo, Balance de Comprobación y cualquier otra información contable y/o financiera que razonablemente le sea requerida por el Supervisor. Asimismo, el CONCESIONARIO deberá presentar al Supervisor el plan de cuentas y las modificaciones que se produzcan al mismo. Adicionalmente, el Supervisor podrá solicitar que el CONCESIONARIO incorpore divisionarias o subdivisionarias al Plan de Cuentas.

b) Organización y personal directivo y gerencial del CONCESIONARIO, cada vez que se produzca un cambio.

c) Informe de la gestión ambiental.

d) Información mensual de reclamos presentados por los Usuarios, identificando al Usuario y el reclamo que haya formulado.

e) Información de todos los ingresos percibidos por el CONCESIONARIO, desglosados. Esta información deberá ser entregada mensualmente, dentro de los primeros diez (10) Días Calendario de cada mes. Cada ingreso deberá ser presentado debidamente discriminado.

f) Cualquier otra información adicional que el Supervisor necesite para fiscalizar el adecuado cumplimiento del Contrato.

g) Entre otras actividades, corresponderá al Supervisor fiscalizar el cumplimiento por parte del CONCESIONARIO de las siguientes obligaciones:

h) Realizar los análisis pertinentes de los antecedentes que debe entregar el CONCESIONARIO.

i) Controlar el cumplimiento de las Normas técnicas sobre el Mantenimiento.

j) Controlar el cumplimiento de los Requisitos Técnicos Mínimos, Anexo 8 del Contrato.

k) Revisar la información estadística entregada por el CONCESIONARIO.

l) Controlar el cumplimiento de la entrega de los estados financieros del CONCESIONARIO.

m) Informar sobre el cumplimiento de las Leyes Aplicables.

n) Todas las que se relacionan a la ingeniería en los proyectos y la Construcción, cuando se ejecuten la Obras.

14.4 Supervisión de las Obras

14.4.1 Los costos derivados de las actividades de supervisión serán asumidos por el CONCESIONARIO, quien pagará al Supervisor los montos indicados en el numeral 14.3.2 de la presente cláusula.

14.4.2 El Supervisor designará a un Supervisor de Obras, el mismo que tendrá, entre otras actividades, las siguientes funciones.

a) Fiscalizar el Contrato, en todos aquellos aspectos relacionados a la ejecución de las Obras, indicadas en la Cláusula Sétima del presente Contrato;

b) Inspeccionar los diseños, estudios y especificaciones del proyecto verificando su conformidad, para dar su aprobación o rechazo, cuando corresponda;

c) Hacer cumplir la norma técnica para la construcción de la infraestructura aeroportuaria emitida por la DGAC del Ministerio de Transportes y Comunicaciones, salvo en aquellos aspectos en los cuales las propuestas de modificación presentadas por el CONCESIONARIO determinen la incorporación de innovaciones tecnológicas que hayan sido aceptadas por el Supervisor;

d) Aprobar, rechazar y exigir modificaciones, según corresponda, a los cronogramas, proyectos, planes, programas y otros documentos presentados por el CONCESIONARIO. No obstante la aprobación de algún proyecto o documento, el CONCESIONARIO seguirá siendo responsable de que las Obras cumplan, una vez construidas, los estándares establecidos en el Contrato;

e) Fiscalizar el cumplimiento de las consideraciones ambientales contenidas en los Estudios de Impacto Ambiental;

f) Aprobar, rechazar y exigir modificaciones, según corresponda, a los Planes de Manejo Ambiental del CONCESIONARIO;

g) Verificar y exigir el cumplimiento del Plan Anual de Inversiones presentado por el CONCESIONARIO;

h) Verificar y exigir el cumplimiento de las normas de seguridad;

i) Entregar al Supervisor y al CONCEDENTE los reportes que éstos soliciten, en relación a la gestión de la Concesión durante el período de Construcción;

j) Revisar la información estadística entregada por el CONCESIONARIO;

k) Proponer la aplicación de las penalidades establecidas en el Contrato;

l) Fiscalizar y velar por el cumplimiento de los aspectos jurídicos, contables y administrativos y, en general, cualesquiera otros que emanen de los documentos del Contrato ;

m) Dictar órdenes e instrucciones para el cumplimiento del Contrato;

n) Ordenar paralizar las Obras en los casos en que no se hayan aprobado los proyectos necesarios para su ejecución o se estuvieren ejecutando sin conformidad a los proyectos aprobados.

o) Llevar el Libro de Obras correspondiente; y

14.4.3 En caso de detectar algún incumplimiento de las obligaciones del CONCESIONARIO, el Supervisor a través del supervisor de Obras podrá exigir las subsanaciones necesarias.

14.4.4 Las funciones del supervisor de Obras, en caso de designación, serán ejercidas de acuerdo a las facultades conferidas por el Supervisor

14.4.5 El CONCESIONARIO deberá dar al Supervisor de Obras y al equipo que éste disponga, libre acceso a las áreas en las cuales se ejecuten las Obras para realizar sin obstáculos dicha labor con la exactitud requerida, dentro de los horarios de trabajo del área respectiva. Corresponderá al Supervisor de Obras informar periódica y regularmente del avance de las obras al Supervisor, en la forma que le sea requerida la información, así como al CONCESIONARIO.

14.4.6 De no cumplir las Obras con los parámetros exigidos por las Normas Aplicables, requisitos técnicos correspondientes, así como por los Requisitos Técnicos Mínimos, el Supervisor de Obras podrá exigir las subsanaciones necesarias y comunicar al Supervisor para la imposición las penalidades correspondientes según el numeral 8.5 de la Cláusula Sétima del presente Contrato.

14.5 De la Potestad Sancionadora

14.5.1 El Supervisor estará facultado para aplicar sanciones al CONCESIONARIO en caso de incumplimiento de sus obligaciones, conforme a la Ley N° 26917 y los reglamentos que dicte sobre la materia.

14.5.2 Para el ejercicio de la potestad sancionadora que le confiere este Contrato, el Supervisor se sujetará a las disposiciones que sobre la materia emita, en uso de sus potestades regulatoria y normativa. El CONCESIONARIO deberá proceder al pago de las multas dentro del plazo que las referidas disposiciones establezcan.

14.5.3 Las sanciones administrativas que se originen en la ejecución del presente Contrato, se aplicarán al CONCESIONARIO independientemente de las penalidades contractuales establecidas en el mismo y sin perjuicio de la obligación de responder por los daños y perjuicios resultantes de su incumplimiento.

14.6 Tasa de Regulación

14.6.1 El CONCESIONARIO está obligado a pagar al Supervisor la tasa de regulación a que se refiere el artículo 10° de la Ley N° 27332. Dicha tasa se calculará y cobrará en los términos y montos a que se refiere dicho dispositivo legal y las respectivas Normas reglamentarias.

CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA

CADUCIDAD DE LA CONCESIÓN

Se producirá la Caducidad de la Concesión por la terminación del Contrato. El Contrato sólo podrá declararse terminado por la ocurrencia de alguna(s) de las siguientes causales:

15.1 Término por Vencimiento del Plazo

15.1.1 La Concesión caducará al vencimiento del plazo establecido en el numeral

4.1. o de cualquier plazo ampliatorio concedido conforme a la Cláusula 4.

15.2 Término por Mutuo Acuerdo

15.2.1 El Contrato caducará en cualquier momento, por acuerdo escrito entre el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE, previa opinión técnica del Supervisor y consulta previa a los Acreedores Permitidos.

15.2.2 Si el Término del Contrato se produce por mutuo acuerdo entre las Partes, éste deberá contener el mecanismo de liquidación de la Concesión. El acuerdo deberá considerar el tiempo transcurrido desde la celebración del Contrato, el monto no amortizado de las inversiones, Obras e instalaciones en las áreas de terreno comprendidos en el Área de Concesión, el valor de los Bienes de la Concesión, que aún falta depreciar, y las circunstancias existentes a la fecha en que las Partes toman esa decisión, como criterios para determinar el mecanismo de liquidación.

15.2.3 No se considerará monto indemnizatorio alguno por los daños que irrogue la Caducidad de la Concesión a las Partes. Para este procedimiento el Supervisor deberá tomar en cuenta la opinión de los Acreedores Permitidos que efectivamente se encuentren financiando la Concesión al momento de producirse el acuerdo de Caducidad.

15.3 Término por incumplimiento del CONCESIONARIO

15.3.1 El Contrato terminará anticipadamente en caso que el CONCESIONARIO incurra en incumplimiento grave de sus obligaciones contractuales. Sin perjuicio de las penalidades que procedan, se considerarán como causales de incumplimiento grave de las obligaciones del CONCESIONARIO, aquellas señaladas expresamente en el Contrato dentro de las cuales se encuentran las siguientes:

a) Incumplimiento del CONCESIONARIO de la obligación de integrar su capital inicial, en el plazo estipulado en el Contrato.

b) La declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de interventor del CONCESIONARIO de acuerdo a lo establecido en las normas legales sobre la materia. En estos casos, la resolución del Contrato se producirá cuando el Supervisor tome conocimiento y curse una notificación en tal sentido, siempre que la insolvencia, disolución y liquidación, quiebra u otra prevista en esta cláusula no hubiese sido subsanada, conforme x xxx dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes de notificada, o dentro de un plazo mayor que el Supervisor por escrito haya fijado, el cual se otorgará cuando medien causas razonables, salvo que se pruebe que la declaración de insolvencia, disolución, liquidación, quiebra o nombramiento de un interventor haya sido fraudulenta.

c) La grave alteración del ambiente y los recursos naturales, producto de la vulneración de las recomendaciones del Estudio de Impacto Ambiental.

d) La comisión de cualquier incumplimiento doloso del CONCESIONARIO que derivase en la comisión de un delito de acción pública en perjuicio del Usuario, del CONCEDENTE y/o del Supervisor.

e) La transferencia de los derechos del CONCESIONARIO, así como la cesión de su posición contractual sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

f) El inicio, a instancia del CONCESIONARIO, de un proceso societario, administrativo o judicial para su disolución o liquidación.

g) El incumplimiento del CONCESIONARIO de otorgar o renovar la Garantía de Fiel Cumplimiento o las pólizas de seguros exigidos en el presente Contrato o si cualquiera de ellos fuera emitida en términos y condiciones distintas a las pactadas en el Contrato.

h) La disposición de los bienes afectados a la Concesión en forma distinta a lo previsto en el Contrato por parte del CONCESIONARIO, sin autorización previa y por escrito del CONCEDENTE.

i) La expedición de una orden judicial en última instancia, por causas imputables al CONCESIONARIO que le impidan realizar una parte sustancial de su negocio o si ésta le impone un embargo, gravamen o secuestro que afecte en todo o en parte a los bienes afectados a la Concesión o parte sustancial de aquellos del CONCESIONARIO y si cualquiera de estas medidas se mantiene vigente durante más de sesenta (60) Días Calendario.

j) La comisión por parte del CONCESIONARIO de tres (3) o más infracciones graves, conforme a la reglamentación aprobada por el Supervisor, en un lapso de doce (12) meses, o seis (6) o más infracciones graves en el lapso de treinta y seis (36) meses.

k) Las demoras injustificadas del CONCESIONARIO en el inicio o en la ejecución de la Obras, el mantenimiento y Explotación de la infraestructura aeroportuaria, que excedan a los plazos máximos establecidos para la aplicación de penalidades por xxxx o en seguridad de un pacto determinado, señalada en la Tabla de Penalidades, Anexo 9.

l) En caso el CONCESIONARIO no cuente con los servicios del Asesor Aeroportuario o el Inversionista Estratégico sea sustituido por un tercero sin contar con el previo consentimiento escrito del CONCEDENTE o en caso que la participación accionaria del Inversionista Estratégico en el CONCESIONARIO se reduzca por debajo del porcentaje mínimo del 25% (veinticinco por ciento) antes mencionado en cualquier momento a partir del tercer año de la vigencia del plazo de la Concesión. Las causales a las que se refiere este inciso serán de ejercicio potestativo por parte del SUPERVISOR.

m) La aplicación de penalidades contractuales durante la vigencia del Contrato, cuyo monto en conjunto alcance el 40% del monto de la carta fianza.

En este supuesto, el CONCEDENTE podrá, de considerarlo conveniente, para garantizar la continuidad en la prestación de los servicios, no invocar la caducidad de la Concesión, y legar a un acuerdo con el CONCESIONARIO, en relación al nuevo límite de penalidades

n) La estructuración financiera no se haya concretado por culpa del CONCESIONARIO, de acuerdo a lo establecido en el tercer párrafo de los numerales 8.13 y 814 de la Cláusula Octava del presente Contrato

15.3.2 Cualquiera sea la causal de resolución, el Supervisor deberá notificar fehacientemente tal circunstancia al CONCESIONARIO, a los Acreedores Permitidos y al Fiduciario, con carácter previo a la resolución del Contrato con sesenta (60) Días Calendario de anticipación a la fecha prevista para la terminación anticipada.

15.3.3 Las Partes manifiestan que las causales relacionadas con el término del Contrato no constituyen eventos para que el CONCEDENTE unilateralmente interrumpa o suspenda los pagos a que el CONCESIONARIO tenga derecho en conformidad con lo dispuesto en la Cláusula Novena del presente Contrato. Por tal razón las Partes acuerdan lo siguiente:

00.0.0.0.Xx el Término Anticipado, por incumplimiento del CONCESIONARIO, se produce una vez recibidas a conformidad del CONCEDENTE la totalidad de las Obras correspondientes al Periodo Inicial se continuará pagando al CONCESIONARIO el PAO en la forma establecida en el Anexo 17 del presente Contrato, sin agregarse a dicha suma ningún tipo de compensación.

15.3.3.2 Si el Término Anticipado por incumplimiento del CONCESIONARIO se produce mientras éste se encuentra ejecutando Obras correspondientes tanto al Periodo Inicial como al Periodo Remanente, el CONCEDENTE pagará al CONCESIONARIO tanto el PAO así como el monto correspondiente a las obras de Rehabilitación ejecutadas, en los términos y condiciones establecidos en el Anexo 17 del presente Contrato.

15.3.3.3. En caso que el CONCESIONARIO o alguno de los Acreedores Permitidos no acepte el cálculo de dichos montos podrán reclamar ante un Árbitro referido en la Cláusula 16 del presente contrato.

15.3.3.4.Las Partes convienen que, en caso de ocurrencia de cualquiera de las causales especificadas en la presente cláusula, se devengará a favor del CONCEDENTE en señal de penalidad e indemnización por todo concepto de los perjuicios por los daños emergentes causados por el incumplimiento del CONCESIONARIO, una penalidad que será equivalente al cien por ciento (100%) del monto de la Garantías de Fiel Cumplimiento del Contrato, entendiéndose en consecuencia que en caso de verificarse una causal de incumplimiento grave señalada en la presente cláusula, el CONCEDENTE está expresamente autorizado a cobrar y retener el monto de la garantía sin derecho a reembolso alguno para el CONCESIONARIO.

15.4 Término por incumplimiento del CONCEDENTE

15.4.1 El CONCESIONARIO podrá poner término anticipadamente al Contrato en caso el CONCEDENTE incurra en incumplimiento grave de las obligaciones a su cargo, que se detalla a continuación:

a) Incumplimiento del CONCEDENTE en los pagos del Cofinanciamiento

El CONCESIONARIO podrá poner término al Contrato si el CONCEDENTE incurriera en el atraso, en cualquiera de las cuotas trimestrales correspondientes al cofinanciamiento según el esquema de pago indicado en el Anexo 17 del presente Contrato, por más de sesenta

(60) Días Calendario, siempre que el CONCESIONARIO hubiere

presentado las facturas respectivas y el CONCEDENTE hubiere recibido las Obras correspondientes a dichos pagos.

b) Incumplimiento injustificado del CONCEDENTE del procedimiento previsto para el reestablecimiento del equilibrio económico financiero establecido en la Cláusula Décimo Novena del presente Contrato.

c) Incumplimiento en la suscripción de alguno de los instrumentos financieros señalados en el Anexo 17 del presente Contrato, para lo cual se tendrá en cuenta lo señalado en dicho Anexo.

15.4.2 En el caso que el CONCESIONARIO opte por la terminación del Contrato, conforme a lo señalado en los Literales a), b) y c) precedentes, deberá así comunicarlo al CONCEDENTE por escrito con una anticipación de al menos noventa (90) Días respecto de la fecha de término anticipado prevista.

15.4.3 El CONCESIONARIO tendrá derecho a pedir al Árbitro establecido en la Cláusula 16 del presente contrato que declare la resolución del Contrato si a juicio de aquél el Supervisor arbitrariamente y sin fundamentos sostenibles declaró no procedente la solicitud de revisión del Contrato presentada por el CONCESIONARIO, en virtud de lo dispuesto en la Cláusula 19 del presente Contrato.

15.4.4 La resolución del Contrato por incumplimiento del CONCEDENTE, dará derecho al CONCESIONARIO de recibir únicamente las sumas que se determinen de conformidad con el siguiente procedimiento:

a) Si el CONCESIONARIO se encuentra desarrollando las Obras correspondientes al Periodo Inicial, éste o quien disponga recibirá de parte del CONCEDENTE, un monto expresado en Dólares, que será pagado en forma trimestral en un plazo de veinte (20) trimestres, equivalente a:

XXXXx XXXX*xx 0

Donde:

PPAO: Importe trimestral a pagar por las Obras del Periodo Inicial ejecutadas parcialmente.

IPPI: Importe de las inversiones efectuadas hasta la fecha de Caducidad del Contrato.

Fa 4 Factor de pago igual al correspondiente a veinte (20) trimestres y una tasa de interés efectiva anual equivalente a Tasa Lìbor a 180 días más 3%

El Supervisor deberá dar su conformidad al importe IPPI, de acuerdo al procedimiento establecido en la Cláusula 15.7 del presente Contrato.

b) Si el CONCESIONARIO se encuentra desarrollando las Obras correspondientes al Periodo Remanente, éste o quien disponga recibirá de parte del CONCEDENTE, un monto expresado en Dólares, que será pagado en forma trimestral en un plazo de veinte (20) trimestres, equivalente a:

PPAR = IPPR * fa4

Donde:

PPAR: Importe trimestral a pagar por las Obras del Periodo Remanente parcialmente ejecutadas.

IPPR: Importe de las inversiones efectuadas desde el mes uno de la año en que ocurra la resolución del Contrato hasta la fecha en que efectivamente se declare la resolución del mismo.

Fa 4 Factor de pago igual al correspondiente a cuarenta (40) trimestres y una tasa de interés efectiva anual equivalente a Tasa Lìbor a 180 días más 3%

El Supervisor deberá dar conformidad al importe IPPR

c) El pago trimestral generado, de acuerdo a lo establecido en el Anexo 17 del presente Contrato, por las Obras ejecutadas hasta el último mes del año anterior al que se efectúa la resolución del presente Contrato.

d) Si el CONCESIONARIO se encuentra ejecutando las obras de Rehabilitación, éste o quien disponga recibirá del CONCEDENTE el monto total correspondiente al valor de las obras de Rehabilitación ejecutadas hasta el momento en que se haya producido la Caducidad, deduciendo lo efectivamente cancelado por el CONCEDENTE.

15.4.5 Para los supuestos, a) b) c) y d) detallados precedentemente, las Partes acuerdan:

a) La Caducidad de la Concesión no deberá afectar los compromisos de pago ya establecidos por las inversiones ya aceptadas por el CONCEDENTE.

b) El CONCESIONARIO podrá acompañar un informe al CONCEDENTE con el monto desagregado de las inversiones realizadas en bienes, Obras e instalaciones y presupuestará un monto de los gastos diversos que deba realizar con motivo de la caducidad que sean distintos a los relacionados con los pagos indicados en el numeral

15.4.4 de la presente Cláusula. El Supervisor podrá considerar dichos gastos como una forma de compensación.

c) El CONCEDENTE devolverá al CONCESIONARIO la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato de Concesión. Asimismo, el Supervisor arbitrará y tomará las medidas técnicas y financieras para que los trabajadores dependientes directamente del CONCESIONARIO sean debidamente compensados producto de la Caducidad en función de las Leyes Aplicables y los contratos laborales que el CONCESIONARIO mantiene con los trabajadores al momento de la Caducidad.

15.5 Decisión Unilateral del CONCEDENTE

15.5.1 Por razones de interés público debidamente fundadas, el CONCEDENTE tiene la facultad de resolver la Concesión, mediante notificación previa y por escrito al CONCESIONARIO con una antelación no inferior a seis (6) meses del plazo previsto para la terminación. En igual plazo deberá notificar tal decisión a los Acreedores Permitidos.

15.5.2 La antedicha comunicación deberá además estar suscrita por el organismo del Estado de la República del Perú competente para atender tal problema de interés público.

15.5.3 El CONCEDENTE para ejercer la facultad prevista en la presente cláusula deberá pagar al CONCESIONARIO, en un plazo máximo de doce (12) meses, contados a partir de la fecha de término del Contrato, la suma que resulte de aplicar el proceso establecido en los numerales 15.4.4 y 15.4.5 sin

que resulte aplicable todo lo relacionado con plazos para el pago de dichos montos.

15.6 Fuerza mayor o caso fortuito.- Salida unilateral de CONCESIONARIO

15.6.1 El CONCESIONARIO tendrá la opción de salir unilateralmente de Contrato por eventos de fuerza mayor o caso fortuito siempre y cuando se verifique que se trata de alguno(s) de los eventos mencionados a continuación, el (los) cual (es) deberán haber producido un daño cierto, actual y determinable, debidamente fundado y acreditado, originado en un suceso insuperable por estar fuera del control razonable del CONCESIONARIO, el cual, a pesar de todos los esfuerzos que pueda realizar para prevenir o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento, como consecuencia directa y necesaria de dicho suceso:

15.6.2 Existirá un evento de fuerza mayor o caso fortuito siempre que se produzca un evento, condición o circunstancia de naturaleza extraordinaria, imprevisible e irresistible, no imputable a las Partes, que: (i) impida a alguna de ellas cumplir con las obligaciones a su cargo o cause su cumplimiento parcial, tardío o defectuoso durante un plazo superior a seis (6) meses continuos; y, (ii) siempre que afecte uno o más Aeropuertos que representen mas del 50% (cincuenta por ciento) de los WLUs registrados en los últimos doce (12) meses por el total de los Aeropuertos. El daño deberá ser cierto y actual, debidamente fundado y acreditado, originado en un suceso insuperable por estar fuera del control razonable de la Parte que invoque la causal, la cual, a pesar de todos los esfuerzos que pueda realizar para prevenir o mitigar sus efectos, no puede evitar que se configure la situación de incumplimiento, como consecuencia directa y necesaria de dicho suceso. En caso se produzca el evento de fuerza mayor o caso fortuito, las Partes acuerdan que, salvo que aquellas acuerden por escrito otorgar un plazo de subsanación o curación del evento, el Contrato quedará automáticamente resuelto y deberán seguir el procedimiento establecido en la cláusula 15.5 del Contrato.

15.6.3 Serán considerados casos específicos de fuerza mayor o caso fortuito, para efectos del presente literal:

a) Cualquier acto xx xxxxxx externa (declarada o no declarada), invasión, conflicto armado, revolución, bloqueo, motín, insurrección, conmoción civil, actos de terrorismo x xxxxxx civil, que impida el cumplimiento del Contrato.

b) La destrucción total de la obra por hechos de la naturaleza tales como terremotos, temblores, erupción volcánica, maremotos, tifón, huracán, ciclón, aluvión u otra convulsión de la naturaleza o perturbación atmosférica de esas características.

c) La eventual destrucción total de la obra o daños a los bienes que produzcan su destrucción total y su imposibilidad de recuperación, ocasionados por orden de cualquier autoridad pública, por causas no imputables al CONCESIONARIO.

d) Aquellos descubrimientos de restos arqueológicos que sean de una magnitud tal que impidan al CONCESIONARIO cumplir en forma definitiva con las obligaciones a su cargo.

e) Cualquier paro o huelga de trabajadores que no mantengan una relación laboral con el CONCESIONARIO, que afecte directamente al

CONCESIONARIO, por causas más allá de su control razonable, o que sean imprevisibles.

15.6.4 Para el ejercicio de la facultad contemplada en esta cláusula, el CONCESIONARIO deberá observar el siguiente procedimiento:

a) El CONCESIONARIO deberá comunicar, por medio de un informe oficial, al CONCEDENTE y al Supervisor la ocurrencia de alguna(s) de las circunstancias antes descritas dentro de los sesenta (60) Días Calendario siguientes a la ocurrencia de las mismas. Dicho informe deberá contener:

o Una descripción fundada de la causal invocada y de los efectos económicos o jurídicos de la misma.

o Una proposición del procedimiento a seguir para la terminación del Contrato.

b) Xxxxx proposición deberá ser entregada al CONCEDENTE, al Supervisor y a los Acreedores Permitidos, los cuales tendrán un plazo de veinte (20) Días para formularle observaciones.

c) En caso de existir discrepancias en relación con el procedimiento propuesto por el CONCESIONARIO, éstas deberán someterse al conocimiento del Árbitro establecido en la Cláusula 16 del presente Contrato.

15.6.5 En el evento que el CONCESIONARIO ejerza la opción aquí establecida éste recibirá una indemnización como pago por las obras y servicios prestados la suma que resulte de aplicar el procedimiento de liquidación establecido en la Cláusula 15 del presente contrato, dependiendo si se encontraba desarrollando las Obras correspondientes a las Obras Obligatorias y Obras del Periodo Remanente.

15.7 Procedimiento para definir el importe de las inversiones

15.7.1 El procedimiento para definir el importe de las inversiones efectuadas hasta la fecha de Caducidad del Contrato, será el siguiente:

a) El concesionario presentará a las liquidaciones correspondientes, debidamente visadas por el Supervisor de las Obras;

b) El Supervisor tendrá un plazo de quince (15) Días para presentar cualquier observación. Vencido dicho plazo se asumirá que la liquidación es conforme.

c) El CONCESIONARIO tendrá quince (15) Días para levantar las observaciones del Supervisor o modificar la liquidación.

d) El Supervisor informará al Fiduciario del importe a pagar.

15.8 Efectos de la Caducidad

15.8.1 La Caducidad de la Concesión produce la obligación del CONCESIONARIO de devolver las áreas de terreno que conforman los Aeropuertos así como a entregar los Bienes de la Concesión al CONCEDENTE, conforme a los términos de la Cláusula Quinta.

15.8.2 Sesenta (60) Días Calendario antes de que se produzca el vencimiento del plazo de la Concesión, se dará comienzo al inventario final de los bienes, el mismo que se realizará con intervención del Supervisor y deberá quedar concluido diez (10) Días Calendario antes de la fecha de vencimiento del plazo de la Concesión.

15.8.3 En el supuesto de caducidad por mutuo acuerdo, el inventario final integrará este acuerdo como anexo del Contrato que se suscriba para el efecto.

15.8.4 Sesenta (60) Días Calendario antes de que transcurra el plazo de subsanación para los casos de resolución por incumplimiento, se dará comienzo al inventario final de los bienes, el mismo que se realizará con intervención del Supervisor y que deberá quedar concluido diez (10) Días antes de que se cumpla el plazo de subsanación.

15.8.5 En caso que la subsanación se llegue a producir antes de que transcurra el plazo, el inventario será automáticamente suspendido. Si ya hubiese sido culminado, el mismo quedará sin efecto.

15.8.6 Producida la Caducidad de la Concesión, la actividad del CONCESIONARIO cesa y se extingue su derecho de explotar la infraestructura aeroportuaria, derecho que es reasumido por el CONCEDENTE, sin perjuicio del reconocimiento de los derechos que corresponden a los Acreedores Permitidos según lo establecido en la Cláusula 10 del presente contrato.

15.8.7 Asimismo, se extinguen todos los contratos a los que se refiere el numeral

7.1 de la Cláusula Sétima del Contrato, salvo aquellos que expresamente el CONCEDENTE haya decidido mantener en vigencia y asumido la posición contractual del CONCESIONARIO.

15.8.8 Producida la Caducidad de la Concesión, EL CONCEDENTE o el nuevo CONCESIONARIO que éste designe, de conformidad con procedimiento establecido en el numeral 15.9.1, se harán cargo de la operación de los Aeropuertos, correspondiéndole al Supervisor efectuar la liquidación final conforme a los términos de esta Cláusula.

15.8.9 Al Supervisor le corresponde efectuar la liquidación final conforme a los términos de esta cláusula, el o los cronogramas de ejecución de Obras y demás documentos oficiales que se estime pertinente.

15.9 Procedimiento para el rescate en caso de resolución del Contrato

15.9.1 En caso que el CONCEDENTE invoque la resolución del Contrato de Concesión por cualquier motivo, excepto los previstos en las Cláusulas 15.1,

15.2. 15.6 y 15.7, se ejecutará el siguiente procedimiento:

a) El SUPERVISOR nombrará a una persona jurídica para que actúe como interventor, quien tendrá a su cargo la Explotación de la Concesión y cumplirá las obligaciones del CONCESIONARIO mientras se produce la sustitución de éste por una nueva sociedad concesionaria. El SUPERVISOR estará obligado a transferir la Concesión, los derechos del CONCESIONARIO, así como todos los Bienes de la Concesión y pasivos comprometidos en ésta, incluyendo el Endeudamiento Garantizado Permitido.

b) Se sustituirá al CONCESIONARIO por una nueva sociedad concesionaria mediante concurso público, convocado por el CONCEDENTE, de acuerdo a lo siguiente:

i) El concurso público y la adjudicación de la Concesión a la nueva sociedad concesionaria deberá realizarse en el plazo máximo de un

(1) año contado a partir de la resolución del Contrato o de la caducidad de la Concesión.

ii) El adjudicatario será aquel que presente la mejor oferta económica por el aprovechamiento económico de los Bienes de la Concesión

según factor de competencia que sea determinado oportunamente por el CONCEDENTE, el cual tomará en cuenta el flujo actualizado de los pagos del Cofinanciamiento, descontando el servicio de la deuda de los Acreedores Permitidos, lo cual será determinado por un Banco de Inversión designado por el SUPERVISOR.

iii) La nueva sociedad concesionaria deberá suscribir un contrato con el CONCEDENTE bajo los mismos términos del presente Contrato, por lo cual deberá asumir de manera incondicional todos los derechos y obligaciones de la sociedad concesionaria conforme al presente Contrato, salvo los referidos a la percepción de los pagos del Cofinanciamiento.

iv) La Concesión será transferida a la nueva sociedad concesionaria, como un conjunto y constituyendo una unidad económica, de manera tal que los Bienes de la Concesión puedan continuar siendo usados por la nueva sociedad concesionaria para la prestación de los servicios materia de ésta, de forma ininterrumpida.

c) El CONCEDENTE se obliga a pagar con los recursos referidos en el acápite ii) luego de efectuado el concurso público para la elección de la nueva sociedad concesionaria, las siguientes obligaciones en el siguiente orden de prelación:

i) Las obligaciones laborales del CONCESIONARIO;

ii) Los tributos, excepto aquellos que estén garantizados de conformidad con las Leyes y Disposiciones Aplicables;

iii) Xxxxxxxxx multa u otra penalidad que no hubiere sido satisfecha por el CONCESIONARIO;

iv) Xxxxxxxxx otro pasivo del CONCESIONARIO a favor del CONCEDENTE;

v) Los gastos en que incurra el SUPERVISOR derivados de la convocatoria y ejecución del concurso público a que se refiere la presente cláusula;

vi) Otras obligaciones del CONCESIONARIO.

15.9.2 En caso que los numerales anteriores hayan sido pagados en su integridad con fondos obtenidos del pago de la nueva sociedad concesionaria, el saldo, si lo hubiera, será entregado al CONCESIONARIO.

15.9.3 Las obligaciones de pago establecidas en el presente literal no serán exigibles en caso la nueva sociedad concesionaria hubiese celebrado un acuerdo xx xxxxxxxx de obligaciones con los acreedores, incluyendo a los Acreedores Permitidos.

15.9.4 En casos excepcionales en los cuales exista suspensión de la Concesión, o Caducidad de la Concesión, a fin de evitar la paralización total o parcial del servicio, el SUPERVISOR podrá contratar temporalmente los servicios de personas o empresas especializadas para la operación total o parcial de la Concesión por un plazo no superior a un año calendario, hasta la suscripción de un nuevo Contrato de Concesión.

CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA

SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

16.1 Leyes Aplicables

16.1.1 Las Partes han negociado, redactado y suscrito el Contrato con arreglo a las Normas legales del Perú. Por tanto, expresan que el contenido, ejecución, conflictos y demás consecuencias que de él se originen, se regirán por la legislación interna del Perú, la misma que el CONCESIONARIO declara conocer.

16.2 Ámbito de Aplicación

16.2.1 La presente sección regula la solución de controversias de carácter patrimonial que se generen durante la Concesión y aquellas relacionadas con la Caducidad de la Concesión.

16.3 Criterios de Interpretación

16.3.1 El presente Contrato deberá interpretarse como una unidad y en ningún caso cada una de sus cláusulas de manera independiente.

16.3.2 Las sumillas de las Cláusulas de este contrato servirán como referencia y, en ningún caso afectarán la interpretación de su texto.

16.3.3 En caso de divergencia en la interpretación de este Contrato, las Partes seguirán el siguiente orden de prelación para resolver dicha situación:

o El Contrato;

o Circulares; y

o Las Bases.

16.3.4 El Contrato se suscribe únicamente en idioma castellano. De existir cualquier diferencia entre cualquier traducción del Contrato y éste, prevalecerá el texto del Contrato en castellano. Las traducciones de este Contrato no se considerarán para efectos de su interpretación.

16.3.5 Los plazos establecidos se computarán en días, meses o años según corresponda.

16.3.6 Los títulos contenidos en el Contrato tienen únicamente el propósito de identificación y no deben ser considerados como parte del Contrato, para limitar o ampliar su contenido ni para determinar derechos y obligaciones de las Partes.

16.3.7 El uso de la disyunción “o” en una enumeración deberá entenderse que comprende excluyentemente a alguno de los elementos de tal enumeración.

16.3.8 El uso de la conjunción “y” en una enumeración deberá entenderse que comprende a todos los elementos de dicha enumeración o lista.

16.3.9 Todas aquellas Tarifas, costos, gastos y similares a que tenga derecho el CONCESIONARIO por la prestación del servicio deberán ser cobrados en la moneda que corresponda conforme a las Leyes Aplicables y a los términos del Contrato.

16.4 Trato Directo

16.4.1 Las Partes declaran que es su voluntad que todos los conflictos o incertidumbres con relevancia jurídica que pudieran surgir con respecto a la interpretación, ejecución, cumplimiento, régimen tarifario y cualquier aspecto relativo a la existencia, validez, eficacia o caducidad del Contrato, serán

resueltos por trato directo entre las Partes implicadas, dentro de un plazo de quince (15) Días Calendario contados a partir de la fecha en que una Parte comunica a la otra, por escrito, la existencia de un conflicto o de una incertidumbre con relevancia jurídica.

El plazo a que se refiere el párrafo anterior podrá ser ampliado por decisión conjunta de las Partes, acuerdo que deberá constar por escrito, siempre que existan posibilidades reales que, de contarse con este plazo adicional, el conflicto será resuelto mediante el trato directo.

16.4.2 En caso las Partes, dentro del plazo de trato directo, no resolvieran el conflicto o incertidumbre suscitada, deberán definirlo como un conflicto o incertidumbre de carácter técnico o no-técnico, según sea el caso. Los conflictos o incertidumbres técnicas (cada una, una “Controversia Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento estipulado en la cláusula 17.5.1 a). Los conflictos o incertidumbres que no sean de carácter técnico (cada una, una “Controversia No-Técnica”) serán resueltos conforme al procedimiento previsto en la cláusula 16.5.1 b). En caso las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de trato directo respecto de sí el conflicto o controversia suscitado es una Controversia Técnica o una Controversia No-Técnica, entonces tal conflicto o incertidumbre deberá ser considerado como una Controversia No-Técnica y será resuelto conforme al procedimiento respectivo previsto en la cláusula 16.5.1 b).

16.4.3 Cuando las Partes no se pongan de acuerdo con respecto a la naturaleza de la controversia, ambas Partes deberán sustentar su posición en una comunicación escrita que xxxxx llegar a su contraparte. En ésta explicarán las razones por las cuales consideran que la controversia es de carácter Técnico o No-Técnico.

16.5 Arbitraje

16.5.1 Modalidades de procedimientos arbitrales:

a) Arbitraje de Conciencia.- Todas y cada una de las Controversias Técnicas que no puedan ser resueltas directamente por las Partes dentro del plazo de trato directo deberán ser sometidas a un arbitraje de conciencia, de conformidad con el artículo 3° de la Ley General de Arbitraje peruana, en el cual los árbitros resolverán conforme a sus conocimientos y xxxx saber y entender. Los árbitros podrán ser peritos nacionales o extranjeros, pero en todos los casos deberán contar con amplia experiencia en la materia de la Controversia Técnica respectiva, y no deberán tener conflicto de interés con ninguna de las Partes al momento y después de su designación como tales.

El Tribunal Arbitral podrá solicitar a las Partes la información que estime necesaria para resolver la Controversia Técnica que conozca, y como consecuencia de ello podrá presentar a las Partes una propuesta de conciliación, la cual podrá ser o no aceptada por éstas. El Tribunal Arbitral podrá actuar todos los medios probatorios y solicitar de las Partes o de terceras personas los medios probatorios que considere necesarios para resolver las pretensiones planteadas. El Tribunal Arbitral deberá preparar una decisión preliminar que notificará a las Partes dentro de los treinta

(30) Días Calendario siguientes a su instalación, teniendo las Partes un plazo de cinco (5) Días para preparar y entregar al Tribunal sus comentarios a dicha decisión preliminar. El Tribunal Arbitral deberá expedir su decisión final sobre la Controversia Técnica suscitada dentro

de los diez (10) Días siguientes a la recepción de los comentarios de las Partes, a su decisión preliminar o al vencimiento del plazo para presentar dichos comentarios, lo que ocurra primero. El procedimiento para la resolución de una Controversia Técnica deberá llevarse a cabo en la ciudad de Lima, Perú. Excepcionalmente, y por la naturaleza del caso concreto, el Tribunal Arbitral se trasladará a otra localidad sólo con el fin de actuar medios probatorios como un peritaje, una inspección ocular o cualquier otro medio probatorio que sea necesario actuar en otra localidad, por un plazo no mayor a diez (10) Días.

Los miembros del Tribunal deberán guardar absoluta reserva y mantener confidencialidad sobre toda la información que conozcan por su participación en la resolución de una Controversia Técnica.

b) Arbitraje de Derecho.- Las Controversias No-Técnicas serán resueltas mediante arbitraje de derecho, de conformidad con el artículo 3° de la Ley General de Arbitraje peruana, procedimiento en el cual los árbitros deberán resolver de conformidad con la legislación peruana aplicable. El arbitraje de derecho podrá ser local o internacional, de acuerdo a lo siguiente:

(i) Cuando las Controversias No-Técnicas que tengan un monto involucrado superior a Cinco millones con 00/100 Dólares (US$ 5´000,000,00) o su equivalente en moneda nacional, comprometan la financiación con los Acreedores Permitidos poniendo en riesgo la continuidad del Contrato las controversias serán resueltas mediante arbitraje internacional de derecho a través de un procedimiento tramitado de conformidad con las Reglas de Conciliación y Arbitraje del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones (el “CIADI”), establecidas en el Convenio sobre Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones entre Estados y Nacionales de otros Estados, aprobado por el Perú mediante Resolución Legislativa Nº 26210, a cuyas Normas las Partes se someten incondicionalmente.

El arbitraje tendrá lugar en la ciudad de Washington D.C., Estados Unidos de América, y será conducido en idioma castellano. Se seguirá el procedimiento previsto en el Tratado al que hace referencia el párrafo anterior, para habilitar la instancia arbitral ante el CIADI.

Si por cualquier razón el CIADI decidiera no ser competente o declinara asumir el arbitraje promovido en virtud de la presente cláusula, las Partes de manera anticipada aceptan someter, en los mismos términos antes señalados, las Controversias No Técnicas que: (a) tengan un monto involucrado superior a Cinco millones con 00/100 Dólares (US$ 5 000 000,00) o su equivalente en moneda nacional, o (b) las Partes no estén de acuerdo sobre la cuantía de la materia controvertida, a las Reglas de Arbitraje del UNCITRAL. En ese caso el arbitraje se llevará a cabo en Lima, Perú.

Alternativamente las Partes podrán acordar someter la controversia a otro fuero distinto al del CIADI si así lo estimaren conveniente.

Las Partes expresan su consentimiento anticipado e irrevocable para que toda diferencia de esta naturaleza pueda ser sometida a

cualquiera de los tribunales arbítrales señalados en los párrafos precedentes.

(ii) Las Controversias No-Técnicas en las que el monto involucrado sea igual o menor a Cinco millones con 00/100 de Dólares (US$ 5´000,000.00), o su equivalente en moneda nacional , y aquellas controversias de puro derecho que no son cuantificables en dinero, serán resueltas mediante arbitraje de derecho, a través de un procedimiento tramitado de conformidad con los Reglamentos de Conciliación y Arbitraje del Centro de Arbitraje Nacional e Internacional de la Cámara de Comercio de Lima, a cuyas Normas las Partes se someten incondicionalmente, siendo de aplicación supletoria primero la Ley General de Arbitraje peruana y después el Código Procesal Civil del Perú.

El arbitraje tendrá xxxxx xx xx xxxxxx xx Xxxx, Xxxx, y será conducido en idioma castellano, debiendo emitirse el laudo arbitral correspondiente dentro de los sesenta (60) Días posteriores a la fecha de instalación del Tribunal Arbitral. Excepcionalmente, el laudo podrá emitirse fuera de este plazo cuando el Tribunal Arbitral considere indispensable actuar medios probatorios como peritajes o inspecciones oculares fuera de la ciudad donde se lleva a cabo el procedimiento arbitral, dentro de un plazo no mayor a diez (10) Días.

16.5.2 Reglas Procedimentales Comunes

16.5.2.1 Tanto para el arbitraje de conciencia a que se refiere la cláusula 16.5.1 a). como para el arbitraje de derecho a que se refiere la cláusula 16.5.1. b), ya sea en su modalidad internacional o nacional, se aplicarán por igual las siguientes disposiciones generales:

16.5.2.2 El Tribunal Arbitral estará integrado por tres (03) miembros. Cada Parte designará a un árbitro y el tercero será designado por acuerdo de los dos árbitros designados por las Partes, quien a su vez se desempeñará como Presidente del Tribunal Arbitral. Si los dos árbitros no llegasen a un acuerdo sobre el nombramiento del tercer árbitro dentro de los diez (10) Días Calendario siguientes a la fecha del nombramiento del segundo árbitro, el tercer árbitro será designado, a pedido de cualquiera de las Partes por la Cámara de Comercio de Lima, en el caso del arbitraje de conciencia y del arbitraje de derecho nacional, y por el CIADI, en el caso del arbitraje de derecho internacional. Si una de las Partes no designase el árbitro que le corresponde dentro del plazo xx xxxx (10) Días Calendario contado a partir de la fecha de recepción del respectivo pedido de nombramiento, se considerará que ha renunciado a su derecho y el árbitro será designado a pedido de la otra Parte por la Cámara de Comercio de Lima o el CIADI, según sea el caso.

16.5.2.3 Los árbitros pueden suplir, a su discreción, cualquier diferencia o laguna existente en la legislación o en el Contrato, mediante la aplicación de los principios generales del derecho.

16.5.2.4 Las Partes acuerdan que el laudo que emita el Tribunal Arbitral será definitivo e inapelable. En este sentido, las Partes deben considerarlo como sentencia de última instancia, con autoridad de cosa juzgada. En consecuencia, las Partes renuncian a los recursos de reposición, apelación, anulación, casación o cualquier otro medio impugnatorio contra el laudo

arbitral declarando que éste será obligatorio, de definitivo cumplimiento y de ejecución inmediata, salvo en los casos taxativamente previstos en el artículo 73° de la Ley General de Arbitraje peruana.

16.5.2.5 Durante el desarrollo del arbitraje las Partes continuarán con la ejecución de sus obligaciones contractuales, en la medida en que sea posible, inclusive con aquellas materia del arbitraje. Si la materia de arbitraje fuera el cumplimiento de las obligaciones garantizadas con la Garantía de Fiel Cumplimiento del Contrato, si fuera aplicable, quedará en suspenso el plazo respectivo y tal garantía no podrá ser ejecutada por el motivo que suscito el arbitraje y deberá ser mantenida vigente durante el procedimiento arbitral.

16.5.2.6 Todos los gastos que irrogue la resolución de una Controversia Técnica, o No-Técnica, incluyendo los honorarios de los árbitros que participen en la resolución de una controversia, serán cubiertos por la Parte vencida. Igual regla se aplica en caso la parte demandada o reconvenida se allane o reconozca la pretensión del demandante o del reconviniente. También asumirá los gastos el demandante o el reconviniente que desista de la pretensión. En caso el procedimiento finalice sin un pronunciamiento sobre el fondo de las pretensiones por causa de transacción o conciliación, los referidos gastos serán cubiertos en partes iguales por el demandante y el demandado. Se excluyen de lo dispuesto en esta cláusula los costos y gastos tales como honorarios de asesores, costos internos u otros que resulten imputables a una Parte de manera individual.

CLÁUSULA DÉCIMO SETIMA

MODIFICACIONES AL CONTRATO

17.1 Toda solicitud de enmienda, adición o modificación del presente Contrato por cualquiera de las Partes deberá ser presentada a la otra parte, con copia para el Supervisor, con el debido sustento técnico y económico financiero y con la conformidad de los Acreedores Permitidos según lo establezcan los actos y contratos de Endeudamiento Garantizado Permitido, en el caso de ser aplicable. La Parte resolverá dicha solicitud contando con la opinión técnica del Supervisor. El acuerdo de modificación será obligatorio para las Partes solamente si consta por escrito y es firmado por los representantes debidamente autorizados de las Partes.

17.2 La solicitud que en ese sentido realice el CONCESIONARIO o el CONCEDENTE deberá respetar la naturaleza de la Concesión, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibrio económico y financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

17.3 De conformidad con el Artículo 33 del Reglamento del TUO, las Partes podrán modificar el presente Contrato, previo acuerdo, por causa debidamente fundada y cuando ello resulte necesario al interés público, o a solicitud expresa de los Acreedores Permitidos respetando su naturaleza, las condiciones económicas y técnicas contractualmente convenidas y el equilibro económico – financiero de las prestaciones a cargo de las Partes.

17.4. Cualquier modificación al Contrato que implique un impacto fiscal y financiero requerirá previa opinión del Ministerio de Economía y Finanzas y la consecuente autorización para efectuar dicho cambio.

17.5 Para efectos de lo establecido en los párrafos precedentes, debe tomarse en cuenta que la modificación de cualquiera de los términos establecidos en el presente Contrato, requiere de la opinión previa del Supervisor, quien se pronunciará respecto al acuerdo al que hayan arribado las Partes.

CLÁUSULA DECIMOCTAVA

MISCELÁNEA

18.1 Confidencialidad: El CONCESIONARIO se obliga a que ni él, ni el Asesor Aeroportuario, los Usuarios Intermedios, ni los Inversionistas Estratégicos, podrán proporcionar información confidencial o reservada referida al CONCEDENTE, al Supervisor o a los Aeropuertos, a la cual tengan acceso o conocimiento en virtud de su condición de participantes en el proceso y el otorgamiento de la Concesión, la suscripción del presente Contrato, o la propia operación del Aeropuerto y los Servicios Aeroportuarios. Este compromiso de confidencialidad se extiende a todo el personal a su servicio e incluye a todos los mandatarios, representantes, agentes, asesores y funcionarios del CONCESIONARIO, del Asesor Aeroportuario, de los Usuarios Intermedios y los Inversionistas Estratégicos, quienes deberán adoptar todas las medidas que sean necesarias a fin de que dichas Personas cumplan con las normas de confidencialidad y reserva establecidas en el presente inciso. No divulgarán a terceras personas la información confidencial o reservada a la que se refiere la presente Cláusula, salvo que, en cada caso, cuenten con la debida autorización por escrito del Supervisor. No obstante lo anterior, el CONCESIONARIO podrá permitir el acceso a la información que le sea requerida de acuerdo con la Ley Aplicable por cualquier autoridad xxx xxxxxxx de valores en el cual se encuentren registradas acciones de cualquier Inversionista Estratégico, o cuando exista una orden judicial o administrativa que así lo disponga, o cuando dicha información sea requerida por los auditores o asesores del CONCESIONARIO, quienes a su vez estarán legalmente obligados a guardar reserva sobre la información que les sea proporcionada.

18.2 Terceros: El CONCESIONARIO, el Asesor Aeroportuario, los Usuarios Intermedios, así como los Inversionistas Estratégicos no podrán proporcionar a terceras personas, distintas del CONCEDENTE y el Supervisor información confidencial o reservada referida a los Servicios Aeroportuarios, ni permitir que dichas personas examinen registros de operaciones o programas, directa o indirectamente relacionados con dichos servicios. Esta obligación de confidencialidad se extenderá por un plazo xx xxxx (10) años contados a partir de la fecha en que la Vigencia de la Concesión caduque, salvo que la mencionada información llegue a ser de conocimiento público por razones que no provengan del incumplimiento del presente Contrato.

18.3 Ley Aplicable: Este contrato se interpretará y regirá de acuerdo con las leyes del Perú y, en consecuencia, cualquier disputa o controversia que resulte entre las Partes será resuelta de conformidad con dichas leyes.

18.4 Inversión Privada: El CONCEDENTE por el presente autoriza, aprueba y ratifica la inversión privada nacional o extranjera que será efectuada por el CONCESIONARIO, los Inversionistas Estratégicos y sus cesionarios de

conformidad con el presente Contrato para todos los fines de las leyes peruanas sobre inversión privada e inversión extranjera.

18.5 Totalidad del Contrato: El presente Contrato conjuntamente con sus Anexos, incorpora completa y totalmente el acuerdo al que han llegado las Partes en relación con la Concesión y sustituye todo acuerdo, convenio, arreglo o contrato previo, verbal o escrito, a que hubieran llegado las Partes con respecto a la Concesión.

18.6 Propiedad Intelectual: En caso los Bienes de la Concesión reviertan al CONCEDENTE o a quien éste designe de acuerdo con lo previsto en el presente Contrato, el CONCESIONARIO deberá otorgar al CONCEDENTE, o a quien éste designe, una licencia libre de cánones, de carácter perpetuo, transferible y no exclusiva (incluyendo el derecho de otorgar sub – licencias) en relación con la operación y mantenimiento de los Aeropuertos, y para usar todos los derechos de propiedad intelectual en conexión con la Concesión que pudieran haber recaído en el CONCESIONARIO.

CLÁUSULA DECIMONOVENA

EQUILIBRIO ECONÓMICO

19.1 Las Partes declaran su compromiso de mantener a lo largo de todo el período de duración del Contrato el equilibrio económico-financiero de éste, para lo cual se señala que el presente Contrato se encuentra en una situación de equilibrio económico-financiero en términos de derechos, responsabilidad y riesgos asignados a las Partes.

19.2 El presente Contrato estipula un mecanismo de reestablecimiento del equilibrio económico-financiero al cual tendrá derecho el CONCESIONARIO y el CONCEDENTE en caso que el Estado de la República del Perú modifique la Concesión exclusiva y explícitamente debido a cambios en la normativa legal y reglamentaria aplicable.

Asimismo, las Partes acuerdan que en caso de cambios en las Leyes y Disposiciones Aplicables, que se traduzcan en la contabilidad del CONCESIONARIO, las Partes podrán solicitar al SUPERVISOR, la revisión del equilibrio económico - financiero tomando como referencia el procedimiento establecido más adelante.

19.3 Cuando cualquiera de las Partes considere que el equilibrio económico del Contrato se ha visto afectado, como producto de:1) los cambios en las Leyes Aplicables dentro de éstas la Normas Regulatorias (excepto aquellas que regulen temas tarifarios o que fijen infracciones o sanciones vinculadas al presente Contrato) así como en la interpretación o en la aplicación de las mismas; o 2) de actos de Autoridad Gubernamental, ambos,en relación con aspectos económico-financieros vinculados a la inversión, titularidad y Explotación de los Aeropuertos o a la ejecución del Contrato de Concesión, que origine:

a) Una variación en los costos de operación, explotación y mantenimiento al momento de su revisión en más de un 5% en un mismo año o de manera

acumulativa en diversos años en términos absolutos respecto a los valores previstos en el modelo económico. Dicha variación deberá ser validada por un auditor financiero y de ingeniería independiente; o

b) Una variación en más del 5% en un mismo año o de manera acumulativa en diversos años en términos absolutos, para las inversiones correspondientes al Periodo Inicial con respecto a las previstas para dicho periodo en el modelo económico. Dicha variación deberá ser validada por un auditor financiero y de ingeniería independiente; o

c) De producirse el efecto compuesto del incremento de los costos de explotación y del incremento de las inversiones que produjeran en términos reales un resultado neto igual o mayor a cualquiera de las dos alternativas anteriores.

Queda claramanente establecido por las Pares que suscriben el presente Contrato, que los supuestos indicados en los numerales a), b) y c) precedentes no son concurrentes para que el CONCESIONARIO pueda invocar que se dado la ruptura del equilibrio económico del Contrato.,

19.4 El CONCESIONARIO o el CONCEDENTE podrán poner por escrito y con la necesaria sustentación, las soluciones y procedimientos a seguir para restablecer el equilibrio económico, tal como se estipula en este Contrato.

19.5 Las Partes se comprometen a efectuar sus mayores y mejores esfuerzos para acordar las modificaciones que hagan posible el restablecimiento del equilibrio económico dentro de un plazo de treinta (30) Días de presentada la propuesta. Esta modificación podrá involucrar la variación xxx XXXX.

En el supuesto que la modificación conlleve a variar el monto xxx XXXX, se requerirá autorización previa del Ministerio de Economía y Finanzas.

19.6 Si las Partes no se pusieran de acuerdo dentro del plazo de treinta (30) Días mencionado, entonces cualquiera de ellas podrá considerar que se ha producido una Controversia No –Técnica y queda facultada a someterla a los mecanismos de solución de controversias establecidos en el Cláusula 16 del presente contrato. El Laudo Arbitral podrá establecer la existencia de la ruptura del equilibrio económico financiero y el monto o valor de las compensaciones necesarias para restablecer el equilibrio económico del Contrato. Sin embargo no será competente para fijar Tarifas.

19.7 Asimismo las Partes manifiestan de manera explícita que no se consideran causales de ruptura del equilibrio económico - financiero los aumentos o reducciones de costos de cualquier índole que se produzcan en la contabilidad del CONCESIONARIO para la ejecución de las Obras Obligatorias y de Plan Maestro, producto de razones técnicas, operativas, de funcionamiento y administrativas, ni el pago que devengue de las penalidades aplicables al CONCESIONARIO por incumplimiento de sus obligaciones contractuales.

CLÁUSULA VIGÉSIMA

DOMICILIOS

20.1 Fijación

20.1.1 Salvo pacto expreso en sentido contrario que conste en el Contrato, todas las notificaciones, citaciones, peticiones, demandas y otras comunicaciones relacionadas con el Contrato, deberán realizarse por escrito y se considerarán válidamente realizadas cuando cuenten con el respectivo cargo de recepción o cuando sean enviadas por courier, por télex o por fax, una vez verificada su recepción, a las siguientes direcciones:

Si va dirigida al CONCEDENTE:

Nombre: Ministerio de Transportes y Comunicaciones. Dirección: Xxxxxxx 00 xx Xxxxx Xx 000, Xxxx 1.

Atención: Sr. Ministro de Transportes y Comunicaciones Si va dirigida al CONCESIONARIO:

Nombre:

Dirección:

Atención:

Si va dirigida al Supervisor:

Nombre: Organismo Supervisor de la Inversión en Infraestructura de Transporte de Uso Público – OSITRAN

Dirección: Torre del Centro Cívico, Xx. Xxxxxxx 000, Xxxx 00, Xxxx, 0 Atención:

Cambios de Domicilio

Todo cambio de domicilio deberá ser comunicado por escrito a la otra Parte del Contrato y al Supervisor. Este nuevo domicilio deberá ser fijado cumpliendo los requisitos de la cláusula precedente.

Firmado en Lima, en cuatro ejemplares originales, uno para EL CONCEDENTE, otro para el Supervisor, uno para PROINVERSIÓN y el tercero para el CONCESIONARIO, a los .... días del mes de de 2005.

CONCEDENTE: Ministerio de Transportes y Comunicaciones Nombre:

Cargo:

CONCESIONARIO:

Nombre:

Cargo:

Adjudicatario:

Nombre:

Cargo: