ANTECEDENTES

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, IRREVOCABLE, CONTINGENTE Y REVOLVENTE CON DEUDA SOLIDARIA DEL ESTADO, QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, EN SU CALIDAD DE ACREDITANTE, EL BANCO    EN LO SUCESIVO EL “BANCO”, REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL    , EN SU CARÁCTER DE APODERADO GENERAL DE LA INSTITUCIÓN; POR LA OTRA PARTE, COMO ACREDITADO, EL ORGANISMO PÚBLICO DESCENTRALIZADO DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO DENOMINADO COMISIÓN ESTATAL DEL AGUA DE JALISCO, EN LO SUCESIVO (“EL ACREDITADO” O “LA CEA”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR EL ING. XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX, EN SU CARÁCTER DE DIRECTOR GENERAL DE LA CEA ASÍ COMO POR EL LIC. XXXXXX XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX, DIRECTOR DE PROYECTOS Y GESTIÓN DE RECURSOS DE LA CEA; Y EN CALIDAD DE DEUDOR SOLIDARIO, EL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE JALISCO, EN LO SUCESIVO (“EL ESTADO” O “EL DEUDOR SOLIDARIO”), REPRESENTADO EN ESTE ACTO POR XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE GOBERNADOR DEL ESTADO DE JALISCO, XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO GENERAL DE GOBIERNO Y XXXX XXXXXXX XXXXXXX, EN SU CARÁCTER DE SECRETARIO DE LA HACIENDA PÚBLICA; AL TENOR DE LOS ANTECEDENTES, DECLARACIONES Y CLAUSULAS SIGUIENTES:


ANTECEDENTES


I. Mediante Decreto No. 21804/LVII/06 del H. Congreso del Estado de Jalisco, de fecha 31 de enero de 2007 se creó el Organismo Público Descentralizado del Gobierno del Estado de Jalisco, con personalidad jurídica y patrimonio propio, denominado Comisión Estatal del Agua (“CEA”).


II. El 27 xx xxxxx de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), la cual tiene por objeto establecer los criterios generales de responsabilidad hacendaria y financiera que regirán a las Entidades Federativas y los Municipios, así como a sus respectivos Entes Públicos, para un manejo sostenible de sus finanzas públicas.


III. El 25 de octubre de 2016, se publicó en el Diario Oficial de la Federación el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del RPU”), el cual tiene por objeto regular la inscripción, modificación y cancelación, así como transparentar los financiamientos y obligaciones que contraten las entidades federativas y los municipios en el Registro Público Único (el “RPU”), así como aquellas para la operación y funcionamiento de dicho registro en términos de la Ley de Disciplina Financiera.


IV. El 25 de octubre de 2016 fueron publicados en el Diario Oficial de la Federación los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los "Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero").


V. Mediante el artículo tercero del Decreto No. 28791/LXIII/22, publicado en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco” (el “Periódico Oficial”) el 18 xx xxxxx de 2022 (el “Decreto de Autorización” o la “Autorización del Congreso”), se autorizó al Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Estatal del Agua para que con cargo a su presupuesto, gestione y contrate con la Banca de Desarrollo o instituciones Crediticias del país que ofrezcan las mejores condiciones jurídicas, financieras y de disponibilidad de recursos, una línea de crédito en cuenta corriente irrevocable, contingente y revolvente, cuyo destino es cubrir los faltantes de liquidez para asegurar el cumplimiento de las obligaciones de pago por concepto de recuperación de inversión que se pacten en el Contrato a que se refiere el Artículo Primero del Decreto, hasta por un monto de $100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N).

VI. A través del Artículo Quinto del Decreto de Autorización, se autorizó al Ejecutivo del Estado, para que a través de la Secretaría de la Hacienda Pública para:


1) Constituirse como aval, deudor solidario u obligado subsidiario del organismo público descentralizado denominado Comisión Estatal del Agua, en relación con las obligaciones que se deriven del crédito referido en el artículo tercero del presente decreto, autorizando a comprometer ingresos suficientes, así como el porcentaje necesario y suficiente de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan del Fondo General de Participaciones (Ramo 28), como fuente de pago de las obligaciones autorizadas al amparo del artículo tercero del Decreto de Autorización.


Para efectos de lo anterior, el Ejecutivo del Estado de Jalisco podrá constituir un fideicomiso de captación y/o de administración y fuente de pago alterna para el registro de la obligación materia del Decreto de Autorización o, en su caso, registrar la línea de crédito contingente autorizada en el dicho Decreto, en alguno de los fideicomisos de administración y pago constituidos para tales fines, y cuyos efectos legales se autorizan a trascender el tiempo necesario para operar como fuente de pago alterna respecto del crédito en cuenta corriente, irrevocable y contingente.


2) Afecte como fuente alterna de pago los ingresos locales del estado, derivados de impuestos derechos, productos o aprovechamientos, y sus respectivos accesorios, a través de cualquier instrumento legal cuyo objeto sea asegurar el cumplimiento de las obligaciones del organismo público descentralizado denominado Comisión Estatal del Agua de Jalisco.


La vigencia de la afectación o afectaciones que se lleven a cabo en términos de lo anterior, será por todo el tiempo en que se encuentre vigente el contrato celebrado y/o en tanto existan obligaciones pendientes de pago a cargo del organismo público descentralizado denominado Comisión Estatal del Agua de Jalisco, a favor del proveedor que resulte ganador de Ia licitación pública correspondiente.


La afectación de las participaciones federales referida en la fracción I del Decreto de Autorización será por el porcentaje que resulte necesario y suficiente para hacer frente a las obligaciones derivadas que se formalicen, de conformidad con lo autorizado en el Decreto de Autorización, en el entendido que las afectaciones se realizarán conforme el destino específico de cada operación, en función de las restricciones legales que apliquen a cada caso. La autorización comprende la negociación y suscripción de cualquier obligación, términos y condiciones que se requieran para cumplir con el objeto del Decreto de Autorización, incluyendo cualquier instrumento jurídico o financiero que se estime necesario, así como las modificaciones que se requieran al efecto, tratándose de fideicomisos que ya se encuentren constituidos. Las autorizaciones comprenden la extinción, sin perjuicio de los fideicomisarios respectivos, de los fideicomisos que se encuentren actualmente constituidos cuando ya no resulte necesario mantenerlos vigentes.


Al efecto, también se autoriza al Ejecutivo del Estado, a través de la Secretaría de la Hacienda Pública, para que instruya de manera irrevocable a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas y/o la dependencia que corresponda, para que el flujo de las participaciones del Estado sean transferidas de manera irrevocable al fideicomiso correspondiente hasta el pago total de las obligaciones asumidas que se formalicen conforme a lo autorizado en el Decreto.

VII. La CEA a través de la Sexta sesión Extraordinaria del 2022 de su Junta de Gobierno obtuvo la autorización para llevar a cabo la celebración de un Contrato de Asociación Público Privada para el Proyecto de Prestación de Servicios de tratamiento se aguas residuales a través de la planta de tratamiento “El Ahogado”.


VIII.Con fecha 25 de octubre de 2022, LA CEA, en su calidad de Entidad Ejecutora con la comparecencia del Gobierno del Estado de Jalisco a través de la Secretaría de la Hacienda Pública, suscribió con la empresa Aguas tratadas de el Ahogado, S.A. de C.V. como Inversionista Proveedor con la comparecencia de la empresa denominada MITSUI & CO INFRASTRUCTURE SOLUTIONS S.A. de C.V. en calidad de Obligada Solidaria el CONTRATO DE ASOCIACIÓN PÚBLICO PRIVADA PARA EL PROYECTO DE PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE TRATAMIENTO DE AGUAS RESIDUALES A TRAVÉS DE LA AMPLIACIÓN DE LA PLANTA DE TRATAMIENTO “EL AHOGADO” CON UNA CAPACIDAD DE 1,000 LITROS POR SEGUNDO (LPS) QUE INCLUYE EL PROYECTO EJECUTIVO, CONSTRUCCIÓN, EQUIPAMIENTO ELECTROMECÁNICO, PRUEBAS DE FUNCIONAMIENTO, PRUEBAS DE CAPACIDAD, OPERACIÓN, CONSERVACIÓN, MANTENIMIENTO; ASÍ COMO LA REMOCIÓN Y DISPOSICIÓN FINAL DE LOS BIOSÓLIDOS Y SÓLIDOS QUE SE GENEREN EN EL MONORRELLENO (“El Contrato de Asociación Público Privada” o “La Obligación Principal”).


IX. Con fecha 11 xx xxxx de 2023, la CEA con la comparecencia del Gobierno del Estado a través de la Secretaría de la Hacienda Pública suscribieron con la empresa Aguas Tratadas de el Ahogado, S.A. de C.V. y Mitsui & Co Infrastructure Solutions S.A. de C.V. El Primer Convenio Modificatorio a El Contrato de Asociación Público Privada (“el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Asociación Público Privada”) (en su conjunto el Contrato de Asociación Público Privada y el Primer Convenio al Contrato de Asociación Público Privada la “Obligación Principal”).


X. Con fecha 12 xx xxxx de 2023, se inscribió el Contrato de Asociación Público Privada y el Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Asociación Público Privada anteriormente citados en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios que tiene a su cargo la Secretaría de la Hacienda Pública del Estado asignándole el número de registro 004/2023.


XI. Con fecha 01 xx xxxxx de 2023, se llevó a cabo la inscripción de la Obligación Principal en el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios que tiene a su cargo la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas “UCEF” de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público con la clave de inscripción IL14-0623005.


XII. Con fecha 08 de julio de 2023, se publicó en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco” el Acta de la Novena Sesión Extraordinaria de 2023, de la Junta de Gobierno de la Comisión Estatal del Agua, en la que se autoriza a la CEA a afectar los ingresos locales provenientes de los rubros de de Transferencias, asignaciones, Subsidios y Subvenciones, Productos e Ingresos por Venta de Bienes, Prestación de Servicios y Otros Ingresos hasta el porcentaje necesario y suficiente como fuente de pago primaria de pago de la línea de crédito en cuenta corriente, irrevocable, contingente y revolvente.


XIII. Con fundamento en el artículo 117, fracción VIII de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos (la “Constitución Federal”); en los artículos 1, 22, 25, 26, 29 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”); 1, 2, 3, 5, 6, 8, 9, 10, 11, 12, 14, 32, 33, 34, 49, 52, 53 y demás aplicables del Acuerdo por el que se emiten los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes

Públicos, publicado en el Diario Oficial de la Federación el 25 de octubre de 2016 (los “Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero”); en los artículos 25, 27, 30, 31, 32, 33, y demás aplicables del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios (el “Reglamento del RPU”); en el artículo 35, fracción VI de la Constitución Política del Estado de Jalisco; artículos 1, 2, 7, 8, 21, 23, fracciones I, II, y XXXVI, 24, 25 a 32, 35, fracciones I, II, III, IV, 37, fracciones I, III y VI, de la Ley del Agua del Estado de Jalisco y sus municipios, en el artículo 18, numeral 1, fracciones XV, XIX, y XXXIX, de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco; en los artículos 1, 2, 3, 4, 5, 11, 12, 13, 14, 25, 26, 30, 32 33, 34, 37 y demás relativos y aplicables de la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios (la “Ley de Deuda Estatal”); en los artículos 29, 31. 32, 39, 40, y 40-D, del Reglamento de la Ley del Agua del Estado de Jalisco y sus municipios; en los articulos 16, 18, 21, 22, 23, 24, 25 y demás aplicables y relativos del Reglamento del Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios (“el Reglamento Estatal”) en los artículos 2, 11, fracciones IX, X y LXXXV, del Reglamento Interno de la Secretaría de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado de Jalisco; en los artículos Xxxxxxx, Xxxxxx y Octavo, del Decreto 28791/LXIII/22 del H. Congreso del Estado de Jalisco, publicado en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco” el 18 xx xxxxx de 2022 (referido en adelante como (“Decreto de Autorización”), en la autorización de la Junta de Gobierno de la CEA, según consta en el acta levantada con motivo de la Sexta Sesión Extraordinaria del año 2022 celebrada el día 29 de julio de 2022, y el acta de la novena sesión extraordinaria de 2023 de fecha 26 xx xxxxx de 2023 por el que se autoriza a la CEA afecte un porcentaje necesario y suficiente de sus ingresos locales como fuente de pago primaria de la Línea de Crédito publicado en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco” el 08 de julio de 2023,con fecha 28 de julio 2023, se envió la Invitación al Proceso Competitivo por Invitación (la “Convocatorio” y/o la “Invitación”) a las Instituciones Financieras mexicanas, debidamente autorizadas para prestar servicios financieros en los Estados Unidos Mexicanos conforme a las leyes aplicables, para participar en el Proceso Competitivo por Invitación 001/2023, a fin de otorgar al CEA, con la Obligación solidaria del Estado de Jalisco, a través de la Secretaría de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado: una Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente, por un monto de hasta

$100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N.) (el “Proceso Competitivo por Invitación”), cuyo destino es garantizar el pago de al menos 2 (dos ) meses del monto de la CONTRAPRESTACIÓN TOTAL de la Obligación Principal, en términos de los previsto en la Cláusula Tercera del presente Contrato.


XIV.Con fecha    de    de 2023, las instituciones Financieras que decidieron participar en el Proceso Competitivo por Invitación, presentaron sus ofertas irrevocables de Crédito a la CEA, conforme a los términos y condiciones establecidos en la Invitación.


XV. Con fecha   de       de 2023 la CEA con la comparecencia de la Secretaría de la Hacienda Pública, emitieron el Acta de Fallo del Proceso Competitivo por Invitación (el “Acta de Fallo”), en la que se declaró ganadora, la oferta presentada por el Banco            por hasta

$100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N) a un plazo de hasta 19 años 6 meses contados partir de la fecha de firma del Contrato, al declararse la propuesta con las mejores condiciones xx xxxxxxx, mediante una Tasa de Interés equivalente a la TIIE a 28 días más

% (   por ciento); considerando el nivel de grado de riesgo 4, conforme a la calificación vigente de AA-mx otorgada por Moody’s Local México al Estado, en su carácter de Deudor Solidario, la cual representa el mayor grado de riesgo asociado a las distintas escalas de calificaciones que utilizan las instituciones calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, dentro de aquellas calificaciones crediticias obtenidas por el Estado de cuatro Agencias Calificadoras, en consecuencia, la CEA adjudicó al Acreditante la Línea de Crédito que se formaliza con el presente Contrato, para que le otorgue una Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente, hasta por la cantidad de

$100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N). El presente Contrato es celebrado en ejecución de la Oferta que resultó ganadora conforme al Acta de Fallo.


XVI.Con fecha

de  

de 2023, la CEA publicó en su página oficial de internet

xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/ los resultados del Proceso Competitivo por Invitación.


XVII. Con fundamento en el Decreto 28791/LXIII/22 del H. Congreso publicado en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco” el 18 xx xxxxx de 2022 y el acta de la novena sesión extraordinaria de 2023 de la junta de Gobierno de la CEA publicada en el Periódico Oficial El Estado de Jalisco el 08 de julio de 2023 y en la demás legislación aplicable, con fecha    de

  de 2023, la CEA, por conducto de su Director General en conjunto con la Secretaría de la Hacienda Pública celebraron el Contrato de Mandato Especial Irrevocable para Actos de Dominio (“El Contrato de Mandato” o “Contrato de Mandato Especial Irrevocable para Actos de Dominio”) por el cual la CEA en su calidad de Mandante mandata a la SHP en calidad de Mandatario para que por su nombre y cuenta pague de la Fuente de Pago Primaria el Contrato Línea de Crédito, asimismo aperturó la cuenta bancaria número xxxxxxxxxxx, a la cual la Secretaría de Hacienda deposita el monto de los recursos “Recursos Asignados” (según dicho término se define más adelante), con objeto de que éstos funjan como Fuente Primaria de Pago en términos del presente Contrato.


XVIII. Con fundamento en el Decreto 27248/LXII/19 del H. Congreso publicado en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco” el 14 xx xxxxx de 2019 y en la demás legislación aplicable, con fecha 26 de julio de 2019, el Estado, por conducto del Gobernador del Estado, de la Secretaría General de Gobierno y de la Secretaría de la Hacienda Pública, como fideicomitente y fideicomisario en tercer lugar, y Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte como fiduciario, celebraron el contrato de fideicomiso, irrevocable, de administración y fuente de pago número FID. 751607 (siete, cinco, uno, seis, cero, siete) (el “Contrato de Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago” o el “Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago”), a cuyo patrimonio el Estado afectará el Porcentaje de Participaciones (según dicho término se define más adelante), sujeto a las condiciones suspensivas que en dicho contrato se establecen, con objeto de que éstos funjan como Fuente Alterna de Pago del presente Contrato.


D E C L A R A C I O N E S


I. DECLARA EL ACREDITANTE, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE Y/O APODERADO LEGAL, QUE:


1. Es una Sociedad            legalmente constituida como Institución de Banca

       , según lo acredita con    

                      .


2. La persona física que comparece a formalizar el presente Contrato en su representación cuenta con facultades suficientes para su celebración, según consta en la escritura pública número       de fecha    de       de      , otorgada ante la fe del Licenciado

   , Notario Público número   de

            , cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de           el    de       de       , bajo el folio mercantil número       ; cuyas facultades no le han sido modificadas o revocadas en forma alguna a la fecha de firma del presente Contrato.


3. Participó en el proceso competitivo por invitación y, conforme al Acta de Fallo, la CEA y la Secretaría le adjudicaron la obligación que se formaliza con este Contrato para que le otorgue

una Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente hasta por la cantidad de $100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N) , a valores xx xxxx 2022, sin incluir intereses, para destinarlo a garantizar el pago de al menos 2 (dos) meses del monto de la CONTRAPRESTACIÓN TOTAL de la Obligación Principal, en términos de lo previsto en la Cláusula Tercera del Presente Contrato.


4. Conforme al artículo 22 de la Ley de Disciplina Financiera: (i) los entes públicos no podrán contraer, directa o indirectamente, financiamientos u obligaciones con gobiernos de otras naciones, con sociedades o particulares extranjeros, ni cuando deban pagarse en moneda extranjera o fuera del territorio nacional; y (ii) sólo podrán contraer obligaciones o financiamientos cuando se destinen a financiar inversiones públicas productivas y a refinanciamiento de deuda pública, incluyendo los gastos y costos relacionados con la contratación de dichas obligaciones y financiamientos, así como las reservas que deban constituirse en relación con las mismas;


5. Sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas establecidas en la Cláusula Quinta del presente Contrato, está dispuesto a otorgar el Crédito a la CEA, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en este instrumento jurídico.


6. Hizo del conocimiento del Acreditado y al Deudor Solidario que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas y a las Instituciones de Banca Múltiple, tomando en consideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados; en tal virtud, el Acreditado ha reconocido y aceptado que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que por lo tanto el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho; y


7. Con base en las declaraciones expuestas y sujeto al cumplimiento de todas y cada una de las condiciones suspensivas previstas en el presente Contrato, está dispuesto a otorgar la Línea de Crédito al Acreditado, en los términos y bajo las condiciones que se pactan en el presente Contrato.


8. El presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera y demás Legislación aplicable


II. DECLARA LA CEA, POR CONDUCTO DE SU REPRESENTANTE, QUE:


1. Es un Organismo Público Descentralizado, con personalidad jurídica y patrimonio propio, denominado Comisión Estatal del Agua del Gobierno del Estado de Jalisco, que tiene a su cargo ejercer en el ámbito de su competencia, funciones y atribuciones en materia de prestación del servicio público de transporte urbano masivo de pasajeros.


2. El 13 de noviembre de 2018, fue nombrado por la Junta de Gobierno el C. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx, como Director General de la Comisión Estatal del Agua Jalisco, de conformidad con lo dispuesto por la fracción II del artículo 25 de la Ley del Agua del Estado de Jalisco y sus Municipios y tiene el carácter de Apoderado General para pleitos y cobranzas y actos de Administración.


3. De conformidad con el artículo 34 fracciones IX,X, XVI, XIX, XX y XXI del Reglamento de la Ley del Agua del Estado de Jalisco y sus Municipios, el Director de Proyectos y Gestión de Recursos

de la CEAJ, acredita con su nombramiento de fecha 1º de enero de 2023.


4. Con fecha 29 de julio de 2022 la CEA obtuvo de su Junta de Gobierno la autorización para que, entre otros aspectos, gestione y realice los documentos necesarios a efectos de llevar a cabo la contratación de la Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente.


5. Con fecha de 18 xx xxxxx de 2022, se publicó en el Periódico Oficial del Estado de Jalisco el Decreto número 28791/LXIII/22, por medio del cual, el H. Congreso del Estado de Jalisco en el artículo tercero autorizó a la CEA, entre otros aspectos, a la contratación de una Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente por un monto de hasta

$100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N) , a valores xx xxxx de 2022.


6. En términos del Decreto de Autorización, el H. Congreso del Estado de Jalisco autorizó las operaciones comprendidas en el presente Contrato, el monto de la Línea de Crédito objeto del presente Contrato se encuentra dentro del monto previsto en la Autorización del Congreso y con el mismo no se excede la totalidad de dicho monto a la fecha;


7. Con fecha 10 xx xxxx de 2023 celebraron un Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago, entre Aguas Tratadas de el Ahogado, S.A., de C.V. como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, el Organismo Público Descentralizado Comisión Estatal del Agua Jalisco como Fideicomitente y Fideicomisario en Tercer Lugar y el Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX Grupo Financiero, en su carácter de institución Fiduciaria 1, constituyendo el Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago N° 5185 denominado “Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado”, el cual tiene entre sus fines, que el Fiduciario ejerza los derechos de disposición y reciba los recursos líquidos provenientes de su ejercicio, derivados de la Línea de Crédito, y efectúe, durante el Periodo de Recuperación del Contrato APP, la disposición y aplicación de la Línea de Crédito, a través del procedimiento de pagos previsto en el Fideicomiso “Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado”.


8. La celebración del presente contrato o el cumplimiento de sus obligaciones bajo el mismo no contraviene disposición legal o contractual alguna que les sean aplicables.


9. El presente Contrato constituye o tras su celebración constituirá obligaciones válidas y exigibles a su cargo, en términos de lo pactado en el mismo y no se opondrá o tendrá como resultado una violación o incumplimiento a cualquier contrato o instrumento del cual sea parte la CEA, o documento o título por el cual esté obligado, o cualquier acuerdo, decreto, sentencia, resolución firme dictada por autoridad competente, en el entendido que el cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato no contravienen disposición legal o contractual alguna.


10. El presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera y demás Legislación aplicable


11. Bajo protesta de decir verdad, todos los recursos con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, son de procedencia lícita.


12. Es de su conocimiento que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas y a las instituciones de banca múltiple, tomando en consideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera

derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados; en tal virtud, reconoce y acepta que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que, por lo tanto, el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho.


III. DECLARA EL ESTADO, EN SU CARÁCTER DE DEUDOR SOLIDARIO, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES, QUE:


1. En términos de lo dispuesto por los artículos 40, 42 fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos; artículo 1º y demás relativos de la Constitución Política del Estado de Jalisco; y 25 fracción I del Código Civil Federal; es una de las entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, libre y soberano en todo lo que concierne a su régimen interior, con personalidad jurídica y patrimonio propio;


2. Está facultado, previa autorización del Congreso del Estado, para contratar empréstitos, constituirse en deudor solidario y garantizar obligaciones con la afectación de las participaciones que en ingresos federales Ie correspondan, según lo dispuesto en los artículos 35, fracciones II y VI, 36, 46 y 50, fracción XIX y XXII de la Constitución Política del Estado de Jalisco; así como los artículos 1, 2, 3, 4, 5, 7, 14, 15, 16, 18 de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco; artículos 1, 2, fracciones II y V, 3, 10, 11, 12, 13, 15, 16, 19, fracciones II, III, VI, VII, 21, 25, 30, 39 y 44 y demás relativos de la Ley de Deuda Estatal.


3. Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Gobernador del Estado de Jalisco: (i) acredita su carácter con copia de la declaratoria emitida por el Congreso del Estado en fecha 04 de diciembre de 2018 y publicada en la misma fecha en el Periódico Oficial “El Estado de Jalisco”; y (ii) comparece a este acto conforme a lo establecido en los artículos 19 fracciones VI y VII y 39 de la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios y en la Autorización del Congreso.


4. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxx Xxxxxxx, Secretario General de Gobierno: (i) acredita su carácter con copia de su nombramiento expedido el 06 de diciembre de 2018, por el C. Gobernador Constitucional del Estado de Jalisco; y (ii) comparece a este acto para los efectos de lo dispuesto en los artículos 15, fracción I, 16, fracción I y 17 fracción XLIX de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco.


5. El titular de la Secretaría, C.P.C. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, cuenta con la capacidad y facultades suficientes para comparecer en términos del presente Contrato a nombre del Estado de Jalisco, de acuerdo con: (i) el artículo 18 fracciones XVI, XXVII y XLI de la Ley Orgánica del Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco; (ii) los artículos 11, 12, 13, 19 fracción X y XI, 30, y demás relativos y aplicables de la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios; (iii) los artículos 1º, 2º, 11 fracciones IX, X, LXXXIV y XCVII del Reglamento Interno de la Secretaría de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado de Jalisco; (iv) el nombramiento otorgado a su favor el 06 de diciembre de 2018 por el C. Gobernador Constitucional del Estado de Jalisco, y (v) la Autorización del Congreso; facultades que a la fecha no le han sido revocadas ni limitadas en forma alguna;


6. Con fecha 18 xx xxxxx de 2022, se publicó en el Periódico Oficial del Estado de Jalisco, el Decreto número 28791/LXIII/22, por medio del cual a través del artículo quinto, el H. Congreso del Estado de Jalisco autorizó al Poder Ejecutivo del Estado de Jalisco, para que a través de la Secretaría de la Hacienda Pública, se constituya como aval, deudor solidario u obligado subsidiario del Organismo Público Descentralizado denominado Comisión Estatal del Agua, en relación con las obligaciones que se deriven de la Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente autorizándolo a comprometer ingresos suficientes, así como el porcentaje necesario y suficiente de las participaciones presentes y

futuras que en ingresos federales le correspondan del Fondo General de Participaciones (Ramo 28), como fuente de pago de las obligaciones contraídas.


7. Cuenta con capacidad financiera suficiente para otorgar su apoyo a la CEA para la obtención de la Línea de Crédito que se formaliza mediante la suscripción del presente contrato y está conforme en constituirse en el Deudor Solidario de todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del mismo.


8. Los recursos que fungirán en su caso como Fuente Alterna de Pago de la presente obligación con los cuales cubrirá el pago de todas y cada una las obligaciones que derivan de la formalización del presente contrato, en caso de ser necesario, son propios y de procedencia licita.


9. Debidamente enterado de la implicación jurídica de constituirse en Deudor solidario de la CEA por todas y cada una de las obligaciones que contrae con la formalización de este contrato, está conforme en suscribirlo y obligarse al efecto de acuerdo con lo que consta en el mismo.


10. Afectará de forma irrevocable a favor del Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago el derecho al Porcentaje de Participaciones (según dicho se define más adelante) en términos de lo que dispone la Ley de Coordinación Fiscal, para que funjan como Fuente Alterna de Pago de las obligaciones establecidas en este Contrato.


11. El presente Contrato cumple con los requisitos establecidos en la Ley de Disciplina Financiera y en la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera y demás Legislación aplicable.


12. Es de su conocimiento que existen disposiciones legales en materia de transparencia de información y protección de datos personales aplicables a las entidades públicas y a las instituciones de banca múltiple, tomando en consideración el secreto bancario aplicable a éstas, las cuales imponen el cumplimiento de obligaciones en esa materia, al tiempo que pudieran generarse resoluciones emitidas por autoridad competente que obliguen al Acreditante a revelar cierta información asociada al Crédito, que de no hacerlo, pudiera derivar en la imposición de sanciones a la entidad, sus funcionarios y empleados; en tal virtud, reconoce y acepta que existe la posibilidad de que se actualice alguno de los supuestos antes citados y que, por lo tanto, el Acreditante tendrá que actuar conforme a derecho.


IV. DECLARAN LAS PARTES CONJUNTAMENTE, POR CONDUCTO DE SUS REPRESENTANTES, QUE:


ÚNICA. Previo a la suscripción del presente contrato, han revisado y obtenido las autorizaciones necesarias para celebrarlo y que sus respectivos representantes, cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos. Asimismo, las partes reconocen como suyas en Io que les corresponda, todas y cada una de las declaraciones y antecedentes anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse en los términos del presente contrato.


Atento lo anterior, las partes se obligan al tenor de las siguientes,


C L Á U S U L A S


PRIMERA. DEFINICIONES. Salvo que se establezca expresamente lo contrario en este Contrato, los términos que se relacionan en la presente Cláusula, que hayan sido utilizados en los apartados de Antecedentes y Declaraciones del presente Contrato y que se utilicen en lo sucesivo en sus Cláusulas y Anexos, se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos

aparezcan escritos: (i) con mayúscula inicial o con mayúsculas, (ii) en singular o plural, y/o (iii) con negritas, y obligarán a las Partes conforme al significado que en cada caso se atribuya al término que se trate:



“Acreditado”

Significa el Organismo Público Descentralizado Comisión Estatal del Agua

del Gobierno del Estado de Jalisco. (“CEA”).

“Acreditante” o “Banco”

Significa el Banco      

“Agencia Calificadora”

Significa S&P Global Ratings, S.A. de C.V., Xxxxx México, S.A. de C.V., Moody’s de México, S.A. de C.V. Institución Calificadora de Valores, HR Ratings de México, S.A. de C.V. o Verum Calificadora de Valores, S.A.P.I. de C.V., así como cualquier otra agencia calificadora crediticia y/o de valores autorizada por la CNBV para operar con esa calidad.

“Autoridad

Gubernamental”

Significa cualquier gobierno, funcionario, departamento de gobierno, comisión, consejo, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados al presente Contrato y a cualesquiera de los Documentos de la Operación.

“Autorización del Congreso” o “Decreto de Autorización”

Significa el Decreto No. 28791/LXIII/22, publicado en el Periódico Oficial, “El Estado de Jalisco” el 18 xx xxxxx de 2022, en el que se autoriza al Organismo Público Descentralizado Comisión Estatal del Agua a contratar una Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente.

“La Convocatoria y/o La Invitación”

Significan la Invitación al Proceso Competitivo por Invitación 001/2023, respecto de la Línea de Crédito, en unión de sus formatos y anexos, que la CEA expidió con fecha 28 de julio de 2023.

“Calificaciones”

Significa la calificación o las calificaciones de calidad crediticia que durante la vigencia de la Línea de Crédito, y/o el Acreditado podrá, pero no estará obligado a ello, a obtener calificaciones de calidad crediticia otorgadas por las Agencias Calificadoras (las “Agencias Calificadoras”) autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”); en caso de no contar con calificaciones del Acreditado o de la Línea de Crédito, serán las calificaciones del Gobierno del Estado de Jalisco que representen el mayor riesgo por parte de las Agencias Calificadoras que a la fecha tenga públicas el Estado y dicho mecanismo será el del Ajuste y Revisión de la Tasa de Interés.

“Cantidad Requerida”

Significa la cantidad plasmada en la Solicitud de Pago correspondiente, integrada por los siguientes conceptos: (i) las comisiones y gastos generados conforme a lo pactado en el presente Contrato más los Impuestos que, en su caso, se generen; (ii) los intereses moratorios, vencidos y/u ordinarios, más los Impuestos que, en su caso, se generen;

(iii) amortización del principal; lo anterior, en el entendido que los

conceptos antes descritos podrán ser denominados de manera distinta en la Solicitud de Pago aplicable.

“Constancia de

Inscripción”

Significa el documento que será emitido por el respectivo Fiduciario, del

Fideicomiso la Fuente Alterna de Pago mediante el cual hará constar: (i) que el Crédito ha quedado inscrito en el Registro del Fiduciario respectivo, con lo que le reconocerá al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A; y (ii) el Porcentaje de Participaciones o Porcentaje Asignado afectado por el Estado al patrimonio del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, y que corresponderá de manera exclusiva al Acreditante.

“CEA”

Significa el Organismo Público Descentralizado del Gobierno del Estado de Jalisco denominado Comisión Estatal del Agua

“Constitución Federal”

Significa la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos.

“Constitución Local”

Significa la Constitución Política del Estado de Jalisco.

“Contraloría del Estado”

Significa la Contraloría del Gobierno del Estado de Jalisco.

“Contrato de la Línea de Crédito”

Significa el presente Contrato de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente (según sea modificado de tiempo en tiempo) y sus respectivos Anexos, que celebran las Partes, para formalizar el Crédito

“Contrato de

Asociación Público

Privada” u “Obligación Principal” o “Contrato APP”

Se refiere al Contrato de Asociación Público Privada celebrado con fecha

25 de octubre de 2022 entre el Organismo Público Descentralizado Comisión Estatal del Agua del Gobierno del Estado de Jalisco (“CEA”), en su calidad de Entidad Ejecutora; con la comparecencia de la Secretaría de la Hacienda Pública y la empresa Aguas Tratadas de el Ahogado, S.A. de C.V., en calidad de “Inversionista Proveedor” y Mitsui & Co. Infraestructure Solutions, S.A. de C.V. en su calidad de Obligada Solidaria del Inversionista Proveedor, el cual fue modificado a través del Primer Convenio modificatorio de fecha 11 xx xxxx de 2023, por un monto de hasta $1,063,960,866.00 (un mil sesenta y tres millones novecientos sesenta mil ochocientos sesenta y seis pesos 00/100 M.N.) sin incluir IVA al mes xx xxxxxx de 2022, cuyo monto de inversión pública productiva a valor presente de la Obligación Principal asciende a la cantidad de

$952,093,163.00 (novecientos cincuenta y dos millones noventa y tres mil ciento sesenta y tres pesos 00/100 M.N.) para realizar el “Proyecto de Prestación del Servicio de Tratamiento de Aguas Residuales a través de la ampliación de la Planta de Tratamiento "El Ahogado'' con una capacidad de 1,000 litros por segundo (lps), que incluye el Proyecto Ejecutivo, Construcción, Equipamiento Electromecánico, Pruebas De Funcionamiento, Pruebas de Capacidad, Operación, Conservación, Mantenimiento; así como la remoción y disposición final de los Biosólidos y Sólidos que se generen en el Monorrelleno”.

“Contrato de Fideicomiso de Pago de la Obligación Principal” o “Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el

Ahogado”

Significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago N° 5185 denominado “Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado” celebrado el 10 xx xxxx de 2023 entre Aguas Tratadas de el Ahogado, S.A., de C.V. como Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo Lugar, el Organismo Público Descentralizado Comisión Estatal del Agua Jalisco como Fideicomitente y Fideicomisario en

Tercer Lugar, y el Banco INVEX, S.A. Institución de Banca Múltiple, INVEX


Grupo Financiero, en su carácter de institución Fiduciaria, el cual tiene

entre sus fines, que el Fiduciario ejerza los derechos de disposición y reciba los recursos líquidos provenientes de su ejercicio, derivados de la Línea de Crédito, y efectúe, durante el Periodo de Recuperación del Contrato APP, la disposición y aplicación de la Línea de Crédito.

“Contrato de Mandato” o “Contrato de Mandato Especial Irrevocable para Actos de Dominio”

Significa El Contrato de Mandato Especial Irrevocable para Actos de Dominio (“Contrato de Mandato” o “Contrato de Mandato Especial Irrevocable para Actos de Dominio”), por el cual la CEA en su calidad de Mandante mandata a la SHP en calidad de Mandatario para que por su nombre y cuenta pague de la Fuente de Pago Primaria (termino definido más adelante) el Contrato Línea de Crédito.

“Contrato de Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago” o “Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago”

Significa el Fideicomiso Irrevocable, de Administración y Fuente de Pago FID. 751607, de fecha 26 de julio de 2019, que celebrado por una parte, el Estado de Jalisco, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en tercer lugar, y por otra parte, Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca de Múltiple, Grupo Financiero Banorte, en su calidad de Fiduciario, que fungirá respecto del Contrato de Línea de Crédito como mecanismo de pago de la fuente alterna de pago.

“Contrato de Cobertura”

Significa cada uno de los instrumentos derivados, de cobertura o intercambio de tasa de interés, o de otro tipo (como cap, cap spread, swap o collar), que la CEA podrá sin estar obligado a ello contratar conforme al presente Contrato con el fin de mitigar riesgos de la tasa de interés asociada al mercado de dinero.

“Cuenta de Pago”

Significa la cuenta que el Acreditante mantiene abierta y en operación en el Banco              , con número

    , Sucursal   , Plaza    , con Clave Bancaria Estandarizada (CLABE)               , a nombre de Banco

               , en la que el Acreditado, con recursos propios a través de la Secreteraría de la Hacienda Publica afectará las asignación presupeustaal de la CEA como fuente primaria de pago o las participaciones a través del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago (de conformidad con los términos del Contrato de Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago), realizará el pago de las obligaciones a cargo del Acreditado que deriven de la Línea de Crédito, en términos de lo previsto en este Contrato.

“Deudor Solidario”

Gobierno del Estado de Jalisco a través de la Secretaría de la Hacienda Pública.

“Día Hábil”

Significa cualquier día del año, excepto: (i) sábados y domingos; y (ii) cualquier día en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas u obligadas por ley, reglamento, decreto o disposiciones de carácter general para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la CNBV.

“Documentos de la Operación”

Significa el presente Contrato y sus Anexos, el Contrato de Fideicomiso de Pago la Obligación Principal, el Contrato de Mandato, el Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, o cualquier otra documentación que se suscriban


para documentar el uso de la Línea de Crédito, y cualesquiera otros actos,

instrucciones y, en general, documentos accesorios y/o relacionados con o derivados del Crédito, incluyendo sus convenios modificatorios.

“Domicilio de la CEA”

Significa el domicilio ubicado en Av. Xxxxxxx #1726 Col. Moderna Guadalajara, Jalisco, esquina Calle Venezuela C.P. 44190.

Domicilio del

“Deudor solidario ”

Xxxxx Xxxxx Xxxxxx #000, Xxx. Centro Histórico, de la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, entre Xxxxx Xxxxxx y Maestranza, C.P. 44100.

“Estado” o “Estado de

Jalisco”

Significa el Estado de Jalisco.

“Fecha de Pago”

Para cada disposición de recursos, significa el mismo día en que se efectúe la disposición de recursos del siguiente mes calendario en que el Acreditado y/o el Deudor solidario deban pagar al Acreditante la Cantidad Requerida o, en caso que dicho día no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato siguiente, en el entendido que: (i) cada disposición podrá tener una Fecha de Pago distinta; (ii) si la Fecha de Pago correspondiente al último Periodo de Intereses no es un Día Hábil, dicha Fecha de Pago se anticipará al Día Hábil inmediato anterior; y (iii) la última fecha de pago no podrá exceder del 26 de enero de 2043.


Para el pago de comisiones, significa para cada mes, el mismo día en que inició el Periodo de Disposición; en caso que la Fecha de Pago no sea un Día Hábil, será el Día Hábil inmediato siguiente, sin exceder del 26 de enero de 2043.

“Financiamientos Revolventes”

Aquel Financiamiento cuya estructura financiera cuenta con revolvencia, es decir; permite (i) disponer de montos autorizados bajo una línea de crédito, (ii) disponer el saldo que resulte a favor, considerando la diferencia entre la Línea de Crédito y los adeudos de capital vigentes por disposiciones previamente efectuadas, (iii) realizar pagos, parciales o totales, de las disposiciones que previamente hubiere hecho, y (iv), mientras el Financiamiento no concluya, disponer en la forma pactada del saldo que resulte a favor.

“Fuente de Pago Primaria”

Hasta $100,000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N), los cuales serán constituidos con cargo a los ingresos provenientes de los rubros de Transferencias, asignaciones, Subsidios y Subvenciones, Productos e Ingresos por Venta de Bienes, Prestación de Servicios y Otros Ingresos mismos que son el 3.63% de dicho rubro, equivalentes al 2.49% de los ingresos totales de la CEA (“Recursos Asignados”, según dicho término se define más adelante). cuyo destino único e irrevocables es el pago de la afectación la línea de crédito contingente a través de la cuenta bancaria que la CEA contrate con la institución bancaria ganadora. En el entendido que en caso de ser requerido, deberán de ser actualizados y/o reconstituidos por la CEA a través de la Secretaría con cargo a los Recursos Asignados en cada uno de los ejercicios que corresponda.

“Fuente Alterna de Pago” o “Recursos

Significa aquellos recursos que se aplicarán como fuente de pago alterna derivados de los ingresos de las participaciones presentes y futuras que

Asignados de la Fuente

Alterna de Pago”

en ingresos federales le correspondan al GOBIERNO DEL ESTADO del

Fondo General de Participaciones, quien en su carácter de deudor solidario de la CEA afecta a favor del “Acreditante” el 3.40% (tres punto cuarenta por ciento) de las participaciones citadas, o cualquier otro fondo que lo complemente o sustituya de tiempo en tiempo, conforme a la Ley de Coordinación Fiscal (excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de transferirse a los municipios del Estado), equivalentes al 2.65% (dos punto sesenta y cinco por ciento) de las Participaciones incluyendo las que le corresponden a los Municipios del Estado, en términos del “Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago”, sin perjuicio de afectaciones anteriores, en el entendido que dicho fideicomiso se rige por las disposiciones del Artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y su reglamento.

“Inversionista Proveedor”

Significa la persona moral que suscribe el Contrato APP, denominada Aguas Tratadas de el Ahogado S.A. de C.V., en términos del Contrato APP y el Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado.

“Gastos Adicionales Contingentes”

Significan los Gastos Adicionales de la Línea de Crédito cuyo pago se encuentra sujeto a la actualización de eventos, incluso aquéllos que modifiquen las proyecciones de pago previstas al inicio de la Línea de Crédito, tales como, costos de rompimiento de tasa de interés, bonificaciones, comisiones por disponibilidad, entre otros, a los que se refieren los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.

“Gastos Adicionales de la Línea de Crédito”

Significa todos aquellos costos y gastos asociados a la contratación, administración, mantenimiento y cualquier otro concepto de la Línea de Crédito, adicionales al costo de los intereses, tales como, de manera enunciativa pero no limitativa, comisiones de apertura, comisiones de estructuración, comisiones por retiro y anualidades, a los que se refieren los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.


“Impuestos”

Significa cualesquier impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas u otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios.

“LCF”

Significa la Ley de Coordinación Fiscal.

“Ley de Disciplina Financiera”

Significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

“Ley de Deuda Estatal”

Significa la Ley de Deuda Pública y Disciplina Financiera del Estado de Jalisco y sus Municipios.

“Proceso Competitivo por Invitación”

Tendrá el significado que se le atribuye en los Antecedentes del presente Contrato.

“Línea de Crédito” o “Crédito”

Significa la Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente que, por virtud del presente Contrato, el Acreditante pone a disposición del Acreditado hasta por la cantidad de $100´000,000.00 (cien


millones de pesos 00/100 M.N.), en cuyo importe no se encuentran

comprendidos los intereses, comisiones y gastos u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante en relación al uso de la Línea de Crédito conforme a este Contrato.

“Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero”

Significan el Acuerdo por el que se emiten los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos, publicados en el Diario Oficial de la Federación el día 25 de octubre de 2016.

“Margen Aplicable”

Significa los puntos porcentuales que se adicionarán a la TIIE en términos de la Cláusula de Revisión y Ajuste a la Tasa de Interés

“México”

Significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Monto de la Línea de Crédito”

Significa la cantidad de hasta $100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N.).

“Notificación e

Instrucción

Irrevocable”

Significa la notificación e instrucción irrevocable que el Estado, a través de la Secretaría de la Hacienda Pública, presente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas o cualquier otra dependencia competente, en términos de la Cláusula Tercera del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, que se utilizará como mecanismo de fuente alterna de pago, para el cumplimiento de las obligaciones derivadas del Crédito, el Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago; para notificarle de la afectación de las participaciones fideicomitidas, en la que se incluya el Porcentaje de Participaciones, al patrimonio del Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago que fungirá como Fuente Alterna de Pago; instruir irrevocablemente para que, en lo sucesivo y mientras se encuentre vigente el Contrato, en cada ocasión que deba entregarse al Estado cualquier ministración de Participaciones, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, a través de la Tesorería de la Federación o de la unidad administrativa en funciones, entregue directamente al Fiduciario de dicho fideicomiso las cantidades que le correspondan en relación con las Participaciones Fideicomitidas, mediante abono o transferencia electrónica a los fondos de la cuenta general; y solicitarle notifique a la Tesorería la afectación de las Participaciones y la instrucción irrevocable, como Fuente Alterna de Pago del Crédito.

“Página de Internet de la CEA”

Significa la página de Internet de la CEA, ubicada en la dirección URL: xxxxx://xxxxxxxxxx.xxx.xx/.

“Página de Internet del Estado”

Significa la página de Internet del Estado, ubicada en la dirección URL: xxxxx://xxxxxxxxxxxx.xxxxxxx.xxx.xx/

“Partes”

Significa, conjuntamente el Acreditado, el Acreditante y el Deudor Solidario.

“Participaciones

Federales”

Significa el derecho a recibir los flujos de recursos que procedan de las

participaciones que en ingresos federales correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones o cualquier otro fondo que lo complemente o sustituya de tiempo en tiempo, conforme a la Ley de Coordinación Fiscal (excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado).


“Plazo Máximo del Crédito”

Significa el plazo de hasta     (       ) equivalente a    ( ) días naturales, contados a partir de la fecha de firma de este Contrato, sin exceder para su vencimiento el 26 de enero de 2043.


“Periodo de Disposición”


Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Sexta del presente Contrato.


“Periodo de Pago”

Significa, el periodo que transcurre entre el día en que se dispone la Línea de Crédito o inicia el Periodo de Disposición, según corresponda, y el mismo día del mes inmediato siguiente.

“Porcentaje de Participaciones” o “Porcentaje de la Fuente Alterna de Pago” o “Recursos

Asignados de la Fuente

Alterna de Pago”

Significa el 3.40% (tres punto cuarenta por ciento) de las Participaciones Federales que el Estado afecta como fuente alterna de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato, a través del Fideicomiso de Fuente Alterna de pago, las cuales equivalen al 2.65% (dos punto sesenta y cinco por ciento) del total del Fondo General de Participaciones que recibe el Estado, incluyendo las participaciones que de dicho fondo le corresponden a los Municipios.


“Recursos Asignados”

Significa el 3.63% de los ingresos locales totales disponibles de la CEA provenientes de los rubros de Transferencias, Asignaciones, Subsidios y Subvenciones, Productos e Ingresos por Venta de Bienes, Prestación de Servicios y Otros Ingresos, distintos a los que se generen por la prestación del servicios de la ampliación del Ahogado, equivalentes al 2.49% de los ingresos totales de la CEA.

“Registro Estatal”

Significa el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios, a cargo de la Secretaría.

“Registro Público Único” o “Registro Federal” o “RPU”

Significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios, a cargo de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Reglamento del

Registro Público Único” o “Reglamento del

RPU”

Significa el Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios.

“Reglamento del Registro Estatal”

Significa el Reglamento del Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios.

“Reglamento Interno de la Secretaría”

Significa el Reglamento Interno de la Secretaría de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado de Jalisco.

“Secretaría”

Significa la Secretaría de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado de

Jalisco

“Secretaría de Hacienda y Crédito Público”

Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público “SHCP”

“Solicitud de

Disposición” o “Aviso de Disposición”

Significa el documento que deberá presentar el Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado al Acreditante para solicitar el desembolso de la Línea de Crédito, en términos sustancialmente similares a los del Anexo B del presente Contrato, para cubrir los faltantes de liquidez para el pago de hasta un mes de la contraprestación total, conforme a lo previsto en la Sexta de Disposiciones, del presente Contrato, notificando tanto a la CEA como al Deudor Solidario.

“Solicitud de Pago”

Significa la solicitud que presentará el Acreditante a la Secretaría de Hacienda para afectación de la Fuente de Pago Primaria y, en caso que la secretaría de la Hacienda no realice la trasferencias en 5 días hábiles al Acreditante, significa la solicitud que presentará el Acreditante al Fiduciario del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, con copia a la CEA y al Deudor Solidario, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles del Periodo de Pago, para solicitarles el pago de la Cantidad Requerida de la Línea de Crédito.

“Tasa Efectiva”

Significa la Tasa anual que representa el servicio de la deuda o pago por servicio y los Gastos Adicionales de la Línea de Crédito, sin contemplar los Gastos Adicionales Contingentes, correspondientes a la Oferta, calculada de acuerdo con los numerales 32, 33 y 34 de los Lineamientos para el Cálculo del Menor Costo Financiero.

“Tasa de Interés Moratoria”

Significa la tasa de interés que el Acreditado y/o Deudor Solidario deberán pagar al Acreditante por falta de cumplimiento oportuno en cualquiera de las amortizaciones del Crédito, conforme a lo establecido en la Sección

11.3 del presente Contrato.

“Tasa de Interés Ordinaria”

Significa la tasa de interés que de manera ordinaria el Acreditado y/o Deudor Solidario deberán pagar al Acreditante, en cada Fecha de Pago, la cual se calculará conforme a lo establecido en la Sección 11.2 del presente Contrato.

“TIIE”

Significa la tasa de interés interbancaria de equilibrio que periódicamente publica el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, en la inteligencia que para el cálculo de los intereses de la Línea de Crédito se tomará como base la TIIE a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a aquel en que el Acreditado ejerza la disposición del Crédito y en lo sucesivo al día inmediato anterior al inicio del Periodo de Intereses de que se trate o, en su defecto, la inmediata anterior publicada

a plazo de 26 (veintiséis), 27 (veintisiete) o 29 (veintinueve) días.

“UCEF”

Significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la SHCP.


1.2 Ciertas Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los anexos y apéndices del mismo, salvo que el contexto requiera lo contrario:


I. Los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;


II. Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro Documento de la Operación, incluirá: (i) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al presente Contrato o a dichos Documentos de la Operación; (ii) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato o de dichos Documentos de la Operación; y (iii) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos, compulsas, re-expresiones o reemplazos a este Contrato o a dichos Documentos de la Operación, según sea el caso;


III. Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”;


IV. Las referencias a cualquier persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia relevante de dicha Autoridad Gubernamental;


V. Las palabras “del presente”, “en el presente” y “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato


VI. Las referencias a “días” significarán días naturales y no Días Hábiles. Si un periodo establecido en este Contrato expira en un día que no sea un Día Hábil, o si el plazo para que se verifique cualquier evento o condición relevante para el presente Contrato concluye en un día que no es un Día Hábil, dichos periodos se entenderán automáticamente extendidos al siguiente Día Hábil, salvo que expresamente se haya pactado otra cosa en el presente Contrato;


VII. El singular incluye el plural y el plural incluye el singular;


VIII. Las referencias a la legislación, reglamentos o normas aplicables, generalmente, significarán la legislación, reglamentos o normas aplicables en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación, reglamentos o normas específicas aplicables significarán dicha legislación, reglamentos o normas aplicables, según sean modificadas, reformadas o adicionadas de tiempo en tiempo, y cualquier legislación, reglamentos o normas aplicables que sustituyan a la misma;


IX. Las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la Cláusula o Sección relevante de, o Anexo relevante de, este Contrato salvo que se indique lo contrario; y


X. Todas las cantidades establecidas en el presente Contrato se entenderán expresadas en Pesos, Moneda Nacional de México.


1.3 Declaraciones. Las declaraciones efectuadas en el presente Contrato (incluyendo aquéllas del capítulo de antecedentes) forman parte del mismo.


SEGUNDA. APERTURA E IMPORTE DE LA LÍNEA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, IRREVOCABLE, CONTINGENTE Y REVOLVENTE.

I. Por virtud del presente Contrato, el Acreditante pone a disposición del Acreditado una Línea de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente por un monto de hasta

$100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N).


II. El Crédito tiene el carácter de revolvente, por lo que el Acreditado podrá volver a disponer los montos que hubiera pagado al Acreditante conforme a lo términos y bajo las condiciones establecidas en las Cláusulas Sexta y Séptima del presente Contrato. Asimismo, esta característica contractual da derecho al Acreditado a realizar pagos, parciales o totales, de las disposiciones que previamente hubiere hecho, quedando facultado, hasta 3 (tres) meses antes de la Fecha de Vencimiento del Contrato, para disponer en la forma pactada del saldo que resulte a su favor.


III. El Acreditado acepta la Línea de Crédito puesta a su disposición asimismo se obliga a pagarlo en términos de este contrato. las obligaciones contraídas por las Partes bajo el presente Contrato serán incondicionales y, por lo tanto, una vez cumplidas las Condiciones Suspensivas establecidas en la Cláusula Quinta y durante el Periodo de Disposición conforme a lo dispuesto en la Cláusula Sexta, ambas del presente Contrato, el Acreditante estará obligado a entregar al Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, la cantidad que éste le solicite conforme a lo establecido en la Cláusula Sexta, y hasta por el saldo disponible que registre el Crédito, sin condición, defensa, objeción, retención o compensación de ningún tipo, más allá de las que deriven del presente Contrato.


IV. El Crédito tiene el carácter de Irrevocable, por lo que las obligaciones contraídas por las Partes con motivo de su celebración no podrán ser revocadas, canceladas, reducidas o limitadas en forma alguna, de manera unilateral, incluidos los supuestos en los que exista algún desacuerdo o controversia entre el Inversionista Proveedor y la CEA.


La cantidad que se precisa en la presente Cláusula, incluye específicamente, el importe para financiar, hasta donde alcance, el destino previsto en la Cláusula Segunda del presente Contrato, por lo que no se encuentran en él comprendidos los intereses, comisiones, accesorios, costos, gastos u otras cantidades que el Acreditado deba pagar al Acreditante.


TERCERA. DESTINO. El Acreditado, se obliga a destinar los recursos de la Línea de Crédito para garantizar el pago de al menos 2 (dos) meses del monto de la CONTRAPRESTACIÓN TOTAL pactada en la Obligación Principal, el cual fue inscrito en el Registro Estatal de Obligaciones de los Entes Públicos del Estado de Jalisco y sus Municipios que tiene a su cargo la Secretaría de la Hacienda Pública del Estado con el número 004/2023 y ante el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios que tiene a su cargo la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, bajo la clave de inscripción IL14-0623005.


CUARTA. PLAZO MÁXIMO Y FECHA DE VENCIMIENTO. El plazo máximo de la Línea de Crédito será de hasta      años (     ) equivalente a     () días naturales, contados a partir de la fecha de firma del presente contrato, sin exceder para su vencimiento del día 26 de enero de 2043.


QUINTA. CONDICIONES SUSPENSIVAS. El Acreditado y/o el Deudor solidario deberán cumplir o hacer que se cumplan, previamente y a satisfacción del Acreditante, las siguientes condiciones suspensivas.


I. Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar en copia simple de la Obligación Principal.


II. Que el Acreditado entregue a la Acreditante copia simple de las Constancias de inscripción necesarias para acreditar que la Obligación Principal se encuentra inscrito en el Registro

Estatal y en el Registro Público Único.


III. Que el Acreditado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado por las Partes y copia de las constancias de inscripción necesarias para acreditar que la Línea de Crédito se encuentra inscrito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables.


IV. Que el Acreditado entregue al Acreditante una copia del Contrato de Mandato debidamente firmado.


V. Que el Acreditado y/o Deudor solidario entregue o haga que se entregue al Acreditante, a través del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago un ejemplar original de la constancia en la que se reconozca al Acreditante la calidad de Fideicomisario en Primer Lugar A.


VI. Que el Deudor solidario entregue al Acreditante copia del acuse de la presentación a la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y/o a través de cualquier dependencia facultada, la Instrucción Irrevocable mediante la cual se notifique e instruya a dicha autoridad: (i) el Porcentaje de Participaciones que fueron afectados al Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago como Fuente Alterna de Pago de la Línea de Crédito; (ii) que los montos que le correspondan al Estado por concepto del Porcentaje de Participaciones deberán ser entregados de manera directa al Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago; y (iii) que dicha notificación e instrucción no podrá ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito del Acreditante;


VII. Que el Acreditado y el Deudor solidario se encuentren al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones contraídas con anterioridad a la firma del presente contrato, que existan a su cargo y favor del Acreditante y aquellas que deriven de la formalización del presente instrumento jurídico.


VIII.Que el Acreditado entregue al Acreditante número de cuenta bancaria, número de sucursal, CLABE y el nombre de la institución financiera, a nombre del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado; en donde se depositarán los recursos por las disposiciones de la Línea de Crédito.


Las condiciones suspensivas que se precisan en los párrafos precedentes, deberán quedar cumplidas en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales, contado a partir de la fecha de suscripción del presente instrumento. En el supuesto de que no se cumplan las condiciones suspensivas antes establecidas dentro del plazo otorgado para tal efecto, el Acreditante podrá prorrogarlo las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodo igual al originalmente concedido, siempre y cuando, previamente al vencimiento, reciba solicitud por escrito del Acreditado, en la que se incluya la justificación correspondiente.


SEXTA. DISPOSICIONES. Una vez que el Acreditado y/o el Deudor solidario hayan cumplido o hecho que se cumplan las condiciones suspensivas que se precisan en la cláusula quinta inmediata anterior del presente Contrato la CEA a través del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, en su carácter de cesionario de los derechos de disposición del Crédito, y a partir del término del PERIODO DE INVERSIÓN conforme a lo establecido en el Contrato de Asociación Público Privada, podrá disponer de los recursos del Crédito en varias disposiciones.

El monto máximo de disposición del Crédito, será por el equivalente de hasta un mes de CONTRAPRESTACIÓN TOTAL, por cada evento de falta de cumplimiento de pago al Inversionista Proveedor, conforme a lo previsto en el Contrato APP, del monto disponible, entendiéndose por éste, para cada periodo, la cantidad resultante del monto del Crédito menos el saldo insoluto del Crédito

al principio del periodo, más las amortizaciones efectuadas en el mismo periodo “Monto Disponible”.


En este acto, la CEA cede irrevocablemente en favor del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, su derecho a disponer de la Línea de Crédito, así como a recibir los recursos líquidos derivados de dichas disposiciones, por lo que dichos recursos de la Línea de Crédito se podrán disponer exclusivamente a través del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, para su ejercicio en favor del Inversionista Proveedor. El Acreditante en este acto acepta, consciente y se da por notificado de la cesión del derecho de disponer de la Línea de Crédito efectuada en términos del párrafo anterior por parte de la CEA en favor del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado.


El Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, únicamente como cesionario de los derechos mencionados en el párrafo anterior, tendrá el derecho y la facultad de disponer del Crédito, sin asumir ningún otro derecho u obligación a los contemplados en este Contrato. Para tales efectos, la CEA se obliga, a entregar al Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, una copia simple del presente Contrato y de las constancias de inscripción del Crédito en el Registro Estatal y en el Registro Público Único, en términos de lo que establecen las disposiciones legales y administrativas aplicables, dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de la inscripción del Contrato en el Registro Público Único.


La entrega al Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado de la documentación del párrafo que antecede, deberá realizarse acompañada de un escrito de notificación en el que la CEA informe que los derechos de disposición del Crédito han quedado cedidos y aportados al Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado; y solicite al Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado manifestar por escrito dirigido a la CEA su aceptación y reconocimiento de la cesión del derecho de disponer del Crédito en su favor consignada en esta Cláusula, así como de cualquier otra obligación o derecho que le corresponda en virtud de este Contrato y que por ende se obliga a ejercer los derechos de disposición del Crédito en los términos que se señalan en el presente Contrato y del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado; lo anterior, mediante documento debidamente firmado por el o los Delegados Fiduciarios facultados para tales efectos, mismo del cual la CEA se obliga a proporcionar al Acreditante un ejemplar original o copia certificada.


Las Partes acuerdan que la afectación de los derechos de disposición de la Línea de Crédito al patrimonio del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado tendrá el carácter de irrevocable, por tratarse de un medio para cumplir obligaciones contraídas por la CEA con el El Inversionista Proveedor, en los términos del Contrato de Asociación Público Privada, para garantizar el pago de al menos 2 (dos) meses de la CONTRAPRESTACIÓN TOTAL de la Obligación Principal.


Para cada disposición que el fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado pretenda efectuar con cargo a la Línea de Crédito, deberá presentar al Acreditante, previo a la realización de cada una de ellas, la solicitud de disposición respectiva debidamente firmada y suscrita por un fiduciario del Fideicomiso facultado, en términos del Anexo B del presente Contrato, antes de las 12:00 horas (horario de la Ciudad de México) con un mínimo de   días hábiles previos a la fecha a que se realice el desembolso, en la inteligencia que el día que se realice el desembolso de que se trate, deberá ser un día hábil, esta solicitud deberá contener el monto a disponer, indicando

           

el nombre de la institución bancaria, el número de cuenta en la que depositará los recursos

solicitados, la plaza, sucursal, en su caso, la Clave Bancaria Estandarizada (CLABE) enviando una copia de dicha notificación tanto al Acreditado como al Deudor solidario.


Por lo expuesto, la CEA y el Deudor Solidario expresamente aceptan y reconocen que la disposición de la Línea de Crédito se tendrá por efectuada por las cantidades que el Acreditante Ie entregue al Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado y también acepta que

lo estipulado en esta cláusula no podrá constituir materia de impugnación del presente contrato en lo futuro.


El Acreditante estará liberado de cualquier responsabilidad derivada del no ejercicio de los derechos de disposición de la Línea de Crédito por parte del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado o del destino que éste dé a los recursos que reciba en virtud del presente Contrato. Asimismo, El Acreditante no estará obligado a verificar y/o revisar y/o validar: i) la correcta determinación por parte del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, sobre la ocurrencia de los supuestos y el cumplimiento de los requisitos que conlleven a una solicitud de disposición conforme al Contrato de Asociación Público Privada; ni ii) la correcta determinación por parte del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, del monto contenido en cada solicitud de disposición.


SÉPTIMA. REVOLVENCIA. La Línea de Crédito se otorga en cuenta corriente. Durante la vigencia del Periodo de Disposición, el Acreditado a través del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, en su carácter de cesionarios de los derechos de disposición del Crédito, podrá volver a disponer de las cantidades que haya pagado, siempre y cuando se registre saldo disponible, en el entendido que ninguna disposición podrá exceder el Monto disponible, conforme a lo previsto en la Cláusula Sexta del presente Contrato.


OCTAVA. AMORTIZACIONES. La CEA y/o el Deudor solidario se obligan a pagar al Acreditante con recursos propios con cargo a la Fuente de Pago Primaria y/o a través del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, el importe de cada una de las disposiciones que ejerza de la Línea de Crédito con sus respectivos intereses y demás accesorios financieros, en un plazo de hasta un mes por cada disposición, contados a partir de la fecha en que se realice la disposición respectiva, sin rebasar el plazo máximo del Crédito, el Crédito deberá quedar amortizado en su totalidad, incluyendo intereses y demás accesorios financieros pactados en el presente Contrato, sin rebasar el plazo máximo que se establece en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.


La amortización de la disposición de que se trate, deberá realizarse, sin perjuicio del pago de los intereses que se cubrirán según lo pactado en la Cláusula Décima Primera y Cláusula Décima Segunda de este Contrato.


Las fechas de vencimiento para el pago de capital deberán coincidir con las fechas de vencimiento para el pago de los intereses.


Todos los pagos que deba efectuar el Acreditado al Acreditante los hará en las fechas que correspondan, en términos de lo que se estipula en la Cláusula Décima de Lugar y Forma de Pagos del presente Contrato con recursos propios con cargo a la Fuente de Pago Primaria y/o con la fuente de pago alterna a través del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, respectivamente, conforme a los términos y condiciones de la respectiva Solicitud de Pago de Disposición o de Intereses que el Acreditado presente.


NOVENA. PREPAGOS.


9.1. Facultad de Efectuar Prepagos.


I. En cualquiera de las Fechas de Pago, el Acreditado podrá pagar antes de su vencimiento el importe de las sumas dispuestas, de manera total o parcial, sin pena o pago de comisión alguna, conforme a lo siguiente: (i) el prepago total deberá equivaler al monto exacto para el pago de la totalidad del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios financieros devengados a la fecha del prepago; y (ii) el prepago parcial deberá equivaler al monto exacto de una o más amortizaciones completas de capital, más los intereses devengados a la fecha de prepago,

aplicándose en orden decreciente a partir de la última amortización a la más cercana.


II. En el supuesto que el Acreditado realice el pago anticipado de la Línea de Crédito en fecha distinta a las Fechas de Pago y el Acreditante lo autorice, el importe correspondiente se registrará en una cuenta acreedora, hasta el día en que corresponda al Acreditado realizar la próxima amortización de la Línea de Crédito, fecha en la que será aplicado el importe de que se trate; lo anterior, salvo que se convenga con el Acreditante de forma distinta de aplicar el pago anticipado.


III. La amortización anticipada podrá ser llevada a cabo de manera directa por la CEA, EL Deudor solidario y/o a través de cualquier mecanismo o vehículo determinado por estos.


9.2. Aviso de Prepago.


I. La intención de realizar el pago anticipado de la Línea de Crédito deberá notificarla el Acreditado y/o el Deudor solidario respectivamente, al Acreditante con al menos 5 (cinco) días hábiles previos a la fecha en que se pretenda realizar el prepago.


II. En la notificación que presente el Acreditado y/o el Deudor solidario al Acreditante conforme al párrafo que antecede deberá informar el monto del pago anticipado. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula Décima Séptima de este Contrato.


9.3. Constancia de Pago. Al término del plazo de la Línea de Crédito y efectuado el pago total de la Línea de Crédito y de todos sus accesorios, el Acreditante deberá expedir, dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes al mismo, una constancia de pago y finiquito total, su conformidad para la cancelación de su registro en el Registro del Fiduciario y la suscripción de cualquier documento requerido para la cancelación del Crédito en el Registro Estatal y en el Registro Federal, en el entendido que el Acreditante será responsable de los daños y perjuicios que su negativa o retraso injustificados cause al Acreditado y/o al Estado.


DÉCIMA. LUGAR Y FORMA DE PAGOS. La CEA y/o el Deudor Solidario se obligan a pagar al Acreditante, directamente con cargo a la Fuente de Pago Primaria y/o a través de Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, el principal, intereses y demás cantidades que se deba al Acreditante con motivo de la celebración del presente Contrato y la o las disposiciones que efectúe de la Línea de Crédito, sin deducciones, retenciones o compensaciones de ninguna clase, en cada Fecha de Pago, en el domicilio del Acreditante o mediante transferencia electrónica o depósito en la Cuenta de Pago.


(a) El Acreditado y/o el Deudor Solidario se obligan a efectuar los pagos necesarios, directamente con cargo a la Fuente de Pago Primaria y/o a través del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, para cumplir con las obligaciones a su cargo que deriven del presente Contrato y la o las disposiciones que se efectúen de la Línea de Crédito, antes de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), en la inteligencia que deberá utilizar para ello, en su caso, la referencia alfanumérica que identifique al Crédito, la cual se incluirá en la Solicitud de Pago que envié el Acreditante, adicionalmente, se proporcionará al Acreditado impresa en el estado de cuenta que el Acreditante pondrá a su disposición, en términos de lo previsto en la Cláusula Vigésima Primera del presente Contrato.


(b) Cada abono se acreditará en la fecha que corresponda de acuerdo con las prácticas bancarias, según la forma de pago utilizada, en el entendido que los depósitos o transferencias que se realicen después de las 14:00 (catorce) horas (horario del centro de México), se considerarán realizados al Día Hábil inmediato siguiente y la prórroga de que se trate se tomará en consideración para el cálculo de los intereses que correspondan.

(c) El Acreditante se reserva el derecho de cambiar la Cuenta de Pago, mediante aviso por escrito que envíe al Acreditado y al Deudor Solidario y/o al mecanismo de pago correspondiente con al menos 10 (diez) días naturales previos a la fecha de entrega del próximo estado de cuenta.


(d) El hecho de que el Acreditante reciba algún pago en otro lugar, no implicará novación del lugar de pago pactado, en la inteligencia de que para efectos de lo dispuesto en el artículo 2220 del Código Civil Federal, la presente estipulación constituye reserva expresa de novación para todos los efectos a que haya lugar.


DÉCIMA PRIMERA. INTERESES. LA CEA y/o el Deudor Solidario pagarán mensualmente al Acreditante directamente con cargo a la Fuente de Pago Primaria y/o a través Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, desde la fecha en que la CEA, a través del Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado,, ejerza cada disposición con cargo al Crédito, y hasta la total liquidación del monto asociado al desembolso de que se trate, intereses ordinarios sobre saldos insolutos y/o moratorios, según resulte aplicable, conforme a lo que se establece en la presente Cláusula.


11.2. Intereses Ordinarios.


(a) La CEA y/o el Deudor Solidario se obligan a pagar mensualmente al Acreditante, a partir de cada una de las disposiciones de la Línea de Crédito, y hasta la total liquidación de la disposición correspondiente, en cada Fecha de Pago, intereses ordinarios que serán calculados sobre el principal insoluto de la disposición respectiva (sin perjuicio del pago del capital), a una tasa compuesta por TIIE, más un Margen Aplicable que es determinado en función de la calificación de calidad crediticia asignada a la Línea de Crédito y/o al acreditado y/o al Deudor Solidario y con base en lo que se establece en lo sucesivo en esta Cláusula Décima Segunda inmediata siguiente, relativa a la Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria (la “Tasa de Interés Ordinaria”).


(b) La TIIE será revisable mensualmente.


(c) El Margen Aplicable será determinado mediante el procedimiento establecido en la Cláusula de Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés adicionando a la TIIE los puntos porcentuales previstos en la tabla incluida en el Anexo A del presente Contrato.


(d) Para efectos del presente Contrato, se entenderá que una Agencia Calificadora ha calificado la calidad crediticia del Crédito y/o del Acreditado y/o del Deudor Solidario, cuando el Acreditado entregue comunicado emitido por la Agencia Calificadora de que se trate por medio del que establezca que ha emitido una calificación al Crédito y/o del Acreditado y/o del Deudor Solidario de manera definitiva, debiendo hacer llegar tal evidencia al Acreditante.


(e) Los supuestos que se pactan en la presente Cláusula, en relación con las calificaciones asignadas al Crédito, /o del Acreditado y/o del Deudor Solidario, se complementan con las disposiciones previstas en la Cláusula Décima Segunda del presente Contrato, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.


(f) En caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de los Intereses Ordinarios que correspondan a cada Periodo de Intereses se hará con base en el o los indicadores que lo sustituyan o, en su defecto, por el indicador que para ello determine la Secretaría de Hacienda y Crédito Público y/o el Banco de México, en el entendido que, en caso de que dichas autoridades no lo determinen, las Partes convienen en acordar la referencia o indicador en sustitución de la TIIE a más tardar dentro de los 90 (noventa) días siguientes a que se modifique o deje de existir la TIIE, resultando aplicable para dicho periodo de 90

(noventa) días la última TIIE conocida; si las Partes no llegan a un acuerdo respecto la referencia o indicador en sustitución de la TIIE dentro de dichos 90 (noventa) días, será aplicable (i) la Tasa CETES que esté vigente en la Fecha de Pago; y (ii) en caso de que se dejara de dar a conocer de manera definitiva la Tasa CETES, se utilizará la Tasa CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su circular 3/2012.


(g) El Periodo para el cómputo de los Intereses sobre el saldo insoluto de cada disposición del Crédito comprenderá el número de días contados a partir de su inicio, que será el día en que el Fiduciario del Fideicomiso Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado, en su carácter de cesionario de los derechos de disposición del Crédito, ejerza cada disposición con cargo al Crédito y su conclusión que será el día anterior a la Fecha de Pago inmediata siguiente.


(h) Los subsecuentes Periodos de Intereses de la disposición de la Línea de Crédito comprenderán el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio que será la Fecha de Pago del Periodo de Intereses inmediato anterior y su conclusión que será el día natural anterior a la Fecha de Pago Inmediata siguiente. (dicho procedimiento aplicará para cada disposición que se efectúe de la Línea de Crédito).


(i) El último Periodo de Intereses comprenderá el número de días efectivamente transcurridos entre su inicio que será la Fecha de Pago del Periodo de Intereses inmediato anterior y su conclusión que será el día de la Fecha de Pago Inmediata siguiente, sin exceder el Plazo Máximo de la Línea de Crédito, según lo previsto en la Cláusula Cuarta del presente Contrato; y para el caso de que la fecha que corresponda resulte ser un día inhábil, se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, lo cual se tomará en consideración para el cálculo de los intereses.


(j) El pago de los Intereses Ordinarios que correspondan a cada Periodo de Intereses, se efectuará en una Fecha de Pago.


(k) Cada Periodo de Intereses que termine en un día que no sea Día Hábil deberá prorrogarse al Día Hábil inmediato siguiente, salvo en el último periodo, y la prórroga de que se trate se tomará en consideración a efecto de calcular los Intereses Ordinarios que en cada caso correspondan; en el supuesto anterior, el siguiente Periodo de Intereses comenzará el día en que fue prorrogada la terminación del Periodo de Intereses y concluirá en la Fecha de Pago siguiente .


(l) La Tasa de Interés Ordinaria se expresará en forma anual y los Intereses Ordinarios se calcularán dividiendo la Tasa de Interés Ordinaria aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el Periodo de Intereses en el cual se devenguen los intereses a la Tasa de Interés Ordinaria que corresponda, y el producto que se obtenga se multiplicará por el saldo insoluto del Crédito.


(m) Si por cualquier circunstancia, en algún Periodo de Intereses el Acreditante no llegare a aplicar la Tasa de Interés Ordinaria como se establece en la presente Cláusula, las Partes convienen expresamente que el Acreditante estará facultado para realizar las modificaciones y/o ajustes necesarios, con efectos retroactivos a aquel o aquellos meses en los que no hubiere realizado el cálculo y/o el ajuste correspondiente, según resulte aplicable, en el entendido que en este supuesto el Acreditante no podrá cobrar Intereses Moratorios, a no ser que se deba a causas imputables al Acreditado al Deudor Solidario y/o al Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, según resulte aplicable.


(n) En el supuesto que el Acreditado y/o el Deudor Solidario deban pagar el IVA sobre los intereses

que se generen de acuerdo con lo que se pacta en la presente Xxxxxxxx, el Acreditado y/o el Deudor Solidario se obliga a pagar al Acreditante, además de los intereses que correspondan, el IVA aplicable, de acuerdo con lo dispuesto en la ley de la materia.


(o) Lo anteriormente expuesto aplicará sin perjuicio de lo previsto en la Cláusula Décima Segunda inmediata siguiente, relativa a Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés Ordinaria.


11.3. Intereses Moratorios.


(a) Por falta de cumplimiento puntual y oportuno en cualquiera de las obligaciones de pago, de acuerdo con lo que se pacta en el presente Contrato, el Acreditado y/o el Deudor Solidario deberá cubrir al Acreditante, a partir de la Fecha de Pago de que se trate, en lugar de Intereses Ordinarios, los Intereses Moratorios correspondientes a razón de una tasa de interés igual al resultado de multiplicar por 1.5 (Uno punto cinco) la Tasa de Interés Ordinaria, vigente en la fecha en que el Acreditado debió haber cubierto su obligación (la “Tasa de Interés Moratoria”).


(b) Para calcular los Intereses Moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se expresará en forma anual y los intereses se calcularán dividiendo la tasa aplicable entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado obtenido por los días efectivamente transcurridos durante el periodo en el cual se devenguen los intereses y el producto que se obtenga se multiplicará por el saldo del principal vencido y no pagado del Crédito.


(c) Los Intereses Moratorios que, en su caso, se generen: (i) se calcularán sobre la cantidad de principal vencido y no pagado de la disposición de la Línea de Crédito respectiva, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación, y (ii) serán cubiertos por el Acreditado y/o el Deudor Solidario al Acreditante con recursos ajenos al Crédito, en términos de lo previsto en la presente Cláusula.


(d) El cálculo de Intereses Moratorios para una disposición con capital vencido no exentará el pago de intereses ordinarios sobre amortizaciones no vencidas de la misma u otras disposiciones


DÉCIMA SEGUNDA. REVISIÓN Y AJUSTE DE LA TASA DE INTERÉS: Durante la vigencia del Crédito, el Acreditado revisará y ajustará al alza o a la baja el Margen Aplicable, tomando como base para ello las calificaciones de calidad crediticia del Crédito y/o Acreditado y/o Deudor Solidario, en el entendido que el Crédito y/o el Acreditado y/o el Deudor solidario podrán, pero no estarán obligados a, obtener calificaciones de calidad crediticia de las Agencias Calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (la “CNBV”) y el margen aplicable será determinado considerando con base en el mayor grado de riesgo establecido en el Anexo A del Presente Contrato, en los términos que a continuación se señalan.


La Revisión y Ajuste de la Tasa de Interés será revisable mensualmente, considerando los siguientes supuestos:


1. Al menos 2 (dos) calificaciones del Crédito/Acreditado/Deudor Solidario (Columna A).

2. En caso de que se cuente con 1 (una) calificación del Crédito/Acreditado/Deudor Solidario (Columna B)


La revisión y, en su caso, ajuste se realizará de la siguiente manera:


a) Si el Crédito cuenta con al menos 2 (dos) calificaciones de calidad crediticia otorgadas por al

menos 2 (dos) agencias calificadoras, se revisará y ajustará el margen aplicable, tomando como base para ello la calificación de calidad crediticia de mayor grado de riesgo (Columna A).


b) Si el Crédito cuenta con solo 1 (una) calificación vigente o no se encuentra calificado, y el Acreditado cuenta con al menos 2 (dos) calificaciones quirografarias otorgadas por al menos 2 (dos) agencias calificadoras para determinar el margen aplicable se tomará en cuenta la calificación quirografaria de mayor grado de riesgo (Columna A).


c) Si tanto el Crédito como el Acreditado cuentan con solo 1 (una) calificación vigente o no se encuentran calificados, y el Deudor Solidario cuenta con al menos 2 (dos) calificaciones quirografarias otorgadas por al menos 2 (dos) agencias calificadoras para determinar el margen aplicable se tomará en cuenta la calificación quirografaria del Deudor Solidario de mayor grado de riesgo (Columna A).


d) Si el Crédito cuenta con solo 1 (una) calificación vigente, y el Acreditado cuenta con 1 (una) o ninguna calificación quirografaria, se tomará en cuenta la calificación del Crédito para determinar el margen aplicable (Columna B).


e) Si el Crédito no se encuentra calificado, y el Acreditado cuenta con 1 (una) calificación quirografaria, se tomará en cuenta la calificación del Acreditado para determinar el margen aplicable (Columna B).


f) Si tanto el Crédito como el Acreditado no se encuentran calificados, y el Deudor Solidario cuenta con 1 (una) calificación quirografaria, se tomará en cuenta la calificación del Deudor Solidario para determinar el margen aplicable (Columna B).


g) Si el Crédito, el Acreditado y el Deudor Solidario no cuentan con calificación de calidad crediticia alguna, el margen aplicable será el que corresponda al nivel de riesgo “No Calificado”.


DÉCIMA CUARTA. CANTIDADES PAGADAS EN EXCESO O MENORES. En el supuesto que el Acreditante no entregue una Solicitud de Pago al Acreditado y/o al Deudor Solidario y/o al Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago en términos de lo previsto en el instrumento respectivo, y que por tal motivo el pago que se realice sea erróneo, el Acreditante estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar la cantidad excedente, a más tardar dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes al día que la hubiere recibido; o (ii) en caso que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Acreditante, deberá esperar a la siguiente Fecha de Pago para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses o principal que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el mecanismo correspondiente, para tal efecto; en este segundo supuesto, el Acreditante no tendrá derecho a cobrar Intereses Moratorios.


DÉCIMA QUINTA. COMISIONES.                          


DÉCIMA SEXTA. FUENTE DE PAGO


16.1 Fuente de Pago Primaria. La CEA afecta de manera irrevocable como fuente de pago primaria del Crédito, hasta $100,000,000.00 (Cien millones de pesos 00/100 M.N), los cuales serán constituidos con cargo a los ingresos provenientes de los rubros de Transferencias, asignaciones, Subsidios y Subvenciones, Productos e Ingresos por Venta de Bienes, Prestación de Servicios y Otros Ingresos mismos que son el 3.63% de dicho rubro, equivalentes al 2.49% de los ingresos totales de la CEA (“Recursos Asignados”). cuyo destino único e irrevocables es el pago de la afectación la línea de crédito contingente a través de la cuenta bancaria que la CEA contrate con la institución bancaria ganadora. En el entendido que en caso de ser requerido, deberán de ser actualizados y/o

reconstituidos por la CEA a través de la Secretaría con cargo a los Recursos Asignados en cada uno de los ejercicios que corresponda.


El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente de pago primaria del Crédito es a través de un Contrato de Mandato Especial Irrevocable para Actos de Dominio.


16.2 FUENTE ALTERNA DE PAGO. El Estado, en su carácter de Deudor Solidario, afecta de manera irrevocable como fuente alterna de pago del Crédito, el derecho y los ingresos del El 3.40% (tres punto cuarenta por ciento) mensual de las Participaciones Federales que le correspondan al Estado del Fondo General de Participaciones (excluyendo aquellas participaciones federales recibidas por el Estado de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a efecto de ser transferidas a los municipios del Estado), y su equivalente de las Participaciones que recibe el Estado del Fondo General de Participaciones, es decir, equivalentes al 2.65% (dos punto sesenta y cinco por ciento) de las participaciones presentes y futuras incluyendo las que en ingresos federales le correspondan del Fondo General de Participaciones que les corresponden a los Municipios, sin perjuicio de afectaciones anteriores, cuyos derechos y recursos son aportados irrevocablemente al patrimonio del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito durante todo tiempo que se mantenga la obligación a cargo de la CEA y del Deudor Solidario con motivo de la suscripción y disposición del Crédito, en el entendido que dicho fideicomiso se rige por las disposiciones del Artículo 9° de la Ley de Coordinación Fiscal y su reglamento (“Porcentaje de Participaciones” o “Porcentaje de la Fuente Alterna de Pago” o “Recursos Asignados de la Fuente Alterna de Pago”).


El vehículo y mecanismo en que se instrumenta la afectación de la fuente alterna de pago del Crédito es el Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago. En virtud de lo anterior, las Partes deberán inscribir el Crédito en el registro del Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece, a fin de obtener la respectiva Constancia de Inscripción, para efectos de que el Acreditante adquiera el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar, respecto al Crédito.


DÉCIMA SÉPTIMA. APLICACIÓN DE PAGOS. El importe de los pagos que realice el Acreditado y/o el Deudor solidario al Acreditante, directamente con cargo a la Fuente de Pago Primaria y/o través del Fideicomiso de Fuente Alterna de Pago y/o del mecanismo de pago correspondiente, serán aplicados por el Acreditante en el siguiente orden de prelación, según corresponda:


I. A los gastos en que haya incurrido el Acreditante para la recuperación de la Línea de Crédito, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;


II. A los gastos generados conforme a lo pactado en el presente Contrato, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes;


III. A los intereses moratorios, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por la Sección 11.3 del presente Contrato;


IV. A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en términos de lo dispuesto por la Sección 11.2 del presente Contrato;


V. Al principal vencido y no pagado, partiendo de la amortización más antigua a la más reciente;


VI. A los Intereses Ordinarios devengados en el Periodo de Intereses de que se trate, más los Impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes, en

términos de lo dispuesto por la Sección 11.2 del presente Contrato.


VII. A la amortización de principal del Periodo de Intereses correspondiente; y


VIII. Si hubiere alguna cantidad excedente, su importe se aplicará en orden decreciente, a partir de la última amortización, para reducir el plazo y el saldo insoluto de la Línea de Crédito y mantener el monto de las amortizaciones mensuales restantes. Si la cantidad excedente no fuera suficiente para cubrir el pago de una mensualidad completa, se registrará en una cuenta acreedora para ser aplicada al vencimiento del mes inmediato siguiente.


16.1. Pagos Netos. Todos los pagos realizados por el Acreditado y/o el Deudor solidario al Acreditante conforme al presente Contrato, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie, sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados.


DÉCIMA OCTAVA. OBLIGACIONES ADICIONALES. Durante la vigencia de la Línea de Crédito la CEA y el Deudor Solidario, según corresponda, se obligan a cumplir con las siguientes obligaciones adicionales, a satisfacción del Acreditante:


1. Incluir en sus presupuestos anuales de egresos de la CEA y del Deudor Solidario, la partida o partidas necesarias para cubrir el pago de capital e intereses que se originen por el ejercicio de la Línea de Crédito.

2. Proporcionar la CEA y el Deudor Solidario, cuando así lo solicite el Acreditante, todo tipo de información con relación a la Línea de Crédito, incluyendo información sobre su situación financiera.

3. Informar al Acreditante sobre la existencia de cualquier litigio o procedimiento en su contra y de cualquier anomalía o situación que puedan afectar su capacidad de pago.

4. Realizar las gestiones necesarias ante la Tesorería de la Federación, a efecto de que, durante la vigencia del presente contrato, esta última realice en tiempo y forma el depósito de las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Deudor Solidario en el Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago destinadas como Fuente Alterna de Pago de las cantidades dispuestas al amparo de la Línea de Crédito.

5. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado o tendiente a revocar, modificar o extinguir el Contrato de Mandato y el Fideicomiso de la Fuente Alterna de Pago, ni cualquier otro documento que pudiera modificar o afectar de cualquier manera la fuente de pago de la Línea de Crédito sin el consentimiento previo y por escrito de representante legalmente facultado del Acreditante.

6. No realizar modificaciones a la Obligación Principal sin la notificación previa y por escrito del Acreditante.


Las obligaciones antes mencionadas que no tengan un plazo determinado para su cumplimiento, se informarán al Acreditante por escrito dentro de los 10 días hábiles siguientes a su solicitud.


DÉCIMA NOVENA. CESIONES.


I. Prohibición de Cesión del Acreditado. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por las Partes, tras lo cual obligará y beneficiará al Acreditado y a sus respectivos causahabientes, sucesores y cesionarios según sea el caso. El Acreditado no podrá ceder sus derechos y obligaciones conforme al presente Contrato, ni intereses en el mismo, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante.

II. Cesión por el Acreditante. El Acreditante podrá ceder la Línea de Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Acreditante no podrá vender, ceder o transmitir la Línea de Crédito a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá cederlo de conformidad con las leyes aplicables, (ii) la cesión de derechos de la Línea de Crédito deberá hacerse junto con los derechos fideicomisarios que correspondan al Acreditante en el Fideicomiso de Pago, (iii) todos los gastos y costos relacionados con la cesión serán cubiertos por y a cargo del Acreditante, y (iv) las cesiones no serán oponibles al Acreditado y al Fiduciario del Fideicomiso sino después que les hayan sido notificadas en términos del artículo 2036 del Código Civil Federal.


VIGÉSIMA. NOTIFICACIONES. Para todos los efectos derivados de este contrato, las partes señalan como sus domicilios para oír y recibir toda clase de documentos y notificaciones, así como para emplazamiento en caso de juicio, los siguientes:


El Acreditante:

Nombre, Cargo y Dirección de Correo Electrónico de las personas autorizadas

por parte del Acreditante para recibir o entregar, físicamente o por medios electrónicos, información relacionada con el Crédito:


Domicilio:              

Direcciones de correo electrónico:          Teléfonos:              

El Acreditado:

Comisión Estatal del Agua (“CEA”)

Nombre: Ingeniero Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxx

Cargo: Director General de la CEA.

Domicilio: Av. Xxxxxxx #1726 Col. Moderna Guadalajara, Jalisco, esquina Calle Venezuela C.P. 44190

Direcciones de correo electrónico: xxxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx, xxxxxx.xxxxxxxxx@xxxxxxxxxx.xxx.xx

Teléfonos: (00) 0000 0000 Ext. 8273.

Deudor Solidario:

Gobierno del Estado de Jalisco:

Nombre: C.P.C. Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxx.

Cargo: Secretario de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado de Jalisco. Domicilio: Xxxxx Xxxxx Xxxxxx 000, entre xxxxx Xxxxx Xxxxxx x xxxxx Xxxxxxxxxx, xxxxxxx Xxxxxxxxxxx Xxxxxx, X.X. 44100, Guadalajara, Jalisco.

Correo electrónico: xxxxxx.xxxxx@xxxxxxx.xxx.xx

Teléfono: 0000000000 Ext. 33254.


Cualquier cambio de domicilio o correo electrónico deberá ser notificado por escrito a las otras partes con 10 (diez) días naturales previos a la fecha en que deba surtir efectos la notificación y el nuevo domicilio deberá ser dentro del territorio nacional; en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios y/o correos electrónicos que se precisan en la presente Cláusula.


VIGÉSIMA PRIMERA. ESTADO DE CUENTA. Durante la vigencia de la Línea de Crédito, El Acreditante

(i) pondrá a disposición del Acreditado y del Deudor Solidario los Estados de Cuenta de la Línea de Crédito en un portal de comprobantes fiscales digitales (“el Portal”) y (ii) le informará a través de las Direcciones de Correo electrónico de la Cláusula Vigésima del presente Contrato, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada periodo de intereses, el procedimiento a seguir para acceder al Portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Periodo de Intereses que corresponda, en el que se reflejan, entre otras, las disposiciones, amortizaciones, intereses y saldo insoluto de la LÍNEA DE CRÉDITO, en el entendido que cualquier cambio de dirección

de correo electrónico deberá ser notificado al Acreditante mediante escrito firmado por funcionario legalmente facultado del Acreditado, con al menos 10 (diez) días naturales previos al inicio del Período de Intereses de que se trate, en caso contrario la información para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección de correo electrónico que hubiera proporcionado el Acreditado al Acreditante.


El Acreditado dispondrá de un plazo de hasta 10 (diez) días naturales a partir de la fecha en que reciba la información para: (i) consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Período de Intereses que corresponda, y (ii) formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario, se entenderá consentido en sus términos; en el entendido que los estados de cuenta tendrán el carácter de Comprobantes Fiscales Digitales, en términos de lo que dispone la legislación aplicable.


VIGÉSIMA SEGUNDA. CONTRATOS DE COBERTURA. La CEA podrá, pero no estará obligado a, contratar algún instrumento derivado, de cobertura o de intercambio de tasas de interés o de otro tipo (como cap, cap spread, swap o collar), para mitigar riesgos de la tasa de interés asociada al mercado de dinero, si lo considera necesario o conveniente.


VIGÉSIMA TERCERA. IMPUESTOS. El pago de los impuestos que, en su caso, se generen con motivo de la celebración y ejecución del Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada a su pago, de acuerdo con lo establecido en la legislación vigente.


VIGÉSIMA CUARTA. MODIFICACIONES AL CONTRATO. Las Partes están de acuerdo en que lo pactado en el presente Contrato no podrá modificarse en forma unilateral por alguna de las Partes; en tal virtud, cualquier consentimiento que llegare a otorgar el Acreditante al Acreditado para modificar los términos pactados en el presente Contrato, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba entre las Partes, a través de apoderado o representante legal con facultades suficientes para tal efecto y, aún bajo este supuesto, el consentimiento de que se trate tendrá efecto solamente en el caso y para el fin específico para el cual fue otorgado.


VIGÉSIMA QUINTA. PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales, el aviso de privacidad previo al tratamiento de los mismos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de lo dispuesto en la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el supuesto que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.


VIGÉSIMA SEXTA. LEGISLACIÓN APLICABLE Y JURISDICCIÓN. Las Partes convienen para el caso de controversia sobre la interpretación, cumplimiento y ejecución de las cláusulas de este contrato, en sujetarse a la legislación aplicable y a la jurisdicción de los tribunales federales en la Ciudad de México, o en la Ciudad de Guadalajara, Jalisco, a elección del actor, en consecuencia renuncian expresamente a cualquier jurisdicción que pudiere corresponderles por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa.


Las Partes han Leído y comprendido el contenido del presente contrato y enterados de su valor, alcance y fuerza legal, lo suscriben de conformidad y lo firman para constancia en la ciudad de Guadalajara, Jalisco en       (   ) ejemplares el día    de    de 2023.


[SE DEJA EL RESTO DE LA HOJA INTENCIONALMENTE EN BLANCO]


LA PRESENTE HOJA DE FIRMAS CORRESPONDE AL CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO EN CUENTA CORRIENTE, IRREVOCABLE, CONTINGENTE Y REVOLVENTE DE FECHA    DE    DE    2023, POR LA CANTIDAD DE HASTA $100,000,000.00 (CIEN MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) QUE CELEBRAN EL BANCO      , COMO ACREDITANTE; EL COMISIÓN ESTATAL DEL AGUA DEL GOBIERNO DEL ESTADO DE JALISCO COMO ACREDITADO Y EL GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE JALISCO POR CONDUCTO DEL PODER EJECUTIVO DEL ESTADO A TRAVÉS DEL GOBERNADOR DEL ESTADO, DE LA SECRETARÍA GENERAL DE GOBIERNO Y DE LA SECRETARÍA DE LA HACIENDA PÚBLICA, COMO DEUDOR SOLIDARIO EL DÍA     DE     DE 2023.


EL ACREDITANTE BANCO XXXXXXXXXXX

XXXXXXXXX

Apoderado Legal


EL ACREDITADO LA CEA


XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXX

Director General Comisión Estatal del Agua

Gobierno del Estado de Jalisco


Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxx Director de Proyectos y Gestión de Recursos

Comisión Estatal del Agua

Gobierno del Estado de Jalisco


DEUDOR SOLIDARIO

GOBIERNO DEL ESTADO LIBRE Y SOBERANO DE JALISCO


XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Gobernador del Estado

XXXX XXXXXXX XXXXXX XXXXXXX

Secretario General de Gobierno

XXXX XXXXXXX XXXXXXX

Secretario de la Hacienda Pública


ANEXO A

Tabla con los niveles de riesgo asociados a las distintas calificaciones que utilizan las Agencias Calificadoras y los Márgenes Aplicables asociados a dichas calificaciones crediticias


Nivel de Calificación


Columna (A) en caso

Columna (B) en caso de que el Crédito, Acreditado o Deudor Solidario cuenten con 1 (una) calificación

crediticia













de que el Crédito,

Nivel de Calificació n


S&P


Moody’s


Xxxxx


HR Ratings


Verum

Acreditado o Deudor

Solidario cuenten con al menos 2 (dos)

calificaciones







crediticias

1

mxAAA

Xxx.xx

AAA(mex)

HR AAA

AAA/M



2

mxAA+

Xx0.xx

AA+(mex)

HR AA+

AA+/M



3

mxAA

Xx0.xx

AA(mex)

HR AA

AA/M



4

mxAA-

Xx0.xx

AA- (mex)

HR AA-

AA-/M



5

mxA+

X0.xx

A+(mex)

HR A+

A+/M



6

mxA

X0.xx

A(mex)

HR A

A/M



7

mxA-

X0.xx

A- (mex)

HR A-

A-/M



8

mxBBB+

Xxx0.xx

BBB+(mex)

HR BBB+

BBB+/M



9

mxBBB

Xxx0.xx

BBB(mex)

HR BBB

BBB/M



10

mxBBB-

Xxx0.xx

BBB- (mex)

HR BBB-

BBB-/M



11

mxBB+

Xx0.xx

BB+(mex)

HR BB+

BB+/M



12

mxBB

Xx0.xx

BB(mex)

HR BB

BB/M



13

mxBB-

Xx0.xx

BB- (mex)

HR BB-

BB-/M



14

mxB+

X0.xx

B+(mex)

HR B+

B+/M



15

mxB

X0.xx

B(mex)

HR B

B/M



16

mxB-

X0.xx

B- (mex)

HR B-

B-/M



17

mxCCC

Xxx0.xx

CCC(mex)

HR C+


C/M




18

mxCC e

inferiore s


Xxx0.xx


CC (mex)


HR C




19


--


XXX0.xx


C(mex) e inferiores


HR C-

e inferiores


D/M e inferiores



20

--

Xx.xx

--

--





21


--

X.xx e inferiores


--


--




22

No calificado




ANEXO B


Formato de Solicitud de Disposición



[Nombre del Acreditante] [Domicilio del Acreditante] Presente.

Guadalajara, Jalisco,    de         de 202_.


Ref.: Solicitud de Disposición. Atención:                 .


Hago referencia al Contrato de Apertura de Crédito en Cuenta Corriente, Irrevocable, Contingente y Revolvente de fecha XXXXX de XXXXX de 2023, celebrado entre el Banco XXXXXXXXXXXXXXXXXX, en su carácter de Acreditante, la CEA en su carácter de Acreditado y el Gobierno del Estado de Jalisco por conducto del Poder Ejecutivo, en su calidad de deudor solidario, hasta por la cantidad de

$100,000,000.00 (cien millones de pesos 00/100 M.N.).


Los términos con mayúscula inicial que se utilicen en el presente documento, tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de la Línea de Crédito, salvo que se definan de forma distinta en la presente Solicitud de Disposición.


De conformidad con lo previsto en la Cláusula XXXXX del Contrato, por este medio y en forma irrevocable le solicitó que, con cargo al Crédito, el Acreditante realice un desembolso de recursos al Acreditado, el día    de          de 202_ (la “Fecha de Disposición”), por la cantidad de

$xxxxxxxxxxxxxxxxxx ( xxxxxxxxxxxx pesos 00/100 M.N.).


El importe que solicitó con cargo a la Línea de Crédito deberá depositarlo ese Acreditante en fondos inmediatamente disponibles, en la siguiente Cuenta de Disposición que se encuentra aperturada a nombre del Acreditado:


Cuenta:


Banco:


Plaza:


Sucursal:


CLABE:



Esta instrucción será irrevocable en términos de lo dispuesto en la Cláusula Segunda del Contrato de la Línea de Crédito.

Fiduciario del Fideicomiso

Ampliación de la Planta de Tratamiento el Ahogado


Delegado Fiduciario


Delegado Fiduciario

C.c.p.

Comisión Estatal del Agua del Gobierno del Estado de Jalisco Secretaría de la Hacienda Pública del Gobierno del Estado de Jalisco

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Filed: July 28th, 2023