Modelo de Contrato de Crédito

Anexo A de las Bases de la Licitación de fecha 04 xx xxxxxx de 2023

Bases del Proceso de Licitación Pública No. SEFIN/SSIC/001/2023 para la contratación de uno o más Financiamientos por un monto de hasta $36,269,382,225.43 (treinta y seis mil doscientos sesenta y nueve millones trescientos ochenta y dos mil doscientos veinticinco pesos 43/100 M.N.)

Los términos, cláusulas y secciones que aparecen entre corchetes en el presente documento, podrán ser ajustados por las Partes, según se indica. En caso de no señalar a la persona que pueda hacer una elección de los términos y condiciones, el Estado será quien tenga la facultad de determinar los términos y condiciones aplicables.

Contrato de Apertura de Crédito Simple

celebrado entre

El Estado de Coahuila Xx Xxxxxxxx,

como Acreditado,

[●],

como Acreditante

de fecha [●]

Antecedentes 1

Declaraciones 2

Cláusulas 5

Cláusula Primera. Definiciones, Reglas de Interpretación y Anexos 5

1.1. Definiciones 5

1.2. Reglas de Interpretación 15

1.3. Anexos 16

Cláusula Segunda. Crédito y Disposición 17

2.1. Crédito 17

2.2. Disposición 17

2.3. Transferencia de Recursos 17

2.4. Forma de Hacer la Disposición 18

2.5. Destino de los Recursos 18

2.6. [Condiciones Previas a la Celebración del Crédito] 19

Cláusula Tercera. Pagos 19

3.1. Pagos de Principal 19

3.2. Intereses y Comisiones 19

3.3. [Xxxxx Xxxxx]1 21

3.4. Autorizaciones al Fiduciario 22

3.5. Asignación de Pagos 22

3.6. Pagos Anticipados 23

3.7. Lugar y Forma de Pago 24

3.8. Estados de Cuenta y Registro de Operaciones 24

3.9. Vigencia del Crédito 25

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas 25

4.1. Contrato de Crédito 25

4.2. Registros 25

4.3. Notificación Irrevocable 26

4.4. Reporte de Información Crediticia 27

4.5. Cumplimiento de Obligaciones de Pago 27

4.6. [Autorizaciones Gubernamentales, Ausencia de Contravención]2 27

1 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

2 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

4.7. [Ausencia de Cambios Significativos Adversos]3 27

4.8. [Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, Convenios de Coordinación Fiscal, Convenios de Compensación de Participaciones]4 28

4.9. [Solicitud de Disposición]5 28

4.10. [Celebración de los Documentos del Financiamiento]6 28

4.11. [Ausencia de Eventos de Incumplimiento]7 28

4.12. [Ausencia de Eventos de Aceleración]8 28

4.13. [Pagaré]9 28

4.14. [Contrato de Fideicomiso]10 28

Cláusula Quinta. Obligaciones de Hacer y de No Hacer 29

5.1. Pagos 29

5.2. Presupuesto 29

5.3. [Información Financiera y Crediticia]11 29

5.4. Calificación Crediticia 29

5.5. Notificaciones 30

5.6. Sistema Nacional de Coordinación Fiscal 30

5.7. [Mantenimiento de Afectación; Modificaciones al Régimen Fiscal]12 30

5.8. Operaciones Derivadas 31

5.9. Fondo de Reserva 32

5.10. Mantenimiento del vehículo de pago 33

5.11. Destino y Aplicación de los Recursos del Crédito 33

5.12. [Lavado de Dinero]13 34

5.13. [Autorizaciones Gubernamentales]14 34

3 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 4 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 5 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 6 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 7 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 8 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

9 Nota al Borrador: La Institución Financiera ganadora tendrá la opción de solicitar un pagaré para documentar la Disposición.

10 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

11 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

12 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

13 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

14 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

5.14. [Contabilidad]15 34

5.15. [Información]16 34

5.16. [Actos para Revocar o Extinguir el Fideicomiso]17 34

5.17 [Actos para Modificar el Fideicomiso]18 34

5.18. [Participaciones]19 34

5.19. [Veracidad de la Información]20 35

5.20. [Obligaciones posteriores a la Disposición del Crédito]21 35

5.21. [Finiquito]22 35

Cláusula Sexta. Fideicomiso Maestro 35

6.1 Inscripción en el Fideicomiso Maestro 36

6.2. Derechos al amparo del Fideicomiso Maestro 36

Cláusula Séptima. Eventos de Aceleración 36

7.1 Eventos de Aceleración Total 36

7.2. Eventos de Aceleración Parcial 36

7.3. Aviso Previo de Aceleración 36

7.4. Notificación de Aceleración 36

7.5. Excesos en la Cantidad de Aceleración 37

7.6. Terminación de un Evento de Aceleración 37

Cláusula Octava. Eventos de Incumplimiento y sus Consecuencias 38

8.1. Eventos de Incumplimiento 38

8.2. Declaración de Incumplimiento 38

8.3. Otros Recursos 38

Cláusula Novena. Misceláneos 38

9.1. Costos y Gastos 38

15 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

16 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

17 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

18 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

19 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

20 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

21 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

22 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

9.2. Cumplimiento Fiscal 39

9.3. Domicilios y Notificaciones 39

9.4. Cesión 40

9.5. Ausencia de Renuncia; Recursos Acumulativos 40

9.6. Reemplazo 41

9.7. Ejemplares 41

9.8. Modificaciones 41

9.9. Divisibilidad e Integración 41

9.10. Información Crediticia 41

9.11. Confidencialidad 42

9.12. [Protección de Datos Personales] 42

9.13. [Portal de Comprobantes Fiscales Digitales] 42

9.14. Caso Fortuito o Fuerza Mayor 43

9.15. Legislación Aplicable y Jurisdicción 43

9.16. Asesoría, Negociación Mutua 43

CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (el “Contrato”), que con fecha [●], celebran:1

I. El Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, por conducto del Poder Ejecutivo y a través de la Secretaría de Finanzas (la “Secretaría”), representada en este acto por su titular, el licenciado Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx (el “Estado” o el “Acreditado”); y

II. [●] (el “Acreditante”), representado en este acto por sus apoderados, [●] y [●].

De conformidad con los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:

A N T E C E D E N T E S

I. El Estado tiene interés en refinanciar la deuda pública directa de largo plazo a su cargo, con el fin de mejorar las condiciones de plazo, tasa de interés, garantías y otras condiciones de los financiamientos contratados previamente.

II. Con fecha 30 de septiembre de 2011 el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario, celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y medio de pago identificado con el número F/1163 (según el mismo ha sido modificado y/o reexpresado con fechas 26 xx xxxxx de 2015 y 19 de octubre de 2018, y modificado con fechas 7 xx xxxxx de 2019, 30 xx xxxx de 2022 y [*] de [*] de 2023 y sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Maestro”). Copia simple del Fideicomiso Maestro se adjunta al presente como Anexo A.

III. En términos del artículo 23 de la Ley de Disciplina Financiera (según dicho término se define más adelante), mediante Decreto No. 404 publicado en el Periódico Oficial del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx Tomo CXXIX, número 104, de fecha 30 de diciembre de 2022 (el “Decreto 404”, según el mismo fue modificado por el Decreto 486 que Reforma el Decreto 404 publicado en el Periódico Oficial del Estado el 21 xx xxxxx de 2023, y en conjunto con el Decreto 404, el “Decreto de Autorización”) el Congreso del Estado Independiente, Libre y Soberano de Coahuila xx Xxxxxxxx autorizó al Estado, por conducto del Poder Ejecutivo, a través del titular de la Secretaría, entre otras cosas, para: (i) reestructurar y/o refinanciar la totalidad de la deuda pública directa del Estado indiciada en el Decreto de Autorización; (ii) contratar o modificar garantías de pago oportuno y, en su caso, instrumentos derivados; (iii) constituir uno o más fideicomisos de los previstos en el artículo 81 de la Ley de Deuda Pública para el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx; (iv) reestructurar y modificar los términos, o reexpresar y llevar a cabo los demás actos jurídicos que sean necesarios y/o convenientes sobre fideicomisos existentes, cuyas características y fines, entre otros, serán los indicados en el Decreto de Autorización, y en general, (v) celebrar todos los actos jurídicos necesarios y convenientes que para tales propósitos se requieran. Una copia de la publicación del Decreto de Autorización se acompaña al presente como Anexo B.

1 Notas al Borrador. A elección de la Institución Financiera ganadora, el presente contrato podrá ser ratificado ante fedatario público, siempre y cuando los costos asociados corran x xxxxx de dicha Institución Financiera.

IV. De conformidad con lo previsto en el artículo 26 y demás aplicables de la Ley de Disciplina Financiera, el Estado implementó un proceso de Licitación Pública para refinanciar su deuda pública directa de largo plazo, derivado del cual, con fecha [●] el Acreditante le presentó una oferta económica irrevocable, precisando los términos y condiciones financieras aplicables al Crédito; oferta económica que, en el Proceso de Licitación Pública No. SEFIN/SSIC/001/2023, resultó ser la oferta ganadora, al ofrecer las mejores condiciones xxx xxxxxxx, al ofertar una sobretasa de [●], según se desprende del acta de fallo de fecha [●] emitida por el Estado, a través de la Secretaría (el “Acta de Fallo”), una copia del Acta de Fallo se acompaña al presente como Anexo C.

D E C L A R A C I O N E S

I. El Estado, por conducto de su representante, declara que:

(a) Es una entidad federativa, en términos de lo dispuesto en los artículos 40, 42, fracción I, 43, 116 y demás relativos de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y el artículo 1º de la Constitución Política del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, y cuenta con personalidad jurídica en términos de lo dispuesto en el artículo 25, fracción I, del Código Civil Federal y el 239, fracción I, del Código Civil para el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx. Asimismo, tiene la capacidad suficiente para celebrar el presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, así como para cumplir con sus obligaciones en términos de los mismos.

(b) El titular de la Secretaría de Finanzas del Estado cuenta con la capacidad y facultades suficientes para suscribir el presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, mismas que no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna a la fecha de celebración del presente Contrato, y obligar al Estado en sus términos, según lo dispuesto en la Ley de Deuda Pública para el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx (la “Ley de Deuda”).

(c) El licenciado Xxxx Xxxx Xxxxxx Xxxxxx acredita su carácter de Secretario de Finanzas del Estado, con el nombramiento expedido a su favor el día [●] de [●] de [●], por el C. Gobernador Constitucional del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx. Copia de dicho nombramiento se acompaña al presente Contrato como Anexo D.

(d) A la fecha de firma del presente Contrato, el Estado cuenta con pasivos derivados de la contratación de financiamientos constitutivos de deuda pública, los cuales fueron destinados a inversiones públicas productivas, así como a la reestructura y refinanciamiento de deuda pública (los “Financiamientos Originales”). Entre los Financiamientos Originales se encuentran los Financiamientos a Liquidar (según dicho término se define más adelante).

(e) [Los Financiamientos Originales se encuentran registrados en el Fideicomiso Maestro]2. Se acompaña como Anexo E copia de la certificación de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso (según dicho término se define más adelante).

2 Nota al Borrador: Sujeto a confirmación del Estado.

(f) En o antes de la fecha de celebración del presente Contrato, el Estado ha llevado a cabo las negociaciones necesarias con los acreedores de los Financiamientos Originales, a efecto de que una vez pagados en su totalidad algunos de los Financiamientos Originales, dichos acreedores emitan su consentimiento para cancelar las inscripciones de sus respectivos Financiamientos Originales en el Registro Estatal, el Registro Federal y el Registro del Fideicomiso, y así liberar los bienes, derechos y recursos afectados como fuente de pago de dichos Financiamientos Originales.

(g) La celebración y cumplimiento por parte del Estado de este Contrato y las operaciones contempladas en el mismo: (1) han sido legalmente autorizados; (2) no requieren de ninguna autorización adicional a las mencionadas en este Contrato; y (3) no violan o contravienen la Ley Aplicable.

(h) Los recursos derivados del Crédito, conforme lo previsto en el Decreto de Autorización y la Ley de Deuda, se utilizarán para el refinanciamiento de pasivos a cargo del Estado en términos del artículo 117, fracción VIII, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y demás disposiciones aplicables y los gastos en los que el Estado incurra relacionados con el refinanciamiento.

(i) Las obligaciones del Estado al amparo de este Contrato son legales y válidas.

(j) Una vez que se perfeccione la cesión y afectación del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, así como de las cantidades derivadas del mismo al Fideicomiso Maestro por parte del Estado, dichos actos constituirán una afectación de la titularidad sobre tales recursos y derechos a favor del Fiduciario y, por lo tanto, el Fiduciario será el legítimo y único titular de tales derechos y recursos, libres de cualquier gravamen o limitación de dominio, salvo por lo establecido en los Documentos del Financiamiento.

(k) La celebración, otorgamiento y cumplimiento por el Estado de este Contrato y de cada uno de los Documentos del Financiamiento de los cuales es parte, y las operaciones contempladas en los mismos, incluyendo, sin limitar, el pago de principal, intereses y cualesquiera otras cantidades debidas de conformidad con este Contrato o los demás Documentos del Financiamiento, sin duplicidad, la transferencia y cesión del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas al Fideicomiso Maestro, la inscripción de este Contrato y cualesquiera otros Documentos del Financiamiento ante el Registro Estatal, así como en el Registro Federal: (1) han sido autorizados de acuerdo con la Ley de Deuda, el Decreto de Autorización y cualesquiera otra Ley Aplicable; (2) no incumplen, contravienen o violan: (i) cualquier Ley Aplicable; o (ii) cualquier contrato, préstamo, convenio o cualquier otro instrumento en los que el Estado sea parte o se encuentre obligado, incluyendo cualesquiera Autorizaciones Gubernamentales y los Documentos del Financiamiento; y (3) salvo por la afectación del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas al Fideicomiso Maestro, no resulta en, o requiere la creación o imposición de cualquier gravamen o garantía sobre o con respecto de cualquiera de los bienes o derechos del Estado.

(l) Cada uno de los Documentos del Financiamiento: (1) ha sido, o será, celebrado y otorgado por el Estado; y (2) constituye, o a partir de su celebración constituirá, obligaciones válidas y legales, exigibles al Estado de conformidad con sus términos.

(m) El Estado se encuentra en cumplimiento de los Financiamientos Originales.

(n) El monto del presente Xxxxxxx se encuentra dentro del monto autorizado en el Decreto de Autorización.

(o) A la fecha de firma del presente Contrato el Estado mantiene un nivel de endeudamiento que cumple con el Techo de Financiamiento Neto que le corresponde de acuerdo con el Sistema de Alertas establecido en la Ley de Disciplina Financiera.

(p) El Gobernador del Estado no ha presentado ante el Congreso del Estado iniciativas de reformas, adiciones o modificaciones, ni tiene conocimiento de alguna iniciativa que se encuentre en trámite ante el Congreso del Estado, cuya aprobación resulte en un Cambio Significativo Adverso.

(q) Los recursos con los que pagará las cantidades que resulten a su cargo conforme al presente Contrato provendrán de sus operaciones efectuadas conforme a la Ley Aplicable y serán de procedencia lícita.

(r) El Acreditante ha hecho del conocimiento del Estado y este se ha dado por enterado, tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia denominada [●]3, derivado de la consulta realizada previa a la fecha de la celebración de este instrumento y que el incumplimiento total o parcial de sus obligaciones de pago derivadas del presente Contrato, se registrará con claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la propia sociedad de información crediticia citada, las cuales podrán afectar su historial crediticio.

(s) No tiene conocimiento de procedimiento legal, auditoría, acción o reclamación ante Autoridad Gubernamental alguna que se haya iniciado, ni ha recibido una notificación escrita de que se pretenda iniciar, en su contra y que cuestione o impugne la validez o exigibilidad de algún Documento del Financiamiento o que produzca un Cambio Significativo Adverso.

(t) (1) Los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato serán destinados a un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita; y (2) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados de este Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Estado que reciba los beneficios de este Contrato.

II. El Acreditante, a través de representante legal, declara que:

(a) [Es una institución de crédito legalmente constituida conforme a las leyes mexicanas y que opera en territorio nacional].

(b) [Sus representantes legales cuentan con los poderes y facultades suficientes para suscribir el presente Contrato, y dichas facultades no les han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna].

3 Nota al Borrador: Dato a ser confirmado por la Institución Financiera ganadora.

III. Declaran las Partes que reconocen y acuerdan que el Estado celebrará contratos de apertura de crédito simple y otro tipo de financiamientos de conformidad con lo permitido en el Decreto de Autorización, los cuales serán utilizados por el Estado para el pago de los Financiamientos a Liquidar.

EN VIRTUD DE LO ANTERIOR, en consideración de las premisas y acuerdos mutuos señalados a continuación, las Partes del presente acuerdan lo siguiente:

C L Á U S U L A S

Cláusula Primera. Definiciones, Reglas de Interpretación y Anexos.

1.1. Definiciones. Para efectos de este Contrato, los siguientes términos tendrán los significados que se les atribuyen a continuación, ya sea en singular o plural:

“Acreditado” o “Estado” significa el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx.

“Acreditante” tiene el significado que se le atribuye en el proemio de este Contrato. “Acreedor” o “Fideicomisario en Primer Lugar” tiene el significado que se atribuye a

dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Acta de Fallo” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente IV del presente Contrato.

“Agencias Calificadoras” significa aquellas agencias calificadoras autorizadas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, contratadas por el Acreditado o por el Fiduciario, que califiquen cualquiera de los Financiamientos inscritos, de tiempo en tiempo, en el Registro del Fideicomiso.

“Autoridad Gubernamental” significa cualquier gobierno, comisión, oficina, agencia, autoridad reguladora, organismo, ente judicial, legislativo o administrativo, de carácter federal, estatal o municipal, con jurisdicción sobre los asuntos relacionados con el presente Contrato.

“Autorizaciones Gubernamentales” significa cualquier autorización, consentimiento, aprobación, licencia, permiso, certificación, exención, orden, sentencia, decreto o registro ante o por cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo, sin limitar, las autorizaciones requeridas por la Ley de Disciplina Financiera y Ley de Deuda.

“Cambio Significativo Adverso” significa cualquier circunstancia, evento o condición que afecte adversamente y de manera importante: (a) la capacidad del Estado para cumplir sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato o conforme a los demás Documentos del Financiamiento; o (b) los derechos del Acreditante al amparo de este Contrato y los demás Documentos del Financiamiento.

“Cantidad de Aceleración” significa, para cada periodo mensual, la cantidad que resulte de multiplicar las Cantidades Requeridas Totales por el Factor de Aceleración

correspondiente, misma que en ningún caso podrá exceder del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

“Cantidades Remanentes del Financiamiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Cantidades Requeridas Totales” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Contraparte” significa cada una de las instituciones de crédito con la cual el Acreditado celebre un Instrumento Derivado.

[“Contrato de Garantía GPO” significa el Contrato de Garantía Parcial Incondicional e Irrevocable a ser celebrado entre el Estado, el Proveedor de GPO y el Fiduciario, en términos sustancialmente iguales a los del documento que se adjunta como Anexo J, conforme al cual el Proveedor de GPO, por cuenta del Estado, garantizará durante la vigencia del presente Contrato de manera incondicional e irrevocable en favor del Acreditante y los demás acreedores garantizados mediante el Contrato de Garantía GPO, el pago oportuno del principal e intereses ordinarios hasta el [●]% ([●]4 por ciento) del saldo insoluto de los Financiamientos garantizados mediante el Contrato de Garantía GPO al momento de la primera disposición de la garantía parcial, según dicho contrato sea modificado o reexpresado periódicamente.]5

“Contrato” significa este Contrato con todos sus anexos, listados y formatos. “Convenio de Coordinación Fiscal” significa el Convenio de Adhesión al Sistema

Nacional de Coordinación Fiscal celebrado por el Estado con la Secretaría de Hacienda y Crédito Público al amparo de la Ley de Coordinación Fiscal.

“Crédito” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 2.1. (Crédito) del presente Contrato.

“Cuenta Concentradora de Participaciones” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso Maestro.

“Cuenta de Disposición” significa, indistintamente: [(a) la cuenta abierta y mantenida por el Estado [ante el Acreditante / institución de crédito denominada: [●], cuyos datos de identificación serán incluidos en la Solicitud de Disposición correspondiente; o (b) la o las cuentas bancarias que el Estado señale en la Solicitud de Disposición, incluyendo aquellas cuyos titulares sean los acreditantes bajo cualquiera de los Financiamientos a Liquidar.]6

“Cuenta de Pago” significa la [cuenta bancaria en la que el Acreditante recibirá los pagos al amparo de los Documentos del Financiamiento cuyos datos de identificación se incluirán en la Solicitud de Pago correspondiente]7.

4 Nota al Borrador: El Estado definirá la existencia del Contrato de Garantías GPO.

5 Nota al Borrador: El concepto se mantendrá o eliminará a juicio del Estado.

6 Nota al Borrador: Sujeto a elección de la Institución Financiera ganadora.

7 Nota al Borrador: Sujeto a elección de la Institución Financiera ganadora.

“Decreto de Autorización” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente III del presente Contrato.

“Decreto 404” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente III del presente Contrato.

“Día Hábil” significa cualquier día hábil en que las instituciones de crédito deben mantener abiertas sus oficinas, conforme al calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 2.2. (Disposición) del presente Contrato.

“Documentos del Financiamiento” significa, conjuntamente: (a) este Contrato; (b) el Fideicomiso Maestro; (c) [cualquier Pagaré]8; y (d) el [Contrato de Garantía GPO]9.

“Empleado de Confianza del Estado” significa indistintamente, el titular del Poder Ejecutivo del Estado o el titular de la Secretaría.

“Evento de Aceleración” significa, indistintamente, un Evento de Aceleración Parcial o un Evento de Aceleración Total, a los que hace referencia la Cláusula Séptima del presente Contrato, en el entendido que ningún Evento de Aceleración dará lugar al vencimiento anticipado, parcial o total, del Crédito.

“Evento de Aceleración Parcial” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 7.2. (Eventos de Aceleración Parcial) del presente Contrato.

“Evento de Aceleración Total” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección 7.1. (Eventos de Aceleración Total) del presente Contrato.

“Evento de Incumplimiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en la Sección 8.1. (Eventos de Incumplimiento) del presente Contrato.

“Factor de Aceleración” significa, según sea el caso: (a) respecto de un Evento de Aceleración Parcial el factor de 1.3 (uno punto tres); o (b) respecto de un Evento de Aceleración Total el factor de 2.0 (dos).

“Fecha de Disposición” significa la fecha en que el Acreditante entregue los recursos del Crédito conforme al presente Contrato.

“Fecha de Determinación” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso (a) de la Sección 3.2. (Intereses y Comisiones) del presente Contrato.

8 Nota al Borrador: El concepto se mantendrá o eliminará a solicitud de la Institución Financiera ganadora.

9 Nota al Borrador: El concepto se mantendrá o eliminará a juicio del Estado.

“Fecha de Pago” significa el día 28 (veintiocho) de cada mes calendario; en el entendido que: (a) la primera Fecha de Pago será el día 28 (veintiocho) del mes siguiente a la Fecha de Disposición; y (b) la última Fecha de Pago será precisamente en la Fecha de Vencimiento.

“Fecha de Pago Anticipado” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso (a) de la Sección 3.6. (Pagos Anticipados) del presente Contrato.

“Fecha de Vencimiento” significa, la fecha que sea el último día del plazo del Crédito, es decir [●] días contados a partir de la Disposición, misma que estará identificada en [el Pagaré que suscriba el Estado a favor del Acreditante y/o] la tabla de amortización incluida como Anexo L, en el entendido que dicha fecha en ningún caso será posterior al [●] de [●] de [●]. Si la Fecha de Vencimiento ocurre en una fecha que no es un Día Hábil, entonces el pago deberá realizarse el Día Hábil inmediato anterior y se entenderá para todos los efectos legales a que haya lugar como la “Fecha de Vencimiento”.

“Fideicomiso Maestro” o “Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Antecedente II del presente Contrato.

“Fiduciario” significa Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, conjuntamente con cualesquiera de sus causahabientes o cesionarios, o cualesquier otras instituciones que desempeñen las funciones del fiduciario conforme al Fideicomiso Maestro.

“Financiamiento” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Financiamientos a Liquidar” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso (a) de la Sección 2.5. (Destino de los Recursos) del presente Contrato.

“Financiamientos Originales” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el apartado de Declaraciones del Estado, mismos que se enlistan a continuación:

Institución Financiera

Monto Original Contratado

Plazo original Contratado

(años)

Vencimiento

Clave de Registro Registro Público

Único

Saldo al 31 de julio de 2023

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca

Múltiple. Grupo Financiero Multiva

$11,000,000,000.00

4/11/2048

P05-1118108

$10,990,951,300.66

Banco Multiva, S.A., Institución de Banca Múltiple. Grupo Financiero Multiva

$5,000,000,000.00

4/11/2048

P05-1118109

$4,995,886,954.85

Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple. Grupo

Financiero Banorte

$8,000,000,000.00

6/11/2043

P05-1118106

$7,919,547,005.92

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos. Sociedad Nacional de Crédito

$9,000,000,000.00

6/11/2043

P05-1118110

$8,905,827,193.42

Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos. Sociedad Nacional de Crédito

$3,559,700,000.00

7/11/2038

P05-1118107

$3,405,068,971.41

Total

$36,559,700,000.00

Total

$36,217,281,426.26

“Fondo de Pago de Intereses y Principal” significa la cuenta abierta y mantenida por el Fiduciario conforme a lo establecido en el Fideicomiso Maestro.

“Fondo de Reserva” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Fondo General de Participaciones” significa el Fondo General de Participaciones en los términos del artículo 2 xx Xxx de Coordinación Fiscal o, en su caso, el que lo sustituya o complemente conforme a la Ley Aplicable de tiempo en tiempo.

“Funcionario Autorizado del Estado” significa [el titular de la Secretaría].

[“Garante GPO” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.]10

“Gastos” significa todos los gastos en relación con la preparación, emisión, entrega, registro, cancelación, inscripción y administración de este Contrato, los demás Documentos del Financiamiento y cualesquiera otros documentos que puedan ser entregados en relación con el presente o con aquéllos.

[“Impuestos” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el inciso (a) de la Sección 3.3. (Xxxxx Xxxxx) del presente Contrato.]11

“Instrumento Derivado” tiene el significado que se le atribuye en el Fideicomiso Maestro.

“Ley Aplicable” significa, respecto de cualquier Persona: (a) cualquier ley, reglamento, regla, sentencia, orden, decreto o cualquier interpretación o administración de cualesquiera de los anteriores por cualquier Autoridad Gubernamental (incluyendo, sin limitar, las Autorizaciones Gubernamentales); y (b) cualquier directriz, lineamiento, política, requisito o cualquier forma de decisión o determinación similar por cualquier Autoridad Gubernamental que sea obligatorio para dicha Persona, en cada caso, vigente actualmente o en el futuro.

“Ley de Deuda” tiene el significado que se le atribuye en la Declaración I, inciso (b) de Declaraciones de este Contrato.

10 Nota al Borrador: Texto sujeto a la existencia de un Contrato de Garantía GPO.

11 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

“Ley de Disciplina Financiera” significa la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios.

“Margen Aplicable” significa: (a) en caso de existir al menos 2 (dos) calificaciones del Crédito y/o del Estado, los puntos porcentuales indicados en la Columna A de la siguiente tabla; o (b) en caso de existir 1 (una) sola calificación del Crédito y/o del Estado, los puntos porcentuales indicados en la Columna B de la siguiente Tabla; en ambos casos dependiendo de la calificación del Crédito asignada por las Agencias Calificadoras:

Calificaciones del Crédito				Columna A Al menos 2 (dos) calificaciones	Columna B 1 (una) calificación
S & X	XXXXX´X	XXXXX	HR RATINGS	Columna A Al menos 2 (dos) calificaciones	Columna B 1 (una) calificación
mxAAA	Xxx.xx	AAA (mex)	HR AAA	[●] %	[●] %
mxAA+	Xx0.xx	AA+ (mex)	HR AA+	[●] %	[●] %
mxAA	Xx0.xx	AA (mex)	HR AA	[●] %	[●] %
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-	[●] %	[●] %
mxA+	X0.xx	A+ (mex)	HR A+	[●] %	[●] %
mxA	X0.xx	A (mex)	HR A	[●] %	[●] %
mxA-	X0.xx	A-(mex)	HR A-	[●] %	[●] %
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+	[●] %	[●] %
mxBBB	Xxx0.xx	BBB (mex)	HR BBB	[●] %	[●] %
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-	[●] %	[●] %
mxBB+	Xx0.xx	BB+ (mex)	HR BB+	[●] %	[●] %
mxBB	Xx0.xx	BB (mex)	HR BB	[●] %	[●] %
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-	[●] %	[●] %
mxB+	X0.xx	B+ (mex)	HR B+	[●] %	[●] %
mxB	X0.xx	B (mex)	HR B	[●] %	[●] %
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-	[●] %	[●] %
mxCCC	Xxx0.xx	CCC (mex)	HR C+	[●] %	[●] %
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C	[●] %	[●] %
---	XXX0.xx	C (mex) e inferiores	HR C- e inferiores	[●] %	[●] %
---	Xx.xx	---	---	[●] %	[●] %
---	X.xx e inferiores	---	---	[●] %	[●] %
No calificado				[●] %	[●] %

La revisión y, en su caso, ajuste del Margen Aplicable se hará conforme al nivel de riesgo que le corresponda al Crédito, en caso que esté calificado por al menos dos Agencias Calificadoras, o al Estado de conformidad con lo siguiente:

(1) Si el Crédito cuenta con al menos 2 (dos) calificaciones, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo (Columna A).

(2) Si el Crédito cuenta con 1 (una) calificación o no está calificado, y el Estado cuenta con al menos 2 (dos) calificaciones, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación de mayor grado de riesgo del Estado (Columna A).

(3) Si el Crédito cuenta con 1 (una) calificación y el Estado cuenta con 1 (una) o ninguna calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Crédito (Columna B).

(4) Si el Crédito no está calificado y el Estado cuenta con una calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Estado (Columna B).

(5) Si ni el Crédito ni el Estado cuentan con calificación, el Margen Aplicable será el que corresponda a “No Calificado”.

[El Acreditante deberá revisar y, en su caso, ajustar el Margen Aplicable en la Fecha de Pago inmediata siguiente a aquella en que se publique(n) o, en su caso, se retire(n) la(s) calificación(es) de calidad crediticia del Crédito o del Estado según corresponda, conforme a las reglas señaladas en los numerales anteriores. El Margen Aplicable que resulte del ajuste que, en su caso se realice, será aplicable a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que se publique cualquier modificación a la calificación de calidad crediticia del Crédito o del Estado, según corresponda.

Durante el plazo en el cual el Crédito no esté calificado, el Margen Aplicable se calculará en función de la calificación quirografaria de mayor riesgo del Estado, siempre que este tenga al menos 2 (dos) calificaciones.]12

“México” significa los Estados Unidos Mexicanos.

“Notificación de Aceleración” significa la notificación del Acreditante dirigida al Acreditado y al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras y, en su caso, al Garante GPO y a la Contraparte, informándoles de la existencia de un Evento de Aceleración conforme a los Documentos del Financiamiento, emitida sustancialmente en términos del formato y sujeta a los requisitos previstos en el Anexo F. En dicha Notificación de Aceleración deberá establecerse, como mínimo, el concepto de Evento de Aceleración de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (a) las cantidades que deberán destinarse al pago de principal y al pago de intereses; (b) las cantidades que deberán pagarse por concepto de accesorios, con cargo a las cantidades transferidas al Fondo de Pago de Intereses y Principal; y (c) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refieren los incisos (a) y (b) anteriores, aplicando al efecto el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

12 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

“Notificación de Terminación de Evento de Aceleración” significa la notificación del Acreditante dirigida al Acreditado y al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras y, en su caso, al Garante GPO y a la Contraparte, sustancialmente en términos del Anexo G, informándole que ha dejado de existir un Evento de Aceleración respecto del cual se ha dirigido una Notificación de Aceleración, por virtud de la cual se deja sin efectos, a partir de ese momento, la Notificación de Aceleración respectiva.

“Notificación de Vencimiento Anticipado” significa la notificación del Acreditante dirigida al Acreditado y al Fiduciario, con copia a las Agencias Calificadoras y, en su caso, al Garante GPO y a la Contraparte, informándoles de la existencia de un Evento de Incumplimiento del Crédito conforme a los Documentos del Financiamiento, emitida sustancialmente en términos del formato y sujeta a los requisitos previstos en el Anexo H. En dicha Notificación de Vencimiento Anticipado deberá establecerse, como mínimo, el concepto de Evento de Incumplimiento de que se trate, así como las consecuencias que se deriven de la existencia del mismo en los términos siguientes: (a) las cantidades que deberán destinarse al pago de principal y al pago de intereses; (b) las cantidades que deberán pagarse por concepto de accesorios, con cargo a las cantidades transferidas al Fondo de Pago de Intereses y Principal; y (c) la Fecha de Pago y demás instrucciones de pago para abono de las cantidades a que se refieren los incisos (a) y (b) anteriores, aplicando al efecto el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

“Notificación Irrevocable” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

[“Pagaré” significa el pagaré [no negociable / negociable] que suscribirá el Estado en favor del Acreditante por un monto equivalente a la Disposición y cuyo vencimiento no podrá exceder de la Fecha de Vencimiento, el cual será emitido sustancialmente en términos del formato adjunto al presente como Anexo K.]13

[“Parte Divulgante” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección

9.12. (Confidencialidad) del presente Contrato.]14

[“Parte Receptora” tiene el significado que a dicho término se atribuye en la Sección

9.12. (Confidencialidad) del presente Contrato.]15

“Partes” significa conjuntamente el Acreditante y el Estado.

“Participaciones” o “Participaciones Federales” significa el 100% (cien por ciento) del derecho a recibir y los flujos que deriven de las participaciones presentes y futuras que en ingresos federales le correspondan anualmente al Estado, del Fondo General de Participaciones; incluyendo sin limitar, todos los anticipos y enteros que se cubran a cuenta de las mismas, conforme a lo establecido en la Ley de Coordinación Fiscal, o cualquier otro fondo que lo sustituya y/o complemente de tiempo en tiempo por ministerio xx xxx.

13 Nota al Borrador: Inserción sujeta a la elección de la Institución Financiera ganadora.

14 Nota al Borrador: Texto sujeto a la redacción final de la Sección 9.12.

15 Nota al Borrador: Texto sujeto a la redacción final de la Sección 9.12.

“Participaciones Asignadas” significa, para cada Financiamiento, el porcentaje de las Participaciones que el Estado y el Acreedor hayan acordado destinar, en cada mes calendario, para fondear y/o pagar las Cantidades Requeridas Totales del Financiamiento de que se trate, de acuerdo con los Documentos del Financiamiento.

Las Participaciones Asignadas podrán ser utilizadas como fuente de pago del Instrumento Derivado y/o del Contrato de Garantía GPO asociado a cada Financiamiento, en términos de lo establecido en el presente Contrato.

“Participaciones Fideicomitidas” significa las Participaciones afectas al patrimonio del Fidecomiso, esto es, el derecho a recibir, y los ingresos que deriven del [72.00]% ([setenta y dos por ciento]) de las Participaciones Federales que le corresponde recibir al Estado y que equivale al [90.00]% ([noventa por ciento]) de las Participaciones Federales que le corresponden al Estado, excluyendo las participaciones que del mismo le corresponden a los municipios de Coahuila xx Xxxxxxxx; afectación que se encuentra perfeccionada de conformidad con lo establecido en el Fideicomiso Maestro.

“Periodo de Intereses” significa cada periodo por el cual se calcularán los intereses que devengue el saldo insoluto de la suma principal del Crédito; en el entendido que: (a) el primer Periodo de Intereses respecto de la Disposición comenzará (incluyendo) en la fecha de la Disposición y terminará (excluyendo) en la Fecha de Pago inmediata siguiente; (b) los Periodos de Intereses subsecuentes comenzarán (incluyendo) en la última Fecha de Pago y concluirán (excluyendo) en la Fecha de Pago inmediata siguiente; y (c) el último Periodo de Intereses terminará (incluyendo) en la Fecha de Vencimiento.

“Persona” significa cualquier individuo, corporación, sociedad de responsabilidad limitada, sociedad, asociación en participación, asociación, coinversión, fideicomiso, u otras entidades u organizaciones no constituidas formalmente, así como cualquier Autoridad Gubernamental.

“Peso”, “Pesos” y el signo “$” significan, cada uno de ellos, la moneda de curso legal en México.

“Plazo de Disposición” significa el período de [90 (noventa) días]16, mismo que correrá a partir de la fecha de celebración del presente Contrato, y que podrá prorrogarse previo acuerdo por escrito entre las Partes [siempre y cuando el Acreditado envíe una solicitud de prórroga al Acreditante con al menos 20 (veinte) días naturales de anticipación previos al vencimiento del Plazo de Disposición original]17. El Plazo de Disposición terminará:

(i) cuando medie solicitud por escrito del Acreditado; (ii) cuando el monto del Crédito sea totalmente dispuesto; (iii) cuando el destino del Crédito sea totalmente cubierto; y (iv) en caso de que el Acreditante opta por restringir el Crédito en términos del inciso (c), de la Sección 2.4. (Forma de Hacer la Disposición) del presente Contrato.

“Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas” significa el porcentaje de las Participaciones Fideicomitidas que el Fiduciario deberá destinar cada mes calendario para

16 Nota al Borrador: Sujeto a confirmación del Estado.

17 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

pagar el Crédito y, en su caso, la Garantía GPO y/o el Instrumento Derivado asociados al Financiamiento de que se trate, de conformidad con los Documentos del Financiamiento y la Constancia de Inscripción correspondiente, el cual será calculado por el Fiduciario en términos de la Sección 7.4 del Fideicomiso Maestro para inscribir el financiamiento en el Registro del Fideicomiso.

Para efectos de claridad el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas podrá modificarse en función de la afectación o desafectación de Participaciones.

“Presupuesto de Egresos” significa el Presupuesto de Egresos para el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx que sea promulgado para cada ejercicio fiscal durante la vigencia de este Contrato.

[“Proveedor de GPO” significa, en el supuesto de que se lleve a cabo la contratación del Contrato de Garantía GPO, la Institución Financiera que otorgue la garantía parcial de pago oportuno, incondicional e irrevocable, mediante la celebración con el Estado y el Fiduciario del Contrato de Garantía GPO.]18

“Registro del Fideicomiso” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Registro Estatal” significa el Registro Estatal de Obligaciones y Financiamientos del Estado.

“Registro Federal” significa el Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

“Saldo Objetivo del Fondo de Reserva” significa la cantidad equivalente a 2 (dos) veces el promedio mensual del pago de principal e intereses ordinarios. Para efectos del cálculo del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, el Fiduciario: (a) sumará las 12 (doce) amortizaciones de principal siguientes a la fecha de determinación del Fondo de Reserva, más los intereses correspondientes a cada amortización calculados con base en la Tasa TIIE publicada precisamente en la fecha de cálculo del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva; (b) dividirá dicho resultado entre 12 (doce); y (c) multiplicará por 2 (dos) el cociente obtenido de la división descrita en el inciso (b).

El cálculo del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva será calculado una vez al año, en el entendido que: (a) el primer cálculo del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva será llevado a cabo precisamente en la Fecha de Disposición; y (b) los cálculos siguientes se llevarán a cabo en cada aniversario de la Fecha de Disposición o el Día Hábil inmediato siguiente si dicho aniversario es un día inhábil.

“Secretaría” significa la Secretaría de Finanzas del Estado o cualquier otra dependencia, entidad o secretaría que la sustituya.

18 Nota al Borrador: Este concepto será utilizado únicamente en caso de que exista un Contrato de Garantía GPO.

“Solicitud de Disposición” significa el documento suscrito por un Funcionario Autorizado del Estado mediante el cual el Estado solicite al Acreditante para llevar a cabo una Disposición del Crédito, el cual deberá ser emitido sustancialmente en términos del formato adjunto al presente Contrato como Anexo I.

“Solicitud de Inscripción” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Solicitudes de Pago” tiene el significado que se atribuye a dicho término en el Fideicomiso Maestro.

“Tasa CCP” significa, respecto de cualquier día, el último costo de captación de los pasivos a plazo denominados en moneda nacional a cargo de las instituciones de banca múltiple (CCP) a plazo de 28 (veintiocho) días (o al plazo que más se aproxime al plazo de 28 (veintiocho) días, estimado y publicado por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación, de manera previa al inicio de cada Período de Interés).

“Tasa CETES” significa respecto de cualquier día, la última tasa anual de rendimiento, equivalente a la de descuento, de los Certificados de la Tesorería de la Federación (CETES) a plazo de 28 (veintiocho) días (o al plazo que más se aproxime al plazo de 28 (veintiocho) días determinada por el Banco de México en o antes del día de que se trate, en colocación primaria, que semanalmente da a conocer el Gobierno Federal por conducto de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público, mediante avisos en los periódicos de mayor circulación en el país de manera previa al inicio de cada Período de Interés).

“Tasa de Interés” significa la tasa de interés bruto anual calculada conforme al inciso

(a) de la Sección 3.2. (Intereses y Comisiones) del presente Contrato.

“Tasa TIIE” significa, la tasa de interés interbancaria de equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días (o si no hubiere a plazo de 28 (veintiocho) días, entonces al plazo superior más cercano a 28 (veintiocho) días, y si no hubiere dicho plazo superior, entonces se considerará el plazo inferior a 28 (veintiocho) días más cercano a 28 (veintiocho) días), publicada por el Banco de México en el Diario Oficial de la Federación o en cualquier medio electrónico, de cómputo o telecomunicación.

“UCEF” significa la Unidad de Coordinación con Entidades Federativas de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

1.2. Reglas de Interpretación. En este Contrato y en los anexos del mismo, salvo que el contexto requiera lo contrario:

(a) los encabezados de las Cláusulas y Secciones son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato;

(b) las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, incluirá: (1) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos a este Contrato o a los Documentos del Financiamiento; (2) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados

en sustitución del presente Contrato o los Documentos del Financiamiento; y (3) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato o a los Documentos del Financiamiento, según sea el caso;

(d) las referencias a cualquier Persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha Persona (y en el caso de alguna Autoridad Gubernamental, cualquier Persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha Autoridad Gubernamental);

(e) las palabras “del presente”, “en el presente” y “al amparo del presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato;

(f) el singular incluye el plural y el plural incluye el singular;

(g) las referencias a la Ley Aplicable, generalmente, significarán la Ley Aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha Ley Aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier Ley Aplicable que sustituya a la misma;

(h) los derechos de cada una de las Partes y el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas se adquieren y se regulan durante toda su existencia en los términos de la Ley Aplicable al momento de su nacimiento, sin que sea válido entenderlos restringidos, condicionados o modificados por normas que entren en vigor con posterioridad;

(i) las referencias a una Cláusula, Sección o Anexo son referencias a la cláusula, sección o anexo de este Contrato, salvo que se indique lo contrario; y

(j) los términos con mayúscula inicial que no estén definidos en el presente Contrato tendrán el significado que se les atribuye en el Fideicomiso Maestro.

1.3. Anexos. Los Anexos que se indican a continuación forman parte integrante de este Contrato y se tienen aquí por reproducidos como si a la letra se insertasen:

Anexo A. Copia del Fideicomiso Maestro. Anexo B. Copia del Decreto de Autorización. Anexo C. Copia del Acta de Fallo.

Anexo D. Copia del nombramiento del Secretario de Finanzas.

Anexo E. Copia de la certificación de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso Maestro.

Anexo F. Formato de Notificación de Aceleración.

Anexo G. Formato de Notificación de Terminación de Aceleración.

Anexo H. Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado.

Anexo I. Formato de Solicitud de Disposición. Anexo J. [Formato de Contrato de Garantía GPO.] Anexo K. [Formato de Pagaré.]19

Anexo L. Tabla de Amortización

Cláusula Segunda. Crédito y Disposición.

2.1. Crédito. El Acreditante por este medio otorga y pone a disposición del Estado un crédito simple hasta por la cantidad de $[●] ([●] de Pesos [●]/100) (el “Crédito”), por concepto de principal.

El Crédito estará disponible únicamente en los términos y condiciones especificados en este Contrato. El Crédito no tiene el carácter de revolvente por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.

El monto del Crédito no incluye: (1) gastos causados o a ser causados en relación con el Crédito; ni (2) intereses y demás accesorios financieros pagaderos al Acreditante en términos del presente Contrato derivados del Crédito o de los demás Documentos del Financiamiento.

2.2. Disposición. El Estado dispondrá del Crédito en una disposición (la “Disposición”), sujeto a que se hayan cumplido dentro del Plazo de Disposición todas y cada una de las condiciones establecidas en la Cláusula Cuarta (Condiciones Suspensivas) del presente Contrato. La Disposición del Crédito se realizará mediante los depósitos que el Acreditante efectúe a la Cuenta de Disposición.

2.3. Transferencia de Recursos. Conforme a lo previsto en la Sección 2.2. (Disposición) anterior, el Estado en este acto instruye de manera irrevocable al Acreditante para transferir automáticamente los recursos de la Disposición a la o las cuentas señaladas en la Solicitud de Disposición, con el fin de destinar los recursos del Crédito a los conceptos previstos en la Sección 2.5. (Destino de los Recursos) y hasta por los montos previstos en la Solicitud de Disposición.

[El Acreditado instruye y autoriza irrevocablemente al Acreditante para que: (i) en la Fecha de Disposición, con cargo al Crédito, aplique el importe que se requiera para cubrir el saldo insoluto del [Descripción del Financiamiento a Liquidar], importe que se ajustará al saldo insoluto en la fecha en que deba pagarse, y (ii) realice el asiento y registro contable correspondiente.]

19 Nota al Borrador: Se mantendrá o eliminará a solicitud de la Institución Financiera ganadora.

[El Acreditado acepta que una vez que el Acreditante realice el asiento y registro contable en relación con el importe que se requiera para cubrir el saldo insoluto del [Descripción del Financiamiento a Liquidar] [más los intereses correspondientes]20, se entenderá ejercido a entera satisfacción del Estado el monto que efectivamente aplique el Acreditante al cobrar este concepto, constituyendo una obligación válida y exigible a cargo del Estado y a favor del Acreditante, sin que lo establecido pueda ser causa de impugnación presente o futura.]21

2.4. Forma de Hacer la Disposición.

(a) Para poder realizar la Disposición: (1) el Estado presentará al Acreditante una Solicitud de Disposición, con por lo menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito; en el entendido que dicho aviso se considerará dado en determinado día únicamente si es entregado antes de las 12:00 horas (doce horas) (hora de la Ciudad de México) de ese mismo día; y (2) deberán haberse cumplido las condiciones suspensivas que se establecen en la Cláusula Cuarta del presente Contrato.

(b) Una vez que se cumpla con lo establecido en el párrafo (a) anterior, el Acreditante pondrá a disposición del Estado a más tardar a las 12:00 horas (doce horas) (hora de la Ciudad de México) de la Fecha de Disposición, el monto de la Disposición de conformidad con las Secciones 2.2. (Disposición) y 2.3. (Transferencia de Recursos) anteriores.

(c) Las Partes acuerdan que el Acreditante podrá restringir o denunciar el presente Contrato, en términos del artículo 294 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, salvo que el Acreditado haya presentado una Solicitud de Disposición, en cuyo caso el Acreditante mantendrá su obligación de realizar la Disposición sujeto al cumplimiento de las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta (Condiciones Suspensivas) del presente Contrato.

2.5. Destino de los Recursos. El Estado en este acto se obliga a destinar la totalidad de los recursos del Crédito, [al refinanciamiento de la deuda pública directa de largo plazo a cargo del Estado, que en su momento se destinó a inversiones públicas productivas, refinanciamiento o restructura de la deuda pública y que cualquier otro concepto adicional que genere un costo o cargo del Acreditado con motivo de la contratación y disposición del Crédito, deberá cubrirlo el Estado con recursos ajenos al Crédito,22 / al pago total del saldo insoluto de principal] en términos de los siguientes financiamientos (conjuntamente, los “Financiamientos a Liquidar”):

(1) [Descripción de Financiamiento a Liquidar]; y

(2) [Descripción de Financiamiento a Liquidar].

20 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora

21 Nota al Borrador: Párrafos opcionales para la Institución Financiera ganadora.

22 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

2.6. [Condiciones Previas a la Celebración del Crédito. A fin de celebrar el presente Contrato, el Acreditado cumplió con las siguientes condiciones a satisfacción del Acreditante:

(a) Entrega al Acreditante de comprobación mediante oficio original signado por el titular del órgano interno de control o funcionario facultado, en el cual certificó que los Financiamientos a Liquidar se destinaron a inversión pública productiva y que se contrataron conforme a la Ley Aplicable, anexando copia de su nombramiento e identificación oficial vigente con firma;

(b) Entrega al Acreditante el número de la cuenta bancaria, número de sucursal, CLABE y el nombre de la institución financiera en donde se depositarán los recursos de la Disposición, con el fin de destinar los recursos del Crédito a los conceptos previstos en la Sección 2.5. (Destino de los Recursos) y hasta por los montos previstos en la Solicitud de Disposición;

(c) Entrega al Acreditante de una solicitud de crédito debidamente firmada por el Acreditado, conforme al formato institucional proporcionado por el Acreditante; y

(d) Entrega al Acreditante del ejemplar auténtico del medio de difusión oficial del Estado, que contiene el Decreto de Autorización.]23

Cláusula Tercera. Pagos.

3.1. Pagos de Principal. El Estado pagará al Acreditante el monto principal del Crédito en [●] ([●]) pagos mensuales en cada Fecha de Pago, de acuerdo con la tabla de amortización adjunta como Anexo L y sujeto a las reglas previstas en la Sección 3.7. (Lugar y Forma de Pago) del presente Contrato. El Estado deberá realizar dichos pagos mensuales en la cuenta que se encuentre especificada dentro de la solicitud de pago correspondiente o, en su defecto, en la que de tiempo en tiempo le sea notificada por el Acreditante.

En todo caso, el saldo insoluto del Crédito deberá ser pagado completamente en o antes de la Fecha de Vencimiento, junto con la totalidad de los intereses, accesorios financieros y cualquier otra cantidad pagadera por el Estado que derive de este Contrato o de los demás Documentos del Financiamiento, sin duplicidad.

3.2. Intereses y Comisiones.

(a) Intereses. A partir de la Fecha de Disposición, el Estado deberá pagar al Acreditante intereses ordinarios respecto del monto de principal insoluto de la Disposición a una tasa anual equivalente a la Tasa TIIE en la Fecha de Determinación más el Margen Aplicable (la “Tasa de Interés”). El Acreditante calculará los intereses ordinarios durante los primeros 10 (diez) días naturales del inicio de cada Periodo de Intereses, tomando como base la Tasa TIIE publicada el primer día de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación”).

23 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

(b) Tasa de Interés Sustituta.

Las Partes convienen que para el caso que se suspenda o suprima el servicio que el Banco de México proporciona respecto a dar a conocer la Tasa TIIE, la tasa a la que habrá de sumarse la sobretasa para el cálculo de la Tasa de Interés, se determinará conforme a lo siguiente:

(1) En primera instancia, la tasa que, en su caso, determine el Banco de México o la Secretaría de Hacienda y Crédito Público que sustituirá a la Tasa TIIE;

(2) En segunda instancia, la tasa de interés que se aplicará será la siguiente: la última Tasa CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a este, colocados en emisión primaria, a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la Tasa TIIE, considerando únicamente las fechas de determinación de la Tasa CETES, durante los 12 (doce) meses anteriores a que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la Tasa CETES durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la Tasa CETES descrita en el párrafo anterior.

(3) En caso que se deje de publicar de manera definitiva la Tasa CETES, a plazo de 28 (veintiocho) días o el plazo más cercano a este, se utilizará la Tasa CCP que el Banco de México estima representativo del conjunto de las Instituciones de Banca Múltiple y que da a conocer mensualmente mediante publicaciones en el Diario Oficial de la Federación de acuerdo a su Circular 3/2012 (tres diagonal dos mil doce) y sus modificaciones, correspondiente a la Tasa CCP vigente a la fecha de inicio de cada uno de los Periodos de Intereses en que deba efectuarse el pago de intereses ordinarios.

En el caso que el promedio de la Tasa TIIE durante los 12 (doce) meses anteriores a la fecha en que haya dejado de publicarse, sea mayor al promedio de la Tasa CCP durante el mismo periodo, se adicionará la diferencia entre dichos promedios a la Tasa CCP descrita en el párrafo anterior.

Si en algún mes a que se hace referencia en el párrafo inmediato anterior no se llegare a publicar el CCP, se considerará el publicado para el mes inmediato anterior al mes en que se haya dejado de publicar dicho CCP.

(4) En el caso que se dejara de publicar de manera definitiva la Tasa CCP, las Partes negociarán dentro de un plazo de 90 (noventa) días naturales, contados a partir de la fecha en la que debiera aplicar la tasa de interés sustitutiva, con base en las condiciones prevalecientes en los mercados financieros. Durante el mencionado plazo, y hasta que las Partes acuerden una tasa sustitutiva, regirá la última Tasa de Interés aplicada. Si las Partes no llegaren a un acuerdo, se utilizará como tasa de referencia la tasa que, de manera razonable conforme a las condiciones xx xxxxxxx, determine el Acreditante.

Lo anterior, en el entendido de que las Partes podrán pactar por escrito distintas tasas sustitutas a las establecidas en la presente Sección.

(1) Los pagos de intereses ordinarios que el Estado debe cubrir al Acreditante, respecto de la Disposición, en relación con el saldo insoluto de la Disposición, se efectuarán mensualmente en las Fechas de Pago que correspondan;

(2) Los intereses ordinarios pagaderos en cada Fecha de Pago, respecto de la Disposición, se calcularán multiplicando el saldo insoluto de principal del Crédito por la Tasa de Interés, dividiendo el producto entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días naturales efectivamente transcurridos en el Periodo de Intereses respectivo; y

(3) Los intereses ordinarios devengados conforme a los párrafos anteriores serán exigibles y el Estado tendrá obligación de pagarlos sin necesidad de requerimiento previo. En caso de vencimiento anticipado del Crédito, los intereses ordinarios causados serán considerados vencidos y exigibles, y deberán ser pagados de inmediato por el Estado.

(d) Intereses Moratorios. El saldo insoluto vencido y no pagado del Crédito y, en la medida permitida por la Ley Aplicable, cualesquier otros montos a cargo del Estado vencidos y no pagados al amparo de este Contrato devengarán intereses moratorios a partir de la fecha de su vencimiento y hasta el día en que dichas cantidades sean pagadas al Acreditante en su totalidad, incluyendo el caso de que cualquier parte o la totalidad del Crédito se dé por vencido anticipadamente conforme a lo pactado en este instrumento, conforme a lo siguiente:

(1) Dichos intereses moratorios se causarán a una tasa anual equivalente a la Tasa de Interés aplicable durante el periodo en que ocurra el incumplimiento multiplicada por 1.5 (uno punto cinco). Los intereses moratorios se devengarán a partir de que ocurra el incumplimiento de que se trate y hasta la liquidación del monto incumplido.

(2) Los intereses moratorios se calcularán multiplicando el importe vencido y no pagado por la tasa de interés moratoria pactada en el párrafo anterior, dividiendo el producto entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días naturales efectivamente transcurridos entre la fecha que haya vencido el importe de que se trate y la fecha en que el mismo sea pagado al Acreditante.

(3) El Estado tendrá obligación de pagar a la vista, de inmediato y sin derecho a ningún plazo xx xxxxxx cualesquier intereses moratorios que se causen al amparo de este Contrato.

(4) Durante el periodo en que se devenguen intereses moratorios, no se devengarán intereses ordinarios.

3.3. [Xxxxx Xxxxx.

(a) Todos los pagos realizados por el Estado al Acreditante conforme al presente Contrato o de conformidad con cualquier otro Documento del Financiamiento, se realizarán sin compensación, deducción o retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o

futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental (excepto por el impuesto sobre la renta) respecto de dichos pagos (conjuntamente, los “Impuestos”).

(b) En caso de que se causen o se generen Impuestos sobre los pagos efectuados por el Estado al Acreditante, y el resultado de lo anterior sea incrementar el costo al Acreditante, reducir los ingresos a ser percibidos por el Acreditante o causar un gasto al Acreditante en relación con el presente Contrato y siempre y cuando dichos Impuestos: (1) no se traten de Impuestos de carácter federal; (2) no hayan existido en la fecha de celebración del presente Contrato; o (3) no hayan sido consecuencia de la cesión del presente Contrato a favor de un tercero, el cual se encuentre sujeto a obligaciones fiscales más gravosas que las del Acreditante, el Estado conviene en pagar el monto de dicho incremento en costo, reducción en ingresos o gasto adicional derivados de dichos Impuestos a fin de que los pagos efectuados por el Estado al Acreditante de conformidad con el presente Contrato o al amparo de cualquier otro Documento del Financiamiento, después de efectuar la retención de que se trate, no resulten inferiores al monto que el Estado debe pagar al Acreditante en términos del presente Contrato o de cualquier otro Documento del Financiamiento. En el supuesto de que el Acreditante legalmente acredite para efectos fiscales los Impuestos pagados por el Estado en términos del presente inciso (b), el Acreditante se obliga a rembolsar al Estado el monto de dichos Impuestos acreditados.]24

3.4. Autorizaciones al Fiduciario.

(a) El Fideicomiso Maestro será una, pero no la única, fuente de recursos para el pago de las cantidades adeudadas por el Estado al Acreditante al amparo del presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento sin duplicidad.

(b) El Estado en este acto autoriza de manera irrevocable al Fiduciario para llevar a cabo cualesquiera y todos los pagos de cualesquiera cantidades adeudadas por el Estado al Acreditante en virtud de este Contrato y/o cualesquiera otros Documentos del Financiamiento, de conformidad con los términos establecidos en el Fideicomiso Maestro y los Documentos del Financiamiento, excepto por los pagos anticipados voluntarios, los cuales requerirán la instrucción por escrito del Estado. Todas las disposiciones contenidas en el presente Contrato respecto de pagos que deben ser efectuados por el Estado serán aplicables a los pagos efectuados por el Fiduciario.

(c) Todos los pagos que realice el Fiduciario de cualesquiera cantidades adeudadas por el Estado al Acreditante en virtud del presente Contrato deberán provenir del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

3.5. Asignación de Pagos. Cualquier pago realizado por el Estado al amparo de este Contrato será aplicado por el Acreditante hasta donde alcance en el siguiente orden:

(a) en su caso, gastos razonables y documentos incurridos por el Acreditante para la recuperación judicial del Crédito; (b) intereses moratorios; (c) intereses ordinarios vencidos y no pagados; (d) saldo vencido y no pagado de principal; y (e) monto del principal del Crédito en orden inverso a su vencimiento. El monto de los conceptos previstos en los incisos

(a) a (e) anteriores será adicionado con la cantidad correspondiente al Impuesto al Valor

24 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

Agregado (o cualquier impuesto que lo sustituya de tiempo en tiempo), según resulte a cargo del Estado en términos de la Ley Aplicable.

Cualquier cantidad excedente derivada de la entrega de la Cantidad de Aceleración conforme a una Notificación de Aceleración en los términos establecidos en el Fideicomiso Maestro, será aplicada al pago de principal del Crédito en orden inverso a su vencimiento, disminuyendo así el plazo fijado para el pago del mismo.

3.6. Pagos Anticipados.

(a) Conceptos de Pago Anticipado. En caso de que el Estado pretenda realizar un pago anticipado, deberá cubrir, sin comisión o penalización alguna, en la misma fecha en que se realice dicho pago anticipado (la “Fecha de Pago Anticipado”): (1) el monto de principal objeto del pago anticipado; (2) Impuestos; (3) intereses moratorios; (4) intereses ordinarios; y (5) las demás cantidades insolutas conforme al presente Crédito a la Fecha de Pago Anticipado.

(b) Reglas comunes del Pago Anticipado. Todos los pagos anticipados que realice el Estado al amparo del presente se sujetarán a lo siguiente:

(1) el Acreditante no estará obligado a recibir ningún pago anticipado que no le haya sido notificado por escrito por parte del Estado con, cuando menos, [3 (tres) Días Hábiles / 15 (quince) días naturales]25 de anticipación a la fecha en que se pretende efectuar el pago, precisando el monto del pago anticipado y la fecha en que pretenda realizarlo;

(2) cualquier pago anticipado deberá aplicarse hasta donde alcance, para el pago de principal e intereses generados y no vencidos. Lo anterior, siempre y cuando no exista ninguna cantidad pendiente de pago por concepto de: (i) Impuestos; (ii) intereses moratorios; (iii) intereses ordinarios vencidos y no pagados; o (iv) saldo vencido y no pagado de principal del Crédito, pues de lo contrario, el pago se aplicará hasta donde alcance a cubrir dichos conceptos en el orden en que aparecen;

(3) cualquier pago anticipado deberá coincidir con una Fecha de Pago, salvo que las Partes acuerden otro momento para la recepción y aplicación del pago anticipado, en el entendido que, a elección del Acreditado se podrá: (i) Reducir el plazo de amortización y el saldo insoluto del Crédito, aplicando la última amortización en orden decreciente, o (ii) mantener el plazo de amortización inicialmente pactado, ajustando solo el monto de las amortizaciones mensuales; para lo cual se deberá contar con la solicitud expresa del Acreditado.

(4) los pagos anticipados parciales serán por montos mínimos equivalentes al monto de una o más amortizaciones de principal del Crédito;

(5) cualquier pago anticipado realizado después de las 14:00 horas (catorce horas) del día (hora de la Ciudad de México), será aplicado hasta el Día Hábil siguiente;

25 Nota al Borrador: En caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora, se mantendrá plazo de 15 días naturales de anticipación.

(6) cualquier pago anticipado realizado previo a la Fecha de Pago Anticipado que se haya notificado al Acreditando conforme al numeral (1) anterior, el pago se registrará en una cuenta del Acreedor, hasta la Fecha de Pago Anticipado notificada.

3.7. Lugar y Forma de Pago. Todos los pagos de principal, intereses y cualesquier otros conceptos que el Estado tenga obligación de hacer al Acreditante, en términos de este Contrato y/o los Documentos del Financiamiento, deberán realizarse en el domicilio del Acreditante y en cumplimiento de lo siguiente:

(a) en las fechas o plazos pactados; en el entendido que, si algún pago vence en un día que no sea un Día Hábil, dicho pago deberá efectuarse el siguiente Día Hábil (salvo por la Fecha de Vencimiento);

(b) a más tardar a las 14:00 horas (catorce horas) (hora de la Ciudad de México) del día correspondiente; en el entendido que los fondos recibidos después de ese momento se considerarán recibidos el siguiente Día Hábil;

(d) [en cualquiera de las sucursales del [Acreditante / nombre del banco] a través de cualquier forma de pago con abono a la Cuenta de Pago, incluyendo mediante transferencia bancaria electrónica]26;

(e) sin necesidad de previo requerimiento judicial; en el entendido que el Acreditante deberá presentar una Solicitud de Pago al Fiduciario en términos del Fideicomiso Maestro; y

(f) una vez amortizado el Crédito en su totalidad, el Acreditante: (1) deberá liberar al Acreditado y al Fiduciario, otorgando el finiquito más amplio que en derecho proceda, no reservándose derecho o acción alguna que ejercer y obligándose a sacar en paz y a salvo al Acreditado y al Fiduciario por cualquier reclamación o controversia judicial o extrajudicial, presente o futura que pudiere surgir en su contra derivada de lo previsto en el presente párrafo; y en su caso (2) suscribirá las instrucciones necesarias dirigidas a la Tesorería de la Federación y a la UCEF, autorizando la liberación de las Participaciones Asignadas en la Cuenta Concentradora de Participaciones.

Sin perjuicio de todo lo anterior, las Partes convienen en que el Estado podrá liberarse de sus obligaciones de pago al amparo de este Contrato y los Documentos del Financiamiento mediante pagos realizados por conducto del Fideicomiso Maestro. Para tal efecto, el Estado en este acto autoriza al Acreditante para instruir al Fiduciario a transferirle o depositarle las cantidades pagaderas por el Estado conforme a lo dispuesto en este Contrato y los demás Documentos del Financiamiento.

3.8. Estados de Cuenta y Registro de Operaciones.

26 Nota al Borrador: Sujeto a elección de la Institución Financiera ganadora.

(a) Estados de Cuenta. Las Partes expresamente reconocen y acuerdan que este Contrato junto con los estados de cuenta certificados por el contador facultado del Acreditante serán título ejecutivo, sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito.

Los estados de cuenta certificados por el contador del Acreditante harán fe, salvo prueba en contrario o error manifiesto, en los juicios respectivos para la fijación de los saldos resultantes a cargo del Estado en relación con el presente Contrato, siempre y cuando dichos estados de cuenta cumplan con los requisitos previstos en el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito.

(b) Registro de Operaciones. El Acreditante mantendrá, conforme a su práctica habitual y la normatividad aplicable, una o más cuentas que registren el endeudamiento del Estado frente al Acreditante, incluyendo los montos de principal, intereses, otros montos pagaderos y pagados al Acreditante de tiempo en tiempo de conformidad con este Contrato y los demás Documentos del Financiamiento de los que el Acreditante sea parte. Las anotaciones y asientos hechos por el Acreditante de acuerdo al enunciado anterior deberán constituir evidencia, a primera vista, de la existencia y montos del Crédito; en el entendido que, si el Acreditante no mantiene dichas cuentas, o cualquier error en éstas, no deberá, por ningún motivo, afectar o limitar las obligaciones del Estado consistentes en repagar o en pagar el Crédito, el interés acumulado sobre el mismo y las otras obligaciones del Estado conforme al presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento.

3.9. Vigencia del Crédito. El presente Contrato surtirá todos sus efectos legales entre las Partes, aún y cuando la Fecha de Vencimiento haya ocurrido, hasta que el Estado cumpla con todas y cada una de sus obligaciones de pago contraídas al amparo de este Contrato.

Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas.

La obligación del Acreditante de poner el Crédito a disposición del Estado en los términos de este Contrato, estará sujeta al cumplimiento de todas y cada una de las siguientes condiciones suspensivas en tiempo, forma y fondo, [a más tardar en la Fecha de Disposición / dentro de los 60 (sesenta) días naturales a partir de la fecha de firma del presente Contrato]27:

4.1. Contrato de Crédito. El Estado entregue al Acreditante un ejemplar original del presente Contrato, debidamente firmado.

4.2. Registros.

(a) El Estado obtenga y entregue al Acreditante una copia simple del certificado del Registro Federal, haciendo constar que este Contrato se encuentra inscrito en dicho Registro Federal como obligación a cargo del Estado.

27 Nota al Borrador: En caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora, se aplicará el plazo de 60 días naturales para el cumplimiento de condiciones suspensivas.

(b) El Estado obtenga y entregue al Acreditante [una copia simple / un ejemplar original]28 del certificado del Registro Estatal, haciendo constar que este Contrato se encuentra inscrito en dicho Registro Estatal como obligación a cargo del Estado.

(c) El Estado entregue al Acreditante [(copia de la Constancia de Inscripción con carácter preventivo del Crédito en el Registro del Fiduciario, conforme a la Cláusula Séptima, Sección 7.1, inciso (i), del Fideicomiso Maestro, emitida por el Fiduciario del Fideicomiso Maestro) / (un ejemplar original de la Constancia de Inscripción con carácter preventivo del Crédito en el Registro del Fiduciario, conforme a la Cláusula Séptima, Sección 7.1, inciso (i), del Fideicomiso Maestro, que pruebe su reconocimiento como fideicomisario en primer lugar, de conformidad con el Fideicomiso, y que incluya el porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, las Participaciones Asignadas y el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas como fuente de pago del Crédito. En el entendido de que, dicha constancia estará sujeta a la condición de que el o los Financiamientos a Liquidar con cargo al Crédito queden debidamente liquidados.)29]

(d) [El Estado entregue al Acreditante documento firmado por el titular de la Secretaría de Finanzas, que contenga el resultado del análisis comparativo de las propuestas de las Instituciones y en el que conste que la oferta irrevocable realizada por el Acreditante fue la que representó las mejores condiciones xx xxxxxxx en términos del artículo 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios. Dicho documento deberá presentarse en los términos previstos en los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos.

(e) Entregar al Acreditante constancia emitida por el titular de la Secretaría de Finanzas, en la que se haga constar el saldo insoluto de las deudas a cargo del Estado, así como el porcentaje de afectación sobre las Participaciones Federales y que se encuentran afectas como fuente o garantía de pago de dichas deudas. Para que el Estado pueda disponer del Crédito, la constancia emitida por el titular de la Secretaría de Finanzas deberá reflejar que al menos existe un [•]% ([•] por ciento) de participaciones disponibles que servirán como fuente de pago del Crédito.

(f) Entregar al Acreditante escrito emitido por el titular de la Secretaría de Finanzas que señale que se cumplieron todos los requisitos previos a la contratación del presente Contrato y formalidades previstos por la Ley Aplicable.]30

4.3. Notificación Irrevocable. Se presente a la Secretaría de Hacienda y Crédito Público a través de sus unidades administrativas competentes o, en su caso, aquella dependencia o unidad administrativa que la sustituya y/o complemente, un alcance a la Notificación Irrevocable mediante la cual se notifique e instruya a dicha autoridad que (a) las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas

28 Nota al Borrador: En caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora, se entregará un ejemplar original.

29 Nota al Borrador: Se incluirá en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

30 Nota al Borrador: En caso de que alguna Institución Financiera de la Banca Comercial resulte ganadora, podrá mantener o eliminar los presentes incisos (d), (e) y (f).

Asignadas, fueron cedidas y aportadas al Fideicomiso Maestro como fuente de pago del presente Contrato de Crédito en favor del Acreditante; (b) los montos que le correspondan al Estado por concepto del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas deberán continuar siendo entregados de manera directa al Fideicomiso Maestro a través del abono a la Cuenta Concentradora de Participaciones; y (c) la Notificación Irrevocable no puede ser revocada ni modificada sin el previo consentimiento por escrito del Acreditante (la “Notificación Irrevocable”).

Se deberá entregar al Acreditante copia simple de la Notificación Irrevocable a la que hace referencia el párrafo anterior, junto con su acuse de recibido.

4.4. Reporte de Información Crediticia. El reporte emitido por la sociedad de información crediticia denominada [●]31 respecto al historial crediticio del Estado se encuentre vigente en la fecha en que se pretenda llevar a cabo la Disposición del Crédito y que los resultados que en él se consignen a juicio del Acreditante no requiera la creación de provisiones preventivas adicionales, sin perjuicio de la facultad del Estado de entregar al Acreditante, en su caso, la documentación que evidencia la impugnación o aclaración correspondiente.

4.5. Cumplimiento de Obligaciones de Pago. El Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante.

4.6. [Autorizaciones Gubernamentales, Ausencia de Contravención.

(a) Todas las Autorizaciones Gubernamentales necesarias para la celebración y cumplimiento por parte del Estado con sus obligaciones en los términos de los Documentos del Financiamiento, incluyendo el pago del principal, intereses y cualesquier otras cantidades pagaderas de conformidad con el presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, sin duplicidad, se encuentren en vigor de conformidad con la Ley Aplicable.

(b) El Estado esté en cumplimiento de: (1) cualquier Ley Aplicable relacionada con la validez o exigibilidad de este Contrato o de los demás Documentos del Financiamiento; y (2) las Autorizaciones Gubernamentales y los Documentos del Financiamiento.

(c) el Estado se encuentre al corriente en el cumplimiento de todas las obligaciones de pago contraídas con anterioridad a la firma del presente Contrato ante las distintas ventanillas del Acreditante, que existan a su cargo y a favor del Acreditante y aquéllas que deriven de la formalización del presente Contrato de Crédito.]32

4.7. [Ausencia de Cambios Significativos Adversos. No se actualice y subsista un Cambio Significativo Adverso en relación con el Estado en o antes de la Fecha de Disposición.]33

31 Nota al Borrador: Sujeto a confirmación por parte de la Institución Financiera ganadora.

32 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

33 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

4.8. [Sistema Nacional de Coordinación Fiscal, Convenios de Coordinación Fiscal, Convenios de Compensación de Participaciones.

(a) El Convenio de Coordinación Fiscal se encuentre vigente; y

(b) El Estado forme parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en términos de la Ley de Coordinación Fiscal.]34

4.9. [Solicitud de Disposición. El Acreditante reciba una Solicitud de Disposición de conformidad con lo establecido en el presente, firmada por un Funcionario Autorizado del Estado.]35

4.10. [Celebración de los Documentos del Financiamiento. Todos los Documentos del Financiamiento [(excepto por el Pagaré)] sean celebrados por todas sus partes y continúen vigentes en la Fecha de Disposición]36.

4.11. [Ausencia de Eventos de Incumplimiento. Que, a la Fecha de Disposición, no haya ocurrido y continúe un Evento de Incumplimiento de conformidad con los términos del presente Contrato.]37

4.12. [Ausencia de Eventos de Aceleración. Que, a la Fecha de Disposición, no haya ocurrido y continúe un Evento de Aceleración de conformidad con los términos del presente Contrato.]38

4.13. [Pagaré. El Acreditante reciba un Pagaré suscrito por el Estado, que documente la Disposición.]39

4.14. [Contrato de Fideicomiso. Que el Acreditado entregue al Acreditante, copia simple del contrato de Fideicomiso y/o de sus convenios modificatorios por el cual se constituya el Fideicomiso, debidamente suscrito y que sus términos y condiciones sean a entera satisfacción del Acreditante, con objeto de confirmar que el Fideicomiso puede ser utilizado como mecanismo de pago del Crédito.]40

[En caso de que el Acreditado no cumpla o haga que se cumplan las condiciones suspensivas establecidas en la presente Cláusula, dentro del plazo de 60 (sesenta) días naturales a partir de la fecha de firma del presente Contrato, dicho plazo podrá ser prorrogado por el Acreditante las veces que sea necesario y en cada ocasión hasta por un periodo igual al originalmente concedido, siempre y cuando, previamente al vencimiento,

34 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 35 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 36 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 37 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora. 38 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

39 Nota al Borrador: La Institución Financiera ganadora tendrá la opción de solicitar un pagaré para documentar la Disposición.

40 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

reciba solicitud por escrito del Acreditado, firmado por funcionario legalmente facultado, en la que se incluya la justificación correspondiente.]41

Cláusula Quinta. Obligaciones de Hacer y de No Hacer.

El Estado conviene y acuerda con el Acreditante en que, desde la Fecha de Disposición y hasta en tanto no se haya pagado en su totalidad el Crédito, los intereses y demás accesorios derivados del mismo, el Estado cumplirá con las siguientes obligaciones de hacer y no hacer:

5.1. Pagos. El Acreditado deberá pagar al Acreditante todas y cualesquier cantidades de principal, intereses, accesorios, comisiones, cargos y cualesquiera otras cantidades debidas al Acreditante al amparo de este Contrato y cualesquier otros Documentos del Financiamiento, en los términos y condiciones que en los mismos se establecen, sin duplicidad.

5.2. Presupuesto. El Poder Ejecutivo del Estado deberá incluir en su iniciativa de Presupuesto de Egresos o cualquier otro instrumento que sustituya a dicho Presupuesto de Egresos, para cada ejercicio fiscal hasta el cumplimiento y pago total de sus obligaciones conforme al presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento, una provisión de fondos suficientes para cubrir los montos pagaderos al Acreditante conforme al presente Contrato y los Documentos del Financiamiento, independientemente que el patrimonio del Fideicomiso Maestro sea o no suficiente para cubrir dichas obligaciones.

5.3. [Información Financiera y Crediticia.

(a) El Acreditado deberá informar al Acreditante dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que cualquier Empleado de Confianza del Estado tenga conocimiento del acontecimiento de cualquier Evento de Aceleración o Evento de Incumplimiento. Dicha notificación deberá ser acompañada de una certificación emitida por el Funcionario Autorizado del Estado, que deberá contener una descripción del acontecimiento o evento mencionado, así como las medidas que el Acreditado proponga adoptar respecto al mismo.

(b) El Acreditado deberá proporcionar, cuando así lo solicite el Acreditante, información estrictamente asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y con el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas que constituye la fuente de pago del Crédito, en un plazo no mayor de 15 (quince) días naturales siguientes a la fecha en que se presente dicha solicitud de información.]42

5.4. Calificación Crediticia. El Crédito deberá recibir una calificación crediticia otorgada por al menos 2 (dos) de las Agencias Calificadoras, a más tardar a los 90 (noventa) días naturales siguientes a la Fecha de Disposición, (cuyo plazo podrá ser prorrogado por acuerdo de las Partes, siempre que el Estado lo solicite al Acreditante antes del vencimiento

41 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

42 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

del plazo) y el Estado deberá entregar al Acreditante un original o copia certificada de los documentos en los que consten tales calificaciones crediticias.

5.5. Notificaciones.

(a) El Acreditado deberá notificar al Acreditante inmediatamente, pero en todo caso dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la fecha que tenga conocimiento de la existencia de cualquier, demanda, acción, litigio, reclamación o procedimiento iniciado ante cualquier Autoridad Gubernamental que esté directamente relacionado con el Fideicomiso Maestro, el presente Contrato, el Decreto de Autorización o la afectación del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

(b) Se considerará que el Estado tiene conocimiento de las circunstancias descritas en el inciso (a) que antecede en el momento en el que un Empleado de Confianza del Estado sea notificado por escrito de la existencia de cualquier demanda, acción, litigio, reclamación o procedimiento ante cualquier Autoridad Gubernamental o por cualquier otro medio permitido por la Ley Aplicable o cuando el Estado sea quien inicie los procedimientos correspondientes.

(c) Cualquier notificación de acuerdo a esta sección deberá acompañarse por una declaración firmada por el Funcionario Autorizado del Estado estableciendo una descripción razonablemente detallada del acontecimiento referido en la misma y señalando las medidas que el Acreditado propone tomar al respecto.

5.6. Sistema Nacional de Coordinación Fiscal.

(a) El Estado deberá cumplir en todo momento con las obligaciones establecidas en el Convenio de Coordinación Fiscal, cuyo incumplimiento pueda traer o traiga como consecuencia que: (1) el Estado deje de formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal; o (2) el Estado pierda el derecho a recibir las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

(b) El Estado deberá formar parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal en términos de la Ley de Coordinación Fiscal durante la vigencia del presente Contrato y de los demás Documentos del Financiamiento y deberá cumplir sus obligaciones en términos de dicho Sistema Nacional de Coordinación Fiscal para: (1) continuar formando parte del Sistema Nacional de Coordinación Fiscal; y (2) mantener su derecho a recibir los las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

5.7. [Mantenimiento de Afectación; Modificaciones al Régimen Fiscal.

(a) El Estado deberá realizar todos los hechos o actos jurídicos requeridos para mantener la afectación y cesión de las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, incluyendo sin limitar, aportaciones o cesiones suplementarias e irrevocables al Fideicomiso Maestro y la presentación de instrucciones o notificaciones irrevocables a cualesquier Autoridades Gubernamentales aplicables.

(b) En el caso de que las Participaciones sean sustituidas, complementadas o modificadas por otros fondos, impuestos, derechos o ingresos provenientes de la Federación por cualquier causa, el Estado, en caso de ser necesario, deberá afectar y ceder al Fideicomiso Maestro el porcentaje de dichos fondos, impuestos, derechos o ingresos, que sea equivalente al Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes a que la mencionada sustitución, complementación o modificación surta efectos y deberá obtener cualesquier Autorizaciones Gubernamentales necesarias al efecto; asimismo, deberá presentar a cualquier Autoridad Gubernamental que resulte competente una notificación e instrucción irrevocable en el sentido de que dichos nuevos fondos o impuestos o derechos o ingresos han sido afectados y cedidos al Fideicomiso Maestro de forma irrevocable y de que dicha Autoridad Gubernamental debe entregar al Fideicomiso Maestro de manera directa el porcentaje mencionado de dichos fondos o impuestos o derechos o ingresos que correspondan al Estado. Dentro de dicho plazo de 20 (veinte) Días Hábiles, el Acreditante deberá reunirse con el Estado, a fin de discutir una posible ampliación al plazo, en cuyo caso, el Acreditante podrá ampliar dicho plazo a fin de permitir al Estado la afectación y cesión al Fideicomiso Maestro del porcentaje mencionado de dichos fondos, impuestos, derechos o ingresos que sustituyeron, complementaron o modificaron las Participaciones.

(c) En el caso de que por cambios o modificaciones en la Ley Aplicable, las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas fueren suprimidas y no existiere ningún otro ingreso o derecho proveniente de la Federación que pudiere ser utilizado en sustitución del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, el Estado deberá otorgar al Acreditante dentro de los 40 (cuarenta) Días Hábiles siguientes una garantía o fuente de pago en forma y sustancia aceptable para el Acreditante, que sea suficiente para asegurar el cumplimiento de las obligaciones del Estado conforme al presente Contrato y los demás Documentos del Financiamiento.

(d) El Estado deberá abstenerse de limitar, restringir o de cualquier manera afectar negativamente las Participaciones Fideicomitidas, incluyendo el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, excepto en la medida en la que sea permitida por los Documentos del Financiamiento y sujeto a los términos y condiciones previstos en el Fideicomiso Maestro.]43

5.8. Operaciones Derivadas.

El Estado en todo momento podrá, pero no estará obligado a celebrar operaciones de cobertura u operaciones de derivados, incluyendo operaciones de cobertura conocidas como “SWAP” cuya fuente de pago sea el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas. Los anterior, siempre y cuando el Instrumento Derivado de que se trate cumpla con los siguientes términos y condiciones:

43 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

(i) La contratación se realice mediante alguno de los procesos para asegurar las mejores condiciones xx xxxxxxx en términos de la Ley de Disciplina Financiera;

(ii) La Contraparte tenga, al momento de la contratación del Instrumento Derivado de que se trate, una calificación mínima equivalente a grado de inversión;

(iii) El nivel de cobertura sea de hasta el 100% (cien por ciento) del saldo insoluto del Crédito;

(iv) La tasa fija nominal que se pacte intercambiar por la TIIE sea menor a 12% (doce por ciento);

(v) El plazo del instrumento derivado no sea mayor a 10 (diez) años;

(vi) En su caso, que las cantidades que el Estado deba pagar por terminación anticipada total o parcial del Instrumento Derivado que corresponda, sean pagadas con (i) los recursos excedentes derivados del Fondo General de Remanentes que sean transferidos al Estado de conformidad con la Cláusula Octava, Sección 8.6 del Fideicomiso Maestro y/o (ii) recursos e ingresos propios del Estado.

En caso de que no se cumpla alguno de los requisitos previstos en los incisos (i) a

(v) anteriores, el Estado requerirá autorización previa y por escrito del Acreditante y del Garante GPO, en su caso, previo a la celebración de las operaciones de cobertura correspondientes.

5.9. Fondo de Reserva. El Acreditado deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva en el Fideicomiso Maestro, en los siguientes términos:

(a) El Acreditado deberá constituir y mantener el Fondo de Reserva por un monto equivalente al Saldo Objetivo del Fondo de Reserva;

(b) [(El Fondo de Reserva se constituirá con los recursos derivados de los Fondos de Reserva constituidos para los Financiamientos a Liquidar, una vez que los mismos sean amortizados anticipadamente y dichos recursos sean liberados, en el Fondo de Pago de Intereses y Principal que el Fiduciario abra y mantenga respecto del presente Contrato de Crédito y se destinará exclusivamente al pago de principal e intereses del Crédito, en caso de que el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas no alcance para cubrir la Cantidades Requeridas Totales) / (El Fondo de Reserva podrá ser constituido a partir de los fondos de reserva que actualmente respaldan los Financiamiento a Liquidar, de conformidad con el artículo 27 del Reglamento del Registro Público Único de Financiamientos y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios. Dicho Fondo de Reserva se destinará exclusivamente al pago de principal e intereses del Crédito, en caso de que el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas no alcance para cubrir las Cantidades Requeridas

Totales)44];

(c) [El Fondo de Reserva deberá alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, después de efectuarse la Disposición y previo a la primera Fecha de Pago.]45

(d) El Fondo de Reserva deberá ser reconstituido con los recursos del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, a más tardar un Día Hábil antes de cada Fecha de Pago, según sea aplicado para realizar los pagos previstos en el inciso (b) anterior; y

(e) El Acreditado deberá entregar, dentro de los 15 (quince) días siguientes a la constitución del Fondo de Reserva, al Acreditante una constancia suscrita por el Fiduciario en donde haga constar que el Fondo de Reserva ha sido constituido por un monto de al menos el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, señalando última fecha de cálculo y la cantidad correspondiente a dicho Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.

5.10. Mantenimiento del vehículo de pago. El Acreditante deberá mantener vigente el Fideicomiso Maestro mientras existan obligaciones de pago a su cargo derivadas del Crédito como mecanismo de pago del mismo; en el entendido que, el Acreditante deberá cumplir con los requisitos y procedimientos estipulados en el Fideicomiso Maestro a efectos de ejercitar sus derechos como Fideicomisario en Primer Lugar.

5.11. Destino y Aplicación de los Recursos del Crédito46. El Estado deberá comprobar al Acreditante la aplicación de los recursos ejercidos del Crédito: (a) en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la Fecha de Disposición del Crédito, mediante copia simple de la constancia de no adeudo otorgada por el acreedor del Financiamiento a Liquidar; y (b) en un plazo de hasta 90 (noventa) días naturales posteriores a: (i) la fecha en que se ejerza la Disposición; o (ii) la terminación del Plazo de Disposición, lo que ocurra primero, mediante la entrega al Acreditante de: (1) oficio suscrito por el Titular de la Secretaría de Fiscalización y Rendición de Cuentas del Estado, o un funcionario facultado para ello, mediante el cual certifique que los recursos del Crédito fueron aplicados en términos de lo previsto en el presente Contrato de Crédito, acompañado, en su caso, de comprobantes de pago que acrediten la aplicación de dichos recursos; y (2) una copia del finiquito respectivo de los Financiamientos a Liquidar que hubieren sido amortizados anticipadamente con cargo al Crédito, en términos de la Cláusula Segunda del Contrato.

El plazo antes referido en el inciso (b) podrá prorrogarse hasta por un periodo igual al inicialmente autorizado, siempre y cuando el Estado presente al Acreditante, solicitud por escrito previo al vencimiento de dicho plazo, que incluya la justificación correspondiente, y el límite de la prórroga sea hasta un mes antes de la terminación de la administración estatal correspondiente.

44 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

45 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

46 Nota al Borrador: La Institución Financiera ganadora podrá incluir obligaciones de permitir al Acreditante revisar la correcta aplicación de los destinos del Crédito.

5.12. [Lavado de Dinero. El Acreditado deberá: (a) destinar los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del presente Contrato a un fin lícito y en ningún momento podrán ser utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita; y (b) abstenerse de realizar, en nombre y por cuenta de un tercero, operaciones por virtud de las cuales dicho tercero obtenga los beneficios derivados de este Contrato.]47

5.13. [Autorizaciones Gubernamentales. El Acreditado deberá obtener, renovar, mantener y cumplir, en todos los aspectos importantes, con todas las Autorizaciones Gubernamentales relacionadas con los Documentos del Financiamiento, conforme sea requerido de tiempo en tiempo conforme a la Ley Aplicable.]48

5.14. [Contabilidad. El Acreditado deberá mantener su contabilidad de conformidad con las disposiciones previstas en la Ley Aplicable.]49

5.15. [Información. Proporcionar, cuando así se lo solicite por escrito el Acreditante y en un término no mayor a 30 (treinta) días naturales posteriores a la fecha de la solicitud correspondiente, la información y/o documentación que le sea solicitada asociada al Crédito, incluida aquella relacionada con su situación financiera y/o con los recursos que deriven de las Participaciones Asignadas y aquella requerida con el fin de cumplir con la Ley Aplicable respecto a disposiciones de conocimiento de clientes, integración de expedientes, bajo el presente Contrato o la normatividad aplicable, la cual deberá ser entregada al Acreditante mediante escrito firmado por funcionario facultado del Estado.]50

5.16. [Actos para Revocar o Extinguir el Fideicomiso. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado o tendiente a revocar o extinguir el Fideicomiso, sin el consentimiento previo y por escrito otorgado por el Acreditante, a través de apoderado debidamente facultado.]51

5.17 [Actos para Modificar el Fideicomiso. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado o tendiente a modificar el Fideicomiso, el presente Contrato o cualquier documento que con base en éstos se suscriba, sin la autorización previa y por escrito otorgada por el Acreditante, a través de apoderado debidamente facultado.]52

5.18. [Participaciones. Abstenerse de realizar cualquier acto encaminado o tendiente a: (i) invalidar o disminuir la afectación de las Participaciones Asignadas, o (ii) desafectar las Participaciones Fideicomitidas, o (iii) constituir gravámenes sobre las Participaciones Fideicomitidas, o (iv) vulnerar en cualquier forma el Porcentaje de

47 Nota al Borrador: Numeral a ser insertado a elección de la Institución Financiera ganadora, teniendo la opción de incluir Declaraciones, Definiciones y Cláusulas relacionadas con políticas institucionales de Prevención xx Xxxxxx de Dinero y Financiamiento al Terrorismo, en su caso.

48 Nota al Borrador: Numeral a ser insertado a elección de la Institución Financiera ganadora.

49 Nota al Borrador: Sujeto a elección por parte de la Institución Financiera ganadora.

50 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

51 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

52 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

Participaciones Fideicomitidas Asignadas en perjuicio de la fuente de pago del Crédito, mientras existan obligaciones de pago a cargo del Acreditado que deriven del Crédito, sin el consentimiento previo y por escrito del Acreditante, otorgado a través de apoderado debidamente facultado.]53

5.19. [Veracidad de la Información. Conducirse con verdad en relación con la información que le solicite y entregue al Acreditante, con objeto de evitar que cualquier información que proporcione el Estado al Acreditante, en términos del presente Contrato, pueda llegar a resultar dolosamente falsa, dolosamente incorrecta, dolosamente incompleta o engañosa.]54

5.20. [Obligaciones posteriores a la Disposición del Crédito. Con posterioridad a la Disposición del Crédito, pero en todo caso, a más tardar dentro de los 10 (diez) Días Hábiles contados a partir de la fecha en que el Estado realice la Disposición del Crédito, el Estado deberá entregar al Acreditante la constancia original de inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso, sin estar sujeta a condición suspensiva alguna.]55

5.21. [Finiquito. Presentar oficio suscrito por representante legal de la institución financiera acreedora que acredite el pago y finiquito de los Financiamientos a Liquidar, en un plazo de 5 (cinco) Días Hábiles después de efectuado el desembolso.]56

Cláusula Sexta. Fideicomiso Maestro.

6.1. Inscripción en el Fideicomiso Maestro.

[(a) El Estado se obliga a entregar al Acreditante, dentro de un plazo de hasta 10 (diez) Días Hábiles posteriores a la Fecha de Disposición, la Constancia de Inscripción con carácter definitivo conforme a la Cláusula Séptima, Sección 7.1, inciso (i), del Fideicomiso Maestro, una vez liquidados los Financiamientos a Liquidar y entregada(s) al Fiduciario la(s) constancia(s) de finiquito y/o no adeudo que corresponda(n), en la que se le otorgue al Acreditante el carácter de Acreedor o Fideicomisario en Primer Lugar en el Fideicomiso Maestro y se establezca el porcentaje de Participaciones Fideicomitidas, las Participaciones Asignadas y el Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas.

(b) El Estado hará lo necesario para que el Crédito contratado al amparo del presente Contrato permanezca inscrito en el Registro del Fideicomiso y el Acreditante mantenga el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar al amparo de dicho Fideicomiso Maestro respecto del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas, como fuente

53 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

54 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

55 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

56 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

de pago del Crédito, y para todos los efectos a los que haya lugar, durante la vigencia del presente Contrato.]57

6.2. Derechos al amparo del Fideicomiso Maestro. El Acreditante podrá llevar a cabo todos los actos y ejercitar todos los derechos o prerrogativas que se establezcan en el Fideicomiso Maestro para los Fideicomisarios en Primer Lugar, incluyendo sin limitar, la presentación de Solicitudes de Pago, Notificaciones de Aceleración, Notificaciones de Incumplimiento y Notificaciones de Terminación de Evento de Aceleración.

Cláusula Séptima. Eventos de Aceleración.

7.1 Eventos de Aceleración Total. El incumplimiento del Estado de sus obligaciones previstas en la Sección 5.17 (Actos para Modificar el Fideicomiso), Sección 5.18. (Participaciones), o en la Sección 5.19. (Veracidad de la Información) constituirá un evento de aceleración total (cada uno, un “Evento de Aceleración Total”).

7.2. Eventos de Aceleración Parcial. El incumplimiento del Estado de cualquiera de sus obligaciones previstas en las Secciones 5.2. (Presupuesto), [5.3. (Información Financiera y Crediticia)]58, 5.4. (Calificación Crediticia), 5.5. (Notificaciones), 5.8. (Operaciones Derivadas), 5.9. (Fondo de Reserva), 5.11. (Destino y Aplicación de los Recursos del Crédito), [5.12. (Lavado de Dinero)]59, [5.13. (Autorizaciones Gubernamentales)]60 y 5.14. [(Contabilidad)]61, 5.15. (Información), (cada uno, un “Evento de Aceleración Parcial”).

7.3. Aviso Previo de Aceleración. En el caso de que el Acreditante considere que el Estado ha incurrido en un Evento de Aceleración avisará por escrito al Estado, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiere incurrido el Estado.

En tal caso, el Estado dispondrá de un plazo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha de recepción del aviso previsto en el párrafo anterior, para curar o remediar dicho incumplimiento o, en su caso, para acreditar al Acreditante la inexistencia del mismo; salvo que el incumplimiento derive de la Sección 5.12. (Destino y Aplicación de los Recursos del Crédito) el cual no tendrá cura.

7.4. Notificación de Aceleración. En el caso que el Estado no subsane el incumplimiento de que se trate o no acredite la inexistencia del mismo dentro de los plazos antes señalados, el Acreditante podrá presentar al Fiduciario una Notificación de Aceleración, de conformidad con lo previsto en el Fideicomiso Maestro y el presente Contrato. La Notificación de Aceleración instruirá al Fiduciario para:

57 Nota al Borrador: Sujeto a elección de la Institución Financiera ganadora.

58 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

59 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

60 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

61 Nota al Borrador: A eliminarse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

(a) realizar amortizaciones del Crédito hasta por la Cantidad de Aceleración (misma que ningún supuesto podrá exceder del Porcentaje de Participaciones Fideicomitidas Asignadas) mientras dure el Evento de Aceleración de conformidad con la Solicitud de Pago que realice el Acreditante en términos del Fideicomiso Maestro; esto es, hasta que el Fiduciario reciba una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración por parte del Acreditante;

(b) que los pagos se utilicen en términos de la Sección 3.5. (Asignación de Pagos) del presente Contrato;

(c) realizar los demás pagos u otros actos previstos en la Notificación de Aceleración en términos de los previsto en el Fideicomiso Maestro;

(d) El pago por aceleración aplicará por periodos de pago completos, a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso, la Notificación de Aceleración y su aplicación concluirá a partir del periodo de pago inmediato siguiente a aquél en que el Acreditante presente al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración; en el entendido que, si en un mismo Periodo de Intereses el Acreditante presenta al Estado y al Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Evento de Aceleración, no aplicará el pago por aceleración; y

(e) El Acreditante modificará y entregará al Estado una nueva tabla de amortización dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Intereses que transcurra mientras subsista el Evento de Aceleración.

7.5. Excesos en la Cantidad de Aceleración. El monto en que la Cantidad de Aceleración exceda al monto que deba pagarse de principal e intereses en cada Fecha de Pago mientras se mantenga el Evento de Aceleración, será aplicado por el Acreditante en términos de la Sección 3.5. (Asignación de Pagos) del presente Contrato.

7.6. Terminación de un Evento de Aceleración.

(a) Subsistencia. El Evento de Aceleración y sus consecuencias establecidas en la presente Cláusula Séptima, a satisfacción del Acreditante, subsistirán hasta la Fecha de Pago inmediata siguiente a la fecha en que el Estado haya subsanado el Evento de Aceleración correspondiente. Una vez subsanado el incumplimiento que dio lugar al Evento de Aceleración, el Acreditante estará obligado a, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que dicho incumplimiento sea subsanado, presentar al Fiduciario una Notificación de Terminación de Evento de Aceleración en términos de lo previsto en el Fideicomiso Maestro.

(b) Concurso de Eventos de Aceleración. En el caso de que durante el periodo en el que se encuentre pendiente de ser subsanado un Evento de Aceleración, aconteciere un Evento de Aceleración Total que sea notificado por el Acreditante al Fiduciario mediante una Notificación de Evento de Aceleración, el Acreditante únicamente tendrá derecho a cobrar la Cantidad de Aceleración correspondiente al Evento de Aceleración Total.

Cláusula Octava. Eventos de Incumplimiento y sus Consecuencias.

8.1. Eventos de Incumplimiento. El incumplimiento del Estado de cualquiera de sus obligaciones previstas en las Secciones 5.1 (Pagos), 5.6 (Sistema Nacional de Coordinación Fiscal), 5.10 (Mantenimiento del Vehículo de Pago), 5.16 (Actos para Revocar o Extinguir el Fideicomiso), 5.20 (Obligaciones posteriores a la Disposición del Crédito), y

5.21 (Finiquito) constituirá un “Evento de Incumplimiento” conforme al presente Contrato.

8.2. Declaración de Incumplimiento. A partir del acontecimiento de cualquiera de los Eventos de Incumplimiento, el Acreditante podrá, a su entera discreción, notificar al Estado de la existencia de un Evento de Incumplimiento. El Estado deberá contestar dicha notificación entregando cualquier información que considere importante respecto de dicho acontecimiento dentro de los 30 (treinta) días naturales siguientes a la fecha de recepción de dicha notificación. Vencido el plazo, independientemente de que el Estado haya dado contestación o no, el Acreditante, tendrá el derecho, mas no la obligación, de declarar un Evento de Incumplimiento conforme al presente Contrato y, por lo tanto:

(a) el Crédito se vencerá anticipadamente y todas las cantidades adeudadas por el Estado al Acreditante al amparo de este Contrato serán exigibles y pagaderas; y

(b) el Acreditante tendrá derecho de enviar al Fiduciario una Notificación de Vencimiento Anticipado informando del vencimiento anticipado del Crédito, para que efectúe las transferencias que correspondan en términos del presente Contrato y del Fideicomiso Maestro, incluyendo el pago íntegro del saldo insoluto del Crédito, intereses y demás cantidades pagaderas en términos del presente Contrato.

8.3. Otros Recursos. A partir de que ocurra y mientras subsista un Evento de Incumplimiento, el Acreditante podrá ejercer sus derechos y recursos bajo los Documentos del Financiamiento y la Ley Aplicable.

Cláusula Novena. Misceláneos.

9.1. Costos y Gastos. El Estado no tendrá obligación de pagar cualesquier Gasto o cantidad en relación con la celebración, otorgamiento, registro e inscripción de este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento o cualquier otro documento que pueda ser otorgado en relación con este Contrato.

(b) El Acreditado no estará obligado a pagar comisión alguna al Acreditante como resultado de los pagos a que se refiere el inciso (a) anterior.

(c) El Acreditante se obliga a hacer esfuerzos para evitar un caso de ilegalidad o un caso de aumento en costos o disminución de ingresos, en caso de que todo esto fuere posible, y si esto no resultare en costo alguno para el Acreditante (salvo que el Acreditado se haga cargo de dichos costos); en el entendido que, el Acreditante no tendrá la obligación de hacer tales esfuerzos si determinare que le son desventajosos.]62

62 Nota al Borrador: Sección sujeta a ser eliminada a elección de la Institución Financiera ganadora.

9.2. Cumplimiento Fiscal. [(a) El Acreditante, según se requiera o esté permitido conforme a la Ley Aplicable en México, retendrá y enterará a las Autoridades Gubernamentales competentes, el impuesto que corresponda por depósitos, intereses o los que correspondan a ingresos o inversiones o por cualquier otro concepto que en un futuro se determine, por lo que el Estado acepta y reconoce que recibirá los rendimientos netos una vez aplicadas dichas retenciones;

(b) El Estado acepta que el Acreditante le entregará las constancias y/o comprobantes que resulten del entero o recaudación del impuesto que corresponda en cualquiera de sus sucursales;

(c) En caso de incumplimiento en los pagos el Estado a solicitud del Acreditante, deberá pagar gastos financieros conforme a la tasa que será igual a la establecida por la Ley de Ingresos de la Federación. El Acreditante no proporcionará en caso alguno asesoría fiscal al Estado, por lo que será responsabilidad del mismo cumplir con sus obligaciones fiscales incluyendo las que deriven de las cuentas que mantenga en el sistema financiero mexicano de acuerdo a su situación fiscal particular. En este sentido, el Estado deberá buscar asesoría legal y/o fiscal independiente.]63

9.3. Domicilios y Notificaciones.

(a) Domicilios. Toda notificación que deba hacerse o darse de conformidad con el presente Contrato se realizará en los siguientes domicilios, mediante fedatario público, correo certificado o servicio de mensajería, ambas con acuse de recibo.

(1) El Estado:

[●] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●]

Atención: Secretario de Finanzas del Estado

En el caso del Estado, las notificaciones también podrán efectuarse mediante escrito presentado en la oficialía de partes de la Secretaría, a la atención del C. [●] o el Secretario de Finanzas del Estado en turno.

(2) El Acreditante:

[●] Teléfono: [●]

Correo electrónico: [●] Atención: [●]

(b) Cambio de Domicilios. En caso de cambio de domicilio de alguna de las Partes, se le comunicará a la otra, con cuando menos 3 (tres) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que dicho cambio ocurra. Mientras no se notifique por escrito un cambio de

63 Nota al Borrador: El texto puede ser modificado de acuerdo con la solicitud de la Institución Financiera ganadora.

domicilio a la otra Parte, los avisos, notificaciones y demás diligencias que se hagan en los domicilios indicados, surtirán plenos efectos.

9.4. Cesión.

(a) Este Contrato será obligatorio para, y operará en beneficio de, y será exigible para los causahabientes respectivos y cesionarios permitidos de las Partes del presente Contrato.

(b) El Estado no podrá ceder, en todo o en parte, o de otra manera transferir cualesquiera de sus derechos u obligaciones derivados de este Contrato o cualquier otro Documento del Financiamiento, sin el previo consentimiento por escrito del Acreditante.

(c) El Acreditante podrá ceder y de cualquier otra forma transmitir todo o parte de sus derechos y obligaciones al amparo el presente Contrato y/o cualesquier otros Documentos del Financiamiento, aún antes del vencimiento del Crédito, mediante aviso por escrito al Estado, de conformidad con la normatividad aplicable: (1) a cualquier otra institución de crédito mexicana, al Banco de México o a fideicomisos constituidos por el Gobierno Federal en términos de la Ley Aplicable; o (2) a un fideicomiso o vehículo similar cuyo objeto sea el bursatilizar en el mercado de valores mexicano, los derechos de cobro del Acreditante al amparo del presente Contrato, sin que se requiera el consentimiento del Estado para efectuar tales cesiones o transmisiones, en el entendido que en el caso mencionado en el inciso (2) el Estado no estará obligado a preparar o entregar información diferente a la contemplada en este Contrato o en fechas distintas a las señaladas en este Contrato, salvo por información que requiera la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores y que el Estado acepte entregar previa solicitud por escrito del Acreditante.

(d) Las cesiones y transmisiones referidas no constituirán novación del Crédito ni del presente Contrato. A partir de cualquiera de dichas cesiones o transmisiones, el cesionario o causahabiente será considerado como “Acreditante” para efectos de este Contrato, quedando sujeto en las disposiciones del mismo, en el entendido de que, previa notificación por escrito del Acreditante, el Estado deberá llevar todos los actos necesarios para que dicha cesión se inscriba en el Registro Estatal, Registro Federal y en el Registro del Fideicomiso.

9.5. Ausencia de Renuncia; Recursos Acumulativos.

(a) La omisión o retraso por parte del Acreditante en el ejercicio de cualquier derecho, poder o privilegio conforme al presente Contrato o conforme a cualquiera de los Documentos del Financiamiento, en ningún caso tendrá el efecto de una renuncia a los mismos por parte del Acreditante.

(b) El ejercicio, individual o parcial, de cualquier derecho, poder o facultad derivado del presente Contrato o de cualquier otro Documento del Financiamiento no precluirá el ejercicio, presente o futuro, de cualquier otro derecho, poder o privilegio derivado del presente Contrato o de cualquier otro Documento del Financiamiento.

(c) Xxxxxxx renuncia o aprobación por el Acreditante será aplicable a operaciones posteriores, salvo que se establezca lo contrario en dicha renuncia o

aprobación. Ninguna renuncia o aprobación conforme al presente Contrato requerirá que se otorgue o niegue cualquier renuncia o aprobación posterior.

(d) Todos los recursos, ya sea al amparo de este Contrato u otro Documento del Financiamiento o de acuerdo a cualquier Ley Aplicable o de otra manera otorgados al Acreditante, serán acumulables y no alternativos.

9.6. Reemplazo. En caso de que el Acreditante reciba cualquier pago por o en nombre del Estado, que sea posteriormente, total o parcialmente, invalidado, declarado como fraudulento o ilegítimo, separado o requerido a ser devuelto al Estado, dicho monto se considerará como si nunca hubiere sido pagado al Acreditante y, en consecuencia, el Estado estará obligado a cubrir el monto de principal más los intereses correspondientes sobre dicho monto al Acreditante dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha en la que el monto correspondiente hubiere sido devuelto al Estado.

9.7. Ejemplares. Este Contrato podrá ser firmado en cualquier número de ejemplares, cada uno de los cuales será considerado como un original y en conjunto constituirán un mismo Contrato.

9.8. Modificaciones.

(a) Ninguna disposición de este Contrato o de cualquier otro Documento del Financiamiento podrá ser modificada, reemplazada, reformada o renunciada, excepto por un instrumento por escrito firmado por el Acreditante y el Estado, salvo en la medida de que se trate de derechos o facultades del Acreditante, mismas que podrán ser renunciadas por el Acreditante de manera unilateral en cualquier momento por escrito.

(b) El Fiduciario podrá oponerse en cualquier momento a la inscripción de la modificación solicitada al Contrato, en caso de que: (1) dicha modificación no cumpla con los requisitos establecidos en el Fideicomiso Maestro; o (2) el Estado no hubiere presentado, dentro de los 20 (veinte) Días Hábiles siguientes a la Solicitud de Inscripción, copia certificada por fedatario público del documento en que conste que los documentos modificados han quedado inscritos en el Registro Estatal y en el Registro Federal.

9.9. Divisibilidad e Integración. Si cualquier disposición del presente Contrato es declarada nula o inválida, las demás disposiciones permanecerán válidas y exigibles, tal y como si la disposición declarada nula o inválida no hubiese sido incluida.

9.10. Información Crediticia. Para cumplir con lo dispuesto por la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia, el Estado en este acto autoriza expresa e irrevocablemente al Acreditante para realizar, durante la vigencia del presente Contrato, consultas periódicas y proporcionar información, según este estime conveniente, a las sociedades de información crediticia respecto del historial crediticio del Estado. En adición a las instituciones señaladas en la Ley de Instituciones de Crédito, el Estado autoriza al Acreditante para que, durante la vigencia del Contrato divulgue la información que se derive de las operaciones a que se hace referencia en los Documentos del Financiamiento, en la medida en que lo requiera la Ley Aplicable, el Banco de México y demás Autoridades Gubernamentales que correspondan.

El Estado faculta y autoriza expresa e irrevocablemente al Acreditante para: (i) obtener información relativa de todas las operaciones activas y otras de naturaleza análoga que mantengan con cualquier otra institución de crédito o sociedad mercantil; y (ii) proporcionar información sobre el historial crediticio del Estado a otros usuarios de las sociedades de información crediticia, llámense centrales de informes de crédito o cualquier otra dedicado a investigar y proporcionar informes de crédito, así como Agencias Calificadoras en general, ya sea nacionales o extranjeras, conociendo la naturaleza y alcance de dicha información.

9.11. Confidencialidad. [Toda la información contenida en este Contrato o en cualquiera de los Documentos del Financiamiento, así como cualquier información revelada por cualquiera de las Partes (la “Parte Divulgante”) a la otra parte (la “Parte Receptora”) respecto de los términos contenidos en dichos documentos, se considerará como información privilegiada y/o confidencial, por lo que la Parte Receptora no podrá revelar dicha información a Persona alguna (excepto a sus empleados, funcionarios, fideicomisarios, accionistas o asesores legales o fiscales, siempre y cuando éstos acepten utilizar dicha información en forma confidencial), sin el consentimiento previo y por escrito de la Parte Divulgante, salvo en el supuesto de que dicha información sea requerida por alguna Autoridad Gubernamental, incluyendo el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, en el ejercicio de sus facultades, en cuyo caso, la Parte Divulgante deberá notificar por escrito a la otra Parte respecto de la información que haya tenido que revelar.]64

9.12. [Protección de Datos Personales. El Acreditante se compromete a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la [Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados/Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares]65. En caso de que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, el Acreditante deberá actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.]66

9.13. [Portal de Comprobantes Fiscales Digitales. El Acreditante pondrá a disposición del Estado, el estado de cuenta en un portal de comprobantes fiscales digitales; por lo que, durante la vigencia del presente contrato, el Acreditante informará a la dirección de correo electrónico correspondiente al Estado, dentro de los primeros 10 (diez) días naturales posteriores al inicio de cada Período de Intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido que, cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Acreditante por un representante del Estado legalmente facultado, con 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar

64 Nota al Borrador: El texto puede ser ajustado en términos razonables a juicio del Estado, a solicitud de la Institución Financiera ganadora.

65 Nota al Borrador: Se determinará la legislación aplicable según la naturaleza de la Institución Financiera ganadora.

66 Nota al Borrador: El texto puede ser ajustado a solicitud de la Institución Financiera ganadora.

los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.

El Estado dispondrá de un plazo de 15 (quince) días naturales, contado a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.]67

9.14. Caso Fortuito o Fuerza Mayor. El Estado se obliga a cumplir íntegramente las obligaciones de pago contraídas al amparo del presente Contrato, aún en caso fortuito o de fuerza mayor y acepta su responsabilidad, de acuerdo con el artículo 2111 del Código Civil Federal, y su correlativo del Código Civil para el Estado.

9.15. Legislación Aplicable y Jurisdicción. Para todo lo relacionado con la interpretación y cumplimiento del presente Contrato las Partes se someten a las leyes federales de los Estados Unidos Mexicanos. Las Partes igualmente de manera expresa e irrevocable se someten a la jurisdicción de los Tribunales Federales competentes con residencia en la Ciudad de México respecto de cualquier controversia que se derive de este Contrato. Las Partes renuncian a cualquier jurisdicción o fuero que les pudiera corresponder por virtud de su lugar de residencia o domicilio, presente o futuro o por cualquier otra razón.

9.16. Asesoría, Negociación Mutua. Cada una de las Partes ha tenido acceso a los asesores legales de su elección para la negociación de este Contrato. Por lo tanto, las Partes convienen que el mismo ha sido negociado y preparado conforme a la solicitud, dirección e interpretación conjunta de las Partes en igualdad de condiciones, con el consejo y participación de sus respectivos asesores legales, por lo cual se interpretará de acuerdo con sus términos sin favorecer a alguna de las Partes. Las Partes reconocen y convienen que han sido las encargadas de preparar, o supervisar la preparación, de los anexos y apéndices del presente Contrato.

Las Partes firman el presente Contrato en la fecha que se señala al inicio del mismo

en [●].

El Acreditado

Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx

El Acreditante [●]

_ _

[●] Secretaría de Finanzas

[●] [Apoderado legal]

67 Nota al Borrador: El texto puede ser ajustado a solicitud de la Institución Financiera ganadora.

Anexo A

Copia del Fideicomiso Maestro

(se adjunta)

Anexo B

Copia del Decreto de Autorización

(se adjunta)

Anexo C

Copia del Acta de Fallo

(se adjunta)

Anexo D

Copia del nombramiento del Secretario de Finanzas

(se adjunta)

Anexo E

Copia de la certificación de los Financiamientos inscritos en el Registro del Fideicomiso Maestro

(se adjunta)

Anexo F

Formato de Notificación de Aceleración90

[●] de [●] de [●] [Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero]

[Domicilio] Atención: [●]

El Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, a través del Secretario de Finanzas, del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx Dirección: [●]

Atención: [●]

Con copia para:

[Agencias Calificadoras] Atención: [●]

Ref.: Notificación de Aceleración.

Estimados Señores:

Hacemos referencia a (i) el Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado con fecha [●] entre el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx (el “Estado”), en su carácter de Acreditado y [●], en su carácter de Acreditante (el “Contrato de Crédito”), y (ii) el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Medio de Pago identificado con el número F/1163 celebrado con fecha 30 de septiembre de 2011 entre el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario (según el mismo ha sido modificado y/o reexpresado con fechas 26 xx xxxxx de 2015, 19 de octubre de 2018, 7 xx xxxxx de 2019, 30 xx xxxx de 2022 y [*] de [*] de 2023 y sea modificado de tiempo en tiempo, el “Fideicomiso Maestro”).

Los términos con mayúscula inicial utilizados y no definidos en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito o en el Fideicomiso Maestro, según sea el caso.

En relación con el Contrato de Crédito, el cual se encuentra registrado en el Registro del Fideicomiso bajo el folio No. [●], hacemos de su conocimiento que el Acreditado ha incurrido el siguiente Evento de Aceleración:

90 Nota al Anexo: Se deberá incluir cualquier otra información que de tiempo en tiempo sea requerida respecto de esta notificación en términos del Fideicomiso Maestro y sus Anexos.

Fundamento	Descripción
[●]	[●]
[●]	[●]

En virtud de lo anterior, se solicita al Fiduciario para que, a partir de la fecha de recepción de la presente notificación, abone en el Fondo de Pago de Intereses y Principal, la Cantidad de Aceleración, a fin de que sea aplicada al pago del Crédito, y se requiere al Fiduciario lo siguiente:

(i) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de principal.

(ii) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de intereses.

(iii) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de intereses moratorios.

(iv) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de accesorios.

(v) Que el pago de las cantidades anteriores se realice a favor del suscrito a más tardar el [●] de [●] de 20[●].

(vi) [Incluir instrucciones de pago aplicables].

El Acreditante en el presente acto reconoce que, en términos de lo dispuesto en la Sección 7.6. (Terminación de un Evento de Aceleración) del Contrato de Crédito, el Estado está facultado para subsanar o hacer que se subsane el Evento de Aceleración.

Atentamente, [●]

Por: [●]

Cargo: [●]

Anexo G

Formato de Notificación de Terminación de Evento de Aceleración91

[●] de [●] de [●]

[Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero [Domicilio]

Atención: [●]

Con copia a: (i) la Secretaría de Finanzas del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx.

Atención: [●]

(ii) [Agencias Calificadoras] Atención: [●]

Ref.: Notificación de Terminación de Evento de Aceleración.

Estimados Señores:

En relación con lo anterior, hacemos de su conocimiento que la causa que dio origen a la Notificación de Aceleración de fecha [●] ha cesado, por lo que, a partir de la fecha de la presente, se deja sin efectos.

Atentamente, [●]

91 Nota al Anexo: Se deberá incluir cualquier otra información que de tiempo en tiempo sea requerida respecto de esta notificación en términos del Fideicomiso Maestro y sus Anexos.

Por: [●]

Cargo: [●]

Anexo H

Formato de Notificación de Vencimiento Anticipado92

[●] de [●] de [●]

Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple,

Invex Grupo Financiero [Domicilio]

Atención: [●]

El Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, a través del Secretario de Finanzas, del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx Dirección: [●]

Atención: [●]

Con copia para:

[Agencias Calificadoras] Atención: [●]

Ref.: Notificación de Vencimiento Anticipado.

Estimados Señores:

92 Nota al Anexo: Se deberá incluir cualquier otra información que de tiempo en tiempo sea requerida respecto de esta notificación en términos del Fideicomiso Maestro y sus Anexos.

Fundamento	Descripción
[●]	[●]
[●]	[●]

Por lo que, en términos del Contrato de Crédito, se instruye al Fiduciario para que haga del conocimiento de los Fideicomisarios en Primer Lugar y Fideicomisarios en Segundo Lugar el vencimiento anticipado del Contrato de Xxxxxxx.

En virtud de lo anterior, se solicita al Fiduciario, para que, a partir de la fecha de recepción de la presente notificación, abone en el Fondo de Pago de Intereses y Principal, respecto de cada ministración, las Cantidades Requeridas Totales, a fin de que sea aplicada al pago del Crédito, y se requiere al Fiduciario lo siguiente:

(i) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de principal.

(ii) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de intereses.

(iii) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de intereses moratorios.

(iv) Que la cantidad de $[●] ([●]) se destine al pago de accesorios.

(v) Que el pago de las cantidades anteriores se realice a favor del suscrito a más tardar el [●] de [●] de 20[●].

(vi) [Incluir instrucciones de pago aplicables].

El Acreditante en el presente acto reconoce que, en términos de lo dispuesto en la Sección 8.2. (Declaración de Incumplimiento) del Contrato de Crédito, el Estado contará con un plazo de [15/5] (quince/cinco) Días Hábiles a partir de la fecha de recepción de la presente notificación para subsanar el Evento de Incumplimiento.

Atentamente, [●]

Por: [●]

Cargo: [●]

Anexo I

Formato de Solicitud de Disposición

[●]

Atención: [●]

[●] de [●] de [●]

Ref.: Solicitud de Disposición.

Hacemos referencia al Contrato de Apertura de Crédito Simple celebrado con fecha [●] entre el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, en su carácter de Acreditado y [●], en su carácter de Acreditante (el “Contrato de Crédito”).

Los términos con mayúscula inicial utilizados y no definidos en el presente documento tendrán el significado que a los mismos se les atribuye en el Contrato de Crédito.

En términos de lo dispuesto en la Cláusula 2.4. (Forma de Hacer la Disposición) del Contrato de Crédito, y toda vez que las condiciones suspensivas señaladas en la Cláusula Cuarta del Contrato de Crédito necesarias para que tenga lugar la Fecha de Disposición se cumplieron a satisfacción del Acreditante, en este acto se presenta en tiempo y forma la Solicitud de Disposición de conformidad con lo que se indica a continuación:

Acreditante: [●]

Monto a Disponer: $[●] ([●] Pesos 00/100 M.N.). Fecha de Disposición: [●] de [●] de [●].

[Cuenta de Disposición:] Banco: [●]

No. de Cuenta: [●] CLABE [●]

Beneficiario: [●]

[El Acreditado en el presente acto instruye y autoriza al Acreditante para que, con cargo al Crédito, aplique el importe que se requiera para cubrir el saldo insoluto del [Descripción del Financiamiento a Liquidar], importe que se ajustará al saldo insoluto en la fecha en que deba pagarse, y realice el asiento y registro contable correspondiente, de conformidad con lo dispuesto en la Cláusula 2.3 (Transferencia de Recursos) del Contrato de Crédito.]

Esta instrucción será irrevocable en términos de lo dispuesto por el artículo 2596 del Código Civil Federal y sus correlativos de los diversos Códigos Civiles de las diferentes entidades federativas de los Estados Unidos Mexicanos, en virtud de constituir el medio para cumplir con las obligaciones adquiridas por el Estado.

Atentamente,

Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx Por: [●]

Cargo: Secretario de Finanzas del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx

Anexo J

[Formato de Contrato de Garantía GPO]

(A ser incluido una vez que se determine la existencia de la GPO)

[Anexo K

Formato de Pagaré

PAGARÉ

$[●] ([●] Pesos [●]/100 M.N.)

Por valor recibido, el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx (el “Acreditado” o “Estado”) por este pagaré (el “Pagaré”) promete incondicionalmente pagar a la orden de [●] (el “Acreditante”), la suma principal de $[●] ([●] Pesos [●]/100 M.N.) (el “Monto Principal”), mediante [●] ([●]) pagos mensuales y consecutivos, bajo un perfil específico similar a una curva sigmoidea, cada uno de los cuales deberá efectuarse en las fechas (cada una, una “Fecha de Pago” y la última de las mismas, la “Fecha de Vencimiento”) y por las cantidades a continuación señaladas, de conformidad con lo dispuesto en el Contrato de Crédito:

Período93	Fecha de Pago	Monto de Amortización	Saldo de Principal
1	[●]	[●]	[●]
2	[●]	[●]	[●]
3	[●]	[●]	[●]
4	[●]	[●]	[●]
5	[●]	[●]	[●]
6	[●]	[●]	[●]
7	[●]	[●]	[●]
8	[●]	[●]	[●]

En caso que cualquier Fecha de Pago venciere en un día que no fuere un Día Hábil, dicha Fecha de Pago se extenderá al Día Hábil inmediato siguiente, salvo por la Fecha de Vencimiento en cuyo caso se recorrerá al Día Hábil inmediato anterior.

El Acreditado promete incondicionalmente pagar al Acreditante intereses ordinarios respecto del Monto Principal insoluto a una tasa anual equivalente a la Tasa TIIE en la Fecha de Determinación más el Margen Aplicable (la “Tasa de Interés”). El Acreditante calculará los intereses ordinarios durante los primeros 10 (diez) días naturales del inicio de cada Periodo de Intereses, tomando como base la Tasa TIIE publicada el primer día de cada Periodo de Intereses (la “Fecha de Determinación”). Los intereses ordinarios se determinarán por períodos vencidos, y se calcularán por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses sobre la base de un año de 360 (trescientos sesenta) días.

En caso que la Tasa TIIE deje de existir o deje de publicarse, el Acreditante utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés: (1) la tasa que el Banco de México

93 Bajo el entendido de que, en caso de que el plazo de amortización sea menor a 240 meses en razón del otorgamiento de una prórroga para el Plazo de Disposición, conforme a la Cláusula Primera, “Plazo de Disposición”, del Contrato, los factores de amortización se distribuirán de manera proporcional entre los meses efectivos de pago posteriores a la Disposición conforme al orden de la tabla de amortización, es decir desde el primer mes siguiente a la Disposición y así sucesivamente.

publique como la sustituta de la Tasa TIIE; (2) la Tasa CETES que esté vigente en la Fecha de Determinación correspondiente; o (3) si por cualquier razón el Banco de México dejare de determinar y publicar en el Diario Oficial de la Federación la Tasa TIIE y se dejaren de hacer colocaciones primarias de Certificados de la Tesorería de la Federación, entonces utilizará como tasa sustituta para determinar la Tasa de Interés, la Tasa CCP que esté vigente en la Fecha de Determinación correspondiente.

El saldo insoluto vencido y no pagado del Monto Principal y, en la medida permitida por la ley aplicable, cualesquier otros montos a cargo del Estado vencidos y no pagados al amparo de este Pagaré devengarán intereses moratorios a partir de la fecha de su vencimiento y hasta el día en que dichas cantidades sean pagadas al Acreditante en su totalidad, incluyendo el caso de que cualquier parte o la totalidad del Monto Principal se dé por vencido anticipadamente. Dichos intereses moratorios se causarán a una tasa anual equivalente a la Tasa de Interés aplicable durante el periodo en que ocurra el incumplimiento multiplicada por 1.5 (uno punto cinco). Los intereses moratorios se devengarán a partir de que ocurra el incumplimiento de que se trate y hasta la liquidación del monto incumplido.

Exclusivamente con respecto del importe vencido y no pagado, los intereses moratorios sustituirán a los intereses ordinarios y se calcularán multiplicando el importe vencido y no pagado por la tasa de interés moratoria pactada en el párrafo anterior, dividiendo el producto entre 360 (trescientos sesenta) y multiplicando el resultado así obtenido por el número de días naturales efectivamente transcurridos entre la fecha que haya vencido el importe de que se trate y la fecha en que el mismo sea pagado al Acreditante.

El Acreditado tendrá obligación de pagar a la vista, de inmediato y sin derecho a ningún plazo xx xxxxxx cualesquier intereses moratorios que se causen al amparo de este Pagaré.

Todos los pagos realizados por el Acreditado al Acreditante conforme al presente Xxxxxx, se realizarán sin compensación, deducción o retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental (excepto por el impuesto sobre la renta) respecto de dichos pagos.

En caso de que se causen o se generen Impuestos sobre los pagos efectuados por el Acreditado al Acreditante, y el resultado de lo anterior sea incrementar el costo al Acreditante, reducir los ingresos a ser percibidos por el Acreditante o causar un gasto al Acreditante en relación con el presente Pagaré y siempre y cuando dichos Impuestos: (1) no se traten de Impuestos de carácter federal; (2) no hayan existido en la fecha del presente Pagaré; o (3) no hayan sido consecuencia del endoso del presente Pagaré a favor de un tercero, el cual se encuentre sujeto a obligaciones fiscales más gravosas que las del Acreditante, el Acreditado conviene en pagar el monto de dicho incremento en costo, reducción en ingresos o gasto adicional derivados de dichos Impuestos a fin de que los pagos efectuados por el Acreditado al Acreditante de conformidad con el presente Pagaré o al amparo de cualquier otro Documento del Financiamiento, después de efectuar la retención o deducción de que se trate, no resulten inferiores al monto que el Estado debe

pagar al Acreditante en términos del presente Pagaré. En el supuesto de que el Acreditante legalmente pueda deducir íntegramente los Impuestos pagados por el Acreditado, el Acreditante se obliga a rembolsar al Acreditado el monto de dichos Impuestos deducidos.

Los intereses ordinarios devengados conforme a los párrafos anteriores serán exigibles y el Acreditado tendrá obligación de pagarlos sin necesidad de requerimiento previo.

Para efectos de este Pagaré, los siguientes términos tendrán los siguientes significados:

“Contrato de Crédito” significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha [●] de [●] de [●], celebrado entre [insertar nombre del acreedor], como Acreditante y el Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx, a través de la Secretaría de Finanzas del Estado, como acreditado.

[“Contrato de Garantía GPO” significa el Contrato de Garantía Parcial Incondicional e Irrevocable a ser celebrado entre el Estado, el Proveedor de GPO y el Fiduciario, conforme al cual el Proveedor de GPO, por cuenta del Estado, garantizará durante la vigencia del presente Pagaré de manera incondicional e irrevocable en favor del Acreditante y los demás acreedores garantizados mediante el Contrato de Garantía GPO, el pago oportuno del principal e intereses ordinarios hasta el [●]% ([●] por ciento) del saldo insoluto de los Financiamientos garantizados mediante el Contrato de Garantía GPO al momento de la primera disposición de la garantía parcial, según dicho contrato sea modificado o reexpresado periódicamente.]

“Crédito” significa la línea de crédito abierta en términos del Contrato de Crédito. “Día Hábil” significa, con mayúscula o con minúscula, cualquier día hábil en que las

instituciones de crédito deben mantener abiertas sus oficinas, conforme al calendario que anualmente publica la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Disposición” significa la disposición por un importe de $[●] ([●] Pesos [●]/100 M.N.) realizada por el Estado al amparo del Contrato de Crédito.

“Fideicomiso Maestro” significa el Contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Medio de Pago identificado con el número F/1163 celebrado con fecha 30 de septiembre de 2011 entre el Estado, como fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, como

fiduciario (según el mismo ha sido modificado y/o reexpresado con fechas 26 xx xxxxx de 2015, 19 de octubre de 2018, 7 xx xxxxx de 2019, 30 xx xxxx de 2022 y [*] de [*] de 2023 y sea modificado de tiempo en tiempo).

“Impuestos” significa cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier Autoridad Gubernamental (excepto por el impuesto sobre la renta).

[“Margen Aplicable” significa: (a) en caso de existir al menos 2 (dos) calificaciones del Crédito y/o del Estado, los puntos porcentuales indicados en la Columna A de la siguiente tabla; o (b) en caso de existir 1 (una) sola calificación del Crédito y/o del Estado, los puntos porcentuales indicados en la Columna B de la siguiente Tabla; en ambos casos dependiendo de la calificación del Crédito asignada por las Agencias Calificadoras:

Calificaciones del Crédito				Columna A Al menos 2 (dos) calificaciones	Columna B 1 (una) calificación
S & X	XXXXX´X	XXXXX	HR RATINGS	Columna A Al menos 2 (dos) calificaciones	Columna B 1 (una) calificación
mxAAA	Xxx.xx	AAA (mex)	HR AAA	[●] %	[●] %
mxAA+	Xx0.xx	AA+ (mex)	HR AA+	[●] %	[●] %
mxAA	Xx0.xx	AA (mex)	HR AA	[●] %	[●] %
mxAA-	Xx0.xx	AA- (mex)	HR AA-	[●] %	[●] %
mxA+	X0.xx	A+ (mex)	HR A+	[●] %	[●] %
mxA	X0.xx	A (mex)	HR A	[●] %	[●] %
mxA-	X0.xx	A-(mex)	HR A-	[●] %	[●] %
mxBBB+	Xxx0.xx	BBB+(mex)	HR BBB+	[●] %	[●] %
mxBBB	Xxx0.xx	BBB (mex)	HR BBB	[●] %	[●] %
mxBBB-	Xxx0.xx	BBB- (mex)	HR BBB-	[●] %	[●] %
mxBB+	Xx0.xx	BB+ (mex)	HR BB+	[●] %	[●] %
mxBB	Xx0.xx	BB (mex)	HR BB	[●] %	[●] %
mxBB-	Xx0.xx	BB- (mex)	HR BB-	[●] %	[●] %
mxB+	X0.xx	B+ (mex)	HR B+	[●] %	[●] %
mxB	X0.xx	B (mex)	HR B	[●] %	[●] %
mxB-	X0.xx	B- (mex)	HR B-	[●] %	[●] %
mxCCC	Xxx0.xx	CCC (mex)	HR C+	[●] %	[●] %
mxCC e inferiores	Xxx0.xx	CC (mex)	HR C	[●] %	[●] %
---	XXX0.xx	C (mex) e inferiores	HR C- e inferiores	[●] %	[●] %
---	Xx.xx	---	---	[●] %	[●] %

Calificaciones del Crédito				Columna A Al menos 2 (dos) calificaciones	Columna B 1 (una) calificación
S & X	XXXXX´X	XXXXX	HR RATINGS	Columna A Al menos 2 (dos) calificaciones	Columna B 1 (una) calificación
---	X.xx e inferiores	---	---	[●] %	[●] %
No calificado				[●] %	[●] %

La revisión del Margen Aplicable y, en su caso, ajuste de la sobretasa correspondiente se hará conforme al nivel de riesgo que le corresponda al Crédito, en caso que esté calificado por al menos dos Agencias Calificadoras, o al Estado de conformidad con lo siguiente:

(1) Si el Crédito cuenta con al menos 2 (dos) calificaciones, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo (Columna A).

(3) Si el Crédito cuenta con 1 (una) calificación y el Estado cuenta con 1 (una) o ninguna calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Crédito (Columna B).

(4) Si el Crédito no está calificado y el Estado cuenta con una calificación, el Margen Aplicable se determinará con base en la calificación del Estado (Columna B).

(5) Si ni el Crédito ni el Estado cuentan con calificación, el Margen Aplicable será el que corresponda a “No Calificado”.

“Período de Interés” significa cada periodo por el cual se calcularán los intereses que devengue el saldo insoluto del Monto Principal; en el entendido que: (a) el primer Periodo de Intereses respecto de la Disposición comenzará (incluyendo) en la fecha de la Disposición y terminará (excluyendo) en la Fecha de Pago inmediata siguiente; (b) los

94 Nota al Borrador: A incluirse en caso de que la Banca de Desarrollo resulte como la Institución Financiera ganadora.

Periodos de Intereses subsecuentes comenzarán (incluyendo) en el último día de cada Periodo de Intereses y concluirán (excluyendo) en cada Fecha de Pago; y (c) el último Periodo de Intereses terminará (incluyendo) en la Fecha de Vencimiento.

[“Proveedor de GPO” significa la Institución Financiera que otorgue la garantía parcial de pago oportuno, incondicional e irrevocable, mediante la celebración con el Estado y el Fiduciario del Contrato de Garantía GPO.]

“Tasa de Interés Ordinaria” significa, la Tasa TIIE en la fecha de determinación, más el Margen Aplicable.

El presente Xxxxxx documenta la disposición del crédito por el importe antes señalado respecto del Contrato de Crédito.

El presente Xxxxxx sólo podrá ser negociado en moneda nacional, dentro del territorio nacional, con las Instituciones Financieras que operen en territorio nacional o con personas físicas x xxxxxxx de nacionalidad mexicana, a las que previamente el Acreditante haya cedido o transmitido sus derechos y obligaciones derivadas del Contrato de Crédito, de conformidad con la sección 9.5. (Cesión) de dicho Contrato de Crédito.

Este Pagaré se regirá e interpretará de conformidad con las leyes federales de México. Las Partes se someten expresamente a la jurisdicción de los tribunales federales con residencia en la Ciudad de México, respecto a cualquier acción o procedimiento relativo a este Pagaré, y renuncian irrevocablemente por este medio a cualquier jurisdicción que les pudiere corresponder por virtud de su domicilio actual o cualquier otro domicilio futuro o por cualquier otra razón.

El suscrito por medio del presente renuncia a cualquier diligencia, protesto, presentación, notificación o demanda de cualquier naturaleza en relación con este Pagaré.

El presente Xxxxxx se suscribe al amparo de la autorización del Decreto No. 404 publicado en el Periódico Oficial del Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx Tomo CXXIX, número 104, de fecha 30 de diciembre de 2022.

Este Pagaré consta de [●] ([●]) páginas, las cuales constituyen un solo documento. El suscrito firma este Pagaré el [●] de [●] de [●] en la ciudad de [●], [●].

Estado de Coahuila xx Xxxxxxxx

Por: [●]

Titular de la Secretaría de Finanzas]95

95 Nota al Borrador: Se mantendrá o eliminará a solicitud de la Institución Financiera ganadora.

Anexo L

Tabla de Amortización96

(a ser incluido previo a la celebración del Contrato)

Período	Fecha de Pago	Saldo Inicial	Pago de Capital	Saldo Final
1	[●]	[●]	[●]	[●]
2	[●]	[●]	[●]	[●]
3	[●]	[●]	[●]	[●]
4	[●]	[●]	[●]	[●]
5	[●]	[●]	[●]	[●]
6	[●]	[●]	[●]	[●]
7	[●]	[●]	[●]	[●]
8	[●]	[●]	[●]	[●]
…	[●]	[●]	[●]	[●]

96 Bajo el entendido de que, en caso de que el plazo de amortización sea menor a 240 meses en razón del otorgamiento de una prórroga para el Plazo de Disposición, conforme a la Cláusula Primera, “Plazo de Disposición”, del Contrato, los factores de amortización se distribuirán de manera proporcional entre los meses efectivos de pago posteriores a la Disposición conforme al orden de la tabla de amortización, es decir desde el primer mes siguiente a la Disposición y así sucesivamente.

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Modelo de Contrato de Crédito

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