TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE VENTA

TÉRMINOS Y CONDICIONES ESTÁNDAR DE VENTA

1. ACUERDOCOMPLETO/ PEDIDOS.

Este acuerdo (el "Acuerdo") es entre Xxxxxx Xxxxxx Americas, LLC, sus subsidiarias y sus afiliadas (colectivamente, "Xxxxxx") y el Comprador. Xxxxxx es una subsidiaria de Michelin. Ningún pedido de bienes o servicios xx Xxxxxx (colectivamente, "bienes") será vinculante para Xxxxxx hasta que Xxxxxx lo reconozca por escrito. Dicho reconocimiento por escrito y estos Términos y condiciones estándar de venta (los "Términos y condiciones") constituyen el acuerdo completo entre Xxxxxx y el Comprador. Cualquier orden de compra, oferta o contraoferta realizada por el Comprador antes o después del reconocimiento por escrito xx Xxxxxx es rechazada y todos los documentos intercambiados antes del reconocimiento por escrito xx Xxxxxx son simplemente negociaciones preliminares y no forman parte de ningún acuerdo entre las partes. Por ejemplo, los pedidos enviados en los propios formularios de pedido de compra del Comprador que modifican, agregan, contradicen o son incompatibles con estos Términos y condiciones se rechazan expresamente y no tienen fuerza ni efecto, y la aceptación se condiciona expresamente a la aceptación de estos términos. En ningún caso se considerará que Xxxxxx ha cambiado, ampliado o modificado de alguna manera sus responsabilidades u obligaciones establecidas en estos Términos y condiciones, incluidas, entre otras, las situaciones en las que Xxxxxx satisface un pedido enviado en el propio formulario de pedido de compra del Comprador.

Se considerará que el Comprador está de acuerdo con estos Términos y Condiciones al momento de la aceptación de la cotización xx Xxxxxx, la aceptación de la entrega de los bienes o servicios o la emisión de una orden de compra x Xxxxxx, lo que ocurra primero.

Ningún reconocimiento por parte xx Xxxxxx y ninguna disposición de los Términos y condiciones xx Xxxxxx estarán sujetos a cambios de ninguna manera, excepto según lo acordado por escrito por un funcionario xx Xxxxxx.

2. PRECIOS.

Hasta que Xxxxxx reconozca por escrito la aceptación de una orden de compra, todos los precios están sujetos a cambios. Las cotizaciones por escrito vencen a los catorce (14) días calendario a partir de la fecha de la cotización, a menos que se especifique lo contrario. Las citas verbales no son vinculantes para Xxxxxx. Los precios cotizados no incluyen ventas, impuestos especiales, municipales, estatales o cualquier otro impuesto gubernamental. Todos los impuestos y otros cargos gubernamentales sobre la producción, fabricación, distribución, venta o uso de bienes o servicios en la medida en que la ley exija o no prohíba que Xxxxxx los cobre al Comprador, serán pagados por el Comprador x Xxxxxx a menos que el Comprador le proporcione x Xxxxxx certificados de exención aceptables para las autoridades fiscales pertinentes. Xxxxxx se reserva el derecho de revisar los precios cotizados finales del trabajo en proceso debido a cualquier

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cambio en el pedido por parte del Comprador o cualquier factor fuera del control xx Xxxxxx. Los errores tipográficos y/o administrativos cometidos por Xxxxxx están sujetos a corrección.

COMO RESULTADO DE LAS INTERRUPCIONES GEOPOLÍTICAS Y DE LA CADENA DE SUMINISTRO ACTUALES, EL PRECIO DE LAS ÓRDENES DE COMPRA NO ES FIRME HASTA QUE XXXXXX COMIENCE LA FABRICACIÓN DE LOS BIENES QUE SON OBJETO DE LA ORDEN DE COMPRA, INCLUSO SI LA ORDEN DE COMPRA HA SIDO ACEPTADA POR XXXXXX. XXXXXX PROPORCIONARÁ NOTIFICACIÓN POR ESCRITO AL COMPRADOR DE CUALQUIER AUMENTO DE PRECIO EN LOS BIENES ANTES DEL COMIENZO DE LA PRODUCCIÓN. EL COMPRADOR TENDRÁ LA OPCIÓN DE ACEPTAR O RECHAZAR Y CANCELAR LA ORDEN DE COMPRA DENTRO DE LOS SIETE (7) DÍAS CALENDARIO DESPUÉS DE RECIBIR UN AVISO ESCRITO DE CAMBIO DE PRECIO XX XXXXXX (EL “PERÍODO DE AVISO”). TODOS LOS RECHAZOS Y CANCELACIONES DE LA ORDEN DE COMPRA DEBEN EFECTUARSE POR ESCRITO Y ENTREGARSE X XXXXXX ANTES DE LA EXPIRACIÓN DEL PERÍODO DE AVISO.

3. TERMINOS DE PAGO.

Las facturas son netas a los treinta (30) días a partir de la fecha de la factura, a menos que se especifique lo contrario y Xxxxxx las apruebe por escrito. En caso de que la orden de compra entre el Comprador y Xxxxxx requiera que el Comprador realice pagos parciales, el Comprador deberá pagar los montos requeridos de manera oportuna x Xxxxxx podrá suspender, sin penalización ni responsabilidad de ningún tipo, la entrega de bienes futuros. y servicios al Comprador aunque sea parcial es posible que Xxxxxx ya haya recibido el pago de dichos bienes o servicios no entregados.

Las cuentas vencidas devengarán intereses a razón del 3% mensual del monto facturado. Todas las facturas son pagaderas en dólares estadounidenses, a menos que se especifique lo contrario y Xxxxxx las apruebe por escrito. Aceptación de giros bancarios,los cheques u otra forma de pago estarán sujetos al cobro inmediato del valor nominal total de los mismos. Xxxxxx puede, a su discreción, imponer una tarifa de transacción en los pagos procesados mediante transferencia bancaria o carta de crédito.

Xxxxxx se reserva el derecho en cualquier momento de suspender el crédito o cambiar los términos de crédito provistos en este documento cuando, en su opinión, la condición financiera del Comprador así lo amerite. En tal caso, además de cualquier otro recurso previsto en el presente o por xxx, Xxxxxx puede solicitar el pago en efectivo o una garantía satisfactoria del Comprador antes del envío de los bienes.

En caso de falta de pago de una factura a su vencimiento, y sin perjuicio de otros recursos legales, Xxxxxx tendrá derecho, sin penalización ni responsabilidad de ningún tipo, a suspender el trabajo o la entrega de bienes futuros en virtud de este Acuerdo o cualquier otro acuerdo. con el Comprador hasta que dicha factura sea pagada en su totalidad; siempre que, sin embargo, si dicha factura no se paga durante más de cinco (5) días después de la solicitud por escrito xx Xxxxxx, Xxxxxx puede rescindir este Acuerdo sin penalización.

4. ENTREGA.

Xxxxxx no será responsable de ningún daño como resultado de la falta de entrega o el retraso debido a cualquier causa fuera del control razonable xx Xxxxxx, incluidos, entre otros, un acto de Dios; acto del Comprador; embargo; otro acto, reglamento o solicitud del gobierno; fuego; accidente; Huelga; guerra; boicotear; pandemia; desacelerar; disturbio; o demora en el transporte o incapacidad para obtener la mano de obra, los materiales o las instalaciones de fabricación necesarios. Bajo ninguna circunstancia, Xxxxxx será responsable ante el Comprador o cualquier tercero por reclamos relacionados con la entrega tardía de los bienes.

Xxxxxx se reserva el derecho de sustituir materiales y componentes alternativos adecuados cuando sea necesario.

Cuando los servicios se deban realizar en las instalaciones del Comprador, el Comprador acepta proporcionar x Xxxxxx de manera oportuna el acceso, el tiempo de inactividad de la máquina, los servicios públicos y el equipo que Xxxxxx requiera razonablemente para prestar los servicios de acuerdo con el Acuerdo. Si el Comprador no cumple con sus obligaciones o no las cumplirá de manera oportuna, el Comprador reconoce y acepta que Xxxxxx tendrá derecho a retrasar prestación de los servicios, sin penalización ni responsabilidad de ningún tipo, hasta el momento en que el Comprador haya cumplido en todos los aspectos con sus obligaciones y aumentar el precio de los servicios para reflejar cualquier aumento en el costo para Xxxxxx causado por la falta de cumplimiento o el cumplimiento tardío del Comprador .

Si el Comprador retrasa o aplaza la entrega más allá de la fecha programada, el pago deberá realizarse en su totalidad cuando Xxxxxx esté preparado para enviar los bienes o prestar los servicios. A partir de ese momento, Xxxxxx podrá optar por almacenar los bienes por cuenta y riesgo del Comprador.

Si la orden de compra aplicable lleva la anotación "Recogida del cliente" o si el Comprador está obligado de otro modo, según los términos de la orden de compra aplicable, a recibir cualquier bien de cualquier instalación xx Xxxxxx, Xxxxxx notificará al Comprador cuando dichos bienes o cualquier parte de dichos bienes están disponibles para que los reciba el Comprador o su transportista de carga y el Comprador o su transportista de carga designado deberán recibir la entrega de dichos bienes o cualquier parte de dichos bienes dentro de los cinco (5) días calendario posteriores a la recepción de dicha notificación. Si el Comprador no acepta la entrega de dichos bienes o cualquier parte de dichos bienes dentro de los cinco

(5) días calendario posteriores a la recepción de dicha

notificación, Xxxxxx tendrá derecho, a su elección, a enviar los bienes o cualquier parte de dichos bienes directamente al Comprador a cargo exclusivo del Comprador o, alternativamente, para almacenar dichos bienes o cualquier parte de dichos bienes en cualquier instalación xx Xxxxxx sujeto a tarifas de manejo y almacenamiento razonablemente determinadas por Xxxxxx.

Xxxxxx puede, en ciertos momentos, proporcionar bienes o servicios al Comprador antes de la emisión, entrega y aceptación de una orden de compra correspondiente. En tales casos, Xxxxxx notificará al Comprador que estos Términos y condiciones se aplicarán a dichas transacciones y se considerará que el Comprador ha aceptado dichos Términos y condiciones una vez que Xxxxxx entregue los bienes o preste los servicios.

5. ENVÍO/RIESGO DE PÉRDIDA.

A menos que se indique lo contrario, todas las ventas de bienes se realizan en el punto de envío FCA. Xxxxxx hará todos los esfuerzos comercialmente razonables para cumplir con las fechas de entrega establecidas antes del envío real de los bienes o la prestación de los servicios, pero en ningún caso se considerará que dichas fechas de entrega representan una fecha fija o fechas de entrega garantizadas. El método y la ruta de envío quedarán a discreción xx Xxxxxx, a menos que el Comprador especifique lo contrario y Xxxxxx lo acepte, y cualquier gasto adicional del método o ruta de envío especificado por el Comprador correrá a cargo del Comprador. Los reclamos por faltantes u otros errores de cantidad deben hacerse por escrito x Xxxxxx dentro de los cinco (5) días posteriores a la recepción del envío. La falta de notificación constituirá una aceptación incondicional y una renuncia a todas las reclamaciones por parte del Comprador.

Xxxxxx, a su exclusivo criterio, puede aceptar las solicitudes del Comprador para la entrega de bienes programados si Xxxxxx confirma dichas solicitudes por escrito. Tales entregas progrmadas, cuando se facturen por separado, se pagarán a su vencimiento por factura sin tener en cuenta las entregas posteriores. La demora en la entrega de cualquier plazo no eximirá al Comprador de sus obligaciones de aceptar las entregas restantes.

6. HERRAMIENTA.

Todas las herramientas, patrones y otros equipos utilizados en la fabricación de cualquiera de los productos xx Xxxxxx o la prestación de cualquiera de los servicios xx Xxxxxx seguirán siendo propiedad xx Xxxxxx a menos que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.

El comprador no permitirá que ningún tercero utilice dicho equipo ni revele a cualquier tercero cualquier detalle técnico, dimensional o de diseño, o cualquier otra información con respecto a dicho equipo en cualquier momento.

7. RECLAMOSDE GARANTIA.

El Comprador reconoce que ha seleccionado y ordenado bienes en base a su propia habilidad y juicio y acepta que es responsable de garantizar que los bienes seleccionados sean aptos para el propósito del Comprador. Excepto que Xxxxxx

disponga lo contrario por escrito o se establezca en esta Sección 7, Xxxxxx garantiza sus productos de primera calidad vendidos en virtud del presente contra cualquier defecto en los materiales y la mano de obra que puedan causar fallas en condiciones normales de uso y servicio hasta la fecha que sea anterior entre (un ) 12 meses después de la fecha de instalación, o (b) 18 meses después de la fecha de envío por parte xx Xxxxxx. Ninguna muestra o descripción previa de los bienes constituirá una garantía expresa. Xxxxxx garantiza los juegos de empalmes por (a) seis (6) meses a partir de la fecha de envío al Comprador, o (b) la fecha de vencimiento estampada en el juego de empalmes, lo que sea menor. Si no se estampa una fecha de vencimiento en el juego de empalmes, Xxxxxx garantiza dicho juego dividido durante seis

(6) meses a partir de la fecha de envío al Comprador. Si los bienes (incluidos los servicios) no cumplen con los requisitos, Xxxxxx, a su opción y sujeto a los términos de este párrafo 7 y el párrafo 9, (i) permitirá que el Comprador devuelva los bienes y reciba el reembolso del precio o (ii) ) reparar o reemplazar los bienes. No se deben devolver bienes x Xxxxxx sin el consentimiento previo por escrito xx Xxxxxx y la asignación de un número de autorización de devolución de bienes por parte xx Xxxxxx.

El Comprador es responsable de pagar todos los costos asociados incurridos por Xxxxxx debido a la selección por parte del Comprador de diseños y materiales no conformes o defectuosos. Estos costos asociados se calculan sobre la base de: (a) un cargo administrativo para cubrir todas las actividades de manejo, ingreso de datos y generación de informes resultantes de la selección de productos defectuosos o que no cumplen y (b) cualquier costo adicional incurrido por Xxxxxx en la gestión de productos defectuosos o que no cumplen. , incluidos, entre otros, todos los retrabajos, investigaciones y otros costos consecuentes.Xxxxxx no será responsable de ninguna otra selección de proveedores realizada por el Comprador que se relacione con los bienes o servicios proporcionados por Xxxxxx al Comprador en virtud del presente y no tendrá ninguna responsabilidad ante el Comprador por cualquier pérdida, daño, costo o gasto sufrido por el Comprador como resultado. del mismo..

Todos los remanentes vendidos por Xxxxxx al Comprador serán "tal cual" y "con todas las fallas", excepto que Xxxxxx pueda proporcionar por escrito al Comprador con respecto a cada envío de remanentes..

(a) ESTA GARANTÍA EN LA SECCIÓN 7 SUSTITUYE CUALQUIER GARANTÍA EXPRESA O IMPLÍCITA, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN CUALQUIER GARANTÍA IMPLÍCITA DE COMERCIABILIDAD, IDONEIDAD PARA UN FIN DETERMINADO Y CUALQUIER OTRA GARANTÍA IMPLÍCITA POR ESTATUTO, CURSO DE EJECUCIÓN, USO COMERCIAL O CURSO DE NEGOCIACIÓN Y OBLIGACIÓN POR PARTE DEL VENDEDOR.

(b ) Xxxxxx no tendrá ninguna obligación bajo esta garantía si los bienes (incluidos los servicios) se dañan debido al incumplimiento por parte del Comprador de los

procedimientos de almacenamiento escritos xx Xxxxxx para los bienes o manejo u operación inadecuados, modificación de los bienes, abuso, uso indebido, reparaciones realizadas o intentadas y/o donde el equipo se opera por encima de la capacidad nominal.

(c) Xxxxxx agente, empleado o representante xx Xxxxxx tiene autoridad para vincular x Xxxxxx con ninguna afirmación, representación o garantía con respecto a los bienes vendidos.

(d) Una vez recibidos, el Comprador inspeccionará los bienes. Todos los avisos de reclamos, incluidos los reclamos por supuestos productos defectuosos, deben realizarse dentro de

(i) treinta (30) días posteriores a la recepción de dichos productos; o (ii) antes de la instalación de dichos bienes en cualquier otro producto o sistema, el período que sea más corto (colectivamente, el "Período de Inspección"). Si no se realiza ningún aviso de reclamación dentro de dicho Período de inspección, se considerará que los bienes han sido irrevocablemente aceptados por el Comprador y todas las reclamaciones contra Xxxxxx se renuncian y prescribirán para siempre. El comprador acepta que cualquier litigio o arbitraje relacionado con cualquier reclamo debe iniciarse dentro de un

(1) año a partir de la fecha de envío por parte xx Xxxxxx. El Comprador asume expresamente toda responsabilidad por todos los daños y perjuicios que ocurran antes y después de dichos períodos de tiempo si no se notifica de conformidad con este Acuerdo..

8. MATERIALES SUMINISTRADOS POR EL COMPRADOR.

El comprador garantiza que todos los materiales, insertos o piezas suministrados x Xxxxxx se ajustarán a todas las especificaciones indicadas y se entregarán a tiempo. Xxxxxx no será responsable de los daños relacionados con las piezas o los materiales suministrados por el Comprador, incluidos los daños a la pieza o al material en sí, o los daños causados por materiales, insertos o piezas defectuosos. Xxxxxx no extiende ninguna garantía y no será responsable de los productos xx Xxxxxx que sean defectuosos como resultado de los materiales, insertos o piezas suministrados por el Comprador, y el Comprador deberá comprar cualquier producto en el que Xxxxxx incorpore materiales, insertos o piezas suministrados por el Comprador. al precio vigente en ese momento para dichos bienes.

9. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD/ INDEMNIZACIÓN.

La responsabilidad xx Xxxxxx en cualquier reclamo por pérdida o daño que surja de cualquier transacciones en virtud de este Acuerdo o de la ejecución o incumplimiento del mismo o en relación con cualquier bien o servicio suministrado en virtud del presente, o la venta, reventa, operación o uso de bienes, ya sea sobre la base de un acuerdo, garantía, agravio (incluida la negligencia) u otros motivos o teoría de responsabilidad, no podrá exceder del precio imputable a tales bienes o servicios o parte de los mismos objeto de la reclamación, independientemente de la causa o culpa. Los recursos del comprador se limitan a la devolución de bienes no conformes y el reembolso del precio o a la

reparación y reemplazo de bienes no conformes, sujeto a las disposiciones de la Sección 7. Esta limitación de responsabilidad y recursos refleja una decisión deliberada y negociada asignación de riesgos entre Xxxxxx y el Comprador y constituye la base de la negociación de las partes, sin la cual Xxxxxx no habría aceptado el precio o los términos de esta transacción.

XXXXXX NO SERÁ RESPONSABLE EN NINGÚN CASO, YA SEA COMO RESULTADO DEL INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO, GARANTÍA, AGRAVIO (INCLUIDA LA NEGLIGENCIA) U OTROS MOTIVOS DE DAÑOS INCIDENTALES, ESPECIALES, EJEMPLARES O CONSECUENTES, INCLUYENDO, ENTRE OTROS, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INGRESOS, PÉRDIDA DEL USO DE BIENES O PRODUCTOS ASOCIADOS, PÉRDIDA DE FONDO DE COMERCIO, INTERRUPCIÓN DE NEGOCIOS, COSTO DE CAPITAL, COSTO DE BIENES, INSTALACIONES O SERVICIOS DE SUSTITUCIÓN, COSTOS DE TIEMPO DE INACTIVIDAD O RECLAMACIONES DE CLIENTES DEL COMPRADOR

POR TALES DAÑOS. Además, si Xxxxxx brinda al Comprador asesoramiento u otro tipo de asistencia con respecto a los bienes o servicios suministrados en virtud del presente, o cualquier sistema o equipo en el que dichos bienes puedan instalarse, y que no se requiera conforme a esta transacción, el suministro del asesoramiento o la asistencia no expondrá x Xxxxxx a ninguna responsabilidad, ya sea por acuerdo, garantía, agravio (incluida la negligencia) u otros motivos.

En caso de que el Comprador modifique los productos xx Xxxxxx o incorpore productos xx Xxxxxx en otro producto o componente, el Comprador acepta eximir de toda responsabilidad, defender e indemnizar por completo x Xxxxxx, incluidos sus directores, funcionarios, empleados, agentes y representantes (colectivamente, "Indemnizados xx Xxxxxx") de cualquier y todos los reclamos, responsabilidades, pérdidas, multas, intereses, costos, daños y gastos (incluidos los honorarios de abogados y costos de litigios) que involucren lesiones personales o daños a la propiedad. El Comprador también acepta eximir de responsabilidad, defender e indemnizar por completo a los Indemnizados xx Xxxxxx de y contra cualquier patente u otro reclamo de propiedad intelectual relacionado con (i) cualquier producto xx Xxxxxx fabricado de acuerdo con los diseños o especificaciones del Comprador; (ii) el uso de cualquier dibujo proporcionado x Xxxxxx por el Comprador para su uso en la fabricación, producción o ensamblaje de dichos bienes; o (iii) la modificación de los bienes xx Xxxxxx por parte del Comprador o la combinación de los bienes xx Xxxxxx por parte del Comprador con otro producto, que en cualquier caso no fue autorizado previamente por Xxxxxx.

10. RENUNCIA Y ELECCIÓN DE LA LEY.

El hecho de que Xxxxxx no insista en uno o más casos en el cumplimiento de cualquiera de los Términos y condiciones establecidos en el presente o el hecho de que Xxxxxx no ejerza cualquiera de sus derechos en virtud del presente no se interpretará como una renuncia o abandono de cualquiera de

dichos términos, condiciones o derechos y deberá no afectará el derecho xx Xxxxxx de insistir en el cumplimiento estricto con respecto a cualquier cumplimiento futuro de estos Términos y condiciones. Todas las transacciones se regirán por las leyes del Estado de Ohio, Estados Unidos de América, con exclusión de las normas sobre conflictos xx xxxxx. No se aplicarán las disposiciones de la Convención de las Naciones Unidas sobre Acuerdos para la Venta Internacional de Mercaderías.

11.RESOLUCIÓNDE DISPUTAS/HONORARIOSDE ABOGADOS.

Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de o esté relacionado con esta transacción donde el monto en controversia no exceda la suma de $ 50,000, sin incluir intereses y costos, se resolverá por medio de acuerdos vinculantes. arbitraje. La demanda de arbitraje será notificada por la parte que solicita arbitraje a la otra parte por correo certificado. Dentro de los cuarenta y cinco (45) días después de que una parte solicite el arbitraje, las partes seleccionarán un solo árbitro. El árbitro seleccionado llevará a cabo el arbitraje de manera sustancialmente similar a los procedimientos establecidos en la Regla de Arbitraje Comercial de la Asociación Estadounidense de Arbitraje ("AAA"). Si las partes no pueden ponerse de acuerdo sobre un árbitro, la parte que solicita el arbitraje deberá presentar una demanda de arbitraje ante la AAA y el arbitraje procederá de acuerdo con las Reglas de Arbitraje Comercial de la AAA. En todas las circunstancias, el arbitraje tendrá lugar en Toledo, Ohio.

Cualquier disputa, controversia o reclamo que surja de esta transacción donde el monto en controversia supere la suma de

$50,000, sin incluir intereses ni costos, será adjudicado exclusivamente por un tribunal de jurisdicción competente en Toledo, Ohio. Las partes del presente aceptan de manera irrevocable la jurisdicción personal y el lugar en un tribunal de jurisdicción competente en Toledo, Ohio, y renuncian a cualquier reclamo o impugnación de dicha jurisdicción o lugar..

En el caso de cualquier acción o procedimiento relacionado con una transacción sujeta a este Acuerdo donde se determine que Xxxxxx es la parte ganadora con respecto a algunos o todos los reclamos, el Comprador acepta pagar todos los honorarios de abogados y costos de litigio xx Xxxxxx hasta e incluyendo cualquier apelación.

12. CANCELACIÓN; CAMBIOS.

El Comprador no tendrá derecho a realizar ningún cambio o cancelar este Acuerdo después de que Xxxxxx proporcione su reconocimiento por escrito como se establece en la Sección 1, a menos que Xxxxxx acuerde dichos cambios por escrito.

13. CUMPLIMIENTO DE NORMATIVAS DE CONTROL DE EXPORTACIONES.

Posiciones xx Xxxxxx: el Comprador deberá respetar las Posiciones xx Xxxxxx, que pueden contener disposiciones más restrictivas que las restricciones comerciales definidas a

continuación. Estas posiciones xx Xxxxxx se basan en consideraciones comerciales y otras

inquietudes de cumplimiento, incluidas, entre otras, las siguientes: lavado de dinero y preocupaciones de corrupción y preocupaciones relacionadas con el financiamiento del terrorismo. Estas posiciones xx Xxxxxx se aplican a los productos vendidos como piezas de repuesto o incorporados en un conjunto de nivel superior. A partir de la fecha de firma del Acuerdo, la lista de países a los que Xxxxxx rechaza y prohíbe cualquier venta directa o indirecta (incluido el tránsito entre estos países) es la siguiente: Cuba, Irán, Xxxxx del Norte, Siria. Esta lista está sujeta a cambios durante la vigencia del contrato y Xxxxxx se reserva el derecho de notificar periódicamente dichos cambios al Comprador.

Restricciones comerciales: el Comprador deberá cumplir con todas las leyes y reglamentaciones aplicables con respecto al suministro, la venta, la transferencia, la exportación, la retransferencia o la reexportación de los productos xx Xxxxxx, incluidos, entre otros, los relacionados con: sanciones comerciales (incluidos entre otros, embargos integrales o sectoriales y partes restringidas) y controles de exportación (incluidos, entre otros, productos militares o xx xxxxx uso), definidos en conjunto en lo sucesivo como "Restricciones comerciales". Para evitar dudas, todas las leyes y reglamentos aplicables podrían incluir los que se originan en las Naciones Unidas, la Unión Europea, la OSCE o los Estados Unidos de América.

El Comprador no hará que Xxxxxx, directa o indirectamente, se arriesgue a una posible violación de las Restricciones Comerciales aplicables. Además, el Comprador no suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará ni pondrá a disposición ni utilizará de otro modo los bienes suministrados por Xxxxxx para eludir, evadir o evitar las Restricciones Comerciales aplicables..

El comprador solo suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará, pondrá a disposición o utilizará los productos xx Xxxxxx según lo permita la ley aplicable.y no suministrará, venderá, transferirá, exportará, retransferirá, reexportará ni pondrá a disposición, directa o indirectamente, ninguna mercancía:

(a) A cualquier individuo, entidad u organismo residente, ubicado, registrado, incorporado, domiciliado o con sede en cualquier jurisdicción a la que se apliquen las Restricciones Comerciales aplicables;

(b) A cualquier "Persona Restringida": Persona Restringida significará cualquier individuo, entidad u organismo ya sea: (i) específicamente designado o listado bajo Restricciones Comerciales; (ii) sea propiedad o esté bajo el control de cualquier persona específicamente designada o incluida en las Restricciones Comerciales; o, (iii) actuando para o en nombre de cualquier persona específicamente designada o listada bajo Restricciones Comerciales y

(c) Para cualquier uso, propósito o actividad que esté prohibida o restringida de otro modo según las Restricciones Comerciales.

Cuando Xxxxxx tenga motivos razonables para sospechar que los bienes xx Xxxxxx pueden ser o han sido suministrados, vendidos, transferidos, exportados, retransferidos, reexportados, o puestos a disposición de cualquier jurisdicción a la que se apliquen las Restricciones Comerciales aplicables, o a una Persona Restringida, o para cualquier uso, propósito o actividad que esté prohibida o restringida de otro modo según las Restricciones Comerciales, Xxxxxx se reserva el derecho de:

(a) Suspender inmediatamente su desempeño en virtud del Acuerdo;

(b) Solicitar más información o prueba documental a la Comprador, incluyendo pero no limitado a:

(i) Las licencias, autorizaciones, permisos o aprobaciones obtenidos por el Comprador con respecto al suministro, venta, transferencia o exportación de los bienes;

(ii) Cualquier Certificado de usuario final o compromiso proporcionado al Comprador;

(iii) Cualquier documentación de envío o comercial, incluyendo:

facturas; o, conocimientos de embarque,

para verificar los usos finales o usuarios finales de los Productos.

(c) Tomar cualquier otra medida adecuada y proporcionada respecto de su relación comercial con el Comprador.

El Comprador certifica que, a la fecha del presente, ni el Comprador, ni ninguna de las Compañías del Grupo del Comprador, ni ninguno de sus respectivos directores o funcionarios es una Persona Restringida. El Comprador deberá notificar inmediatamente x Xxxxxx si el Comprador, o cualquiera de las Compañías del Grupo del Comprador, o cualquiera de sus respectivos directores o funcionarios se convierte en una Persona Restringida. Además, el Comprador deberá informar de inmediato x Xxxxxx si el Comprador es consciente o tiene motivos razonables para sospechar que el Comprador, o cualquiera de las Empresas del Grupo del Comprador, o cualquiera de sus respectivos directores o funcionarios pueden convertirse en una Persona restringida..

En el caso de que los bienes suministrados por Xxxxxx se vuelvan a suministrar, vender, transferir, exportar, redistribuir o poner a disposición de cualquier otro tercero, el Comprador tomará todas las medidas razonablemente necesarias para garantizar que dichos terceros: (a) Cumplan con las Restricciones Comerciales aplicables y las Posiciones xx Xxxxxx; y, (b) no causar que Xxxxxx infrinja directa o indirectamente las Restricciones Comerciales aplicables o las Posiciones xx Xxxxxx.

El comprador indemnizará y eximirá de responsabilidad x Xxxxxx de cualquier pérdida, costo, reclamo, causa de acción,

daños, responsabilidades y gastos, incluidos los honorarios de abogados, cualquier gasto de litigio o liquidación y costos judiciales, que surjan de cualquier incumplimiento de las Restricciones comerciales. , estos Términos y Condiciones, o las Posiciones xx Xxxxxx por parte del Comprador. El Comprador será responsable de cualquier acto u omisión del Comprador, sus funcionarios, empleados, afiliados, agentes, proveedores o subcontratistas de cualquier nivel, en el desempeño de cualquiera de sus obligaciones en virtud de esta cláusula.

14. FIRMA ELECTRONICA

Ambas partes acuerdan que este contrato en particular puede llevarse a cabo por medios electrónicos y ejecutarse mediante una firma electrónica, y dicha firma electrónica aparecerá en el acuerdo tal como lo haría una firma manuscrita para el propósito de establecer la validez, exigibilidad y admisibilidad del contrato

15. CESIÓN, RENUNCIA, ACUERDO COMPLETO, DIVISIBILIDAD.

Ninguna de las partes podrá ceder o delegar cualquiera de sus derechos u obligaciones bajo este

Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de la otra parte, cuyo consentimiento no se denegará injustificadamente, salvo que cualquiera de las partes pueda ceder o delegar sus derechos u obligaciones en virtud del presente a un Afiliado sin el consentimiento de la otra parte. Tal como se usa en el presente, el término "Afiliado" significará cualquier entidad que, directa o indirectamente a través de uno o más intermediarios, controle o sea controlada por, o esté bajo control común con la entidad especificada. Xxxxxx puede rescindir este Acuerdo mediante notificación por escrito al Comprador sin ninguna responsabilidad adicional para el Comprador si hay un cambio de control del Comprador, lo que significará cualquier adquisición de prácticamente todos los activos del Comprador, o la adquisición del 30 % o más de la propiedad de la empresa del Comprador. por un tercero. El Acuerdo constituye el acuerdo completo entre las partes con respecto a su objeto y reemplaza todas las representaciones o acuerdos anteriores orales o escritos de las partes con respecto al objeto de este Acuerdo. Ni el Acuerdo ni ninguna de sus disposiciones pueden ser modificados, enmendados o renunciados, ya sea oralmente, a través del curso de desempeño, el curso de trato o el curso de conducta de las partes, o manifestados de cualquier otra manera, a menos que por escrito y firmado por un autorizado oficial xx Xxxxxx. Es la intención expresa de las partes que dicho requisito de modificaciones, enmiendas o renuncias por escrito se haga cumplir estrictamente a pesar de los precedentes judiciales o las disposiciones legales en contrario. Cualquier disposición que se considere inválida o inaplicable no afectará la validez o aplicabilidad de cualquier otra disposición y la disposición inválida puede modificarse judicialmente en la medida en que sea exigible.

16. USO O REVENTA DEL PRODUCTO.

Los Productos vendidos de conformidad con estos Términos y Condiciones no serán utilizados por el Comprador de ninguna manera que viole las leyes, normas, reglamentos o estándares aplicables. El Comprador no pondrá ningún Producto vendido por Xxxxxx a disposición de terceros para su reventa en la medida en que dicha reventa esté prohibida o prohibida por cualquier xxx, xxxxx, regulación o norma aplicable. El comprador será el único responsable de garantizar que el uso o la reventa de cualquier Producto comprado x Xxxxxx de conformidad con estos Términos y condiciones cumpla con todas las leyes, normas, reglamentos y normas aplicables.

17. ÉTICA Y CUMPLIMIENTO.

El Comprador acepta que (a) en sus tratos comerciales con Xxxxxx, se adherirá a los más altos estándares de conducta ética, tal como se establece en el Código Ético de Michelin, disponible en xxxx://xxxxxxx.xxxxxxxx.xxx/xx; y (b) conocer y cumplir con las leyes y reglamentos que se aplican al Comprador. En caso de inconsistencia entre cualquier ley o reglamento aplicable y cualquier disposición de estos Términos y Condiciones, prevalecerá el requisito más estricto.

El Comprador aplicará una política de “tolerancia cero” con respecto a la corrupción y el tráfico de influencias. En particular, el Comprador acepta que no (1) ofrecerá, prometerá ni dará, ni (2) intentará conspirar para ofrecer, prometer o dar, ninguna ventaja injusta, ya sea monetaria o de cualquier otra naturaleza, directa o indirectamente a través de una intermediario, a un funcionario público o a cualquier relación profesional, por cuenta de dicho funcionario o relación profesional o de un tercero, de manera que el funcionario, la relación profesional o el tercero actúe o se abstenga de actuar en el ejercicio de sus funciones, con miras a a la obtención o retención de una actividad u otra ventaja indebidamente.

Con respecto a los obsequios e invitaciones, el Comprador acepta abstenerse de cualquier práctica destinada a (1) influir directa o indirectamente de manera inapropiada en el juicio de cualquier miembro del personal xx Xxxxxx u (2) obtener una ventaja indebida.

En el caso de que Xxxxxx crea razonablemente que el Comprador ha violado esta cláusula, Xxxxxx se reserva el derecho de (a) suspender de inmediato su cumplimiento en virtud del Acuerdo; b) solicitar más información o documentación evidencia del Comprador que, a juicio de buena xx xx Xxxxxx, está relacionada con el sospecha de violación; y (c) tomar cualquier otra medida apropiada y proporcionada con respecto a su relación comercial con el Comprador

Incumplimiento de las leyes y reglamentos aplicables y/o del Código Ético y de Conducta Anticorrupción de Michelin. Se puede enviar una alerta a través del siguiente enlace: xxxx://xxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx/.

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