Contract
CONTRATO DE SUMINISTRO Y ADMINISTRACIÓN DE COMBUSTIBLE, QUE CELEBRAN POR UNA PARTE SISTEMA INTELIGENTE DE ADMINISTRACIÓN, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL XX. XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX, A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ SIA, POR LA OTRA, LA PERSONA FÍSICA, DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL QUE SE SEÑALA EN LA REFERENCIA (1), A QUIEN PARA LOS EFECTOS DE ESTE CONTRATO SE LE DENOMINARA EL CLIENTE, IDENTIFICADAS DE MANERA CONJUNTA COMO LAS PARTES DE CONFORMIDAD CON LAS SIGUIENTES:
DECLARACIONES
I.- DE SIA:
A) Declara SIA, ser una sociedad constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública número 26,284 de fecha 17 de Enero de 2003, otorgada ante la fe del Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000, xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quedando inscrito en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio de esta misma ciudad con el Folio Mercantil número 308,892 el día 5 xx Xxxxxx del año 2003.
B) Que tiene su domicilio ubicado en la Calle de Rio Xxxx Número 90, Piso 7, Colonia Xxxxxxxxxx, Delegación Xxxxxxxxxx, Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx, X.X. 00000.
C) Que su Registro Federal de Contribuyentes es SIA030117QZA.
D) Que ésta cuenta con la capacidad y experiencia profesional, técnica y administrativa para la celebración del presente contrato.
E) Que su representante legal cuenta con todas las facultades y atribuciones para la celebración del presente contrato y que dichas facultades constan en la Escritura Pública número 27,233 de fecha 00 xx Xxxxx xx 0000, xxxxxxxx xxxx xx xx del Xxx. Xxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xx. 000 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx, quedando inscrito en el Registro Público de la Propiedad y el Comercio en esta misma ciudad con el Folio Mercantil número 308,892 el día 24 xx Xxxxxx del año 2004.
II.- DEL CLIENTE:
A) Ser una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, mediante Escritura Pública indicada en las referencias (8), (10) y (12).
B) Que tiene su domicilio, teléfono(s) y correo electrónico de acuerdo a lo indicado en las referencias (2), (4) y (5).
C) Que su representante legal cuenta con todas las facultades y atribuciones para la celebración del presente contrato, las cuales constan en las referencias (9), (11) y (13).
D) Que dichas facultades no le han sido revocadas ni modificadas al momento de la firma del presente contrato.
E) Que su Registro Federal de Contribuyentes se indica en la referencia (3).
F) Que conoce el sistema de pago de SIA, así como el funcionamiento del mismo, manifestando que le fue explicado a su entera satisfacción, por lo que desea que SIA le preste el servicio.
G) Que tiene interés jurídico en la celebración del presente contrato, ya que por virtud de su firma, así como por el simple uso del sistema de SIA, acepta y se obliga a cumplir con todas y cada una de las cláusulas del presente contrato.
III.- DECLARAN AMBAS PARTES:
A) Declaran las partes reconocerse mutuamente la personalidad con la que se ostentan para la celebración del presente contrato y para todos los efectos legales a que haya lugar.
B) Que para efectos de las disposiciones fiscales aplicables, se han identificado recíprocamente, mediante copias de sus cédulas de inscripción en el Registro Federal de Contribuyentes, misma que se conservan en los expedientes correspondientes.
C) Tener la capacidad para celebrar el contrato y no sufrir vicio alguno que altere la voluntad y el consentimiento para la firma del presente contrato.
En virtud de lo anterior LAS PARTES se someten a las siguientes:
CLAUSULAS
PRIMERA.- OBJETO.- El objeto del presente contrato será exclusivamente para la venta de combustible para vehículos marítimos, aéreos y terrestres y coadyuvará para mejorar y simplificar la administración y control en la adquisición de dichos combustibles El cliente podrá seleccionar
como medio de pago el uso de tarjetas plásticas o el Sistema xx Xxxxxx que es un dispositivo de identificación vehicular que se instala en los vehículos, así como cualquier otro dispositivo implementado en el futuro por SIA. Los Monederos Electrónicos de Combustible no podrán ser utilizados para disponer de efectivo, intercambiarse por títulos de crédito o para adquirir bienes distintos a combustibles.
SEGUNDA.- COMERCIOS AFILIADOS.- Los servicios referidos en la cláusula que antecede se ofrecerán a través de las Estaciones de Servicio afiliados al sistema de SIA, en lo sucesivo EL COMERCIO O LOS COMERCIOS. SIA entregará a LOS COMERCIOS terminales punto de venta o cualquier otro dispositivo donde se procesarán las transacciones. Por cada transacción, EL COMERCIO imprimirá un comprobante de venta en dos tantos. El original será firmado por el usuario quedando en poder de EL COMERCIO y la copia será entregada a EL CLIENTE. Por ningún motivo se podrá entregar el comprobante original al cliente ya que será conservado por EL COMERCIO por un período de 60 días naturales para cualquier aclaración. Transcurrido dicho plazo, y sin reclamación alguna, se entenderá que no existe inconformidad alguna por parte de EL CLIENTE. En caso de afiliar nuevos comercios, SIA notificará a EL CLIENTE a través de su sitio web xxx.xxxxxxxxxxx.xxx y/o xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
TERCERA.- CONTRATACIÓN DEL SERVICIO.- EL CLIENTE deberá entregar a SIA la
documentación legal y fiscal que se indica en la carátula de este contrato en copias simples, así como una relación de sus vehículos en el formato establecido como Solicitud de Tarjetas o Arillos. Para que EL CLIENTE pueda realizar consumos y antes de iniciar operaciones, deberá efectuar un depósito en garantía o un depósito de dinero a la cuenta de SIA con la finalidad de tener fondos disponibles. Será responsabilidad de EL CLIENTE contar con los fondos suficientes, así como liquidar oportunamente sus facturas para poder realizar consumos. En caso de depósitos en garantía, SIA emitirá un recibo electrónico que será enviado al correo de EL CLIENTE como respaldo contable. En caso de depósitos o anticipos de dinero SIA le enviará también un recibo electrónico a la dirección de correo notificado por el cliente en la referencia (6). Será responsabilidad de EL CLIENTE tener actualizada esta dirección electrónica notificando cualquier cambio a SIA. Una vez firmado el contrato y entregada la documentación legal y fiscal, SIA podrá dar de alta al cliente, emitirá las tarjetas, instalará el sistema de arillos en los vehículos de EL CLIENTE o entregará cualquier otro dispositivo para iniciar operaciones.
CUARTA.- SEGURIDAD.-
Inciso I.- ACCESO AL SISTEMA SIA POR INTERNET.- SIA, a través de su personal, entregará las tarjetas o cualquier otro dispositivo a EL CLIENTE y lo asesorará para darse de alta en el sitio de Internet xxx.xxxxxxxxxxx.xxx o xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx a fin de poder consultar reportes, CFDI´s, saldos y administrar los parámetros y límites de sus vehículos. Para darse de alta y tener acceso a este sistema, el cliente seleccionará una clave de acceso que será responsable de su confidencialidad. Antes de iniciar operaciones, EL CLIENTE será responsable de definir el tipo de restricciones en cada tarjeta o dispositivo, en especial el NIP, por lo que SIA queda liberado de cualquier responsabilidad por fraude o uso indebido del sistema, cuando EL CLIENTE decida operar sin utilizar dichas herramientas, candados o NIPs. El NIP consta de 4 posiciones y por seguridad al tercer intento fallido de ingreso de un NIP no válido, éste queda bloqueado temporalmente y EL CLIENTE, a través de la persona facultada tendrá que llamar a SIA para proceder al desbloqueo.
Aunque los empleados de LOS COMERCIOS tienen instrucciones de capturar el odómetro y la placa del vehículo que está solicitando el despacho, será responsabilidad de EL CLIENTE a través de sus empleados vigilar la correcta captura, ya que él es el único que conoce estos datos. Inciso II.-NIP (NÚMERO DE IDENTIFICACIÓN PERSONAL).-
Con la finalidad de identificar y responsabilizar a los conductores que realizaron los consumos, EL CLIENTE podrá asignar hasta 10 (Diez) NIPs por cada tarjeta. El NIP funciona como firma electrónica ya que la tarjeta no cuenta con espacio para firma autógrafa. EL CLIENTE será responsable, a través de sus empleados de capturar el NIP en las terminales punto de venta y por ningún motivo deberá darlo a conocer a terceras personas. En caso de dar a conocer el NIP al despachador o a cualquier otra persona, será responsabilidad del EL CLIENTE cualquier tipo de transacción que se realice con dicha tarjeta liberando a SIA, LOS COMERCIOS y a sus empleados de cualquier reclamación.
Por ningún motivo se podrán realizar consumos cuando el usuario no presente su tarjeta, dispositivo, vehículo con Arillo o en su caso no tenga saldo, conocimiento del NIP o cualquier otra restricción asignada por EL CLIENTE.
Inciso III.- ROBO O EXTRAVÍO DE TARJETAS.- Ni SIA ni LOS COMERCIOS serán
responsables por el robo, pérdida, falsificación, alteración o mal uso que se le dé a cualquier tarjeta, por lo que en caso de robo o extravío EL CLIENTE será responsable de desactivar oportunamente la tarjeta a través del sitio web de SIA y al mismo tiempo solicitar por escrito la cancelación definitiva de la tarjeta, así como su reposición. SIA será responsable de reponer las tarjetas o dispositivo electrónico en un tiempo no mayor a 5 (cinco) días hábiles a partir de recibir la solicitud por escrito por parte de EL CLIENTE.
QUINTA.- FACTURACIÓN.- El sistema opera bajo el esquema de facturación electrónica o digital, mecanismo de comprobación fiscal autorizado por el SAT y que consiste en emitir y enviar dicho comprobante fiscal a través de correo electrónico a EL CLIENTE. Esta dirección de correo electrónica será definida por EL CLIENTE y está indicada en la referencia (6). EL CLIENTE será responsable de informar a SIA, en caso de que requiera modificar la dirección del correo o incluir otras. SIA no tendrá ninguna obligación de enviar el CFDI a EL CLIENTE por ningún otro medio. Si por causas ajenas a SIA, algún CFDI no es recibido por EL CLIENTE en su correo electrónico, éste tiene la opción de acceder a la consulta o impresión a través del sitio web de SIA, por lo que será su responsabilidad estar al pendiente de su recepción y pago.
El sistema de SIA tiene cortes de períodos semanales que no pueden ser modificados debido a especificaciones del propio software y con la finalidad de ofrecer un servicio automatizado y confiable. EL CLIENTE podrá seleccionar la opción que más le convenga en la referencia (14). EL CLIENTE no podrá y queda obligado a no solicitar ningún CFDI a la estación de servicio o LOS COMERCIOS por todas las operaciones que realice con el Monedero Electrónico de SIA.
SEXTA.- PROCEDIMIENTO DE CONTINGENCIA.- Si debido a causas de fuerza mayor, el sistema o las comunicaciones presentan alguna falla, si la tarjeta, Arillo o cualquier otro dispositivo no puede ser leído impidiendo seguir con el procedimiento electrónico normal para obtener la autorización para dar el suministro, LOS COMERCIOS tendrán que solicitar autorización telefónica a SIA. El módulo de autorizaciones de SIA, en caso de aprobación, previa validación de los límites, candados y restricciones emitirá un número de autorización y hasta entonces EL COMERCIO no podrá iniciar con el despacho. Una vez terminado el servicio, EL COMERCIO entregará a EL CLIENTE una copia del comprobante específicamente diseñado para tal fin, quedándose con el original una vez firmado por el usuario. Cuando se detecte que una tarjeta, arillo u otro dispositivo está dañado o no se puede leer, solo se podrá despachar 3 veces más, ya que la tarjeta o dispositivos serán desactivados automáticamente por SIA para obligar a EL CLIENTE por su seguridad a solicitar la reposición o revisión del dispositivo.
Ni SIA ni LOS COMERCIOS serán responsables en forma alguna cuando no se puedan efectuar las transacciones electrónicas relacionadas con el suministro de combustible contratado, siempre y cuando estas se deban a un caso fortuito o fuerza mayor, o por la interrupción en los sistemas de telefonía, energía eléctrica, de comunicaciones, de información o a desperfectos en las terminales punto de venta, así como por la falta de algún tipo de combustible.
LOS COMERCIOS se comprometen a dar aviso a EL CLIENTE cuando por causas de fuerza mayor ésta no pueda proporcionar el suministro, pudiendo orientar a EL CLIENTE para que realice dichos consumos en EL COMERCIO más cercano que cuente con el sistema de SIA.
SÉPTIMA.- PAGOS Y ANTICIPOS.- En el momento de dar de alta a EL CLIENTE en el sistema, SIA asignará un número de identificación por cada cliente, así mismo se le dará a conocer un “número de referencia” que se compone de su número de cliente más un dígito verificador. Este “número de referencia” deberá ser utilizado por EL CLIENTE en todos los casos cuando éste realice cualquier pago o anticipo de dinero, ya que de lo contrario SIA no será responsable de acreditar oportunamente dicho pago o anticipo a su cuenta.
El cliente podrá realizar depósitos en ventanilla o transferencia bancaria al Xxxxxxxx XXX Xx. 000000 o a la cuenta CLABE 012914002007137087 del Banco BBVA Bancomer, S.A. a nombre de Sistema Inteligente de Administración, S.A. de C.V. En cada depósito o transferencia es obligatorio incluir la REFERENCIA NUMÉRICA que viene en la factura o será proporcionada a petición de EL CLIENTE. Los pagos o anticipos a SIA solo serán aplicados de lunes a viernes y en días hábiles bancarios dentro del horario de 7:30 AM a 4:30PM. En caso de cheques a cargo de otros bancos del país, la aplicación a la cuenta de EL CLIENTE, se realizará de acuerdo a las
políticas bancarias “al cobro” y hasta que en dinero esté disponible en la cuenta de cheques de SIA. Fuera de estos horarios, los depósitos se acreditarán a la cuenta de EL CLIENTE el siguiente día hábil bancario.
OCTAVA.- CUOTAS Y COMISIONES.- EL CLIENTE pagará a SIA una cuota de emisión y/o emisión o instalación por las tarjetas o Arillos que solicite y que se indica en las referencias (15) y (16). La cuota por emisión de tarjetas solo será cobrada nuevamente en caso de robo o extravío. En caso de reposición de una tarjeta por daño o desgaste natural y a fin de que no sea cargado el costo, EL CLIENTE deberá de regresar el plástico a SIA.
En caso de daño del Sistema xx Xxxxxx por responsabilidad directa y comprobada junto con el cliente, existen otras cuotas de acuerdo a cada caso o cuando se cambie el equipo de un vehículo a otro. Estas cuotas varían y serán dadas a conocer por SIA en su momento.
Como contraprestación por el servicio de administración SIA cobrará una comisión señalado en la referencia (17) que será calculada sobre el importe de los consumos antes del IVA de cada factura emitida. A todas estas cuotas y comisiones hay que agregarles el Impuesto al Valor Agregado.
NOVENA.- DURACION.- La duración del presente contrato es por tiempo indefinido, siempre y cuando EL CLIENTE no haya solicitado la devolución del depósito en garantía, continúe otorgando anticipos de dinero o realizando consumos de combustible, aditivos, aceites o algún otro servicio a través del sistema de SIA. Cualquiera de LAS PARTES, podrá darlo por terminado, solicitándolo por escrito con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que desee surta efectos la terminación. En el caso de terminación, cancelación o rescisión, EL CLIENTE deberá devolver de inmediato a SIA las tarjetas expedidas al amparo de este contrato o en su defecto EL CLIENTE deberá destruir las tarjetas quedando bajo su responsabilidad cualquier mal uso que se pudiera presentar.
En caso de cancelación anticipada de un contrato y cuando se tiene un depósito en garantía, EL CLIENTE deberá solicitar por escrito la cancelación, para que SIA proceda a la devolución del dinero en un plazo no mayor a 15 (quince) días naturales contados a partir de la fecha de la solicitud. En caso de adeudos de facturas, éstas deberán ser pagadas antes de iniciar el trámite de la devolución, o en su caso, serán descontadas del mismo depósito en garantía.
En cuanto a contratos de Anticipo donde se realicen depósitos de dinero, para cancelar el contrato, EL CLIENTE deberá realizar los consumos necesarios hasta quedar la cuenta saldada, ya que en este caso no existe devolución de dinero.
DÉCIMA.- CAUSALES DE RESCISIÓN.- El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas por LAS PARTES en el presente contrato, serán causa de rescisión del mismo.
DECIMA PRIMERA. - CONFIDENCIALIDAD Y TRATAMIENTO DE DATOS PERSONALES.-
Las partes convienen en que la información a la que tengan acceso derivada de la celebración del presente contrato, tendrá el carácter de confidencial, durante la vigencia y posterioridad del mismo, y no podrá ser revelada por ninguna de ellas, sin previa autorización escrita de otra parte.
Así mismo, las partes se obligan expresamente a utilizar todas las medidas que fueren necesarias y convenientes para que su personal cumpla y observe la confidencialidad de la información, absteniéndose de divulgarla o reproducirla, total o parcialmente, su conservación almacenamiento, transporte y se adopte los medios que aseguren y garanticen dicho secreto a fin de evitar su pérdida o el acceso a la misma de terceros no autorizados.
Las partes convienen en la obligación de devolver la información confidencial a la que se ha tenido acceso en el momento que termine la relación contractual, estableciendo, igualmente, que a pesar de dicha terminación, la obligación de confidencialidad y secreto permanecerá vigente durante el plazo que sea establecido por las partes (la práctica habitual en este sentido, es establecer un plazo de 2 años después de finalizada la relación contractual).
Los datos, información y resultados que sean revelados por una parte a la otra, o a los que tenga acceso su personal; será propiedad de la parte que la proporcione y constituye un secreto industrial de esta en términos del Título Tercero, Capitulo Único de la Ley de la Propiedad Industrial, y por lo tanto, quedan sujetos a lo establecido por los artículos 82, 83, 85, y 86 de dicho ordenamiento legal, obligándose las partes y/o su personal, a no divulgarlos sin la
autorización expresa y por escrito de la otra parte, aceptando ambas partes desde este momento, que la violación o incumplimiento de lo dispuesto en la presente clausula podrá encuadrarse dentro de los supuestos contemplados en las fracciones III, IV y V del artículo 223 de la Ley de la Propiedad Industrial, así como las Leyes Civiles y Penales.
Con la independencia de lo anteriormente estipulado, la siguiente información no será considerada como sujeta a la obligación de confidencialidad:
A) Cualquier información que hubiere sido legítimamente conocida y obtenida por la parte receptora, o que ya formara parte de sus archivos con anterioridad a la celebración del presente contrato;
B) Cualquier información que regularmente fuere del conocimiento público; y
C) Cualquier información que eventualmente fuere del dominio público, y que hubiere sido legítimamente revelada, no derivado de alguna violación o incumplimiento de la parte receptora respecto de sus obligaciones aquí adquiridas.
Ambas partes pactan que toda la información y documentos que llegaren a proporcionarse con motivo del presente contrato se considerara como información confidencial, por tanto deberá ser mantenida en la más estricta confidencialidad y no podrá ser utilizada sin previa autorización por escrito de la parte que corresponda, salvo para prestar directamente los servicios a que se refiere este contrato. La violación a esta clausula será causa de rescisión del presente contrato, independientemente de la responsabilidad de indemnizar a la parte afectada de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le causen.
DECIMA SEGUNDA.- JURISDICCION.- LAS PARTES contratantes se someten expresamente a la jurisdicción de las autoridades competentes del Distrito Federal, en todo lo relativo al alcance, interpretación y cumplimiento de las obligaciones y derechos que se consignan en este contrato, inclusive para el caso de controversia judicial, renunciando expresamente al fuero adquirido en razón de su domicilio u otra que pudiere corresponderles.
Las partes perfectamente enteradas del alcance y contenido legal de todas y cada una de las cláusulas de este contrato, lo firman por duplicado de absoluta conformidad en la Ciudad de México, Distrito Federal el día __ del mes de del año 2017.
SISTEMA INTELIGENTE DE ADMINISTRACIÓN, S.A. DE C.V. REPRESENTANTE LEGAL XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXXXX XXXXXXXX NOMBRE Y FIRMA | EL CLIENTE REPRESENTANTE LEGAL NOMBRE Y FIRMA |