CONTRATO DE PRÉSTAMO DE CONSUMO CON GARANTÍA HIPOTECARIA

CONTRATO XX XXXXXXXX DE CONSUMO CON GARANTÍA HIPOTECARIA

BANESCO BANCO MÚLTIPLE, S.A., entidad de intermediación financiera constituida y organizada de acuerdo con las leyes de la República Dominicana, titular del Registro Nacional de Contribuyentes número 1-30-70002-8, con su domicilio social y asiento principal en la Av. Xxxxxxx Xxxxxxx No. 1021, Ensanche Xxxxxxxxx, de esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx, Distrito Nacional, capital de la República Dominicana, debidamente representada a los fines del presente contrato por , de nacionalidad [INSERTAR], mayor de edad, portador de la Cédula de Identidad y Electoral/Cédula de Identidad/Pasaporte número [INSERTAR], domiciliado y residente en esta ciudad de Xxxxx Xxxxxxx; entidad que en lo adelante se denominará EL BANCO.

, (nacionalidad), mayor de edad, (estado civil), portador de la Cédula de Identidad y Electoral/Cédula de Identidad/Pasaporte número , domiciliado y residente en ; quien en lo adelante, y para los fines del presente contrato, se denominará EL DEUDOR, o por su nombre completo.

, (nacionalidad), mayor de edad, (estado civil), portador de la Cédula de Identidad y Electoral/Cédula de Identidad/Pasaporte número , domiciliado y residente en ; quien en lo adelante, y para los fines del presente contrato, se denominará EL GARANTE REAL, o por su nombre completo;

, (nacionalidad), mayor de edad, (estado civil), portador de la Cédula de Identidad y Electoral/Cédula de Identidad/Pasaporte número , domiciliado y residente en ; quien en lo adelante, y para los fines del presente contrato, se denominará EL FIADOR SOLIDARIO, o por su nombre completo.

PREÁMBULO

POR CUANTO: EL DEUDOR ha solicitado a EL BANCO un préstamo por la suma de PESOS DOMINICANOS CON /100 (RD$ ), con la finalidad de utilizarlos para los fines a ser descritos en el Artículo Primero de este contrato.

POR CUANTO: ha(n) manifestado su(s) voluntad(es) de conceder y otorgar en garantía uno o varios inmuebles como garantía de este préstamo, sirviendo como GARANTE(S) REALE(S) del crédito a ser otorgado y sus accesorios.

POR CUANTO: EL BANCO ha manifestado su voluntad de acordar a EL DEUDOR la facilidad crediticia bajo las condiciones y garantías estipuladas en este contrato.

POR LO TANTO, y bajo el entendido de que el anterior preámbulo forma parte integral de este Contrato, las partes, libres y voluntariamente,

HAN CONVENIDO Y PACTADO LO SIGUIENTE:

X. XXXXXXXX:

PRIMERO: PRÉSTAMO. EL BANCO por medio del presente Contrato otorga un préstamo a EL DEUDOR, quien acepta, por la suma de

, con el objeto de que lo destine para .

PÁRRAFO I: El préstamo se desembolsará mediante el(los) desembolso(s) que se indican a continuación:

a.

b.

PÁRRAFO II: En caso de que el(los) deudor(es), el(los) fiadores solidarios y el(los) garantes reales personas físicas estén casados, sus cónyuges firman el presente Contrato en señal de aceptación de los compromisos asumidos por su cónyuge.

PÁRRAFO III: En caso de facilidades donde existan varios deudores y/o codeudores y/o fiadores solidarios, la denominación “EL DEUDOR” es extensiva para todos ellos y, por tanto, las obligaciones establecidas a cargo de EL DEUDOR en este Contrato se entenderán como obligaciones de todos los deudores, codeudores y fiadores solidarios bajo este Contrato.

SEGUNDO: El préstamo devengará una tasa de interés del por ciento ( %) anual computada sobre saldos insolutos en base al número de días transcurridos entre cada fecha de pago de las cuotas xxx xxxxxxxx y la próxima fecha de pago sobre la base de un año de trescientos sesenta (360) días ("ACT/360"). Queda expresamente aceptado por EL DEUDOR que la tasa de interés podrá ser revisada periódicamente durante toda la vigencia xxx xxxxxxxx, siempre que hayan transcurrido ( ) meses a partir del desembolso,

a los fines de ajustarla a la realidad del costo del dinero. En consecuencia, cuando se produzcan variaciones de la tasa de interés de este préstamo la cuota mensual quedará modificada, en la misma proporción de la nueva tasa de interés que fuere establecida, tomando como base el saldo insoluto xxx xxxxxxxx al momento en que EL BANCO realice la modificación, situación que será informada a EL DEUDOR mediante comunicación escrita con por lo menos treinta (30) días de anticipación a la entrada en vigencia del referido cambio. En caso de inconformidad de EL DEUDOR respecto a la modificación de la tasa de interés, este tendrá la facultad de liquidar el préstamo en el tiempo que transcurre entre la notificación de la modificación de la tasa de interés y su entrada en vigencia.

TERCERO: PAGARÉ. Como prueba de haber recibido a satisfacción el(los) desembolso(s) xxx xxxxxxxx de que se trata y como prueba adicional de su obligación de pago, EL DEUDOR suscribirá un pagaré al momento de cada desembolso por el monto que corresponda a cada desembolso, con indicación del valor de las cuotas de amortización, y de las tasas de intereses y comisiones pagaderos de acuerdo a las estipulaciones xxx xxxxxxxx acordado, y cuyo vencimiento podrá ser acelerado a opción de EL BANCO al momento del incumplimiento por parte de EL DEUDOR de cualquier obligación resultante de este Contrato, pudiendo EL BANCO en consecuencia, ejercitar las acciones legales previstas en las leyes vigentes, acciones que podrá ejercer independientemente de la que se refiere a la hipoteca otorgada, si las circunstancias así lo requieren o ameritan.

CUARTO: FORMA DE PAGO. INTERESES Y/O COMISIONES. EL DEUDOR se obliga a pagar a EL BANCO en efectivo [cheque/transferencia] en el término de ( ) meses contados a partir del desembolso, mediante

( ) cuotas mensuales y consecutivas por un monto de PESOS DOMINICANOS CON /100 (RD$ . ) cada una, contentivo de capital e intereses del referido préstamo pagaderas a partir del desembolso. Si las partes acuerdan una fecha de pago distinta a la fecha del desembolso, queda entendido que en este caso la primera cuota incluirá, además del valor fijo establecido, el monto correspondiente a los intereses generados entre el día del desembolso xxx xxxxxxxx y la primera fecha de pago. La tabla de amortización de la deuda, la cual es entregada a EL DEUDOR al momento de firma del presente Contrato, y forma parte integral del mismo, contiene valores que constituyen una proyección de la estructura y amortización de la deuda, calculada en función del cumplimiento absoluto y oportuno de todas las obligaciones contraídas por EL DEUDOR y de la vigencia de las condiciones previstas al momento de la formación del Contrato, razón por la cual el incumplimiento de EL DEUDOR a cualquiera de sus obligaciones o la modificación de las condiciones originales del Contrato, implicarán la sustitución de pleno derecho de esta tabla de amortización.

PÁRRAFO I: Los pagos se efectuarán en cualquiera de las sucursales de EL BANCO. Los pagos realizados por EL DEUDOR a EL BANCO mediante cheques o bajo cualquier otro medio de pago que no sea recursos monetarios de inmediata disponibilidad, se consideraran efectivos el día que los fondos correspondientes estén disponibles y se hagan efectivos los pagos correspondientes.

PÁRRAFO II: EL DEUDOR consiente que, de conformidad con las condiciones fijadas por el artículo 1154 del Código Civil, los intereses debidamente vencidos y no pagados por él en el plazo de un año, contado a partir de la fecha de vencimiento, podrán ser capitalizados y producirán a su vez nuevos intereses.

PÁRRAFO III: EL DEUDOR reconoce que en caso de que opere la suspensión establecida en el numeral (iv) del Artículo 54 de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, los intereses generados de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato, desde la aceptación de la solicitud de reestructuración, , no se computarán en el reconocimiento de las acreencias y serán cobrados siel plan de reestructuración lo establece o en la fase de liquidación, si esta ha sido ordenada por el tribunal.

PÁRRAFO IV: Sin perjuicio de lo estipulado en el Artículo Décimo Cuarto de este Contrato, y sin que ello signifique renuncia a los derechos que le asisten, EL BANCO se reserva la facultad de aceptar el pago de cualquier cuota o mensualidad con posterioridad a su fecha de vencimiento, sin que esto implique novación o caducidad alguna de derecho de EL BANCO a exigir el pago de los valores adeudados.

QUINTO: CONDICIONES PRECEDENTES. La obligación a cargo de EL BANCO de desembolsar la suma xxx xxxxxxxx conforme a lo pactado en este Contrato, está sujeta al cumplimiento por parte de EL DEUDOR de las obligaciones establecidas en este Contrato o que sean establecidas de tiempo en tiempo previa aceptación de EL DEUDOR, y a que EL BANCO haya recibido, en forma aceptable para el mismo, las garantías, los documentos e informaciones que se indican a continuación, sin que esta enunciación sea limitativa sino simplemente enunciativa: 1) Documentos de identidad o Certificación de Registro Mercantil vigente de EL DEUDOR, en el caso de personas jurídicas; 2) En el caso de personas jurídicas, Acta de Inscripción en el Registro Nacional de Contribuyentes (RNC) vigente de EL DEUDOR; 3) En el caso de personas jurídicas, la resolución del órgano corporativo correspondiente de EL DEUDOR autorizando la suscripción del presente Contrato, y designando la persona o las personas que podrán firmar en su representación el presente Contrato o cualquier otro documento requerido por EL BANCO y que guarde relación con el préstamo; 4) En el caso de personas jurídicas, cualquier otro documento corporativo que sea requerido por EL BANCO que permita demostrar que EL DEUDOR cumple adecuadamente con todas las obligaciones establecidas en sus estatutos sociales y las leyes imperantes en la República Dominicana; 5) La constitución de la GARANTÍA HIPOTECARIA que se describe debajo, la cual se realiza mediante el presente Contrato, y la entrega de cualquier documento que sea necesario para perfeccionar la misma. Las condiciones precedentes antes indicadas no son limitativas, y EL BANCO podrá exigir

requisitos adicionales de acuerdo a sus políticas internas sobre administración de créditos, por mandato de la regulación vigente o de la Superintendencia de Bancos o cualquier otra autoridad competente. Por igual, EL BANCO, a su entera discreción, podrá obviar alguna de las condiciones precedentes antes indicadas de manera definitiva o establecerla como condición a cumplir por EL DEUDOR dentro de determinado período con posterioridad al desembolso xxx xxxxxxxx.

SEXTO: REPRESENTACIONES. EL DEUDOR por medio del presente Contrato declara: 1) Que tiene la capacidad legal para suscribir el presente Contrato y comprometerse a cumplir con las obligaciones contenidas en el mismo; 2) Que es una sociedad organizada y existente de conformidad con las leyes de su país de incorporación, en el caso de personas jurídicas; 3) En el caso de personas jurídicas, que la suscripción del presente Contrato ha sido debidamente autorizada por los organismos competentes de EL DEUDOR y no viola ninguna disposición; 4) En el caso de personas jurídicas, que su representante posee las autorizaciones necesarias y suficientes para suscribir y dar cumplimiento al presente Contrato, aceptando que no podrá alegar en el futuro la falta de calidad para su ejecución; 5) Que ha cumplido con todas sus obligaciones tributarias; 6) Que con la suscripción de este Contrato no infringe ninguna disposición corporativa o contenida en otro acuerdo o contrato suscrito por EL DEUDOR con terceros; 7) Que el presente Contrato constituye un acuerdo válido entre las Partes y vinculante para las mismas, exigibles de conformidad con sus términos.

SÉPTIMO: DE LAS DIVERSAS OBLIGACIONES DEL DEUDOR. EL DEUDOR se compromete a:

1. Utilizar el monto prestado exclusivamente para los fines indicados en el Artículo Primero de este contrato.

2. Entregar una tasación actual del (de los) inmueble(s), así como el (los) original(es) del (los) Certificado(s) de Título debidamente deslindandos, estar al día en el pago de sus impuestos y cubril cualquier otro tipo de gasto que sea necesario para permitir a EL BANCO inscribir la garantía hipotecaria que en virtud del presente Contrato se otorga a favor de EL BANCO; bajo el entendido que, en caso de no cumplir con esta obligación, EL BANCO tendrá el derecho, pero no la obligación, de avanzar estos gastos con fondos propios, y cargar dicha erogación al préstamo o reclamar su pago directo de parte de EL DEUDOR, cuando este no obtempere al requerimiento de pago directo que le efectúe EL BANCO.

3. Pagar todos sus impuestos dentro de los períodos establecidos por la ley.

4. Permitir que personas autorizadas por EL BANCO tengan acceso a el(los) inmueble(s) para hacer tasaciones, todo ello con cargo a EL DEUDOR, excepto en los casos que sean exigidas por las autoridades reguladoras. En caso que EL DEUDOR no cumpla con esta obligación, EL BANCO tendrá el derecho, pero no la obligación, de avanzar estos gastos con fondos propios, y cargar dicha erogación al préstamo o reclamar su pago directo de parte de EL DEUDOR, cuando este no obtempere al requerimiento de pago directo que le efectúe EL BANCO.

5. Cumplir con todas las obligaciones de cualquier contrato presente o futuro xx xxxxxxxx vigente con EL BANCO o cualesquiera otras entidades financieras o crediticiasobligándose EL DEUDOR a notificar por escrito a EL BANCO los préstamos con otras entidades financieras o crediticias suscritos con posterioridad al presente Contrato, , los cuales podrán ser considerados como causa de terminación del presente Contrato.

6. Notificar en el término de cuarenta y ocho (48) horas a EL BANCO el inicio de un Proceso de Reestructuración o un Proceso de Liquidación en su contra, o de un Acuerdo Previo de Plan, de conformidad con las disposiciones de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes.

7. No aportar los bienes otorgados en garantía o una parte sustancial de sus activos a un fideicomiso

PÁRRAFO I: En caso de que EL DEUDOR incumpla cualquiera de las obligaciones señaladas en este artículo, perderá de pleno derecho el beneficio del término otorgado para el pago de sus obligaciones sin necesidad de que intervenga puesta en xxxx y sin necesidad de ninguna formalidad judicial o extrajudicial, haciéndose exigible inmediatamente la totalidad de lo adeudado en capital, intereses convencionales y moratorios, comisiones, gastos y accesorios, y convirtiéndose en ejecutables las garantías concedidas por este y otros contratos, en caso de que la garantía otorgada mediante el presente Contrato resulte insuficiente para el repago de la acreencia.

PÁRRAFO II: EL DEUDOR acepta, declara y reconoce que no podrá ceder o transferir ninguna de las obligaciones, responsabilidades o derechos asumidos mediante el presente Contrato, bajo ningún título, sin la autorización previa, expresa y por escrito de EL BANCO.

OCTAVO: La demora en el cumplimiento de las obligaciones de EL DEUDOR conllevará el pago de un cargo adicional por concepto de comisión por xxxx de conformidad a lo establecido en el tarifario de EL BANCO calculada sobre el balance vencido xxx xxxxxxxx, por cada mes o fracción de mes en retraso, como justa compensación, y sin necesidad de puesta en xxxx, ni intervención judicial o extrajudicial alguna, a título de cláusula penal. En adición, se cobrará una comisión por manejo de cartera o cuota vencida, para la gestión a nivel interno del BANCO del cobro de los montos adeudados por el DEUDOR a partir de la primera cuota vencida, en este sentido, el personal de cobros del BANCO procederá a contactar al DEUDOR, vía telefónica y/o mediante mensajes de texto y correo electrónico, para informarle que posee una o varias cuotas vencidas desde hace más de treinta (30) días.

NOVENO: Queda convenido que el pago de cualquier suma de dinero que EL DEUDOR haga a EL BANCO, se imputará de la manera siguiente: (i) honorarios, impuestos, primas de pólizas de seguro, comisiones, cargos y gastos pendientes de pago así como sumas avanzadas por EL BANCO para cumplir en nombre y representación de EL DEUDOR obligaciones previstas a su cargo bajo este Contrato, así como cualesquiera sumas pagadas por EL BANCO con la finalidad de proteger o mantener las garantías otorgadas por EL DEUDOR

o de manera general sumas pagadas por EL BANCO por cuenta de EL DEUDOR, previa autorización de este; (ii) intereses moratorios; (iii) intereses ordinarios devengados y/o vencidos; y (iv) a los pagos del capital adeudado por orden de antigüedad.

DÉCIMO: EL DEUDOR podrá realizar pagos anticipados acogiéndose a cualquiera de las alternativas siguientes: a) realizar abonos proporcionales o sustanciales al capital, teniendo dichos abonos el efecto de reducir el valor de las cuotas restantes xxx xxxxxxxx, pero bajo el entendido de que EL DEUDOR, al momento de realizar cada abono, conserva el derecho de informar a EL BANCO mediante comunicación escrita si prefiere que dichos abonos tengan por efecto reducir el valor de las cuotas restantes o reducir el término del vencimiento xxx xxxxxxxx; o b) pagar totalmente la suma adeudada antes del vencimiento. En el eventual caso que EL DEUDOR decidiera cancelar, total o parcialmente, el préstamo de manera anticipada y previo a la fecha de vencimiento del mismo, EL DEUDOR deberá pagar una penalidad calculada sobre el monto pagado por anticipado, de acuerdo con los porcentajes de penalidad establecidos en el tarifario de EL BANCO, el cual se anexa al presente Contrato, bajo el entendido que cualquier modificación en el tarifario será notificada a EL DEUDOR con treinta (30) días de antelación a la fecha de su implementación. Esta penalidad no aplicará si la terminación obedece al cambio por parte de EL BANCO de las condiciones originalmente pactadas y las nuevas condiciones no son aceptadas por EL DEUDOR.

DÉCIMO PRIMERO: EL DEUDOR expresamente autoriza y faculta a EL BANCO, para que este, a su única opción, y en cualquier momento, proceda a compensar y aplicar al pago de las obligaciones debidamente vencidas bajo este Contrato cuando estas sean exigibles, o en que incurra EL DEUDOR en favor de EL BANCO en el futuro, cualquier dinero o valores que estén actualmente o estuviesen en el futuro en manos de EL BANCO, bien sea en depósito o a cualquier otro título, acreditados a, o pertenecientes a EL DEUDOR. El BANCO pondrá en conocimiento a EL DEUDOR mediante comunicación escrita cada vez que se produzca la compensación indicada en este artículo, indicando la forma en que fueron aplicados los pagos.

DÉCIMO SEGUNDO: El DEUDOR autoriza expresamente a EL BANCO para que este pueda en cualquier momento y a su elección, descontar todos los pagos que deba efectuar EL DEUDOR por concepto de capital e intereses de la(s) cuenta(s) que EL DEUDOR pudiera mantener con EL BANCO, quedando expresamente entendido que es responsabilidad exclusiva de EL DEUDOR mantenerse pendiente de que tales cargos pueden reducir el balance de las cuentas corrientes debiendo tomar todos los cuidados para no expedir cheques que carezcan de provisión de fondos;

PÁRRAFO: Queda expresamente entendido que en caso de que la(s) cuenta(s) que pudiere mantener EL DEUDOR no tenga(n) los fondos suficientes para poder cargarle el pago completo de cualquier obligación por concepto de capital e intereses, EL BANCO no estará obligado a efectuar un cargo que resulte sólo en un pago parcial de la obligación vencida ni tendrá que dar aviso a EL DEUDOR de que su cuenta carece de fondos para efectuar el cargo y por tanto la obligación de EL DEUDOR de pagar todas sus obligaciones contraídas bajo este pagaré en las fechas de vencimiento indicadas en él, se mantendrán sin ninguna alteración y cualquier penalidad o caducidad del término de cualquiera de las obligaciones resultantes de este pagaré, será de la responsabilidad única y absoluta de EL DEUDOR, quien deberá en todo momento tomar todos los cuidados y precauciones y tener la atención y vigilancia necesarias para que el balance de su cuenta permita efectuar a EL BANCO el cobro total de cualquier obligación vencida por concepto de capital e intereses, o de lo contrario deberá efectuar el pago directamente y por sí mismo en la fecha de vencimiento de la obligación en cuestión.

DÉCIMO TERCERO: CONVERTIBILIDAD. En caso de que este Contrato refleje una obligación en Dólares Estadounidenses, aplicarán las disposiciones indicadas a continuación: primero, EL DEUDOR pagará todos los montos desembolsados bajo este Contrato, así como sus intereses y accesorios, en Dólares Estadounidenses en fondos inmediatamente disponibles; segundo, EL DEUDOR deberá indemnizar a EL BANCO por cualesquiera pérdidas que resulten en su contra en caso que EL BANCO se vea obligado a recibir pagos en una moneda distinta al Dólar Estadounidense; tercero, EL DEUDOR se obliga a pagar aquellas sumas adicionales en Pesos Dominicanos que sean necesarias a los fines de permitir a EL BANCO recibir, luego de su conversión a Dólares Estadounidenses a la tasa vigente para la venta de esta divisa en las sucursales de EL BANCO, los pagos adeudados a EL BANCO en la moneda correspondiente, es decir, Dólares Estadounidenses.

PÁRRAFO: En caso de ser necesario, y sin perjuicio del derecho de reclamación que dispone EL DEUDOR, el saldo adeudado podrá ser en cualquier momento convertido a Pesos Dominicanos a la tasa de cambio vigente en cualquiera de las sucursales de EL BANCO para la venta de Dólares Estadounidenses al momento de la conversión en los supuestos en que la Superintendencia de Bancos de la República Dominicana, o cualquier organismo regulador así lo solicite, o cuando EL BANCO a su discreción entienda que dicha conversión es necesaria o recomendable para garantizar el cumplimiento de parte de EL BANCO de cualquier disposición legal o reglamentaria vigente en la República Dominicana, bajo el entendido que en caso de operar la conversión la tasa de interés aplicable a la facilidad en Pesos Dominicanas será la tasa entonces aplicable por EL BANCO a facilidades similares.

DÉCIMO CUARTO: EL DEUDOR perderá de pleno derecho el beneficio del término y las condiciones de pago estipuladas para el reembolso xxx xxxxxxxx en virtud del presente Contrato y su Pagaré, al sólo incumplimiento de una cualquiera de las obligaciones de pago de los intereses, capital o cualesquiera otras sumas adeudadas a EL BANCO en las fechas indicadas en este Contrato, así como por el incumplimiento de cualquier obligación prevista en este Contrato a cargo de EL DEUDOR, haciéndose por consiguiente exigible

inmediatamente la totalidad de los valores adeudados a la fecha y ejecutable la garantía que en virtud de este Contrato se otorga en favor de EL BANCO, con todas las consecuencias legales y sin comprometer la responsabilidad de EL BANCO. En adición a otras causas contenidas en el presente Contrato que producen la pérdida del beneficio del término acordado a favor de EL DEUDOR, EL BANCO se reserva el derecho de invocar la caducidad del presente Contrato y reclamar en cualquier momento el balance adeudado, siempre que: 1) EL DEUDOR utilizare los fondos desembolsados para fines contrarios al propósito xxx xxxxxxxx consignado más arriba; 2) EL DEUDOR se encontrara dentro de una de las causales que motivan una restructuración o liquidación de conformidad con las disposiciones de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes; 3) EL DEUDOR viole o incumpla lo establecido en este Contrato o cualquier acuerdo similar contraído con terceros, cuando estos incumplimientos supongan un riesgo con impacto sobre el presente Contrato; 4) La situación financiera de EL DEUDOR cambie considerablemente producto del acaecimiento de un evento adverso que provoque directamente un incumplimiento de pago por parte de EL DEUDOR o que represente una amenaza de incumplimiento de pago; 5) EL DEUDOR sea demandado o sus bienes secuestrados, embargados o perseguidos de un modo que en el criterio razonable de EL BANCO este considere que pone en riesgo la capacidad de pago de EL DEUDOR o las garantías otorgadas; 6) Cualquier documento relacionado con este Contrato o cualquiera de sus disposiciones pierda pleno vigor y efecto, o es denegada o su validez o ejecución es cuestionada por cualquier persona; y, 7) EL DEUDOR ceda o transfiera de cualquier modo sus obligaciones bajo este Contrato.

DÉCIMO QUINTO: OTRAS CAUSAS QUE HACEN PERDER AL DEUDOR EL BENEFICIO DEL TÉRMINO. EL DEUDOR perderá el

beneficio del término para el pago de sus obligaciones nacidas del presente contrato, de pleno derecho, y el monto total de la deuda así como las garantías concedidas respecto a la misma se convertirán inmediatamente en exigibles y ejecutables, en los casos siguientes:

1. Cuando un efecto de comercio librado o aceptado por EL DEUDOR, haya sido objeto de protesto por su tenedor, o se inicien contra este cualquier procedimiento o demanda de cobro de pesos, ante cualquier tribunal.

2. En el caso de incumplimiento de parte de EL DEUDOR de una cualquiera de las obligaciones resultantes del presente Contrato.

3. En los casos en que, por una causa cualquiera, las garantías dadas a EL BANCO se vean disminuidas o deterioradas.

DÉCIMO SEXTO: Todo pago o acto que de acuerdo con este Contrato deba efectuarse en fecha que sea xxxxxx, xxxxxxx o día feriado, según las disposiciones legales aplicables, se entenderá válidamente hecho el primer día hábil que subsiga.

II. GARANTÍAS:

DÉCIMO SÉPTIMO: OTORGAMIENTO DE HIPOTECA. Para seguridad y garantía en beneficio de EL BANCO del pago xxx xxxxxxxx ascendente a , así como de los intereses y moras que dicho préstamo genere, y los accesorios y demás cantidades que EL DEUDOR pueda llegar a adeudar a EL BANCO bajo este Contrato, EL DEUDOR o EL GARANTE REAL,

según corresponda, otorga(n) una Hipoteca en Rango a favor de EL BANCO por un monto de

, sobre el(los) inmueble(s) que se describe(n) más adelante, incluyendo sus respectivos accesorios, mejoras, usufructos, dependencias, anexidades, inmuebles por destino y derechos accesorios a dicho(s) inmueble(s), presentes y futuros:

*

PÁRRAFO I: EL DEUDOR o EL GARANTE REAL, según corresponda, declara(n) que el(los) inmueble(s) y mejoras otorgados en hipoteca son de su exclusiva propiedad, y justifica(n) su derecho de propiedad mediante el(los) Certificado(s) de Título(s) No(s).

, expedido(s) por el Registrador de Titulos de en fecha , haciendo entrega del(de los) mismo(s) a EL BANCO para los fines indicados en este Contrato, y que el(los) mismo(s) se encuentra(n) libre(s) de cargas, gravámenes, oposiciones, litis y cualquier otra circunstancia que afecte o pueda afectar su derecho sobre dicho(s) inmueble(s) o la(s) hipoteca(s) consentida(s) mediante este acto.

PÁRRAFO II: EL DEUDOR o EL GARANTE REAL, según corresponda, declara que es el propietario de manera absoluta de el(los) mencionado(s) inmueble(s) que se encuentra(n) ubicados en . Asimismo declara(n), bajo juramento, que el(los) inmueble(s) objeto de esta garantía no ha(n) sido requerido(s) para fines de inscripciones judiciales, que se encuentran libres de servidumbres y gravámenes de cualquier naturaleza, que no están afectados por oposiciones a ventas o actos de disposición, y que no adeuda(n) impuestos fiscales, ni suma alguna por construcciones y/o suministros de materiales para ella.

PÁRRAFO III: Duplicado del Dueño del Certificado de Título. EL DEUDOR o EL GARANTE REAL, según corresponda, consiente(n) formal, expresa e irrevocablemente que una vez sea(n) inscrita(s) la(s) hipoteca(s), a que se refiere este acto, EL BANCO retire del Registro de Títulos correspondiente el(los) Certificado(s) de Título (Duplicados del Dueño) y la(s) Certificación(es) de Derechos Reales Accesorios que sea(n) expedida(s) a favor de EL BANCO conservando en su poder este último, hasta tanto sean pagadas todas las sumas de dinero que EL DEUDOR adeude o pueda llegar a adeudar EL BANCO bajo este Contrato. En cuanto a el(los) Certificado(s) de Título (Duplicados del Dueño) será(n) entregado(s) a EL DEUDOR una vez inscrita la hipoteca.

PÁRRAFO IV: Prohibición de constituir nuevos gravámenes. EL DEUDOR reconoce que no podrá transferir a terceros este Contrato, ni constituir nuevas hipotecas o afectar con cualquier otro gravamen el(los) inmueble(s) dado(s) en garantía, sin contar con la autorización previa, expresa y por escrito de EL BANCO. La falta de autorización de EL BANCO para constituir nuevas hipotecas constituirá una causa de incumplimiento y en consecuencia EL DEUDOR perderá el beneficio del término y de las facilidades de pago bajo este Contrato, haciéndose ejecutable de pleno derecho la garantía hipotecaria otorgada bajo este Contrato, así como cualquier otra garantía otorgada en virtud de este Contrato, por lo que EL BANCO podrá, a su libre y exclusivo albedrío, ejecutar la(s) hipoteca(s) prevista(s) en este Contrato para lograr el reembolso del monto del crédito que adeude EL DEUDOR en capital, intereses y accesorios bajo este Contrato.

PÁRRAFO V: EL BANCO podrá ejecutar la(s) hipoteca(s) otorgada(s) bajo este Contrato en caso de que se produzca cualquier incumplimiento de los términos contenidos en el presente Contrato.

PÁRRAFO VI: EL DEUDOR se compromete formalmente a:

a) Dar aviso inmediato por correo certificado o carta con acuse de recibo a EL BANCO de cualquier daño material que por fuego u otro accidente sufra(n) el(los) inmueble(s) otorgado(s) en garantía.

b) Cuidar dicho(s) bien(es) inmueble(s) como lo haría un buen padre de familia, y no permitir que se lleve a cabo ningún acto de deterioro del (de los) mismo(s) y mantenerlo(s) en buen estado de conservación y reparación.

c) No constituir ningún otro gravamen sobre el(los) mismo(s) sin el consentimiento previo, expreso y por escrito de EL BANCO.

d) No vender, donar, arrendar, ni de ninguna otra forma ceder o traspasar (el)los bien(es) inmueble(s) descritos a persona alguna sin haber obtenido el consentimiento previo, expreso y por escrito de EL BANCO.

PÁRRAFO VII: EL DEUDOR autoriza al Registrador de Títulos correspondiente a proceder con la inscripción de la(s) referida(s) hipoteca(s) sobre el(los) inmueble(s) y sus mejoras, dependencias y anexidades, presentes o futuros; y por consiguiente, expedir a favor de EL BANCO la(s) Certificación(es) de Acreedor Hipotecario donde quede constancia de la hipoteca que por este Contrato se consiente. De igual forma, EL DEUDOR autoriza a EL BANCO a no liberar la(s) hipoteca(s) inscrita(s), hasta tanto EL DEUDOR haya cumplido con todos los compromisos de pago y las obligaciones asumidas mediante este Contrato.

PÁRRAFO VIII: Queda expresamente convenido que la garantía inmobiliaria con todas sus mejoras, dependencias y anexidades se extenderá y mantendrá en vigor mientras EL DEUDOR adeude a EL BANCO cualquier parte de las sumas prestadas bajo este Contrato.

PÁRRAFO IX: El derecho hipotecario consentido a favor de EL BANCO se extiende a el(los) inmueble(s), conjuntamente con los derechos que recaen sobre este(os), y a todas sus anexidades y dependencias, edificaciones o mejoras de cualquier tipo, sean eléctricas, tuberías, maquinarias, instalaciones y todo tipo de inmuebles por destino colocados sobre el(los) inmueble(s).

PÁRRAFO X: Las Partes acuerdan que en caso de incumplimiento por parte de EL DEUDOR de cualquiera de las obligaciones a su cargo establecidas en el presente Contrato, EL DEUDOR perderá el beneficio del término bajo este Contrato y en consecuencia EL BANCO podrá exigir de inmediato la totalidad de las sumas adeudadas en capital, intereses, xxxx, comisiones y demás accesorios bajo este Contrato, y ejecutar la garantía hipotecaria otorgada mediante el presente Contrato, aún en exceso del monto por el que en principio se ha(n) establecido la(s) hipoteca(s), como consecuencia del incremento de la deuda por efecto de la aplicación de cargos y comisiones contractualmente pactados, por lo que EL DEUDOR reconoce que la(s) hipoteca(s) cubre(n) cualquier valor adeudado a EL BANCO en virtud de este Contrato. Las Partes reconocen de manera expresa e irrevocable que el procedimiento de embargo inmobiliario se llevará a cabo de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 149 y siguientes de la Xxx Xx. 000-00, de fecha 16 de julio del año 2011, sobre Desarrollo xxx Xxxxxxx Hipotecario y Fideicomiso. Por igual, las Partes atribuyen competencia exclusiva a la Cámara Civil y Comercial del Juzgado de Primera Instancia del Distrito Nacional para conocer de dicho procedimiento de embargo inmobiliario.

PÁRRAFO XI: En adición a las obligaciones asumidas por EL DEUDOR bajo este Contrato, EL DEUDOR reconoce, acepta y declara que la(s) hipoteca(s) también garantizará(n) cualquier monto debido por este a EL BANCO por concepto de: (1) comisiones por pagar y gastos reembolsables incurridos por EL BANCO frente a cualquier agente administrativo y apoderado para el manejo de las garantías que fuere contratado por EL BANCO; (2) en pago de cualquier suma que haya sido avanzada por EL BANCO, u otros por su cuenta, para la conservación del (de los) inmueble(s) otorgados en garantía; (3) por cualquier gasto incurrido por EL BANCO, u otros, en la defensa de los derechos contenidos en este Contrato, y (4) en el caso de ejecución hipotecaria de acuerdo con este Contrato, por cualquier monto que haya sido avanzado por EL BANCO para cubrir los gastos, impuestos, cuotas de registro y honorarios de abogados incurridos para la ejecución hipotecaria del (de los) inmueble(s). Los gastos descritos en los numerales 1 y 2 del presente párrafo, serán oponibles a EL DEUDOR, siempre que éste haya autorizado a EL BANCO a realizar tales actuaciones o no haya obtemperado al requerimiento de EL BANCO para la ejecución de las diligencias descritas, debiendo entregar EL BANCO, a requerimiento de EL DEUDOR, los documentos que justifiquen la ejecución de dichas diligencias.

PÁRRAFO XII: En caso que la(s) hipoteca(s) consentidas(s) estén expresadas en Dólares Estadounidenses en la parte capital de este Artículo, la(s) misma(s) deberá(n) ser registrada(s) en Dólares Estadounidenses. En caso de ser requerido por el Registrador de Títulos correspondiente que fuese en Pesos Dominicanos, se tomará como referencia para el registro de la(s) hipoteca(s) la tasa de cambio para

la venta de Dólares Estadounidenses establecida por EL BANCO en el día de firma de este Contrato. Sin embargo, las Partes reconocen que esta tasa sólo será aplicada para los propósitos de dicho registro, y por consiguiente todos los compromisos de pago deben ser realizados en la forma y moneda establecida en este Contrato.

PÁRRAFO XIII: EL DEUDOR declara y garantiza mediante el presente Contrato que no existe pendiente o, a su mejor conocimiento, que no hay, ninguna sentencia, acción, demanda, litigio o procedimiento existente o potencial por ante ninguna corte, autoridad gubernamental o reguladora, agencia, comisión, tribunal o junta de arbitraje, contra el(los) inmueble(s) otorgado(s) en garantía.

PÁRRAFO XIV: En caso de que la totalidad o parte del (de los) inmueble(s) dado(s) en garantía hipotecaria mediante este Contrato, sean expropiados por el Estado Dominicano o por cualquier organismo competente, el precio que se pague como resultado de la expropiación será entregado por el expropiante o adquiriente a EL BANCO para aplicarlo al pago de las sumas adeudadas bajo este Contrato. En consecuencia, en caso que ocurra tal expropiación, EL DEUDOR expresa e irrevocablemente autoriza e instruye al expropiante o adquiriente a entregar directamente a EL BANCO los valores resultantes de la expropiación, para aplicarlos al pago de las sumas adeudadas bajo este Contrato xx Xxxxxxxx. En caso que el pago del precio de la expropiación exceda el monto adeudado, EL BANCO entregará a EL DEUDOR dicho excedente.

PÁRRAFO XV: EL DEUDOR se obliga a entregar una tasación reciente del (de los) inmueble(s), conjuntamente con el (los) Certificado(s) de Título(s) deslindados, y a cubrir los impuestos o cualquier otro tipo de gasto que sea necesario para permitir a EL BANCO inscribir la garantía hipotecaria que en virtud del presente Contrato se otorga a favor de EL BANCO, gastos que son debidamente informados al cliente mediante la entrega una documento contentivo de los Honorarios y Gastos legales para tales fines; bajo el entendido que, en caso de no cumplir con esta obligación, EL BANCO tendrá el derecho, pero no la obligación, de avanzar estos gastos con fondos propios, y cargar dicha erogación al préstamo o reclamar su pago directo de parte de EL DEUDOR, cuando este no obtempere al requerimiento de pago directo que le efectúe EL BANCO.

PÁRRAFO XVI: En los casos en donde el DEUDOR esté realizando un traslado de deuda, EL BANCO podrá cargar al préstamo los pagos que realice en nombre del DEUDOR, para el descargo de cualquier obligación o deuda que este mantenga vigente en la Dirección General de Impuestos Internos (DGII) y que sean necesarios para que el proceso de traslado de deuda sea concluido satisfactoriamente, siempre que el DEUDOR no obtemperare el requerimiento de pago directo que le efectúe EL BANCO. El BANCO, previa solicitud del DEUDOR, entregará un juego de copias de los documentos que evidencian la ejecución de las diligencias que justifican el pago descrito en el presente párrafo.

PÁRRAFO XVII: En los casos donde la normativa vigente exija a las entidades de intermediación financiera mantener periódicamente una tasación actualizada de la(s) garantía(s), EL DEUDOR se obliga a proporcionarla(s) a EL BANCO a su solo costo. En caso de que EL DEUDOR no cumpla con esta obligación, EL BANCO tendrá el derecho, pero no la obligación, de avanzar estos gastos con fondos propios, y cargar dicha erogación al préstamo o reclamar su pago directo de parte de EL DEUDOR, cuando este no obtempere al requerimiento de pago directo que le efectúe EL BANCO.

PÁRRAFO XVIII: EL DEUDOR reconoce que en caso de que EL BANCO tenga que ejecutar la hipoteca por falta de pago o incumplimiento del presente Contrato, la extinción de dicha garantía no extingue la acreencia sino hasta la concurrencia del precio de adjudicación del (de los) inmueble(s); que en consecuencia, cuando el monto adeudado llegare a ser mayor que el valor de adjudicación, EL BANCO podrá continuar reclamándole directamente a EL DEUDOR el pago de la deuda restante.

DÉCIMO OCTAVO: EL DEUDOR se compromete a contratar y mantener vigente con una compañía de seguros de reconocida solvencia y trayectoria en el mercado, una póliza de seguro a todo riesgo sobre el(los) inmueble(s) antes descrito(s). El beneficio de esta póliza será cedido a EL BANCO mediante endoso, para lo cual EL DEUDOR hará las gestiones pertinentes ante la compañía aseguradora. En caso de destrucción parcial o total del(de los) inmueble(s) otorgado(s) en garantía, el privilegio de EL BANCO se trasladará de pleno derecho a la indemnización, la cual será pagada por la compañía aseguradora en manos de EL BANCO. Además, EL DEUDOR se obliga a mantener en vigor dicha póliza de seguro por renovaciones sucesivas mientras EL DEUDOR continúe siendo deudor de EL BANCO según este Contrato, en el entendido de que si dejare de renovarla antes del vencimiento del término, EL BANCO estará autorizado irrevocablemente para hacerlo por cuenta de EL DEUDOR, cuando este no obtempere al requerimiento de pago directo que le efectúe EL BANCO, sin que esto implique de parte de EL BANCO una obligación, dicha renovación será notificada a EL DEUDOR por escrito, de conformidad al Artículo Trigésimo del presente Contrato, conjuntamente con los documentos y recibos de pago relativos a la renovación. En este supuesto, EL DEUDOR estará obligado a pagar inmediatamente a EL BANCO el valor correspondiente a la prima, el cual será productivo de intereses calculados a las tasas vigentes en el mercado y estará garantizado por la garantía hipotecaria otorgada. A opción de EL BANCO las sumas avanzadas por este concepto podrán ser adicionadas al balance xxx xxxxxxxx.

PÁRRAFO I: En los casos donde EL DEUDOR no contrate directamente la póliza de seguros requerida, EL BANCO podrá solicitar y contratar con cualquier entidad aseguradora una póliza de seguro a nombre y por cuenta de EL DEUDOR, siendo esta póliza cedida mediante endoso a EL BANCO. En este caso, EL DEUDOR pagará a EL BANCO el valor correspondiente a la prima mediante pago por

adelantado o cuotas mensuales y consecutivas dentro del plan de pago xxx xxxxxxxx. EL BANCO procederá a entregar a EL DEUDOR los documentos y recibos relativos a la contratación de la referida póliza y notificará a EL DEUDOR el monto de la cuota que deberá pagar por concepto de prima.

PÁRRAFO II: En caso de que EL DEUDOR mantenga una póliza de seguro con cualquier compañía aseguradora o EL BANCO la haya solicitado por cuenta y a nombre de EL DEUDOR, este autoriza de manera expresa e irrevocable a EL BANCO para que pueda solicitar a la compañía aseguradora el incremento de la cobertura de seguro acordada originalmente a fin de actualizar la póliza al valor real del(de los) inmueble(s), aumentar la protección ante la inminencia de determinados fenómenos naturales u otros siniestros o bien para cubrir riesgos no previstos. EL BANCO procederá a notificar a EL DEUDOR la solicitud y variación que experimentaría la obligación de pago de éste respecto a la prima.

PÁRRAFO III: En caso que EL DEUDOR sea una persona física, este se compromete a contratar y mantener vigente con una compañía de seguros de reconocida solvencia y trayectoria en el mercado,una póliza de seguro de vida. El beneficio de esta póliza será cedido a EL BANCO mediante endoso, para lo cual EL DEUDOR persona física hará las gestiones pertinentes ante la compañía aseguradora, de modo que en caso de fallecimiento de EL DEUDOR persona física, la compañía aseguradora pague a EL BANCO el saldo insoluto o balance pendiente de este préstamo. EL DEUDOR persona física se obliga a mantener en vigor dicha póliza de seguro por renovaciones sucesivas mientras EL DEUDOR persona física continúe siendo deudor de EL BANCO según este Contrato, en el entendido de que si dejare de renovarla antes del vencimiento del término, EL BANCO estará autorizado irrevocablemente para hacerlo por cuenta de EL DEUDOR persona física, sin que esto implique de parte de EL BANCO una obligación. En este supuesto, EL DEUDOR persona física estará obligado a pagar inmediatamente a EL BANCO el valor correspondiente a la prima, el cual será productivo de intereses calculados a las tasas vigentes en el mercado y estará garantizado por la garantía hipotecaria otorgada en este Contrato. A opción de EL BANCO las sumas avanzadas por este concepto podrán ser adicionadas al balance xxx xxxxxxxx.

PÁRRAFO IV: En los casos donde EL DEUDOR persona física no contrate directamente la póliza de seguro de vida requerida, EL BANCO podrá solicitar y contratar con cualquier entidad aseguradora una póliza de seguro de vida a nombre y por cuenta de EL DEUDOR persona física, siendo esta póliza cedida mediante endoso a EL BANCO. En este caso, EL DEUDOR persona física pagará a EL BANCO el valor correspondiente a la prima mediante pago por adelantado o cuotas mensuales y consecutivas dentro del plan de pago xxx xxxxxxxx. EL BANCO procederá a notificar a EL DEUDOR el monto de la cuota que deberá pagar por concepto de prima.

PÁRRAFO V: En caso de que EL DEUDOR persona física mantenga una póliza de seguro de vida con cualquier compañía aseguradora o EL BANCO la haya solicitado por cuenta y a nombre de EL DEUDOR persona física, este autoriza de manera expresa e irrevocable a EL BANCO para que pueda solicitar a la compañía aseguradora el incremento de la cobertura de seguro acordada originalmente a fin de actualizar la póliza para cubrir riesgos no previstos u otros factores que hagan necesario el incremento de la cobertura. EL BANCO procederá a notificar a EL DEUDOR la solicitud y variación que experimentaría la obligación de pago de éste respecto a la prima.

PÁRRAFO VI: En caso de fallecimiento de EL DEUDOR persona física, existiendo cuotas de amortización xxx xxxxxxxx vencidas y aún no pagadas, los herederos no podrán ser liberados de la deuda, ni podrán solicitar la liberación de la garantía hipotecaria que por este Contrato se otorga, hasta tanto no se salde la totalidad de lo adeudado, incluyendo intereses moratorios o cualquier otro monto o accesorio adeudado a EL BANCO cuyo origen se derive del presente Contrato.

PÁRRAFO VII: Para todos los supuestos descritos en el presente artículo, EL DEUDOR reconoce que la prima de seguro pactada en las pólizas requeridas en este Contrato podrá experimentar incrementos en su valor como consecuencia de la situación xxx xxxxxxx o por efecto del aumento en los niveles de riesgo de los siniestros asegurados. En tal virtud, para los casos en donde EL BANCO pague por cuenta de EL DEUDOR la prima de las pólizas de seguro requeridas, y se produzcan incrementos en dichas pólizas por efecto de cualquiera de las razones antes mencionadas, la cuota mensual xxx xxxxxxxx quedará automáticamente modificada para reflejar dicha variación. EL BANCO procederá a notificar a EL DEUDOR el monto de la cuota que deberá pagar por concepto de prima.

PÁRRAFO VIII: En caso de que EL DEUDOR cancele anticipadamente la facilidad otorgada mediante el presente Contrato, sin perjuicio de las demás estipulaciones sobre penalidad por cancelación anticipada, EL DEUDOR reconoce que deberá saldar anticipadamente la totalidad de los montos por primas avanzados por EL BANCO por cuenta y nombre de EL DEUDOR, sin perjuicio del derecho de EL DEUDOR de reclamar los montos pagados por la prima no utilizada.

DÉCIMO NOVENO: Fianza Solidaria: En caso de que las sumas adeudadas bajo este Contrato estén garantizadas por uno o varios fiadores solidarios, aplicarán a los mismos las disposiciones siguientes: A. Para garantizar de manera solidaria, indivisible, ilimitada e incondicional el pago a EL BANCO de todas las obligaciones asumidas por EL DEUDOR bajo este Contrato, la(s) persona(s) designada(s) en las generales de este Contrato como tal se constituye(n) en garante(s) solidario(s) hasta el completo pago del capital, intereses, xxxx, comisiones y accesorios, y a cumplir todas las obligaciones derivadas de este Contrato, en la misma forma y condiciones que EL DEUDOR, y según los términos y condiciones que se establecen en el presente Contrato, renunciando el(los) garante(s) solidario(s), de manera expresa e irrevocable, al beneficio de excusión y división; B. El(los) garante(s) solidario(s) declara(n) que no existe ningún impedimento a que pueda(n) suscribir el presente Contrato. De igual manera, el(los) garante(s) solidario(s) declara(n) que no pesa en su

contra ninguna condenación y/o efecto adverso que pueda comprometer sus bienes y/o su patrimonio. El(los) garante(s) solidario(s) conviene(n) en que todos los derechos que actualmente tenga(n) o tuviere(n) en el futuro contra EL DEUDOR quedan subordinados a los derechos que tiene EL BANCO contra EL DEUDOR en virtud del presente Contrato, y que, en consecuencia, EL BANCO podrá ejercer sus derechos con preferencia respecto a los derechos del (de los) garante(s) solidario(s), quien(es) se obliga(n) además a no exigir ni aceptar, en totalidad o en parte, el pago de cualesquiera deudas u obligaciones que EL DEUDOR tenga frente al (a los) garante(s) solidario(s), mientras no hayan sido pagadas en su totalidad las deudas de EL DEUDOR con EL BANCO, tanto en capital, intereses, xxxx, comisiones y accesorios, derivadas del presente Contrato; C. El(los) garante(s) solidario(s) se compromete(n) a entregar a EL BANCO cualesquiera sumas que reciba(n) de parte de EL DEUDOR en pago de acreencias que el(los) garantes(s) solidario(s) tenga(n) o pudiere(n) tener en el futuro contra EL DEUDOR, o en reembolso de las sumas que el(los) garantes(s) solidario(s) haya(n) desembolsado en descargo de EL DEUDOR, para que sean aplicadas al pago de las deudas de EL DEUDOR garantizadas en virtud del presente Contrato; D. Las garantías otorgadas por el(los) garantes(s) solidario(s) son adicionales y suplementarias a cualesquiera otras garantías de las cuales EL BANCO disponga para la seguridad de los montos adeudados bajo este Contrato, por lo que no debe considerarse como sustitución de las demás garantías que pudieren haber sido otorgadas a favor de EL BANCO en virtud de cualquier otro documento suscrito entre EL DEUDOR y EL BANCO en relación con las deudas y obligaciones asumidas por EL DEUDOR frente a EL BANCO, derivadas del presente Contrato. La garantía otorgada por el(los) garante(s) solidario(s) mediante el presente Contrato es de carácter continuo y cubrirá todas las obligaciones y deudas de EL DEUDOR frente a EL BANCO en virtud de este Contrato, y no quedará afectada por la disolución, liquidación, intervención o causas similares, tratándose de garantes personas jurídicas, o la muerte, interdicción o causas similares, tratándose de garantes personas físicas, ya que sus continuadores jurídicos, sucesores en interés, accionistas, herederos, causahabientes u otros, según corresponda, responderán por todas las obligaciones asumidas frente a EL BANCO mediante el presente Contrato. Este Contrato y demás documentos relacionados constituirán obligaciones válidas, legales, vinculantes y ejecutables para EL DEUDOR y para el(los) garante(s) solidario(s), de acuerdo a sus respectivos términos. El(los) garante(s) solidario(s) declara(n) que no ha ocurrido ningún hecho que constituya o que pueda constituir un incumplimiento bajo cualquier acuerdo o instrumento bajo los cuales sus bienes puedan estar afectados, y por consiguiente tenga o pueda tener un efecto material adverso en su posibilidad de cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato y las garantías otorgadas mediante el mismo. EL DEUDOR y el(los) garante(s) solidario(s) declaran que no se requiere ninguna autorización, aprobación u otra acción, ni notificación o depósito de documentos por ante ninguna autoridad gubernamental, entidad regulatoria, ni ninguna otra persona para la ejecución, entrega y cumplimiento del presente Contrato de parte de EL DEUDOR y del (de los) garante(s) solidarios(s), que no haya sido ya otorgado y entregado.

III. CLÁUSULAS GENERALES.

VIGÉSIMO: EXISTENCIA DE LITIGIOS. EL DEUDOR declara que no existe, ni se ha pronunciado en su contra sentencia, acción, demanda, litigio o procedimiento alguno, existente o potencial, por ante ninguna jurisdicción o tribunales nacionales o internacionales, o en ninguna autoridad gubernamental o reguladora o tribunal de arbitraje que pueda ocasionar una disminución o deterioro en el valor y/o la disponibilidad de sus activos, ingresos, capacidad de pago y su situación financiera general. Asimismo, EL DEUDOR declara que no prevé el inicio de alguna acción o procedimiento legal en su contra, en cuyo caso deberá informárselo a EL BANCO dentro de un plazo de dos (2) días ordinarios de haberse percatado de su existencia. De la misma forma, deberá dar aviso en el plazo indicado precedentemente sobre cualquier sentencia, ordenanza, auto, fallo o laudo arbitral provisional o definitivo rendido en su contra.

VIGÉSIMO PRIMERO: SOBRE LA REESTRUCTURACIÓN Y LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS Y PERSONAS FÍSICAS COMERCIANTES.

EL DEUDOR, por medio del presente Contrato, declara que ni al momento de su firma ni en el transcurso de los dos (2) últimos años, ha sido sometido ni ha sido iniciado un proceso de Reestructuración, de Liquidación o de Acuerdo Previo de Plan, del cual forme parte, de conformidad con las disposiciones de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes.

PÁRRAFO I: De igual manera, EL DEUDOR reconoce que dicha declaración es un elemento esencial tomado en cuenta por EL BANCO

para la firma del presente Contrato.

PÁRRAFO II: COOPERACIÓN EN CASO DE INICIO DE PROCESO DE REESTRUCTURACIÓN, DE LIQUIDACIÓN O DE ACUERDO

PREVIO DE PLAN. EL DEUDOR declara que en caso de que se inicie un proceso de Reestructuración y/o de Liquidación, de conformidad con las disposiciones de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, de su Reglamento de Aplicación y de cualquier otra norma relevante para la materia, se compromete a lo siguiente:

a) Entregar toda la documentación e información necesaria a los fines de llevar a cabo el procedimiento correspondiente de manera adecuada, en virtud del principio de Transparencia e Información consagrado en el literal (ix) del artículo 3 de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, que establece lo siguiente: (ix) Transparencia e información: Todos los participantes deben tener acceso constante a toda la información del proceso y los sujetos obligados a suministrarla deben realizarlo de manera oportuna, equitativa y comprobable.

b) Prestar cooperación en lo que sea necesario para que transcurra de manera efectiva y correcta los supraindicados procesos establecidos en la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes.

c) Presentarse a EL BANCO, antes de acogerse a las disposiciones consignadas en el artículo 31 de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación, con la finalidad de tratar de lograr la suscripción de un Acuerdo Previo de Plan y gestionar conjuntamente con EL BANCO la homologación del tribunal.

d) Autorizar a que EL BANCO, en caso de que entienda que se encuentran configuradas las condiciones del artículo 29 de la Xxx Xx. 000-00 sobre Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, inicie las diligencias y solicitudes necesarias para iniciar cualquier proceso consagrado en la antes indicada ley, siempre y cuando la acreencia represente por lo menos cincuenta (50) salarios mínimos, conforme dispone el artículo 33 de la Ley.

PÁRRAFO III: Las Partes consienten que todo lo establecido en la parte capital del presente artículo le es aplicable a lo concerniente al proceso de Acuerdo Previo, consagrado en el artículo 30 de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, por lo que EL DEUDOR se compromete a prestar su cooperación total en esos casos, de conformidad con los literales (a), (b), (c) y (d) previamente mencionados.

PÁRRAFO IV: SUSPENSIÓN DE PROCESOS DE COBRO EN OCASIÓN DE LA LEY NO. 141-15 DE REESTRUCTURACIÓN Y

LIQUIDACIÓN DE EMPRESAS Y PERSONAS FÍSICAS COMERCIANTES. EL DEUDOR reconoce haber sido informado por EL BANCO que en virtud de las disposiciones del artículo 54 de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, la aceptación de la solicitud de reestructuración implica la suspensión de:

a) Todas las acciones judiciales, administrativas o arbitrales de contenido patrimonial ejercidas contra EL DEUDOR;

b) Cualquier vía de ejecución, desalojo o embargo de parte de EL BANCO sobre los bienes muebles o inmuebles del DEUDOR; y,

c) La realización por parte de EL DEUDOR de actos de disposición, exceptuando aquellos permitidos por la ley.

d) El cómputo de intereses convencionales, judiciales, así como los efectos de cualquier cláusula penal, disposición extensible a los fiadores y co-deudores por el monto de los intereses aplicables al crédito del que se trate; y

e) Los pagos por parte del deudor de toda acreencia contraída con anterioridad a la fecha de la solicitud, incluyendo las obligaciones de pago generadas por emisiones de valores objeto de oferta pública.

PÁRRAFO V: REANUDACIÓN DE PROCESOS DE COBRO Y EJECUCIÓN DE GARANTÍAS. De igual manera, EL DEUDOR reconoce

haber sido informado por EL BANCO que el inicio o la reanudación de los procesos de cobro según corresponda, y de la ejecución de garantías que hayan sido suspendidos en virtud del artículo 54 de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, continuarán en caso de que se ordene la apertura de la liquidación, conforme dispone el artículo 149 de la Ley.

PÁRRAFO VI: Calidad de Comerciante. EL DEUDOR declara que ostenta la calidad de “COMERCIANTE” de conformidad con las disposiciones del Artículo 1 del Código de Comercio de la República Dominicana, del Artículo 5, numeral ix) de la Xxx Xx. 000-00 de Reestructuración y Liquidación de Empresas y Personas Físicas Comerciantes, por lo que reconoce lo siguiente: a) Que ejerce una actividad económica organizada de manera habitual; y/o b) Que ostenta la titularidad de una empresa o de un establecimiento comercial, industrial o de servicios.

VIGÉSIMO SEGUNDO: AUTORIZACIÓN DE INFORMACIÓN CREDITICIA: En virtud de las disposiciones de la Ley Orgánica sobre Protección de Datos de Carácter Personal No. 172-13, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000, XX XXXXXX, excluyendo a el(los) fiadores solidarios y el(los) garantes reales, autoriza a EL BANCO a consultarlo en la base datos de las Sociedades de Información Crediticia (SIC) a los fines de evaluación de crédito, así como para cualquier uso adicional que EL BANCO considere pertinente con el objetivo de brindar sus servicios a EL DEUDOR, excluyendo a el(los) fiadores solidarios y el(los) garantes reales, así como para dar cumplimiento a las disposiciones legales vigentes, especialmente y sin que ello sea limitativo a las disposiciones sobre prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo. De igual forma, EL DEUDOR, excluyendo a el(los) fiadores solidarios y el(los) garantes reales, autoriza a EL BANCO a trasmitir a las Sociedades de Información Crediticia (SIC) la información patrimonial y extrapatrimonial requerida conforme los parámetros xx xxx y necesaria para los fines de evaluación del crédito por parte de otras instituciones suscriptoras de dichas Sociedades de Información Crediticia, reconociendo y garantizando que la revelación de dichas informaciones por parte de EL BANCO y/o por las Sociedades de Información Crediticia y/o por sus respectivos empleados, funcionarios y accionistas no conllevará violación xx xxxxxxx profesional a los efectos del Articulo 377 del Código Penal, violación al secreto bancario a los efectos del literal b) de la Ley Monetaria y Financiera No. 183-02, ni generarán responsabilidad bajo los Artículos 1382 y siguientes del Código Civil, ni bajo ningún otro texto legal.

PÁRRAFO I: En los casos donde la nacionalidad de EL DEUDOR sea extranjera, este autoriza a EL BANCO a realizar las revisiones correspondientes de su historial crediticio en el buró de crédito internacional que corresponda.

PÁRRAFO II: Asimismo, EL DEUDOR autoriza expresamente a EL BANCO a consultar sus datos en el maestro de cedulados que mantiene la Junta Central Electoral (JCE), conforme las disposiciones del reglamento que establece el procedimiento para acceder al

maestro de cedulados y fijar las tasas por los servicios de acceso de fecha veintitrés (23) de julio del año dos mil trece (2013), según sea este modificado, descargando a EL BANCO de cualquier responsabilidad relativa a la consulta realizada en el referido maestro.

VIGÉSIMO TERCERO: EL DEUDOR y/o LOS CODEUDORES y/o LOS FIADORES SOLIDARIOS y/o LOS GARANTES REALES, según

corresponda, contrae(n) las obligaciones que pone a su cargo este Contrato, en el entendido de que las mismas son solidarias e indivisibles y, en consecuencia, la garantía hipotecaria que se otorga podrá ser ejecutada individualmente contra cualesquiera de ellos o de sus herederos por la totalidad del saldo deudor, según corresponda. En caso de pluralidad de partes deudoras, las actuaciones procesales realizadas contra uno cualquiera de ellos, son válidas y oponibles frente a los demás.

VIGÉSIMO CUARTO: EL DEUDOR se compromete a pagar y mantener sin retraso los impuestos que recaen sobre el(los) inmueble(s) otorgado(s) en garantía, como lo son el Impuesto sobre la Propiedad Inmobiliaria, el Impuesto a la Vivienda Suntuaria y Solares No Edificados, así como cualquier otro impuesto actualmente aplicable o por aplicarse en el futuro o que fuera creado en lo sucesivo y que tenga que ver o afecte con el(los) inmueble(s). En este sentido, EL DEUDOR se compromete a pagar a EL BANCO quien podrá perseguir su pago por todas las vías legales, todas las sumas de dinero que tenga que pagar por concepto de gastos, primas de seguros, tasaciones, deslindes y honorarios, ocasionados en relación con el presente Contrato por considerarlas necesarias o útiles a la preservación de sus derechos, en caso de que apliquen dichos cargos y que EL DEUDOR no haya obtemperado el requerimiento de pago realizado por EL BANCO. EL BANCO procederá a entregar a EL DEUDOR los documentos y recibos relativos a la ejecución de las referidas diligencias en caso de que apliquen los gastos enunciados en este artículo. A opción de EL BANCO estas sumas podrán ser igualmente cargadas al préstamo.

VIGÉSIMO QUINTO: Las Partes acuerdan lo siguiente: a) En cuanto a las modificaciones de la tasa de interés y cualquier otra modificación a este Contrato, aún pre-aprobada por EL DEUDOR, EL BANCO informará por escrito a EL DEUDOR con treinta (30) días de antelación sobre cualquier modificación posterior que sea realizada a la tasa de interés y demás condiciones pactadas, salvo aquellas modificaciones de aspectos no reservados como variables que estarán sujetas a la aprobación expresa de EL DEUDOR ; y b) En cuanto a los pagos realizados por EL DEUDOR, EL BANCO deberá entregar a EL DEUDOR el recibo correspondiente al pago del producto o servicio pactado, así como cualquier pago que EL BANCO tenga que realizar por cuenta de EL DEUDOR, con suficiente detalle sobre la forma en que son aplicados los pagos de las obligaciones pendientes.

VIGÉSIMO SEXTO: DE LOS GASTOS Y HONORARIOS. EL DEUDOR se compromete a pagar todos los gastos de registro del presente Contrato, incluyendo sellos, impuestos, gastos legales y honorarios profesionales, así como cualquier gasto que origine la inscripción y formalización de las garantías, como los de ejecución de dichas garantías de llegar a ocurrir. EL DEUDOR se compromete a pagar a EL BANCO en caso de incumplimiento de sus obligaciones, todas las costas, gastos y honorarios de abogados en que pudiere incurrir EL BANCO en el cobro de las sumas adeudadas, bien sea mediante procedimiento judicial o de cualquier otra manera. En caso que el DEUDOR lo solicite, el BANCO le entregará un juego de copias de los documentos que evidencian la ejecución de las diligencias que justifican los gastos y honorarios indicados en este Artículo

PÁRRAFO: EL DEUDOR por medio del presente Contrato, autoriza además formal y expresamente a EL BANCO para que, al desembolsar la facilidad de crédito de que se trata, descuente el valor de los gastos y honorarios correspondientes a la redacción, legalización, impuestos por inscripción y/o registros y cualquier otro gasto originado con motivo del presente Contrato.

VIGÉSIMO SÉPTIMO: NULIDAD DE UNA CLÁUSULA. Es convenido formal y expresamente entre las Partes que en caso de surgir entre ellas, alguna litis que declare la nulidad de una o más cláusulas del presente Contrato, cualquier decisión judicial que anule alguna de las cláusulas no afectará las demás cláusulas o disposiciones de este Contrato, las cuales continuarán vigentes entre las Partes en sus efectos, con toda su fuerza y vigor si como tal decisión o sentencia no se hubiera producido.

VIGÉSIMO OCTAVO: NORMAS PRUDENCIALES. EL DEUDOR reconoce y acepta:

a) Que mediante las Resoluciones de la Junta Monetaria, la Ley Monetaria y Financiera y sus Reglamentos, se establecieron normas bancarias con relación a los préstamos otorgados por las entidades de intermediación financiera, que regulan el comportamiento, la capacidad de pago de los deudores, el nivel de las garantías y la calidad de los préstamos.

b) Que de acuerdo a lo dispuesto en las indicadas normativas, y en particular conforme al Reglamento de Evaluación de Activos, las entidades de intermediación financiera tienen la obligación de constituir provisiones, de acuerdo al grado de deterioro que sufran los créditos concedidos.

c) Que el incumplimiento de las obligaciones puestas a cargo de EL DEUDOR en virtud del presente Contrato, puede afectar las cuentas de resultado de EL BANCO, requiriendo EL BANCO ser compensado.

d) Que en tal virtud EL DEUDOR reconoce y se compromete a proveer a EL BANCO de garantías reales o tangibles suficientes para cubrir las provisiones en caso de que la clasificación de su crédito baje de categoría “B”.

e) Igualmente y sin perjuicio de lo anterior, EL DEUDOR en el eventual caso en que no pueda cumplir con la entrega de una garantía que pudiera mitigar la provisión, reconoce y acepta que EL BANCO podrá ajustar la tasa de interés a la tasa vigente para las facilidades que posean las mismas características de deterioro y que cubra el porcentaje adicional generado por la provisión, debiendo avisar con treinta

(30) días de antelación la aplicación de esta medida.

VIGÉSIMO NOVENO: CESIÓN DE DERECHOS. CONDICIONES. EL BANCO podrá ceder a uno o más cesionarios la totalidad o una porción de los derechos y obligaciones contenidos en el presente Contrato, previa notificación a EL DEUDOR. EL DEUDOR por su parte no podrá ceder el presente Contrato o sus obligaciones bajo el mismo.

TRIGÉSIMO: EL BANCO notificará a EL DEUDOR cualquier modificación de las condiciones que se reservan como variables en este Contrato o realizará cualquier otra notificación mediante carta con acuse de recibo, fax, acto xx xxxxxxxx o correo electrónico, todo a su opción. EL DEUDOR declara y reconoce que tiene la obligación de mantener sus datos de contacto actualizados de manera permanente y reconoce por igual que EL BANCO podrá prevalecerse válidamente de la última dirección que figure en sus registros.

TRIGÉSIMO PRIMERO: DISPOSICIONES FINALES. En lo que respecta a la ejecución de este Contrato, las Partes convienen:

1. Para los fines de ejecución del presente Contrato, las Partes hacen elección de domicilio en sus respectivas direcciones indicadas al inicio del presente Contrato.

2. Para lo no establecido en el presente Contrato, las Partes se remiten a la legislación dominicana aplicable y los usos bancarios y, de manera supletoria, al derecho común de la República Dominicana. Cualquier desacuerdo o desavenencia surgida de la interpretación y/o ejecución y/o validez del presente Contrato será resuelta por ante los tribunales ordinarios de la República Dominicana, sin perjuicio de la vía recursiva administrativa de que disponen EL DEUDOR.

3. El retraso o no ejercicio por EL BANCO de cualquier acción, derecho o privilegio otorgado por medio del presente Contrato, no debe interpretarse como una renuncia a ejercer dicha acción, derecho o privilegio en el futuro.

REDACTADO, LEÍDO, APROBADO Y FIRMADO en ( ) originales de un mismo tenor y efecto. En la ciudad de

, República Dominicana, a los ( ).

( ) días del mes de _ del año

Por EL BANCO:

BANESCO BANCO MÚLTIPLE, S.A.

Representado por:

Por EL DEUDOR:

Por EL GARANTE REAL:

Por EL FIADOR SOLIDARIO:

Yo, Abogado , Notario Público de los del Número para _ , Colegiatura No , CERTIFICO Y DOY FE que por ante mí comparecieron los señores ,

, y , cuyas generales y calidades constan y en mi presencia firmaron el presente documento, declarándome que lo hacían libre y voluntariamente y que esas son las firmas que acostumbran usar en todos sus actos, por lo que debe dársele entera fe y crédito. En la ciudad de ,

República Dominicana, a los

( ) días del mes de del año ( ).

Abogado-Notario Público

ANEXO I

Tabla de Amortización