ACUERDO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO DE MANBEROR, S.A. UNIPERSONAL DE APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

ACUERDO DEL ADMINISTRADOR ÚNICO DE MANBEROR, S.A. UNIPERSONAL DE APROBACIÓN DE LA FUSIÓN

En Madrid, a 25 xx xxxxx de 2019, el Administrador Único de Manberor, S.A. Unipersonal adopta el siguiente acuerdo:

ÚNICO.- APROBACIÓN DE LA FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE INVERSIONES INMOBILIARIAS GERCEBIO, S.A. UNIPERSONAL, INVERSIONES INMOBILIARIAS CEDACEROS, S.A. UNIPERSONAL, MANBEROR, S.A. UNIPERSONAL, POPULAR CAPITAL, S.A. UNIPERSONAL Y POPULAR BOLSA, SOCIEDAD DE VALORES, S.A. UNIPERSONAL POR BANCO SANTANDER, S.A.

(A) Aprobación del proyecto común de fusión por absorción de Inversiones Inmobiliarias Gercebio, S.A. Unipersonal, Inversiones Inmobiliarias Cedaceros, S.A. Unipersonal, Manberor, S.A. Unipersonal, Popular Capital, S.A. Unipersonal y Popular Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal por Banco Santander, S.A.

Se acuerda aprobar y suscribir el proyecto común de fusión por absorción de Inversiones Inmobiliarias Gercebio, S.A. Unipersonal (“Gercebio”), Inversiones Inmobiliarias Cedaceros, S.A. Unipersonal (“Cedaceros”), Manberor, S.A. Unipersonal (“Manberor”), Popular Capital, S.A. Unipersonal (“Popular Capital”) y Popular Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal (“Popular Bolsa”) por Banco Santander, S.A. (“Santander” o “Sociedad Absorbente”) (en adelante, el “Proyecto de Fusión” o el “Proyecto”), todo ello de conformidad con lo previsto en los artículos 30, 31 y concordantes y en los artículos 49 y 51 de la Ley 3/2009, de 3 xx xxxxx, sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles (la “Ley de Modificaciones Estructurales”). En adelante, Gercebio, Cedaceros, Manberor, Popular Capital y Popular Bolsa serán denominadas, conjuntamente, como las “Sociedades Absorbidas”.

Copia del Proyecto de Fusión, debidamente firmado por el administrador único, queda incorporada a los archivos de Manberor.

De conformidad con el artículo 32, apartados 1 y 2, de la Ley de Modificaciones Estructurales, el Proyecto de Fusión se insertará en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx) y será presentado para su depósito por el administrador único de Manberor y los administradores de las restantes Sociedades Absorbidas en el Registro Mercantil de Madrid.

Se hace constar que está previsto que, en el día xx xxx, el Proyecto de Fusión sea también suscrito y aprobado por los administradores de las restantes Sociedades Absorbidas, así como por el consejo de administración xx Xxxxxxxxx. Según se indica en el apartado 12 del Proyecto y con arreglo a lo establecido en los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, no será necesario que la junta general de accionistas xx Xxxxxxxxx ni el socio único de Manberor y las restantes Sociedades Absorbidas (i.e., Santander), respectivamente, aprueben la fusión, sin perjuicio de su necesaria aprobación por la junta general xx Xxxxxxxxx

en el caso de que accionistas representativos de, al menos, un uno por ciento de su capital social soliciten la convocatoria de una junta general en los términos previstos en el artículo

51.2 de la Ley de Modificaciones Estructurales.

(B) Aprobación del balance de fusión con Santander

Se acuerda aprobar como balance de fusión de Manberor, a los efectos previstos en el artículo

36.1 de la Ley de Modificaciones Estructurales, el balance cerrado a 31 de diciembre de 2018, correspondiente a las cuentas anuales del ejercicio 2018 formuladas por el administrador único de Manberor con fecha 29 xx xxxxx de 2019. En relación con el artículo 37 de la Ley de Modificaciones Estructurales, se hace constar que al no existir en Manberor la obligación de auditar sus cuentas anuales, el mencionado balance no ha sido auditado.

Se hace constar que dicho balance fue aprobado por el socio único de Manberor el pasado 12 xx xxxxx de 2019.

Se hace constar asimismo que no procede modificar las valoraciones contenidas en el referido balance, puesto que, al margen de que no hay relación de canje, no se han producido modificaciones significativas del valor real de los elementos que aparecen reflejados en los asientos de la contabilidad de Manberor.

El texto del balance de fusión con Santander queda incorporado a los archivos de Manberor.

(C) Aprobación de la fusión por absorción de las Sociedades Absorbidas por Santander, con extinción sin liquidación de las primeras y traspaso en bloque de su patrimonio a la segunda, que lo adquirirá por sucesión a título universal, de conformidad con lo previsto en el Proyecto de Fusión

Se acuerda aprobar la fusión entre Santander y las Sociedades Absorbidas, mediante la absorción de las Sociedades Absorbidas por Santander (Sociedad Absorbente), con extinción, vía disolución sin liquidación, de las primeras y la transmisión en bloque de todo su patrimonio a la segunda, que adquirirá, por sucesión universal, la totalidad de los derechos y obligaciones de las Sociedades Absorbidas (en adelante, la “Fusión”).

Las Sociedades Absorbidas son sociedades íntegramente participadas de forma directa por Santander, por lo que es aplicable el régimen simplificado establecido en los artículos 49 y siguientes de la Ley de Modificaciones Estructurales. En particular, de acuerdo con el indicado artículo 49, en relación con el artículo 26 del mismo texto legal, Santander no aumentará su capital como consecuencia de la absorción de las Sociedades Absorbidas.

Por ello, no se incluye entre la información que debe suministrarse con arreglo al artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, y que se contiene a continuación, (i) el tipo de canje de la fusión, los métodos de atender al canje y el procedimiento de canje; (ii) la fecha a partir de la cual las acciones entregadas en canje darán derecho a participar en las ganancias sociales; ni (iii) la referencia a las posibles ventajas que se hubieran atribuido al experto independiente. Tampoco procede elaborar informes de administradores ni depositar previamente el Proyecto en el Registro Mercantil.

Tampoco será necesaria la aprobación de la Fusión por la junta general de accionistas xx Xxxxxxxxx −salvo solicitud por parte de socios que representen, al menos, el uno por ciento de

su capital social− ni por decisión del socio único de las Sociedades Absorbidas, al amparo de los artículos 51.1 y 49.1.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, respectivamente.

Información sobre los términos y circunstancias del acuerdo de Fusión

Se exponen a continuación las menciones que, de conformidad con el artículo 228 del Reglamento del Registro Mercantil, en relación con el artículo 49.1.1º de la Ley de Modificaciones Estructurales, debe expresar necesariamente este acuerdo de Fusión, las cuales se ajustan estrictamente a lo establecido en el Proyecto de Fusión.

(a) Identificación de las sociedades intervinientes: Sociedad Absorbente

− Banco Santander, S.A. es una entidad de crédito de nacionalidad española con domicilio social en Xxxxx xx Xxxxxx, xxxxxxx 0 xx 00, 00000 (Xxxxxxxxx), número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Cantabria en la hoja 286, folio 64, libro 5º de Sociedades, inscripción 1ª, y en el Registro de Bancos y Banqueros del Banco de España con el número 0049.

Sociedades Absorbidas

− Inversiones Inmobiliarias Gercebio, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, 00, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 25962, folio 222, sección 8ª, hoja M-468009, inscripción 13ª.

− Inversiones Inmobiliarias Cedaceros, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, 00, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 26635, folio 57, sección 8ª, hoja M-466399, inscripción 15ª.

− Xxxxxxxx, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, 00, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 29396, folio 103, sección 8ª, hoja M-479138, inscripción 8ª.

− Popular Capital, S.A. Unipersonal es una sociedad de nacionalidad española, con domicilio social en Xxxx Xxxxxxx Xxxx xx Xxxx, 00, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 18873, folio 47, sección 8ª, hoja M-329290, inscripción 1ª.

− Popular Bolsa, Sociedad de Valores, S.A. Unipersonal es una sociedad de valores de nacionalidad española, con domicilio social en X/ Xxxx Xxx xx Xxxxxxxxx, 0, 0x xxxxxx, 00000, Xxxxxx, número de identificación fiscal A-00000000 e inscrita en el Registro Mercantil de Madrid al tomo 9672 general 8375, folio 206, sección 3ª, hoja 89011, inscripción 1ª, y en el Registro de Sociedades y Agencias de Valores de la CNMV, con el número 46.

(b) Modificaciones en los Estatutos sociales xx Xxxxxxxxx:

Como consecuencia de la Fusión no se producirá modificación alguna en los Estatutos sociales xx Xxxxxxxxx. Por lo tanto, una vez se complete la Fusión, Santander, en su condición de sociedad absorbente, continuará regida por los mismos Estatutos sociales que estén vigentes antes de que se complete la Fusión. El texto de los Estatutos sociales, según se encuentran vigentes a la fecha de este acuerdo y cuyo texto figura en la página web corporativa xx Xxxxxxxxx (xxx.xxxxxxxxx.xxx), se adjunta al Proyecto de Fusión, a los efectos de lo previsto en el artículo 31.8ª de la Ley de Modificaciones Estructurales. Ello no impide que, al margen de la Fusión, Santander pueda modificar sus Estatutos sociales incluyendo, en particular y sin limitación, el artículo 5, relativo al capital social.

(c) Fecha a partir de la cual las operaciones de las Sociedades Absorbidas se consideran realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx:

A propósito de la mención 7ª del artículo 31 de la Ley de Modificaciones Estructurales y de conformidad con la norma de valoración 21ª (operaciones entre empresas del grupo) del Plan General de Contabilidad, aprobado por el Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre, se establece el día 1 de enero de 2019 como fecha a partir de la cual las operaciones de cada una de las Sociedades Absorbidas se considerarán realizadas a efectos contables por cuenta xx Xxxxxxxxx, al ser esa la fecha de inicio del ejercicio en que se aprueba la fusión y ser posterior a la incorporación de las Sociedades Absorbidas al Grupo Santander. No obstante lo anterior, si la inscripción de la Fusión se produjera en el ejercicio 2020, con posterioridad a la formulación de las cuentas anuales xx Xxxxxxxxx correspondientes a 2019, resultará de aplicación lo previsto en el apartado 2.2 de la Norma de Registro y Valoración 19ª del Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre (por remisión de la Norma de Registro y Valoración 21ª).

Se hace constar, a los efectos oportunos, que la retroacción contable así determinada es conforme con el Plan General de Contabilidad, aprobado por medio del Real Decreto 1514/2007, de 16 de noviembre.

(d) Prestaciones accesorias, aportaciones de industria, derechos especiales y títulos distintos de los representativos del capital:

No existen aportaciones de industria en las Sociedades Absorbidas. Las acciones de las Sociedades Absorbidas no incorporan ninguna prestación accesoria. A la vista de ello, no se otorgará compensación alguna en este sentido.

No existe ninguna persona natural o jurídica que tenga derechos especiales en ninguna de las Sociedades Absorbidas, ni existen en ellas tenedores de títulos distintos de los representativos del capital de los referidos en el artículo 31.4º de la Ley de Modificaciones Estructurales, por lo que no se atribuirán derechos ni compensaciones en este sentido.

(e) Ventajas atribuidas:

Debido a que las Sociedades Absorbidas son filiales íntegramente participadas, de manera directa, por Santander, no intervendrá en la operación de fusión experto independiente alguno. No se atribuirá ninguna clase de ventaja a los administradores de ninguna de las entidades participantes en la fusión.

(f) Posibles consecuencias de la fusión en relación con el empleo, impacto de género y responsabilidad social corporativa:

La Fusión no provoca ningún impacto sobre el empleo ni de género relativo a los órganos de administración ni incidirá en la responsabilidad social corporativa xx Xxxxxxxxx. En este sentido, se hace constar que Popular Bolsa es la única entre las Sociedades Absorbidas que cuenta con empleados.

Santander, en su condición de Sociedad Absorbente, se hará cargo de la totalidad de los medios humanos y materiales con que las Sociedades Absorbidas cuenten en el momento de la Fusión. De conformidad con lo dispuesto en el artículo 44 del Texto Refundido de la Ley del Estatuto de los Trabajadores, aprobado por el Real Decreto Legislativo 2/2015, de 23 de octubre, regulador del supuesto de sucesión de empresa, Santander se subrogará en los derechos y obligaciones laborales de los trabajadores de Popular Bolsa.

Las entidades participantes en la Fusión darán cumplimiento a sus obligaciones de información y, en su caso, de consulta a la representación legal de los trabajadores de cada una de ellas, conforme a lo dispuesto en la normativa laboral. En este sentido, se hace constar que en las Sociedades Absorbidas no existe representación legal de los trabajadores. Asimismo, la Fusión proyectada se notificará a los organismos públicos a los que resulte procedente y, en particular, a la Tesorería General de la Seguridad Social.

No está previsto que, por razón de la Fusión, se produzcan cambios en la composición del consejo de administración xx Xxxxxxxxx y, por consiguiente, no habrá impacto en cuanto a su distribución por géneros. Ello no impide que dicha composición pueda variar antes de la inscripción de la Fusión por razones ajenas a esta.

Por último, no cabe esperar que la actual política de responsabilidad social corporativa xx Xxxxxxxxx vaya a sufrir modificaciones como consecuencia de la Fusión.

(g) Condiciones suspensivas:

La eficacia de la Fusión está sujeta suspensivamente a su autorización por la Ministra de Economía y Empresa, de acuerdo con lo previsto en la disposición adicional 12ª de la Ley 10/2014, de 26 xx xxxxx, de ordenación, supervisión y solvencia de entidades de crédito.

(D) Aplicación a la operación del régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII de la Ley del Impuesto sobre Sociedades y en la disposición adicional segunda de ésta, así como en el artículo 45, párrafo I.B.10 del Texto Refundido del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados

De conformidad con el artículo 89.1 de la Ley 27/2014, de 27 de noviembre, del Impuesto sobre Sociedades, la Fusión está sujeta al régimen fiscal establecido en el capítulo VII del título VII y en la disposición adicional segunda de dicha Ley, que permite efectuar reestructuraciones societarias bajo el concepto de neutralidad impositiva, siempre que dichas operaciones se efectúen por motivos económicos válidos, como los que se exponen en el Proyecto de Fusión.

La Fusión no está sujeta a la modalidad de operaciones societarias del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, y está exenta de las modalidades de transmisiones patrimoniales onerosas y actos jurídicos documentados de este

Impuesto, de conformidad con los artículos 19.2.a) y 45, párrafo I.B.10, del Texto Refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre.

Dentro del plazo de los tres meses siguientes a la inscripción de la escritura de fusión, Santander, como sociedad adquirente, comunicará la Fusión a la Administración Tributaria en los términos previstos en los artículos 48 y 49 del Reglamento del Impuesto sobre Sociedades aprobado por el Real Decreto 634/2015, de 10 de julio.

ADMINISTRADOR ÚNICO

Gesban Servicios Administrativos Globales,

S.L. representada por X. Xxxxxxxx Xxxxxxxx Xxxxx