Codigo: Apo.4.1.4Fr002 Fecha 19/11/2012 Apo.414 Fr.002 Cumplido para Pago Versiòn 5
Codigo: | Apo.4.1.4Fr002 | |
Fecha | 19/11/2012 | |
Apo.414 Fr.002 Cumplido para Pago | Versiòn | 5 |
PARA:
SUBDIRECCION FINANCIERA Y GRUPO DE CONTRATOS
RADICADO No.:
CP -
CONS 1
7
DATOS GENERALES DEL CONTRATO CONTRATO, ORDEN O CONVENIO No.
NIT O DOCUMENTO DE IDENTIFICACION DEL CONTRATISTA
. -
005
860509022
No.Compromiso
021 75621
2
Radicado: 0-0000-000000
OBJETO DEL CONTRATO, ORDEN O CONVENIO
ASESORAR DE MANERA INTEGRAL EN LA ESTRUCTURABCIoÓNgoE tIMáPLDEM.CEN.T,AC2IO3N dDeEL jPuRlOioCESdOeD2E 0EN2A1JEN1A8CI:Ó1N4DE LA PARTICIPACIÓN ACCIONARIA DE LA NACION - MHCP EN ISA
Validar documento firmado digitalmente en: xxxx://xxxxxxxxxxxxxxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx
FECHA DE SUSCRIPCION DEL CONTRATO, ORDEN O CONVENIO 22/04/2021
NOMBRE CONTRATISTA FINANCIERA DE DESARROLLO NACIONAL S.A -
VR CONTRATO MAS ADICIONES FECHA DE INICIO:
27/04/2021
23,504,391,105.00
ADIC
.00 COTR
TOPE MINIMO DE SEGURIDAD SOCIAL
23,504,391,105.00
FECHA DE TERMINACION:
31/12/2021
I.B.C.
SALUD PENSION
A.R.L.
VALOR PAGADO:
.00
VALOR PENDIENTE POR EJECUTAR:
23,504,391,105.00
% EJECUCIÒN:
Adiciones y/o Cesiones del Contrato
kZA8 Brr8 VEI5 sXEU x7Dq 3Zh7 /Tg=
Adicion No. 1 Fecha Adicion 30/06/2021 Desde Hasta Tiempo Adicion Objeto: OTROSÍ NO. 1 AL CONTRATO INTERADMINISTRATIVO NO. 7.005-2021
MEDIANTE EL CUAL SE MODIFICA PARCIALMENTE LA CLÁUSULA TERCERA,
¿DEFINICIONES¿.
DATOS ESPECIFICOS DEL PAGO
Tipo de Pago
CUENTA DE COBRO NO.
No. 0064/2021
Condicion de Pago
CONDICION DE PAGO
Aclaracion
HONORARIOS FIJOS DEL MES MAYO 2021
Vr.Pago
218,429,609.00
Iva Aplicado
19 %
Valor Iva Amor Anticipada 41,501,626.00
Total a Pagar
259,931,235.00
TOTALES
218,429,609.00 41,501,626.00
259,931,235.00
TOTAL A PAGAR
CERTIFICACION
PERIODO PAGADO - APORTES SEGURIDAD SOCIAL MAYO DEL AÑO 2021 PLANILLA No.
Anexos y No. de Folios
6
Factura Cuenta de Cobro
Declaracion juramentada Seguridad Social
1
Otros Anexos o Folios
Entrada a Almacen
Constancias de pago de la seguridad social
8
1
Total de Folios Anexos
PAGO CORRESPONDIENTE LOS HONORARIOS FIJOS DEL MES XX XXXX 2021
En calidad de Supervisor/Interventor del contrato enunciado, certifico que he verificado el cumplimiento a satisfaccion de las obligaciones que emanan del contrato, la acreditacion del pago de obligaciones con el sistema de seguridad social integral y las cifras y valores corresondientes al periodo certificado para el reconocimiento del pago que por este instrumento se acredita
Se firma a los 19 dias del mes de Julio del año 2021
SUPERVISORES Y/O INTERVENTORES
FIRMA: NOMBRE: XXXXXXX XXXXXXX CHILD
CARGO: DIRECTORA CEDULA: 00000000
Firmado digitalmente por:XXXXXXX XXXXXXX CHILD Director Técnico
∗202130009781∗
Al contestar por favor cite estos datos: Radicado No.: 202130009781 19/07/2021
Bogotá, D.C.; 19 de julio de 2021
Doctora
XXXXXXX XXXXXXX CHILD
Supervisora
Ministerio de Hacienda y Crédito Público Bogotá
Asunto: Cuenta de cobro No. 0064-2021, contrato interadministrativo 7.005-2021 Estimada Doctora:
En el marco del contrato 7.005-2021 cuyo objeto es “Asesorar de manera integral en la estructuración e implementación de la enajenación de la participación accionaria de propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Interconexión Eléctrica S.A.”, por medio de la presente hacemos entrega de la cuenta de cobro No. 0064- 2021 por concepto de honorarios del mes xx xxxx de acuerdo con la CLÁUSULA SEPTIMA– FORMA DE PAGO numeral 7.1. HONORARIOS FIJOS MENSUALES del
contrato en mención.
Cordial saludo,
XXXXXX XXXX XXXXXXXX
Vicepresidente de Estructuración Financiera de Desarrollo Nacional S.A.
CLASIFICACIÓN: USO INTERNO-PÚBLICA CLASIFICADA
Página 1 de 1 FR-33-09-V6
CUENTA DE COBRO No. 0064/2021
MINITERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO NIT 899.999.090-2
DEBE A
FINANCIERA DE DESARROLLO NACIONAL S.A. NIT 860.509.022-9
La suma de DOSCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MILLONES NOVECIENTOS TREINTA Y UN MIL
DOSCIENTOS TREINTA Y CINCO PESOS M/CTE, ($ 259.931.235), por concepto de honorarios del mes xx xxxx de acuerdo con la CLÁUSULA SEPTIMA– FORMA DE PAGO numeral 7.1. HONORARIOS FIJOS MENSUALES del Contrato Interadministrativo No. 7.005-2021 suscrito entre en Ministerio de Hacienda y Crédito Público y la Financiera de Desarrollo Nacional S.A.
VALOR | $ 218.429.609 |
IVA | $ 41.501.626 |
TOTAL | $ 259.931.235 |
El pago se debe realizar en la cuenta de ahorros No. 000-000000-0 del banco Davivienda, a nombre de la Financiera de Desarrollo Nacional S.A., antes del día 03 xx xxxxxx de 2021.
Bogotá, D.C., 19 de julio de 2021
.
XXXXXX XXXX XXXXXXXX VICEPRESIDENTE DE ESTRUCTURACIÓN
XXX Xxxxxxx Xxxxx-Gran contribuyente-Resolución 000041 del 30 de enero de 2014
Agente Autoretenedor por Rendimientos Financieros y Comisiones según Decreto 700 de 1997 y Decreto 1742 de 1992
Este documento equivale a la factura de acuerdo con lo consagrado en el artículo 17 del Decreto 1001 de 1997
CLASIFICACIÓN: USO INTERNO-PÚBLICA CLASIFICADA
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Fecha: | 15-07-2021 | ||
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CONTENIDO DEL INFORME DE GESTIÓN MENSUAL
3. Actividades Ejecutadas y Estado de Avance del Contrato Error! Bookmark not defined.
1. CONDICIONES DEL CONTRATO
Número de Contrato: Contrato interadministrativo N°7 .005-2021 Nombre del Contratista: Financiera de Desarrollo Nacional S.A. - FDN Periodo informe: 22 xx xxxxx del 2021 a 31 xx xxxx del 2021
2. OBJETO DEL CONTRATO
Asesorar de manera integral en la estructuración e implementación de la enajenación de la participación accionaria de propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Interconexión Eléctrica S.A.
3. ACTIVIDADES EJECUTADAS Y ESTADO DE AVANCE DEL CONTRATO
A continuación, se describen las actividades ejecutadas entre el 22 xx xxxxx y el 31 xx xxxx de 2021, y el estado de avance del contrato interadministrativo:
Proceso de contratación de asesores legales y financieros | 1. Proceso de contratación – Banca de Inversión: La FDN desarrolló el proceso de selección de un asesor financiero que prestara los servicios de banca de inversión en la estructuración e implementación de la enajenación de la participación accionaria de propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Interconexión Eléctrica S.A. Para esto, la FDN estructuró un proceso de selección en el que se destacan las siguientes actividades: ▪ Elaboración de una lista corta de bancas de inversión bajo la metodología de League Tables. ▪ Se realizó un sondeo xx xxxxxxx con algunas bancas de inversión con el propósito de indagar en el interés por participar en la transacción e indagar sobre algunas condiciones del proceso. ▪ La FDN elaboró los Términos de Condiciones Contractuales (TCC) y cumplió con los procesos internos para la contratación, de acuerdo con el manual de contratación. ▪ El proceso se desarrolló con la modalidad de Invitación a una Pluralidad Determinada de Oferentes, para lo cual el 9 xx xxxxx se envió invitación para participar en el proceso a la lista corta de acuerdo con la metodología de League Tables sin incluir las bancas de inversión que estaban asesorando a Ecopetrol para la adquisición y/o la colocación de acciones. Las bancas de inversión invitadas a participar en el proceso fueron las siguientes: |
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# | Asesor |
1 | JP Xxxxxx |
2 | Xxxxxxx Xxxxx |
3 | Citi |
4 | BTG Pactual |
5 | Itaú – BBVA |
6 | Santander |
7 | UBS – Inverlink |
8 | BNP Paribas |
▪ Se realizaron dos rondas de observaciones, preguntas y respuestas a los TCC. En la primera ronda se atendieron 228 observaciones y en la segunda 132.
▪ El 21 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con los establecido en los TCC se recibieron las siguientes ofertas:
PROPONENTE | FECHA Y HORA DE RECEPCIÓN DE LA OFERTA |
Santander | 21/04/2021 7:48 p. m. |
BNP Paribas | 21/04/2021 11:11 p. m |
UT Itaú- BBVA | 21/04/2021 11:21 p. m |
BTG Pactual | 21/04/2021 9:27 p. m. |
UBS – Inverlink | 21/04/2021 11:22 p. m |
:
▪ La evaluación de las ofertas se basó en tres criterios:
o Criterio 1: Experiencia de la Firma y Personal Profesional (puntaje máximo 40).
o Criterio 2: Metodología y enfoque de trabajo (puntaje máximo 35).
o Criterio 3: Oferta Económica (puntaje máximo 25).
▪ Las calificaciones obtenidas por cada uno de los Oferentes fueron las siguientes:
1. Experiencia de la Firma y Personal Profesional Principal
Los resultados de la verificación de la Experiencia de la Firma y del Personal Profesional Principal de acuerdo con los requerimientos establecidos en los Términos de Condiciones Contractuales fueron los siguientes:
PROPONENTE | PUNTAJE TOTAL | CONDICIÓN FINAL |
Santander | 38 | CUMPLE |
BTG Pactual | 40 | CUMPLE |
BNP Paribas | 38 | CUMPLE |
UT Itaú- BBVA | 36 | CUMPLE |
UBS – Inverlink | 36 | CUMPLE |
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2. Metodología y enfoque de trabajo
Los resultados de la evaluación de Metodología y enfoque de trabajo fueron los siguientes:
PROPONENTE | PUNTAJE |
Santander | 27 |
BTG Pactual | 33 |
BNP Paribas | 29 |
UT Itaú- BBVA | 33 |
UBS – Inverlink | 32 |
3. Oferta económica
La siguiente tabla contiene el resumen de las Ofertas Económicas de cada OFERENTE:
Proponente | Honorarios Fijos (COP$) | Honorarios Variables Fase I (%) | Honorarios Variables Fase II (%) | Honorarios Variables Fase III (%) |
Santander | 900.000.000 | 0,0500% | 0,0200% | 0,0200% |
BTG Pactual | 3.500.000.000 | 0,0100% | 0,0100% | 0,1200% |
BNP Paribas | 500.000.000 | 0,0470% | 0,0750% | 0,1500% |
Itaú - BBVA | 4.500.000.000 | 0,0560% | 0,0700% | 0,0840% |
UBS - Inverlink | 4.500.000.000 | 0,0850% | 0,0000% | 0,0840% |
Para calcular el valor en pesos de los honorarios variables, de acuerdo con los TCC se utilizó la siguiente información:
Información ISA | Valores |
Precio de acción ISA | 23.600 |
N° de acciones | 1.107.667.984 |
Capitalización bursátil - ISA | 26.140.964.422.400 |
Participación en venta | 51,41% |
Valor de participación ISA | 13.439.069.809.556 |
Fuente: Bolsa de Valores de Colombia1, fecha de revisión 27/04/2021.
1 xxxxx://xxx.xxx.xxx.xx/xxx/xxxxx/xxxxxxxxx/Xxxx/Xxxxxxxx/xxxxxxx/xxxxxxxx
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El valor de cada propuesta fue el siguiente: Honorarios Fijos Honorarios VALOR PUNTAJE PROPONENTE (COP$) Variables PROPUESTA (COP$) Santander 900.000.000 5.106.846.528 6.006.846.528 25 BTG Pactual 3.500.000.000 2.822.204.660 6.322.204.660 24 BNP Paribas 500.000.000 8.829.468.865 9.329.468.865 20 UT Itaú- BBVA 4.500.000.000 8.466.613.980 00.000.000.000 15 UBS – Inverlink 4.500.000.000 7.982.807.467 00.000.000.000 16 4. Calificación final A continuación, el puntaje total obtenido por cada proponente: EXPERIENCIA DE LA METODOLOGÍA PROPONENTE FIRMA Y PERSONAL Y ENFOQUE DE OFERTA PUNTAJE PROFESIONAL TRABAJO ECONÓMICA TOTAL PRINCIPAL Santander 38 27 25 90 BTG Pactual 40 33 24 97 BNP Paribas 38 29 20 87 UT Itaú- BBVA 36 33 15 84 UBS – Inverlink 36 32 16 84 5. CONCLUSIONES Con base en los resultados de la evaluación de los criterios previstos en los Términos de Condiciones Contractuales y luego de sumar los puntajes obtenidos por cada proponente habilitado de acuerdo con los criterios establecidos en los Términos de Condiciones Contractuales, BTG PACTUAL obtuvo el mayor puntaje. Se suscribió el contrato No. 29 de 2021 entre Financiera de Desarrollo Nacional S.A. y BTG Pactual S.A. Comisionista de Bolsa el día 24 xx xxxx de 2021. | |
2. Proceso de contratación – Asesor Legal: La FDN desarrolló el proceso de selección de un asesor legal que prestara los servicios de asesoría legal en la estructuración e implementación de la enajenación de la participación accionaria de propiedad de la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público en Interconexión Eléctrica S.A. Para esto, la FDN estructuró un proceso de selección en el que se destacan las siguientes actividades: ▪ Se elaboró una lista corta de firmas de abogados bajo la metodología de selección se con los rankings más reciente: “Xxxxxxxx Latin America 2021 - The Leading Xxxxxx and Law firms across Latin America – Colombia” y el ranking de The Legal 500 consultado el 31 xx xxxxx de 2021. |
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▪ Se realizó un sondeo xx xxxxxxx con algunas firmas de abogados con el propósito de indagar en el interés por participar en la transacción y revisar algunos aspectos del proceso de contratación. No se invitaron a las firmas que se encontraban asesorando a Ecopetrol, la firma Xxxxxxx Xxxxxxx manifestó a la FDN conflicto de interés debido a que también haría parte del equipo se asesores de Ecopetrol.
▪ La FDN elaboró los Términos de Condiciones Contractuales (TCC) y cumplió con los procesos internos para la contratación, de acuerdo con el manual de contratación.
▪ Se invitaron a las firmas de abogados con más experiencia en el área de M&A. Las firmas invitadas que presentaron propuesta fueron las siguientes:
PROPONENTE | INTEGRANTES |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | Xxxxx Xxxxxxx & Xxxx S.A. |
PPU | Xxxxxxxx, Prietocarrizosa, Xxxxxxx DU & Xxxx S.A.S. |
Xxxxx Xxxxxx | Xxxxx Xxxxxx Abogados S.A.S. |
▪ Se realizaron dos rondas de observaciones, preguntas y respuestas a los TCC. En la primera ronda se atendieron 71 observaciones y en la segunda 20.
▪ El 21 xx xxxxx de 2021, de acuerdo con lo establecido en los TCC, se recibieron las siguientes ofertas:
PROPONENTE | FECHA Y HORA DE RECEPCIÓN DE LA OFERTA |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 21/04/2021 3:04 p.m |
PPU | 21/04/2021 8:22 p.m |
Xxxxx Xxxxxx | 21/04/2021 10:38 p.m |
▪ Evaluación de las ofertas se basó en tres criterios fundamentales:
o Criterio 1: Experiencia de la Firma y Personal Profesional (puntaje máximo 40).
o Criterio 2: Metodología y enfoque de trabajo (puntaje máximo 35).
o Criterio 3: Oferta Económica (puntaje mínimo 15 y puntaje máximo 25).
▪ Las calificaciones obtenidas por cada uno de los Oferentes fueron las siguientes:
1. Experiencia de la Firma y Personal Profesional Principal
Los resultados de la verificación de la Experiencia de la Firma y del Personal Profesional Principal de acuerdo con los requerimientos establecidos en los Términos de Condiciones Contractuales fueron los siguientes:
PROPONENTE | PUNTAJE TOTAL | CONDICIÓN FINAL |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 40 | CUMPLE |
PPU | 40 | CUMPLE |
Xxxxx Xxxxxx | 40 | CUMPLE |
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2. Metodología y enfoque de trabajo
Los resultados de la evaluación de Metodología y enfoque de trabajo fueron los siguientes:
PROPONENTE | PUNTAJE |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 34 |
PPU | 28 |
Xxxxx Xxxxxx | 30 |
3. Oferta económica
La siguiente tabla contiene el resumen de las Ofertas Económicas2 de cada proponente.
PROPONENTE | Fase I | Fase II | Fase III | VALOR TOTAL | PUNTAJE |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 3.770.000.000 | 417.000.000 | 880.000.000 | 5.067.000.000 | 25 |
PPU | 4.149.030.000 | 416.500.000 | 856.800.000 | 5.422.330.000 | 24 |
Xxxxx Xxxxxx | 6.510.000.000 | 415.000.000 | 875.000.000 | 7.800.000.000 | 15 |
4. Calificación final
La calificación final fue la siguiente:
PROPONENTE | EXPERIENCIA DE LA FIRMA Y PERSONAL PROFESIONAL PRINCIPAL | METODOLOGÍA Y ENFOQUE DE TRABAJO | OFERTA ECONÓMICA | PUNTAJE TOTAL |
Xxxxx Xxxxxxx Xxxx | 40 | 34 | 25 | 99 |
PPU | 40 | 28 | 24 | 92 |
Xxxxx Xxxxxx | 40 | 30 | 15 | 85 |
5. Conclusiones
Con base en los resultados de la evaluación de los criterios previstos en los Términos de Condiciones Contractuales y luego de sumar los puntajes obtenidos por cada proponente habilitado, de acuerdo con los criterios establecidos en los Términos de Condiciones Contractuales, XXXXX XXXXXXX XXXX obtuvo el mayor puntaje.
Se suscribió el contrato No. 28 de 2021 entre Financiera de Desarrollo Nacional S.A. y Xxxxx Xxxxxxx Xxxx
S.A. el día 18 xx xxxx de 2021.
2 Incluye IVA
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Reuniones Internas | 6. Reuniones coordinación inicial con asesores: La FDN se encargó de coordinar una serie de reuniones para presentar el equipo asesor que acompañaría a la FDN en la transacción y se definió el cronograma de actividades de la transacción. ▪ 28 xx xxxxx de 2021: Kick off entre la FDN y los asesores ▪ 29 xx xxxxx de 2021: Kick off entre el MHCP, la FDN y los asesores ▪ 3 xx xxxx de 2021: Kick off entre la FDN, MHCP, ISA y los asesores |
7. Reunión de seguimiento – 3 xx xxxx de 2021: Reunión de coordinación entre el MHCP, la FDN y los asesores. Se estableció la coordinación de los equipos de asesores y FDN, definición xx xxxxxxx de comunicación, entrega de información, principales actividades y cronograma de la transacción. | |
8. Reunión de seguimiento FDN – Asesores: La FDN se reunió cada semana con los asesores, con el objetivo de discutir los avances de los equipos de asesores. Adicionalmente, en estas reuniones se discutieron temas críticos de la transacción, del proceso de debida diligencia y de la valoración de ISA: ▪ 4 xx xxxx de 2021: Reunión de seguimiento No.1 ▪ 5 xx xxxx de 2021: Reunión de seguimiento No.2 ▪ 12 xx xxxx de 2021: Reunión de seguimiento No.3 ▪ 19 xx xxxx de 2021: Reunión de seguimiento No.4 ▪ 26 xx xxxx de 2021: Reunión de seguimiento No.5 | |
9. Comité Operativo de Seguimiento – 20 xx xxxx de 2021: Se realizó la primera sesión del Comité Operativo de Seguimiento con el MHCP, FDN y sus asesores, donde se discutieron los principales avances de la transacción junto con los siguientes pasos del proceso. Durante este comité se discutieron temas como: carta proceso, oferta no vinculante de Ecopetrol, acompañamiento procuraduría, reglamento de comité operativo de seguimiento, avance de la asesoría y cronograma general. | |
Actividades Generales | 10. Plan de trabajo y cronograma: Elaboración y presentación del plan de trabajo y el cronograma de entrega de los diferentes entregables. |
11. Carta Proceso: La FDN coordino junto con sus asesores la redacción y definición del contenido de una carta de proceso o “process letter” que tiene como finalidad establecer de forma ordenada los principales hitos de la transacción, y el proceso para la presentación de la oferta vinculante de compra de las acciones de ISA por parte de Ecopetrol. Coordinación y participación de reuniones internas para discutir el contenido de la carta proceso con los asesores: |
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▪ 14 xx xxxx de 2021 ▪ 25 xx xxxx de 2021 ▪ 26 xx xxxx de 2021 ▪ 29 xx xxxx de 2021 | |
12. Debida diligencia legal y financiera: El día 10 xx xxxx de 2021 se dio acceso al cuarto de datos (SharePoint preliminar) y se inició formalmente el proceso de Debida Diligencia legal y financiera. Como parte de las obligaciones de la FDN, en este periodo inició la coordinación del cuarto de datos y de las solicitudes de información por parte de los asesores de FDN y de Ecopetrol. De acuerdo con la instrucción del MHCP y con el objetivo de tener mayor control y mejor uso de la plataforma del cuarto de datos, se planteó la migración de la información del Share Point a DataSite, para lo cual se coordinó una capacitación de la plataforma DataSite en las siguientes fechas: ▪ 11 xx xxxx de 2021: Capacitación DataSite No. 1 ▪ 13 xx xxxx de 2021: Capacitación DataSite No. 2 En esta etapa, se participó en las presentaciones de gerencia lideradas por ISA entre el 11 y el 26 xx xxxx de 2021, las cuales buscaban dar una descripción detallada del funcionamiento de la compañía y sus filiales: ▪ 11 xx xxxx de 2021: Pipeline de proyectos de transmisión 2021-2024. ▪ 12 xx xxxx de 2021: Asuntos técnicos concesiones viales en Chile (Intervial-Maipo-Bosque) ▪ 12 xx xxxx de 2021: Foco financiero, presupuesto 2021. ▪ 13 xx xxxx de 2021: Seguros y riesgos financieros. ▪ 14 xx xxxx de 2021: RI, comunicaciones, sostenibilidad. ▪ 14 xx xxxx de 2021: Otros temas de TI ▪ 20 xx xxxx de 2021: Sesión detallada Perú ▪ 20 xx xxxx de 2021: Sesión detallada Brasil ▪ 21 xx xxxx de 2021: Conversatorio consolidación ▪ 21 xx xxxx de 2021: Sistema de gestión de riesgos ▪ 25 xx xxxx de 2021: Asuntos técnicos viales en Chile (Xxxxxxxxx-Xxxx) ▪ 26 xx xxxx de 2021: Sesión detallada Chile ▪ 26 xx xxxx de 2021: Intercolombia ▪ 26 xx xxxx de 2021: Asuntos prediales para las operaciones en Colombia, Brasil, Perú y Chile (transmisión) Adicionalmente, se participó en las reuniones de seguimiento entre MHCP y Ecopetrol: ▪ 13 xx xxxx de 2021: Seguimiento MHCO-ECO No.1 ▪ 20 xx xxxx de 2021: Seguimiento MHCP-ECO No.2 ▪ 27 xx xxxx de 2021: Seguimiento MHCP-ECO No.3 |
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13. Solicitud de Requerimientos y Q&A: Luego de analizar la información disponible en el cuarto de datos, la FDN envío a ISA un listado con requerimientos y preguntas necesarias para avanzar en el ejercicio de valoración y debida diligencia para ambas partes (FDN y Ecopetrol): ▪ 12 xx xxxx de 2021: Requerimiento No. 1 de FDN y Requerimiento No. 6 de Ecopetrol ▪ 13 xx xxxx de 2021: Q&A No.1 de Ecopetrol ▪ 24 xx xxxx de 2021: Q&A No. 1 de FDN y Q&A No. 2 de Ecopetrol ▪ 26 xx xxxx de 2021: Requerimiento No. 2 de FDN y Requerimiento No. 7 de Ecopetrol ▪ 27 xx xxxx de 2021: Q&A No. 3 de Ecopetrol | |
Actividades Legales Específicas | 14. Aspectos legales: a) Manejo de información de ISA: Se realizaron actividades y asesorías al MHCP en relación con el manejo de la información de ISA. Lo anterior, a la luz de las normas sobre información privilegiada, las autorizaciones corporativas de ISA necesarias para compartir información con terceros, los derechos de accionistas minoritarios y demás grupos de interés, buenas prácticas de gobierno corporativo, y en general las normas xx xxxxxxx de valores relacionadas con la información confidencial de emisiones de valores en Colombia. Estas actividades incluyeron, entre otros, la revisión de los siguientes documentos: ▪ NDA entre ISA, MHCP y Ecopetrol. ▪ NDA entre ISA, MHCP y FDN. ▪ Contrato a suscribirse entre Ecopetrol y EY. b) Contratación y coordinación equipos legales en jurisdicciones objeto de la asesoría: Luego de la contratación de la firma Xxxxx Xxxxxxx como asesor legal, esta firma subcontrató y coordinó a los equipos de TozziniFreire Advogados (Brasil), Claro & Cia (Chile) y Xxxxx, Xxx, Xxxxx, Xxxxx Xxxxxxxx (Perú). c) Autorizaciones y trámites regulatorios y de competencia: Se coordinó con los equipos legales de todas las jurisdicciones que hacen parte de la asesoría, la identificación de las autorizaciones de competencia y regulatorias que se deben surtir en cada país con ocasión o de manera previa o posterior a la transacción. d) Definición del contenido del Informe de Estructura. Se coordinó con los asesores el contenido del informe de estructura. e) Preparación de una versión ajustada del reglamento del Comité Operativo de Seguimiento. Se preparó la versión del reglamento del comité operativo de seguimiento y se entregó en la primera sesión para su respectiva revisión y aprobación. |
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Actividades Financieras Específicas | 15. Aspectos financieros: a) Informe de valoración y debida diligencia financiera del vendedor: ▪ Inicio en la construcción de los modelos financieros de los principales activos operativos de ISA, con base en la información pública disponible y la documentación compartida por ISA en el cuarto de datos. ▪ Inició el análisis de la situación financiera de cada uno de los activos, como parte del alcance de la debida diligencia financiera de la Compañía. ▪ Se definió la metodología de valoración de ISA a través de un esquema suma de las partes (“SOTP”), con transacciones precedentes y múltiplos de bolsa como métodos de contraste. b) Discusión de metodología de valoración: La FDN coordinó y participó en una reunión para discutir la metodología de valoración propuesta por BTG Pactual y una sesión de socialización de la metodología de valoración empleada internamente por ISA: ▪ 14 xx xxxx de 2021: Discusión metodología valoración entre FDN y BTG Pactual ▪ 19 xx xxxx de 2021: Conversatorio financiero ISA |
Estado del Contrato | 16. Estado de Avance del Contrato: ▪ Estado del Contrato: vigente, el contrato presenta un avance del 15.32%, referente al tiempo transcurrido desde el inicio de este y hasta diciembre 31 de 2021. ▪ Estado Financiero: el contrato no presenta avance financiero. ▪ Viajes y Viáticos: durante el periodo del informe no se presentaron gastos por viajes y viáticos. ▪ Actas de Comité Operativo de Seguimiento: está pendiente la aprobación y firma del Acta No. 1 por parte del MHCP. |
FIRMA CONTRATISTA XXXXXX XXXX XXXXXXXX
Representante Legal Suplente Financiera de Desarrollo Nacional
Informe de Ejecución y Supervisión de Contrato | |||
Fecha: | 15-07-2021 | ||
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En mi calidad de supervisor del contrato me permito avalar el contenido del informe y el avance en la ejecución del mismo de acuerdo a lo descrito. El contrato no presenta a la fecha dificultades en su ejecución, ni situaciones exógenas que afecten el normal desarrollo del mismo. |
FIRMA SUPERVISOR XXXXXXX XXXXXXX CHILD
Ministerio de Hacienda y Crédito Público
AUDFINBOG-CER2021-19366
EL SUSCRITO REVISOR FISCAL DE FINANCIERA DE DESARROLLO NACIONAL S.A. NIT 860.509.022-9
CERTIFICA QUE:
De acuerdo con la Planilla Integrada de Autoliquidación de Aportes y los soportes contables suministrados por la administración descargados del aplicativo contable SAP, la Financiera ha cumplido con el pago oportuno de sus obligaciones con:
• Las Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías, Administradora de Riesgos Laborales “ARL”, Cajas de Compensación Familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar y el Servicio Nacional de Aprendizaje SENA por el mes xx xxxx de 2021.
• Las Entidades Promotoras de Salud por el mes xx xxxxx de 2021.
La presente certificación se expide en Bogotá, a los diez (10) días del mes xx xxxxx de 2021, por solicitud de la Administración de la Financiera, de acuerdo con lo requerido por el Artículo 50 de la Ley 789 de 2002.
* * * * *
En cumplimiento del artículo 2 de la Ley 43 de 1990, mi firma como Revisor Fiscal en las certificaciones se fundamenta en los libros de contabilidad. La información requerida que no es de carácter contable fue verificada con las fuentes antes mencionadas.
Cordialmente,
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Revisor Fiscal de Financiera de Desarrollo Nacional S.A.
T.P. 152503 –T
Miembro de KPMG S.A.S.
AUDFINBOG-CER2021-22858
EL SUSCRITO REVISOR FISCAL DE FINANCIERA DE DESARROLLO NACIONAL S.A. NIT 860.509.022-9
CERTIFICA QUE:
De acuerdo con la Planilla Integrada de Autoliquidación de Aportes y los soportes contables suministrados por la administración descargados del aplicativo contable SAP, la Financiera ha cumplido con el pago oportuno de sus obligaciones con:
• Las Administradoras de Fondos de Pensiones y Cesantías, Administradora de Riesgos Laborales “ARL”, Cajas de Compensación Familiar, Instituto Colombiano de Bienestar Familiar y el Servicio Nacional de Aprendizaje SENA por el mes xx xxxxx de 2021.
• Las Entidades Promotoras de Salud por el mes de julio de 2021.
La presente certificación se expide en Bogotá, a los quince (15) días del mes de julio de 2021, por solicitud de la Administración de la Financiera, de acuerdo con lo requerido por el Artículo 50 de la Ley 789 de 2002.
* * * * *
En cumplimiento del artículo 2 de la Ley 43 de 1990, mi firma como Revisor Fiscal en las certificaciones se fundamenta en los libros de contabilidad. La información requerida que no es de carácter contable fue verificada con las fuentes antes mencionadas.
Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx
Revisor Fiscal de Financiera de Desarrollo Nacional S.A.
T.P. 152503 –T
Miembro de KPMG S.A.S.
2. Concepto
Actualización
2
0
Espacio reservado para la DIAN
4. Número de formulario
14695519358
5. Número de Identificación Tributaria (NIT) 6. DV
8 6 0 5 0 9 0 2 2 9
12. Dirección seccional
Impuestos de Grandes Contribuyentes 3 1
IDENTIFICACIÓN
14. Buzón electrónico
24. Tipo de contribuyente
Persona jurídica 1
Lugar de expedición 28. País
25. Tipo de documento
29. Departamento
26. Número de Identificación
30. Ciudad/Municipio
27. Fecha expedición
31. Primer apellido
32. Segundo apellido
33. Primer nombre
34. Otros nombres
35. Razón social
FINANCIERA DE DESARROLLO NACIONAL S.A.
36. Nombre comercial 37. Sigla
38. País
39. Departamento
UBICACIÓN
40. Ciudad/Municipio
COLOMBIA 1 6 9
41. Dirección principal
CR 7 71 52 TO B P 6
Bogotá D.C. 1 1
Bogotá, D.C. 0 0 1
42. Correo electrónico
43. Código postal
1 0 6 2 2
Actividad económica
44. Teléfono 1
CLASIFICACIÓN
0 0 0 0 0 0 0
45. Teléfono 2
Ocupación
0 0 0 0 0 0 0
46. Código
Actividad principal
47. Fecha inicio actividad
48. Código
Actividad secundaria
49. Fecha inicio actividad
50. Código
Otras actividades
1 2
51. Código
52. Número establecimientos
6 4 2 1
1 9 8 2 0 8 0 6
Responsabilidades, Calidades y Atributos
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18 19 20 21 22 23 24 25 26
53. Código 2
3 5 7
8 9 1 3
1 4 1 5 4 8
02- Gravamen a los movimientos financier 03- Impuesto al patrimonio
05- Impto. renta y compl. régimen ordinar 07- Retención en la fuente a título de rent 08- Retención timbre nacional
09- Retención en la fuente en el impuesto 13- Gran contribuyente
14- Informante de exogena 15- Autorretenedor
48 - Impuesto sobre las ventas - IVA
Obligados aduaneros Exportadores
54. Código
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
11 12 13 14 15 16 17 18 19 20
55. Forma
56. Tipo
Exportad
58. CPC
57. Modo
ores
1 2 3
IMPORTANTE: Sin perjuicio de las actualizaciones a que haya lugar, la inscripción en el Registro Único Tributario -RUT-, tendrá vigencia indefinida y en consecuencia no se exigirá su renovación
Para uso exclusivo de la DIAN
59. Anexos SI
NO X
60. No. de Folios: 0
2020 - 06 - 17 / 18 : 48: 01
61. Fecha
Sin perjuicio de las verificaciones que la DIAN realice. Firma autorizada:
Parágrafo del artículo 1.6.1.2.20 del Decreto 1625 de 2016 Firma del solicitante:
984. Nombre
985. Cargo
XXXX XX XXXXXXXXXX XXXXXX XXXXXXX
Representante Legal Suplente Certificado
Fecha generación documento PDF: 17-06-2020 06:48:30PM