FORMATO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CAPACIDAD DISPONIBLE SECUNDARIA BAJO LA MODALIDAD FIRME EN EL MERCADO SECUNDARIO PROCESO ÚSELO O VÉNDALO DE LARGO PLAZO

Xxxxx 000 # 0 – 00 Xxxxx X Xxxx 00

Edificio Teleport Business Park

PBX 0000000 FAX: 629229 Ext. 165

Bogotá D.C.

xxx.xxxxxxxxxxxxxx.xxx.xx

FORMATO DE CONTRATO DE COMPRAVENTA DE CAPACIDAD DISPONIBLE SECUNDARIA BAJO LA MODALIDAD FIRME EN EL MERCADO SECUNDARIO

PROCESO ÚSELO O VÉNDALO DE LARGO PLAZO

PROFORMA ELABORADA POR LA BMC BOLSA MERCANTIL DE COLOMBIA S.A.

CONDICIONES PARTICULARES
I. VENDEDOR:	[●] En calidad de [TIPO DE AGENTE]
II. COMPRADOR:	[●] En calidad de [TIPO DE AGENTE]
III. PUNTO DE INICIO DEL SERVICIO	[●]
IV. PUNTO DE TERMINACIÓN DEL SERVICIO	[●]
V. TRAMOS	[●] [●]
VI. CAPACIDAD DE TRANSPORTE CONTRATADA	[●] KPCD
VII. PRECIO	[●] [USD/KPC]
VIII. GARANTÍA	Pagaré en Blanco [ ] Prepago [ ] Póliza de Seguro de Cumplimiento [ ] Garantía Bancaria [ ] Garantía establecida en el numeral 5.2 de la Resolución CREG 065 de 2015 [ ] Sin garantía [ ]
IX. FECHA DE INICIO	[●]
X. FECHA DE TERMINACIÓN	[●]
XI. DESTINO	Mercado regulado [ ] Mercado no regulado [ ] Desagregación: Residencial [ ] Comercial [ ] Industrial [ ] Petroquímica [ ] Refinería [ ] Gas natural vehicular comprimido [ ] Generación térmica [ ] Exportaciones u otros [ ]
XII. CUENTA PARA PAGOS	Cuenta [●] No. [●] del Banco [●] a nombre de [●]
XIII. NOTIFICACIONES	Notificaciones al Vendedor: Atención a: [●] Dirección: [●] Correo Electrónico: [●] Teléfono: [●] Fax: [●] Correo electrónico para Nominaciones: [●] Notificaciones al Comprador: Atención a: [●] Dirección: [●] Correo Electrónico: [●] Teléfono: [●] Fax: [●]
XIV. RESOLUCIÓN DE CONFLICTOS	Arbitraje [ ] Jurisdicción Ordinaria/Contenciosa [ ]
XV. SUSPENSIÓN LABORES PROGRAMADAS	[●] Horas
XVI. FECHA DE SUSCRIPCIÓN	[●]

Entre los suscritos, [REP LEGAL VENDEDOR], mayor de edad y domiciliado en [___], identificado con la cédula de ciudadanía número [ ] expedida en [ ], actuando en su condición de Representante Legal de [NOMBRE DEL AGENTE VENDEDOR], NIT [ ] sociedad legalmente constituida mediante escritura pública No. [ ] del [ ] de la Notaría [ ] del Círculo de [ ], con Matrícula Mercantil de la Cámara de Comercio de [ ] No. [ ](en adelante, el “Vendedor”), y [ REP LEGAL COMPRADOR], mayor de edad, domiciliado en [ ], identificado con cédula de ciudadanía número [ ]expedida en[ ], actuando en su condición de Representante Legal de la sociedad [NOMBRE DEL AGENTE COMPRADOR ], con NIT [ ],sociedad legalmente constituida mediante escritura pública No. [ ] del [ ] de la Notaría [ ] del Círculo de [ ], con Matrícula Mercantil de la Cámara de Comercio de [ ] No. [ ](en adelante, el “Comprador”),quienes en conjunto se denominarán las “Partes”, han acordado a través del “Proceso Úselo o Véndalo de Largo Plazo para capacidad de transporte”, administrado por el Gestor xxx Xxxxxxx, celebrar el presente Contrato de Compraventa de Capacidad Disponible Secundaria de Gas Natural bajo la modalidad Firme (en adelante, el “Contrato”), el cual se regirá por los términos y condiciones definidos en dicho proceso y descritos en este documento, previas las siguientes:

CONSIDERACIONES

1. Que mediante la Resolución CREG 089 de 2013, se reglamentaron aspectos comerciales xxx xxxxxxx mayorista de gas natural, que hacen parte del reglamento de operación de gas natural.

2. Que mediante la Resolución CREG 123 de 2013, se estableció el reglamento de comercialización del servicio público de gas natural, como parte del reglamento de operación de gas natural.

3. Que en el artículo 44 y el Anexo 6 de la Resolución CREG 089 de 2013 modificada por la Resolución CREG 137 de 2016, se estableció el Proceso Úselo o Véndalo de Largo Plazo para Capacidad de Transporte, el cual es un mecanismo por medio del cual se pone a disposición de los interesados la capacidad de transporte que haya sido contratada en el mercado primario y cuyo uso no se prevea en los términos de la ResoluciónCREG 089 de 2013.

4. Que una vez agotado el procedimiento establecido en el artículo 44 y en el Anexo 6de la Resolución CREG 089 de 2013 modificada por la Resolución CREG 137 de 2016, el Gestor xxx Xxxxxxx en su calidad de Administrador de las Subastas y Subastador, adjudicó al Comprador una Capacidad Disponible Secundaria equivalente a la Capacidad de Transporte Contratada, establecida en el Numeral VI de las Condiciones Particulares del presente Contrato.

5. Que el Gestor xxx Xxxxxxx, en su calidad de administrador de la subasta, al definir las partes de los contratos buscando minimizar el número de los mismos, de conformidad con lo previsto en el Numeral 5.10 del Anexo 6 de la Resolución CREG 089 de 2013 modificada por la Resolución CREG 137 de 2016, determinó al Vendedor para que transfiriera al Comprador la Capacidad Disponible Secundaria que le fue adjudicada a este último dentro del proceso de la subasta.

6. Que el Vendedor es un agente delos definidos en el artículo 36 de la Resolución CREG 089 de 2013, y y que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 44 de la citada norma contaba con capacidad de transporte excedentaria al no disponer de cantidades de gas suficientes para hacer uso de la capacidad de transporte.

7. Que el Comprador es un agente de los definidos en el artículo 18 de la Resolución CREG 089 de 2013.

8. Que de conformidad con lo previsto en el Numeral 5.11 del Anexo 6de la Resolución CREG 089 de 2013 modificada por la Resolución CREG 137 de 2016, el Vendedor y el respectivo Comprador serán responsables de suscribir el contrato de compraventa de Capacidad Disponible Secundaria, el cual, de conformidad con el numeral 3 del artículo 44 y literal c) del numeral 5.2. del Anexo 6 de la Resolución CREG 089 de 2013, deberá ser en la modalidad de contrato firme de duración anual.

9. Que de conformidad con lo previsto en el Anexo 2 de la Resolución CREG 089 de 2013, los vendedores y compradores que participen en negociaciones de contratos de transporte en el mercado secundario, deben declarar ante el gestor xxx xxxxxxx la información detallada en dicho Anexo.

Que, dadas las anteriores consideraciones, las Partes suscriben el presente Contrato, el cual se regirá por la Ley aplicable y vigente en la materia, y en especial, por las siguientes:

CLÁUSULAS

1. DEFINICIONES. Se entienden incorporadas al Contrato, los términos definidos en la regulación expedida por la Comisión de Regulación de Energía y Gas –CREG-, especialmente los definidos en las resoluciones CREG 071 de 1999 y 089 de 2013 o las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan. Todos los términos en mayúsculas que se utilizan en este Contrato, independientemente que se encuentren en plural o singular, tendrán el significado descrito a continuación:

1. Anexos: Son documentos que hacen parte integral del Contrato.
   
   

2. Cantidad de Energía: Cantidad de gas medida en un Punto de Entrada o en un Punto de Salida de un Sistema de Transporte, expresado en MBTU (Millones de unidades térmicas británicas) o su equivalente en el Sistema Internacional de Unidades.

3. Capacidad Disponible Secundaria: es aquella capacidad firme que el remitente puede ceder o vender. La cesión podrá estar supeditada a la aprobación por parte del transportador correspondiente.

4. Capacidad de Transporte Contratada: Capacidad Disponible Secundaria en la Ruta conformada por los tramos definidos en el Numeral V de las Condiciones Particulares del Contrato, que se expresa en KPCD en el Numeral VI de las Condiciones Particulares del Contrato.

5. Condiciones Particulares: Corresponden a las condiciones específicas acordadas por las Partes y establecidas en la carátula del presente Contrato, la cual hace parte integral del mismo.

6. Contrato firme o que garantiza firmeza, CF: Contrato escrito en el que un agente garantiza el servicio de suministro de una capacidad máxima de transporte sin interrupciones, durante un período determinado, excepto en los días establecidos para mantenimiento y labores programadas. Esta modalidad de contrato requiere de respaldo físico.

7. Día de Gas: Día oficial de la República de Colombia que va desde las 00:00 hasta las 24:00 horas, durante el cual se efectúa el transporte de gas natural.

8. Evento Eximente de Responsabilidad: Tendrá el significado otorgado en el Artículo 17.

9. Fecha de Inicio: Es la fecha en que se inicia la obligación del Vendedor de transferir al Comprador la Capacidad de Transporte Contratada, la cual se especifica en el Numeral IX de las Condiciones Generales.

10. Fecha de Terminación: Es la fecha en que se termina la obligación del Vendedor de transferir al Comprador la Capacidad de Transporte Contratada, la cual se especifica en el Numeral X de las Condiciones Generales.

11. Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña: Tendrá el significado otorgado en el Artículo 16.

12. KPC: Se refiere a miles de pies cúbicos que es la unidad de medida en la cual se expresa cualquier capacidad de transporte de gas natural dentro del presente Contrato.
    
    

13. KPCD: Se refiere a miles de pies cúbicos diarios.

14. MBTU: Se refiere a Millones de Unidades Térmicas Británicas que es la unidad de medida en la cual se expresa cualquier cantidad de energía en forma de gas natural dentro del presente Contrato.

15. Mercado Secundario: Mercado donde los participantes xxx xxxxxxx con capacidad disponible secundaria pueden negociar sus derechos contractuales. Los productores comercializadores de gas natural, los comercializadores de gas importado y los comercializadores podrán participar como compradores en este mercado, en los términos de la Resolución CREG 089 de 2013.

16. Nominación: Es la solicitud diaria presentada por el Comprador al Vendedor, en la cual se especifica la de Cantidad de Energía a transportar para el siguiente Día de Gas.

17. Punto de Inicio del Servicio: Corresponde al punto establecido en el Numeral III de las Condiciones Particulares del Contrato, desde el cual se presta el servicio de transporte de gas natural bajo el presente Contrato. El Punto de Inicio del Servicio corresponderá a un Punto de Entrada del SNT.

18. Punto de Terminación del Servicio: Corresponde al punto establecido en el Numeral IV de las Condiciones Particulares del Contrato hasta el cual se presta el servicio de transporte de gas natural bajo el presente Contrato. El Punto de Terminación del Servicio corresponderá a un Punto de Salida del SNT.

19. Punto de Salida: Punto en el cual el Transportador inyecta el gas a la Conexión del respectivo Agente. El Punto de Salida incluye la válvula de conexión y la “T” u otro accesorio de derivación.

20. Remitente Secundario: Persona Jurídica con la cual un remitente primario o un remitente cesionario celebra un contrato de compraventa de capacidad disponible secundaria. Deberá corresponder a alguno de los participantes xxx xxxxxxx que puede comprar capacidad de transporte en el mercado secundario, de acuerdo con lo dispuesto en esta Resolución.

21. Ruta: Hace referencia al conjunto de tramos establecidos en el Numeral V de las Condiciones Particulares del presente Contrato por los cuales se prestará el servicio de transporte del gas natural.

22. RUT: Se refiere a la Resolución CREG 071 de 1999 o aquella(s) que la modifique(n), adicione(n) o sustituya(n).

23. TRM. Se refiere a la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx que es la cantidad de pesos colombianos por un dólar de los Estados Unidos de América.

24. Transportador: Es la persona jurídica que realiza la actividad de transporte de Gas.

2. OBJETO. Durante el término de vigencia del presente Contrato el Vendedor se obliga a transferir en el mercado secundario al Comprador a título de compraventa, Capacidad Disponible Secundaria equivalente a la Capacidad de Transporte Contratada que se detalla en el Numeral VI de las Condiciones Particulares del Contrato, bajo la modalidad de “Contrato Firme o que Garantiza Firmeza” de que trata el Numeral 1 del artículo 31 de la Resolución CREG 089 de 2013, a cambio del pago de una remuneración por parte del Comprador, de acuerdo con los términos y condiciones establecidos en este documento y sus anexos.

3. PRECIO. El Precio de la Capacidad de Transporte Contratada objeto del Contrato será el establecido en el Numeral VII de las Condiciones Particulares del Contrato.

1. Las Partes no podrán acordar modificaciones al Precio de adjudicación del Contrato.

2. El Comprador declara y entiende que el Precio incorpora las tarifas del impuesto de transporte y de la cuota de fomento correspondientes, según las normas vigentes. En todo caso, el pago de los anteriores impuestos al transportador seguirá siendo responsabilidad del Vendedor.
   
   

3. El Precio de la Capacidad Disponible Secundaria adjudicada no incluye ningún tributo diferente a los señalados en la Sección 3.02, contribución, gravamen, derecho, tasa, sobretasa ni aporte, los cuales estarán a cargo del sujeto pasivo correspondiente, según lo establezca la Ley o el acto que hubiese creado el correspondiente tributo.

4. VIGENCIA DEL CONTRATO. El presente Contrato estará vigente desde las 0:00 horas de la Fecha de Inicio establecida en el numeral IX de las Condiciones Particulares del Contrato hasta las 24:00 horas de la Fecha de Terminación definida en el Numeral X de las Condiciones Particulares del Contrato.

5. OBLIGACIONES DEL VENDEDOR. El Vendedor se obliga para con el Comprador a lo siguiente:

1. Transferir a título de venta a favor del Comprador una Capacidad Disponible Secundaria equivalente a la Capacidad de Transporte Contratada prevista en el Numeral VI de las Condiciones Particulares del Contrato.

2. Cumplir con el ciclo de nominaciones de transporte establecido en el presente Contrato respecto de las nominaciones que efectúe el Comprador.

3. Efectuar en su calidad de Remitente Primario, las nominaciones al Transportador de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

4. Efectuar la facturación de la Capacidad de Transporte Contratada de conformidad con lo establecido en el presente Contrato.

5. Las demás obligaciones previstas en el presente Contrato, la Ley y la regulación aplicable.

6. OBLIGACIONES DEL COMPRADOR. El Comprador se obliga para con el Vendedor a lo siguiente:

1. Pagar la Capacidad de Transporte Contratada al precio establecido en el Numeral VII de las Condiciones Particulares del Contrato, Independientemente de que ésta sea efectivamente usada, salvo por ocurrencia de Eventos Eximentes de Responsabilidad, de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, establecidos en los Artículos 11 y 12 de la Resolución CREG 089 de 2013 o las normas que los modifiquen, adicionen o sustituyan.

2. Pagar los demás conceptos a los que hubiere lugar de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato y la regulación.

3. Registrar el Contrato ante el Gestor xx Xxxxxxx de acuerdo con lo establecido en Numeral 2 del Anexo 2 de la Resolución CREG 089 de 2013o la norma que lo modifique, adicione o sustituya.

4. Cumplir con las órdenes operacionales que sean impartidas por el transportador para efectos de mantener la estabilidad del Sistema de Transporte y la continuidad de la prestación del servicio de transporte de gas, así como aquellas que estén orientadas a superar cualquier estado de emergencia.

5. Otorgar las garantías a favor del Vendedor de acuerdo con lo dispuesto en el presente Contrato.

6. Las demás obligaciones previstas en el presente Contrato, la ley y la regulación aplicable.

7. ENTREGA Y RECIBO DEL GAS. El Comprador entregará el gas natural al Transportador respectivo en el Punto de Inicio del Servicio establecido en el Numeral III de las Condiciones Particulares del Contrato, a través de un Productor-Comercializador, un Comercializador de Gas Importado o un Transportador, según corresponda. El Transportador deberá entregar el gas natural transportado al Comprador en el Punto de Terminación del Servicio establecido en el Numeral IV de las Condiciones Particulares del Contrato.

8. CALIDAD DEL GAS. El Gas que el Comprador entregue al Transportador en el Punto de Inicio del Servicio y el gas que el Transportador entregue al Comprador en el Punto de Terminación del Servicio, cumplirá con las especificaciones de calidad para el gas natural según lo dispuesto por el RUT. El Transportador y el Comprador podrán rechazar el Gas cuando este no cumpla las especificaciones de calidad establecidas en el presente Contrato, conforme lo establecido en el RUT.

9. PRESIÓN. La presión de entrega del gas natural por parte del Transportador al Comprador en el Punto de Terminación del Servició será la pactada por el Transportador y el Remitente Primario o Remitente Cesionario siempre y cuando se dé cumplimiento a lo establecido en la regulación vigente.

10. ACUERDO DE BALANCE. El Comprador, en calidad de remitente secundario, se acoge al acuerdo de balance adoptado entre el remitente primario y el transportador.

11. MEDICIÓN. La medición de la cantidad y calidad de gas se efectuará de conformidad con lo establecido en el RUT.

12. NOMINACIONES.

1. Para efectos de que el Vendedor, en su calidad de Remitente Primario, pueda efectuar el Ciclo de Nominaciones de Transporte en los términos establecidos en el RUT, las Partes deberán:

1. El Comprador, en su calidad de Remitente Secundario, deberá Nominar al Vendedor la Cantidad de Energía a transportar para el siguiente Día de Gas (Cantidad de Energía Nominada), antes de las 13:25 horas.

2. El Vendedor deberá informar al Comprador, antes de las 18:30, el Programa de Transporte de Gas Natural factible y la Cantidad de Energía Autorizada.

3. El Comprador deberá informar al Vendedor, antes de las 18:40, la Cantidad de Energía Confirmada.

4. El Vendedor deberá informar al Comprador, antes de las 20:30, el Programa de Transporte de gas definitivo.

2. El Comprador deberá realizar las Nominaciones al correo electrónico destinado para tal efecto por el Vendedor y que se enuncia en el numeral XIII de las Condiciones Particulares.

3. En ausencia de la Nominación diaria del Comprador, se entenderá que la Cantidad de Energía Nominada es cero (0).

4. El Vendedor deberá Nominar al Transportador las Cantidades de Energía a transportar nominadas por el Comprador, siempre y cuando sean iguales o inferiores a la Capacidad de Transporte Contratada.

5. Renominación. El Comprador podrá efectuar, y el Vendedor deberá aceptar, por lo menos cuatro (4) renominaciones durante el Día de Gas, siempre y cuando las respectivas solicitudes sean enviadas al menos con seis horas y media de anticipación al momento en que se requiera la modificación. El Vendedor solicitará al Transportador las renominaciones que solicite el Comprador conforme al RUT, siempre y cuando la Cantidad de Energía a transportar para el Día de Gas no supere la Capacidad de Transporte Contratada. El Transportador podrá negar la aprobación de la renominación si existen limitaciones técnicas o de capacidad en las facilidades de transporte. En relación con las renominaciones de transporte durante el día de gas las Partes deberán seguir lo establecido en el Artículo 53 de la Resolución CREG 089 de 2013 o la norma que lo modifique, adicione o sustituya.

13. COORDINACIÓN OPERACIONAL: En todo momento, y especialmente en los casos de emergencia, las Partes se comprometen a establecer entre ellas, y entre éstas y el Transportador, la coordinación operacional requerida.

1. Las Partes se obligan a adoptar todas las medidas que sean necesarias y a colaborar entre sí para superar cualquier Estado de Emergencia.

1. Cuando quiera que el Sistema de Transporte se encuentre en Estado de Emergencia, el Transportador directamente o a través del Vendedor, podrá impartir Órdenes Operacionales, entre las cuales podrá establecer restricciones temporales en el servicio, y tomar otras acciones necesarias para mantener la estabilidad del Sistema de Transporte.

2. En los casos anteriores, las Partes deberán cumplir con las acciones correctivas que solicite el Transportador. Si a juicio del Transportador o del Vendedor, el Comprador no toma las acciones correctivas o estas son insuficientes, se podrá suspender el servicio hasta lograr la estabilidad del sistema.

14. FACTURACIÓN Y FORMA DE PAGO. El procedimiento de facturación y pago se someterá a las reglas previstas en la Resolución CREG 123 de 2013 o aquellas que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

1. El Vendedor facturará al Comprador el precio de la Capacidad de Transporte Contratada independientemente que esta sea utilizada por el Comprador, salvo que su no utilización obedezca a la ocurrencia de eventos de fuerza mayor caso fortuito, causa extraña o eventos eximentes de responsabilidad de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Los demás valores que el Comprador deba pagar al Vendedor en virtud del presente Contrato y la Regulación, serán igualmente facturados por el Vendedor al Comprador.

2. Cuando de acuerdo con el presente Contrato y la regulación el Comprador deba hacer pagos al Vendedor, los mismos se efectuarán en la cuenta establecida en el Numeral XII de las Condiciones Particulares del Contrato.

3. El Vendedor podrá cambiar la cuenta establecida en el Numeral XII de las Condiciones Particulares del Contrato, previa notificación escrita al Comprador, a más tardar con diez (10) días hábiles de anticipación a la fecha de expedición de la respectiva factura.

4. Todos los pagos contemplados en el presente Contrato deberán realizarse en Pesos Colombianos a la TRM para el último día del periodo facturado.

5. Si las Partes no cumplen con sus obligaciones de pago en la forma y los plazos fijados, ya sea total o parcialmente, conforme a las disposiciones de este Contrato, pagarán la tasa máxima de interés moratorio permitida por la Ley, que se aplicará sobre los saldos insolutos, y proporcionalmente al tiempo transcurrido desde la fecha en que el pago debió haber sido efectuado, de acuerdo con lo aquí estipulado, hasta la fecha en que efectivamente se realizó.

6. Las Partes aceptan que el correspondiente certificado de entrega expedido por las empresas de correo o mensajería, relacionado con el envío de las facturas, constituirá plena prueba del envío de las mismas al Comprador.

7. Las Partes acuerdan y reconocen que tanto las facturas expedidas por el Vendedor, como el presente Contrato, prestan mérito ejecutivo para todos y cada uno de los fines pertinentes.

8. Reclamación sobre la facturación. En el evento de que exista desacuerdo respecto de una factura, se procederá de conformidad a lo establecido en la Resolución CREG 123 de 2013.

1. Las sumas controvertidas podrán ser retenidas por el Comprador, pero este estará obligado a cancelar la parte de la factura sobre la cual no exista desacuerdo dentro del plazo inicialmente fijado para el efecto, sin que se causen intereses de ningún tipo.

2. Reclamación a favor del Comprador. Si la Reclamación se resuelve a favor del Comprador y la suma correspondiente hubiere sido retenida, se ajustará la factura y se entenderá extinguida la obligación de pago por ese concepto. Si, por el contrario, la factura hubiere sido cancelada en su totalidad, el Vendedor devolverá la diferencia al Comprador dentro del término de cinco días hábiles y reconocerá intereses xx xxxx causados desde la fecha en que el Comprador realizó el pago total y la fecha efectiva de la devolución.

3. Reclamación a favor del Vendedor. Si la Reclamación se resuelve a favor del Vendedor, y el Comprador hubiere retenido la suma en disputa, el Comprador deberá pagar la suma retenida dentro del término de cinco días hábiles y reconocerá intereses xx xxxx causados desde la fecha de vencimiento de la factura; en caso de que el Comprador haya pagado la totalidad de la factura, se entenderá extinguida la obligación. En caso en que el Comprador este en desacuerdo con la decisión adoptada por el Vendedor, el Comprador podrá acudir a los mecanismos de solución de controversias previstos en el presente Contrato.

4. El desacuerdo en relación con una factura no excusará al Comprador de sus obligaciones de pago de las demás facturas ni de la porción de la factura controvertida que el Comprador acepta como válida.

5. El Vendedor podrá corregir las facturas para incluir sumas o servicios dejados de cobrar dentro del mes siguiente un periodo de 5 meses contados desde la expedición de la correspondiente factura.

9. Las Partes manifiestan irrevocablemente que renuncian al requisito de constitución en xxxx.

15. GARANTÍAS.

1. El Comprador deberá otorgar en favor del Vendedor la(s) garantía(s) que se señale(n) en el Numeral VIII de las Condiciones Particulares del Contrato, la cual se sujetará a las siguientes reglas según corresponda:

1. Pagaré en blanco con carta de instrucciones. El Comprador suscribirá en favor del Vendedor un pagaré en blanco con carta de instrucciones conforme el modelo del Anexo 1.

2. Prepago. Tres (3) días hábiles antes del inicio de cada mes, el Comprador pagará anticipadamente precio de la Capacidad de Transporte Contratada de ese mes, consignando a órdenes del Vendedor, en la cuenta para pagos establecida en el numeral XII de las Condiciones Particulares, la suma resultante de multiplicar la Capacidad de Transporte Contratada por el precio establecido en el Numeral VII de las Condiciones Particulares liquidado en pesos de la República de Colombia a la TRM del día en que se efectúa el prepago, por el número de Días de Gas del mes que se prepaga. El Comprador deberá remitir al Vendedor el respectivo comprobante de consignación dentro del término para hacer el prepago. Posteriormente, el Vendedor facturará al Comprador el precio de la Capacidad de Transporte Contratada del mes prepagado de conformidad con lo estipulado en el presente Contrato e imputará a dicha factura los valores recibidos a título de prepago. Si efectuada la imputación previamente señalada, llegaran a existir valores en favor del Vendedor, el Comprador los pagará inmediatamente; por el contario, si llegaran a existir valores en favor del Comprador, el Vendedor los devolverá dentro del término establecido para el pago de la factura dentro del presente Contrato. Si cuando se dé por terminado el Contrato aún existen dineros en poder del Vendedor a título de prepago, serán imputados a cualquier obligación de pago que tenga el Comprador con el Vendedor en relación con el Contrato, se encuentre o no en xxxx, y si llegase a quedar un saldo en favor del Comprador, el Vendedor se lo devolverá dentro de los cinco (5) días siguientes a la terminación del Contrato.

3. Póliza de Seguro. El comprador podrá constituirá una póliza de seguro a favor del Vendedor, expedida por una compañía de seguros legalmente constituida bajo las leyes de la República de Colombia. Dicha póliza deberá ser otorgada por el valor equivalente del precio de la Capacidad de Transporte Contratada de tres (3) meses, que se obtiene de multiplicar el Precio establecido en el Numeral VII de las Condiciones Particulares, por la Capacidad de Transporte Contratada establecida en el Numeral VI de las Condiciones Particulares, multiplicado a su vez por noventa (90). A partir de la entrega de la póliza de seguro, el Vendedor dispondrá de cinco (5) días hábiles para su aprobación o para solicitar al Comprador los ajustes correspondientes. El Comprador, en el término establecido en el presente literal para la entrega de la póliza, deberá entregar al Vendedor el certificado emitido por la compañía de seguros en el que conste el pago del 100% de la prima correspondiente. Respecto de la Póliza de Seguro se observará por el Comprador las siguientes reglas:

1. Cubrimiento: La Póliza de seguro deberá garantizar el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones del Comprador bajo el presente Contrato, incluyendo el pago de todas las sumas que por concepto de venta de la Capacidad de Transporte Contratada, el Comprador deba pagar al Vendedor, así como los Intereses xx Xxxx generados por el incumplimiento del Comprador a las obligaciones de pago derivadas del presente Contrato.

2. Exigibilidad: El Vendedor podrá hacer efectiva la Póliza de Seguro, total o parcialmente y a primer requerimiento ante un incumplimiento de las obligaciones del Comprador bajo el presente Contrato.

3. Vigencia de la Póliza de Seguro: el Comprador deberá contar en todo momento y mantener vigente la Garantía durante la vigencia de este Contrato más noventa (90) días.

4. Condiciones de la Póliza de Seguro: En la Póliza de Seguro debe constar expresamente que el emisor renuncia al beneficio de excusión contemplado en el artículo 2383 del Código Civil.

4. Garantía Bancaria. El Comprador constituirá y entregará al Vendedor el original de una garantía bancaria expedida por una entidad bancaria, que ampare el cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones derivadas del presente Contrato, que indique expresamente en su carátula que garantiza el cumplimiento de todas las obligaciones, incluidas las de pago y el pago de intereses, penalizaciones, compensaciones, cargos y sobrecostos que se generen a favor del Vendedor por el incumplimiento del Comprador. Esta garantía deberá cumplir con lo siguiente:

1. El valor de la garantía será equivalente al precio de la Capacidad de Transporte Contratada de tres (3) meses, que se obtiene de multiplicar el Precio establecido en el Numeral VII de las Condiciones Particulares, por la Capacidad de Transporte Contratada establecida en el Numeral VI de las Condiciones Particulares, multiplicado a su vez por noventa (90).

2. La garantía deberá tomarse por el Término de Vigencia del Contrato y tres (3) meses más.

3. En el evento que la garantía constituida por el Comprador no sea aceptada por el Vendedor, éste la devolverá para que el Comprador, en un término de cinco (5) días hábiles, tramite las modificaciones correspondientes y la reenvíe al Vendedor.

4. Esta garantía deberá ser irrevocable de primera demanda o primer requerimiento, e indicar que el banco renuncia expresamente a ejercer el beneficio de excusión consagrado en el artículo 2383 del Código Civil, y que se obliga a efectuar el pago de la garantía al beneficiario sin exigirle que acredite que requirió al garantizado para que cumpliera las obligaciones cuyo cumplimiento se ampara.

5. Garantía establecida en el numeral 5.2 de la Resolución CREG 065 de 2015.En caso de que las Partes no llegan a ningún acuerdo sobre las garantías se dará cumplimento al numeral 5.2 de la resolución CREG 065 de 2015.

2. Si el Comprador no constituye o repone la(s) garantía(s) establecida(s) en el Numeral VIII de las Condiciones Particulares del Contrato, el Vendedor no estará obligado a transferir a título de compraventa la Capacidad de Transporte Contratada ni a ejecutar las obligaciones emanadas del presente Contrato.

3. Todos los costos asociados a la consecución, tramitación, cancelación, modificación y/o renovación de la(s) garantía(s) serán de cargo exclusivo del Comprador.

4. De llegarse a hacer efectiva la(s) garantía(s), el Comprador deberá reponerla(s).

16. EVENTOS DE FUERZA MAYOR, CASO FORTUITO O CAUSA EXTRAÑA. En la ejecución del presente Contrato, ninguna de las Partes será responsable frente a la otra Parte por el incumplimiento de las obligaciones contraídas, incluyendo demoras, daños por pérdidas, reclamos o demandas de cualquier naturaleza, cuando dicho incumplimiento, parcial o total, se produzca por causas y circunstancias que se deban a un evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña, según lo definido por la ley colombiana. La ocurrencia de un evento de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña no exonerará ni liberará a las Partes, en ningún caso, del cumplimiento de las obligaciones causadas con anterioridad a la ocurrencia de los hechos a los que se refiere esta Cláusula.

1. En caso de que ocurra un evento de fuerza mayor, caso fortuito o causa extraña se deberá proceder de conformidad con las reglas establecidas en el artículo 11 de la Resolución CREG 089 de 2013 o las normas que lo modifiquen, sustituyan o adicionen.

2. La obligación del Comprador de pagar el precio de la Capacidad de Transporte Contratada se suspenderá durante los eventos de Fuerza Mayor, Caso Fortuito o Causa Extraña. En caso de que no se afecte totalmente la Capacidad de Transporte Contratada el Comprador deberá pagar de igual forma el precio de la porción de la Capacidad de Transporte Contratada que efectivamente utilice.

17. EVENTOS EXIMENTES DE RESPONSABILIDAD. Para efectos del presente Contrato se entenderán por Eventos Eximentes de Responsabilidad, en los términos establecidos en el artículo 3 de la Resolución CREG 089 de 2013, aquellos establecidos en el artículo 12 de la misma Resolución.

1. La obligación del Comprador de pagar la Capacidad de Transporte Contratada, se suspenderá durante los Eventos Eximentes de Responsabilidad. En caso de que no se afecte totalmente la Capacidad de Transporte Contratada el Comprador deberá pagar el precio de la porción de la Capacidad de Transporte Contratada que efectivamente utilice.

2. Para los eventos señalados en los Numerales 1, 2 y 4 del artículo 12 deberá darse aplicación del procedimiento establecido en el artículo 11 de la misma Resolución o de las normas que lo sustituyan o modifiquen. En todo caso, de presentarse dicha situación las Partes deberán cumplir con las normas que regulan la materia conforme lo establece la Resolución CREG 089 de 2013.

18. INCUMPLIMIENTO. Para efectos del presente contrato se considerarán causales de incumplimiento las establecidas en el Artículo 14 de la Resolución CREG 089 aplicables a los contratos de transporte. En caso de que se presente alguno de los incumplimientos definidos en el Artículo 14 de la Resolución CREG 089 de 2013, deberán pagarse únicamente las compensaciones establecidas en el Articulo 15 y el Anexo 3 de la Resolución CREG 089 de 2013, o la norma que los modifique adicione o sustituya.

19. SUSPENSIÓN DEL CONTRATO.

1. El presente Contrato se suspenderá por la ocurrencia de las siguientes causales:

1. Por mutuo acuerdo de las Partes.

2. Por la ocurrencia de un Evento de Fuerza Mayor, Caso Fortuito, Causa Extraña y/o Evento Eximente de Responsabilidad.

3. Por xxxx del Comprador en el pago de las facturas expedidas por el Vendedor conforme a lo establecido en el presente Contrato, cuando dichas sumas no hayan sido controvertidas y el Vendedor no haya resuelto la correspondiente reclamación.

4. Por la no constitución oportuna de la(s) garantía(s) conforme a lo establecido en el Artículo 15 del presente Contrato.

5. Por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos.

6. En cumplimiento de órdenes operacionales del transportador necesarias para atender un Estado de Emergencia.

7. Por las demás causales que establezca la Ley.

2. La suspensión del Contrato cesará cuando termine la causa que la originó.

3. La suspensión del Contrato bajo este Artículo no implicará en ningún caso la interrupción o suspensión del término de duración del Contrato.

4. La máxima duración de las suspensiones del servicio por labores programadas para reparaciones técnicas o mantenimientos periódicos, será la definida en el numeral XV de las Condiciones Particulares, la cual será la misma para cada una de las partes y, para cada una de ellas, no podrá ser superior a Ciento veinte (120) horas continuas o discontinuas durante un año.

20. TERMINACIÓN DEL CONTRATO.

1. El Contrato se dará por terminado ante el vencimiento de su vigencia o de manera anticipada en los siguientes eventos:

1. Por mutuo acuerdo de las Partes.

2. Por cualquiera de las Partes, por la ocurrencia de Fuerza Mayor, Caso Fortuito, Causa Extraña y/o Evento Eximente de Responsabilidad, que suspenda la ejecución del contrato por un periodo superior a noventa (90) días continuos.

3. Unilateralmente a opción del Vendedor, por la suspensión del Contrato por más de noventa (90) días continuos o discontinuos con motivo de la ocurrencia de cualquiera las causales descritas en las Sección 19.01(c) y Sección 19.01(d)

4. Por el Comprador cuando durante noventa (90) días continuos o discontinuos en un periodo de un año no se preste el servicio de transporte de gas Natural de la Capacidad de Transporte Contratada por causas imputables al Vendedor o al Transportador, y sin existir Fuerza Mayor, Caso Fortuito, Causa Extraña y/o Evento Eximente de Responsabilidad.

5. Por las demás causales que establezca la Ley.

2. La terminación del Contrato por cualquier causa no excusará ni liberará a las Partes de sus respectivas obligaciones atribuibles al período anterior a la fecha efectiva de terminación.

21. DECLARACIONES. El Vendedor y Comprador declaran lo siguiente:

1. Que son sociedades existentes y válidamente constituidas de conformidad con la normatividad aplicable y cuentan con todos los requisitos corporativos, de acuerdo con su naturaleza, para cumplir este Contrato y obligarse conforme al mismo.

2. Que el Vendedor y el Comprador son Participantes xxx Xxxxxxx Mayorista de Gas, se encuentran registrados en el BEC, y pueden suscribir el presente Contrato de acuerdo con la regulación y la Ley.

3. Que los recursos del Vendedor y el Comprador provienen de actividades lícitas y están ligados al desarrollo normal de las actividades propias de su objeto social, y que los mismos no fueron obtenidos de ninguna actividad ilícita de las contempladas en el Código Penal Colombiano o en cualquier norma que lo sustituya, adicione, o modifique.

4. Que toda la documentación e información aportada para la celebración y ejecución del Contrato es veraz y exacta y no existe falsedad alguna en la misma.

5. Que el presente Contrato refleja los términos y condiciones bajo los cuales se llevó a cabo el Proceso Úselo o Véndalo de Largo Plazo de Capacidad de Transporte que dio origen al Contrato.

22. INDEMNIDAD. Salvo en los casos de culpa o dolo de la parte que solicita la indemnidad, cada una de las Partes deberá mantener a la otra, a sus empresas subsidiarias y afiliadas, y a los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas, indemnes y libres de todo reclamo, demanda, litigio, acción judicial o extrajudicial, reivindicación y fallo de cualquier especie y naturaleza que se entable o pueda entablarse contra las Partes, sus empresas subsidiarias y afiliadas, y los directores, funcionarios, representantes y empleados de éstas que resulten de los actos de la Parte obligada.

1. El cumplimiento de las obligaciones legales que corresponda a cada una de las Partes, entre ellas y de manera enunciativa, las relacionadas con su personal, con el cumplimiento de las normas sobre medio ambiente, las relacionadas con la legalidad de los derechos de propiedad intelectual que utiliza, de las disposiciones tributarias o cualquier otra similar, es de cargo y responsabilidad exclusiva de la parte a la que corresponde dicha obligación y su incumplimiento sólo afectará a dicha Parte.

23. CLÁUSULA COMPROMISORIA. En caso de que el mecanismo de solución de controversias seleccionado por las Partes en el Numeral XIV de las Condiciones Particulares del Contrato corresponda al Arbitraje, cualquier controversia o diferencia relativa a este Contrato o que guarde relación con el mismo, se resolverá mediante arbitraje institucional, administrado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, de conformidad con las siguientes reglas:

1. Si la controversia es inferior a mil (1.000) salarios mínimos legales mensuales vigentes, el tribunal estará integrado por un (1) árbitro, en caso contario estará conformado por tres (3) árbitros. Los árbitros serán designados por las Partes de común acuerdo. En caso de que no fuere posible llegar a dicho acuerdo, el árbitro será designado por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá a solicitud de cualquiera de las Partes.

2. El arbitraje se regirá por las reglas de procedimiento señaladas en la legislación colombiana para el arbitraje nacional institucional, en particular por lo previsto en la Ley 1563 de 2012 y normas que la sustituyan, modifiquen o adicionen.

3. El laudo deberá proferirse en derecho.

4. La sede del tribunal será Bogotá, Colombia en las instalaciones del Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio de Bogotá.

5. Las tarifas serán aquellas establecidas por la Cámara de Comercio de Bogotá.

24. CESIÓN. Las Partes no podrán ceder total o parcialmente los derechos y obligaciones que surjan a cargo de cada uno de ellos en virtud del presente Contrato, salvo que exista previa autorización escrita de la otra Parte.

25. LEY APLICABLE. Este Contrato se rige e interpreta según las leyes de la República de Colombia.

26. IMPUESTOS. El pago de todos los impuestos nacionales, departamentales y municipales, gravámenes, tasas, contribuciones, cuotas o similares, que se ocasionen o llegaren a ocasionarse, incluyendo, pero sin limitarse a aquellos incurridos debido a la celebración, formalización, ejecución y terminación o liquidación del presente Contrato, o que surjan con posterioridad a la fecha de inicio de su ejecución, estarán a cargo del sujeto pasivo del respectivo tributo, quien deberá pagarlos conforme a las leyes y reglamentos vigentes.

27. EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL. Las Partes no adquieren relación laboral alguna con el personal que, en virtud del Contrato, sea asignado por la otra Parte para la adecuada ejecución del mismo. Todas las obligaciones presentes o futuras resultantes de las relaciones de las Partes con su personal, estarán exclusivamente a cargo de la Parte que corresponda, en consecuencia, cada Parte asume la total responsabilidad por el cumplimiento de las normas laborales y de seguridad social y se compromete a mantener indemne a la otra Parte por cualquier reclamación que reciba en relación con el incumplimiento de las mencionadas normas.

28. AJUSTE REGULATORIO. El Contrato redundará en beneficio de las Partes y de sus sucesores y cesionarios permitidos. En el evento de que por algún cambio en las leyes y/o disposiciones, que entren en vigencia después de la fecha de firma del presente Contrato, se exija que las Partes comprometidas modifiquen el Contrato o celebren otros convenios con terceros para seguir cumpliendo con sus obligaciones bajo el mismo, estas modificaciones o nuevos contratos deberán ser acordados entre las Partes.

29. VIGÉSIMA QUINTA. MODIFICACIÓN DEL CONTRATO Y RENUNCIAS. Este Contrato podrá ser modificado, adicionado o reformado únicamente mediante un instrumento debidamente otorgado por o en nombre de cada Parte del presente Contrato. Cualquier término o condición del Contrato podrá ser renunciado en cualquier tiempo por la Parte que tenga derecho al beneficio del mismo, pero ninguna renuncia tendrá vigencia a menos que se establezca mediante un instrumento escrito debidamente otorgado por o en nombre de la Parte que renuncie dicho término o condición. Las demoras u omisiones de las Partes en el ejercicio de cualquier derecho contemplado en su favor no se considerarán ni se interpretarán como renuncias en el ejercicio que este Contrato y la normatividad aplicable le confieren.

30. VIGÉSIMA SEXTA.NULIDAD O ILEGALIDAD DE LAS DISPOSICIONES DEL CONTRATO. En caso que cualquier disposición del Contrato por cualquier motivo sea declarada o quede inválida o inejecutable por cualquier xxx, xxxxx, reglamento o mandato definitivo e inapelable de cualquier autoridad competente que tenga jurisdicción, tal ley o decisión no afectará la validez de la parte remanente del Contrato, la cual quedará en vigor y con plenos efectos como si el Contrato hubiere sido otorgado sin la parte inválida o inejecutable.

31. VIGÉSIMA SÉPTIMA. ACUERDO TOTAL. El Contrato constituye todo el convenio entre el Vendedor y el Comprador correspondiente a la venta de la Capacidad de Transporte Contratada por parte del Vendedor al Comprador, y remplaza e incorpora todos los convenios y acuerdos anteriores, verbales o escritos, que las Partes tengan en relación con el objeto específico del Contrato.

32. VIGÉSIMA OCTAVA. NOTIFICACIONES. Para que las notificaciones, comunicaciones, solicitudes y reclamaciones de las Partes surtan efecto, deberán formularse por escrito y entregarse personalmente o por fax o por correo certificado o por transmisión electrónica, dirigido a la información de contacto del Comprador o del Vendedor, consignada en el Numeral XIII de las Condiciones Particulares del Contrato. Las direcciones, números de teléfono, fax y e-mail indicados en el Numeral XIII de las Condiciones Particulares del Contrato pueden ser cambiados, mediante notificación escrita a la otra parte por lo menos con diez (10) días de anterioridad a la vigencia de la nueva dirección, teléfono, fax y e-mail.

1. Las notificaciones se entenderán recibidas:

1. El mismo día si la entrega se hizo personalmente y/o se hizo el envío por fax al número que figura en la presente sección, siempre y cuando se haya obtenido en la máquina que lo envía, confirmación de la máquina receptora y en lo posible, confirmación telefónica y/o por correo electrónico siempre y cuando cuente con confirmación de lectura por el receptor.

2. Cuatro (4) días después del envío a la dirección arriba indicada, cuando esta se haya realizado por correo certificado o “courier”.

33. ANEXOS. Forman parte integrante del presente Contrato los siguientes Anexos:

1. Anexo 1: Formato Pagaré y Carta de Instrucciones.

34. IDIOMA. El presente Contrato se suscribe en idioma español, el cual será la versión oficial y válida para todos los efectos legales. Cualquier traducción de este Contrato a otro idioma tendrá efectos exclusivos de consulta. 

En constancia se firma por las Partes en la fecha de Suscripción establecida en el numeral XVI de las Condiciones Particulares.

Por EL VENDEDOR,	Por EL COMPRADOR,
(NOMBRE)	(NOMBRE)
Representante Legal	Representante Legal

Anexo 1

Modelo Pagaré y Carta de Instrucciones

PAGARÉ No. [NUMERO DEL PAGARÉ]

[NOMBRE DEL COMPRADOR], sociedad comercial legalmente constituida por escritura pública No. [NÚMERO] el [FECHA] en la Notaría [NUMERO] de [CIUDAD], con domicilio en [CIUDAD, identificada con el Nit. No. [NUMERO], y representada legalmente por [NOMBRE] identificado con cédula de ciudadanía No. [NUMERO], pagaré incondicionalmente a la orden de [NOMBRE DEL VENDEDOR] en la ciudad de [CIUDAD] el día [DEJAR EN BLANCO] del mes de [DEJAR EN BLANCO] de 20[DEJAR EN BLANCO], la suma de [DEJAR EN BLANCO] PESOS M/CTE. ($[DEJAR EN BLANCO],oo).

En caso xx xxxx, [NOMBRE DEL COMPRADOR] reconocerá y pagará intereses a la tasa máxima legalmente permitida, sin perjuicio de que [NOMBRE DEL VENDEDOR] pueda ejercer inmediatamente las acciones judiciales para el cobro. Estarán a cargo de la empresa [NOMBRE DEL COMPRADOR] todos los gastos o costos de la cobranza, inclusive los honorarios del abogado. El deudor no podrá hacerse sustituir por un tercero en la totalidad o parte de las relaciones derivadas de este contrato, salvo autorización previa y escrita de [NOMBRE DEL VENDEDOR]. En caso de disolución y liquidación de la persona jurídica deudora, [NOMBRE DEL VENDEDOR] podrá exigir inmediatamente el total de la obligación.

Serán de cargo de [NOMBRE DEL COMPRADOR] los impuestos o gravámenes que afecten la obligación bajo cualquier jurisdicción, de tal manera que todos los pagos se harán libres de tributos, retenciones, deducciones y demás restricciones, debiendo recibir siempre el [NOMBRE DEL VENDEDOR] la suma adeudada.

[NOMBRE DEL COMPRADOR] renuncia a favor del acreedor a todo derecho que por ley, decreto u otras disposiciones futuras, se consagren y dilaten el cumplimiento de la presente obligación o que impida de cualquier manera la efectividad de la misma, en la forma convenida por las partes y establecidas por las leyes vigentes. Este pagaré no está sujeto a constitución en xxxx, a la presentación para su pago, el aviso de rechazo, ni el protesto.

______________________

[NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL COMPRADOR]

C.C. [NÚMERO]

Representante Legal

[NOMBRE DEL COMPRADOR]

NIT. [NÚMERO]

Señores

[NOMBRE DEL VENDEDOR]

La ciudad

Estimados Señores:

El suscrito, [NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL COMPRADOR] identificado como aparece al pie de mi firma, obrando como Representante Legal de [NOMBRE DEL COMPRADOR], sociedad comercial legalmente constituida por escritura pública No. [NÚMERO] el [FECHA] en la Notaría [NÚMERO] de [CIUDAD], con domicilio en [CIUDAD] identificada con el Nit. No. [NÚMERO], por medio de la presente autorizo a [NOMBRE DEL VENDEDOR] de manera permanente e irrevocable para que haciendo uso de las facultades conferidas en el artículo 622 del Código de Comercio, llene los espacios en blanco en el pagaré No. [NÚMERO] adjunto, sin previo aviso, para lo cual deberá ceñirse a las siguientes instrucciones:

1. Deberá ser llenado en el momento en que [NOMBRE DEL COMPRADOR] se encuentre en xxxx en cualquiera de sus obligaciones contraídas para con [NOMBRE DEL VENDEDOR] por concepto del Contrato de Compraventa de Capacidad Disponible Secundaria No. [NÚMERO] firmado el [FECHA].

2. La cuantía será igual al monto de todas las sumas que por los conceptos mencionados en el Numeral (1), directa o indirectamente conjunta o separadamente, le estemos debiendo a [NOMBRE DEL VENDEDOR], el día en que sea llenado.

3. Los intereses xx xxxx serán los máximos que la Superintendencia Financiera permita cobrar para las operaciones activas de crédito el día en que sea llenado.

4. La fecha de vencimiento del pagaré será la del día en que el título sea llenado.

5. Si alguna de las obligaciones es en moneda extranjera, [NOMBRE DEL VENDEDOR] queda autorizado para liquidarla en pesos al tipo de cambio vigente para dichas divisas el día en que se decida llenar el pagaré, aumentándola con las comisiones e intereses pendientes de la misma.

El pagaré así llenado será exigible inmediatamente y prestará mérito ejecutivo sin más requerimientos.

Así mismo certificamos con la firma de la presente carta de instrucciones, que recibimos copia de la misma.

Autorizo a [NOMBRE DEL VENDEDOR], o quien represente sus derechos u ostente en el futuro la calidad de acreedor, de manera irrevocable a reportar, procesar y divulgar a la Central de Información de la Asociación Bancaria o cualquier otra entidad encargada del manejo de datos comerciales, lo referente a mi comportamiento comercial, datos personales económicos, así como también el solicitar información sobre mis relaciones comerciales y/o de la empresa que represento, con el sistema financiero o cualquiera de ellas y que los datos reportados sobre mi y/o la empresa que represento sean procesados para el logro del propósito de la Central y puedan circular con fines comerciales de conformidad con el reglamento vigente de dichas centrales.

Atentamente,

______________________

[NOMBRE DEL REPRESENTANTE LEGAL DEL COMPRADOR]

C.C. [NÚMERO]

Representante Legal

[NOMBRE DEL COMPRADOR]

NIT. [NÚMERO]

Página 32 de 32