Contract

FICHA DE CONTRATO DE CONCESIÓN Concesionario: Aeropuertos del Perú S.A. Primer grupo de aeropuertos de provincia
Fecha de actualización: 27 de diciembre de 2013
Nº	Tema	Contenido	Ref.
1	Infraestructura	• Talara – Piura • Tumbes – Tumbes • Chachapoyas - Amazonas; • Iquitos – Loreto • Tarapoto – San Xxxxxx • Pucallpa – Ucayali; • Trujillo – La Libertad; • Anta – Ancash; • Cajamarca – Cajamarca; • Chiclayo - Lambayeque; • Pisco – Ica; y, • Piura – Piura.	Cláusula 5.7.1. (p 00-00) Xxxxx 0. Descripción General de los Aeropuertos del Primer Grupo Cláusula 5.9. (p.35) Adenda 1 Adenda 2 Adenda 4
2	Fecha de suscripción	11 de diciembre de 2006	Circular N°60
3	Plazo de concesión	25 años	Cláusula 4.1 (p.30-31)
		• Adenda 1: 00 xx xxxxxxx 0000 Entrega en operación del aeropuerto xx Xxxxx, adiciones al numeral 5.9, modificación e incorporación al numeral 20.1.1, adición al numeral 3.6 al Anexo 11, y modificación del numeral 5 Anexo11. • Adenda 2: 00 xx xxxxx xx 0000 Xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx Xxxxxxxx, modificación del numeral 5.12.1. • Adenda 3: 00 xx xxxxxxxxx 0000 Modificación numeral 1.1 “Acreedores Permitidos”, 1.83 “Pago por Obras (PAO)”, 7.7.9 “tarifa de US$ 1.00”, 7.7.10 “Cobro de tarifa única a INDECI” y 7.7.11 “Responsabilidad de verificación del cobro de tarifas que se hace referencia en los numerales 7.7.9 y 7.7.10”. • Adenda 4: 00 xx xxxxxxxxx 0000 Xxxxxxx xx xxxxxxxxx xxx xxxxxxxxxx xx Xxxxx, modificación de los Anexos 1 (Apéndice 2 y 3); Anexo 2 (Apéndice 1); Anexo 3 (Apéndice 1 y 2); y Anexo 14. • Adenda 5: 23 de diciembre de 2009 Incluye definiciones y procedimiento de pago y aprobación de obras adicionales, agilizar el proceso de aprobación de los planes maestros, entre otros. Se modificó numerales 1.77, 8.3.3 y literal b) del numeral 1.4 del anexo 8; y adicionar numerales 8.24 y 0.0.0 xxx xxxxx 00. • Adenda 6: 20 de diciembre de 2010 Incorpora mecanismos para la emisión xx XXX y CRPAO. Modifica numerales 1.20, 1.35, 1.55; numeral 2.5 del anexo 17; anexo 18. Adiciona numeral 16.6, 2.5.3 anexo 17 y literales n), o) y p) numeral 0 xxx xxxxx 00 x xx xxxxx 0. • Adenda 7: 31 xx xxxxx de 2011 Modificación del segundo párrafo, del acápite ii), del literal b), del numeral 16.5.1.	Adenda 1
			Adenda 2
			Adenda 3
4	Adendas		Adenda 4
			Adenda 5
			Adenda 6
			Adenda 7
5	Factor de competencia	Menor Pago por Mantenimiento y Operación (XXXX)	Circular Nº025 (p. 2)
6	Modalidad	Cofinanciada	Cláusula 2.3 (p. 22)

FICHA DE CONTRATO DE CONCESIÓN Concesionario: Aeropuertos del Perú S.A. Primer grupo de aeropuertos de provincia
Fecha de actualización: 27 de diciembre de 2013
Nº	Tema	Contenido	Ref.
7	Capital mínimo	USD 2 millones de capital suscrito, 25% pagadero al momento de constituir la Sociedad Concesionaria y el saldo pagadero a más tardar al finalizar segundo año de la Concesión.	Cláusula 3.3.1. (p. 27)
8	Garantías a favor del concedente	 Garantía de Fiel Cumplimiento por USD 2 millones, que debe ser renovada anualmente por el 25% de los ingresos del año anterior si este monto fuera mayor a los USD 2 millones.  Garantía de Fiel Cumplimiento de Construcción de Obras por el 20% del monto total de la obra.  Garantía de Adelanto de Pago por las Obras de Rápido Impacto y Equipamiento Mínimo: carta fianza por el 20% del importe de la factura	Cláusula 10.2 (p. 67-68)
9	Garantías a favor del concesionario	 Garantiza la transferencia completa y oportuna de los fondos destinados al Fideicomiso.  Garantiza el cumplimiento xx XXXXXX de sus responsabilidades para garantizar la seguridad de la aviación civil.  Garantiza la no construcción, ni operación de nuevo aeropuerto de uso comercial en un radio de 150 km.  Si en la Toma de Posesión existieran bienes obsoletos que generen impactos ambientales, el Concedente se encargará de retirarlos.	Cláusula 10.1 (p.67)
10	Compromiso de inversión	Monto de inversión: aprox. USD 232 millones  Obras obligatorias  Obras de rápido impacto (primeros 9 meses) (aprox. USD 4 millones)  Obras de seguridad (primeros 18 meses)  Ampliación y remodelación terminal (solo Cajamarca, Piura y Tumbes) (primeros 24 meses)  Obras Plan Maestro Detallado de Desarrollo (Año 2 al año 25)  Obras de Rehabilitación (año 2 al año 25)	Cláusula 8.2. (p 51-54) Anexo 25. Inversiones xxxxxxxxxxxx Xxxxx 00. Reglamento para ejecución y Contratación de las Obras, actividades de Mantenimiento periódico, equipamiento y Servicios y consultorías.
11	Penalidades	Faltas graves: de USD 100 mil a USD 500 mil  Pérdida del certificado de operación  Reducción participación socio estratégico  Integrar capital inicial en plazo estipulado en contrato  Insolvencia, liquidación, etc.  Cualquier incumplimiento doloso del Concesionario que implique un delito de acción pública  Transferencia de derechos del concesionario  No lograr la Estructuración Financiera  Disposición de bienes afectados a la Concesión  Atraso en ejecución de obras  Otros Faltas No Graves: de USD 2 mil a USD 30 mil.  Atraso en presentar Plan Maestro: Plan Anual de Inversiones, Programa de Mantenimiento, entre otros (entre USD 2 y 4 mil por día)  Incumplimiento en los niveles de servicio de áreas de Check in, TUUA, Salas de Embarque (USD4 mil por vez)  Otros.	Anexo 9. Tabla de Penalidades (p.335-339)

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Fecha de actualización: 27 de diciembre de 2013
Nº	Tema	Contenido	Ref.
12	Solución de controversia	 Trato Directo  Arbitraje a) De Conciencia: Controversias Técnicas b) De Derecho: Controversias No Técnicas - Internacional - CIADI: más de USD 5 millones - Nacional: menos de USD 5 millones	Cláusula 16.4. (p. 102) Cláusula 16.5. (p. 103)
13	Causales de caducidad	• Vencimiento del plazo • Mutuo acuerdo • Incumplimiento del concesionario • Incumplimiento del concedente • Decisión unilateral del concedente • Fuerza mayor o caso fortuito	Cláusula 15 (p. 91-99)
14	Equilibrio económico	Si como consecuencia de las leyes o actos de gobierno ocurre: • Reducción de los ingresos anuales en 5% o más; • Incremento en los costos y/o gastos anuales en 5% o más; • O el efecto compuesto de las dos anteriores: Entonces el concedente tendrá que restaurar el equilibrio económico-financiero.	Cláusula 19 (p.109-110)
15	Garantías a favor de acreedores permitidos	Se pueden otorgar en garantía el derecho de Concesión, los ingresos netos de la Concesión y las acciones o participaciones que correspondan a la Participación Mínima.	Cláusula 10.4 (p.69-73)
16	Pólizas de seguros	• Seguros para Trabajadores y Empleadores: exigidos por ley. • Seguros de Responsabilidad y Propiedad: - Seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil por daños a empleados, terceras personas y bienes y responsabilidad pública con cobertura por defunción, daño y pérdidas. - Seguro de cobertura amplia por responsabilidad civil de operadores de aeropuertos por daños a personas. - Seguro contra Todo Riesgo de Daños Materiales y Xxxxx Xxxxxxx; incluidos riesgos políticos y de la naturaleza. - Seguro de Deshonestidad 3D por personas que presten servicios en el aeropuerto.	Cláusula 11.2 (p.74-75)
17	Inicio de operaciones	La fecha de inicio de la explotación se computará a partir de la toma de posesión. La cual ocurrirá en un acto único en la fecha de cierre.	Cláusula 3.3 (p.27-30)
18	Estándares de servicio	Se deberá cumplir con los criterios mínimos de calidad consistentes con los siguientes Estándares Básicos: • International Standards Organization (ISO) • International Airline Transport Association (IATA) • Organización de Aviación Civil Internacional (OACI) • Airport Council International (ACI)	Cláusula 1.39 (p. 11) Cláusula 1.105 (p. 19) Cláusula 7.1.1 (p. 41)

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Nº	Tema	Contenido	Ref.
19	Tarifas	• Tarifas: TUUA, aterrizaje y despegue, estacionamiento, puentes de abordaje, uso de instalaciones de carga, Atención en Horas Extras. • Cargos de acceso. Almacenamiento y Despacho de Combustible, Uso de Instalaciones para Servicio xx Xxxxx, Alquiler de locales para líneas aéreas y servicios comerciales.	Cláusula 7.7. (p. 00) Xxxxx 0 (p 315-321)
20	Reajustes de tarifas	• El Concesionario reajustará las tarifas y los cargos de acceso al 1º de enero de cada año en función del IPC nacional y de US. • OSITRAN podrá revisar las tarifas quinquenalmente ante cambios en la calidad y la demanda.	Cláusula 7.7.7 (p. 46-47) Cláusula 7.7.8 (p.47)
21	Retribución del Estado	• Corresponde al 15% de los ingresos no regulados del Concesionario menos impuestos y participación de empleados; deducidos de las facturas por cobrar a las Fuerzas Armadas. • La retribución puede ser mayor o menor que cero.	Cláusula 1.104 (p. 19) Anexo 17, numeral 2.4 (p. 369-370)
22	Pago en efectivo	El pago en efectivo se realiza contra la presentación de liquidaciones por parte del concesionario, en los siguientes casos: • Obras de rápido impacto y equipamiento mínimo del período inicial. • Pago del 30% de las inversiones en el período remanente. • Mantenimiento correctivo	Anexo 17, numeral 2.6 (p. 377-380)
23	PAO	Pago trimestral en Dólares o en Nuevos Soles (según la moneda que se utilice en la Estructuración Financiera) que el Concedente realizará a favor del Concesionario. • Son pagos por Obras correspondientes a las inversiones en equipamiento y mantenimiento periódico durante el periodo inicial y remanente. • El concedente decide si el PAO será pagado utilizando Certificados de Avance de Obra (CAO) o con pagos diferidos del Fideicomiso.	Adenda 0 Xxxxx 00, numeral 2.5 (p. 370-371)
24	CAO	Certificado de avance de obra, emitido por el OSITRAN a solicitud del concesionario y que requiere ser certificado por el concedente. Mediante la emisión xxx XXX, OSITRAN otorga su conformidad respecto un Hito ejecutado por el concesionario y el concedente a través de su certificación, reconoce el monto que deberá cancelar por el avance de las obras del Plan Maestro, Plan de Equipamiento, Programa de Mantenimiento y de las obras de rehabilitación y mejoramiento del lado aire a lo establecido en el anexo18	Adenda 6 Cláusula 1.20 (p.9) Adenda 6
25	Hito	Se considerará como Hito al avance de las obras, conforme a lo establecido en el anexo 18.	Adenda 6 Cláusula 1.55 (p.12)

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Nº	Tema	Contenido	Ref.
26	CRPAO	Es cada uno de los certificados de reconocimiento de derechos xxx XXX, a ser emitidos por el concedente, con el motivo de la expedición de cada CAO, que certifica y acredita la obligación directa, general, incondicional e irrevocable del Concedente de pagar el monto establecido en dicho certificado por concepto xx XXX, en los plazos establecidos. Cada CRPAO se regirá exclusivamente por los términos y condiciones establecidos en el mismo.	Adenda 6 Cláusula 1.36 (p.9) Anexo 18, numeral 8. (p. 393)
27	XXXX	• Pago por Mantenimiento y Operación = USD 9.5 millones anuales • Corresponde al pago por actividades de mantenimiento rutinario. • Se ajusta anualmente por el índice de precios nacional y el índice de precios de Estados Unidos. • XXXXx marginales: o Aerop. Piura: USD675,000 o Aerop. Chiclayo: USD 800,000 o Aerop. Pisco : USD 1 000,000	Anexo 17, numeral 2, 5 y 7 (p. 364 y p. 384-385) Xxxxxxxx Xx 000 xxx 0 xx xxxxx xxx 0000.