Contract

Número de Inscripción en el RECA: 0000-000-000000/00-00000-0000

Fecha de Inscripción: 01/11/2022

CONTRATO DE DEPÓSITO BANCARIO DE TÍTULOS VALOR EN ADMINISTRACIÓN Y DE COMISIÓN MERCANTIL (EN LO SUCESIVO EL “CONTRATO”), QUE CELEBRAN POR UNA PARTE HSBC MEXICO S.A. INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO HSBC, (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARA EL "BANCO") Y POR LA OTRA LA(S) PERSONA(S) (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE(S) DENOMINARÁ, EN LO INDIVIDUAL O EN CONJUNTO TRATÁNDOSE DE COTITULARES, EL “CLIENTE") CUYOS DATOS DE IDENTIFICACIÓN SE ENCUENTRAN DETALLADOS EN LA SOLICITUD DE ESTE CONTRATO (EN ADELANTE LA “SOLICITUD”), DE CONFORMIDAD A LO SIGUIENTE:

DECLARACIONES

Declara el representante del Banco, bajo protesta de decir verdad, que:

a) Se constituyó legalmente como una sociedad anónima, mediante Escritura Pública No. 12,718 otorgada el 22 de julio de 1941, ante el Licenciado Xxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx en ese entonces Notario Público Número 28 y registrada bajo el Número 170, a Fojas 114, Volumen 130, Libro Xxxx, Xxxxxxx xx Xxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx xx xx Xxxxxxxxx xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx;

b) Mediante Escritura Pública No. 287,881, de fecha 00 xx xxxxxxxxx xxx 0000, xxxx xx xx del Licenciado Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx, Notario Xxxxxxx Xxxxxx 00 xxx Xxxxxxxx Xxxxxxx se hizo constar el cambio de denominación social para quedar como HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero, HSBC; y

c) Su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato y las mismas no le han sido revocadas, limitadas ni modificadas en forma alguna.

d) Que en cumplimiento a la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores (en adelante LMV), la Ley de Fondos de Inversión (antes Ley de Sociedades de Inversión) (en adelante LFI), Ley de Instituciones de Crédito (en adelante LIC) y las Disposiciones de carácter general aplicables a las entidades financieras y demás personas que proporcionen servicios de inversión (en adelante Circular de Prácticas de Venta), está sujeto a políticas para evitar conflictos de interés así como a políticas de diversificación de carteras de inversión, mismas que son aprobadas por los comités internos correspondientes, por lo que el Banco en cumplimiento a dichas políticas podría encontrarse en imposibilidad de dar cumplimiento a las Instrucciones del Cliente, debiendo informar lo anterior oportunamente. En caso de que el Cliente así lo requiera, el Banco explicará, a través de su representante, el contenido de dichas políticas.

Declara el Cliente bajo protesta de decir verdad que:

a) En caso de ser persona física, sus generales y datos de identificación han quedado indicados en la Solicitud de este Contrato, acreditándolo con copia previamente cotejada contra el original de los documentos que ha entregado al Banco y que se integran a su Expediente en términos de la legislación aplicable y acepta que el Banco podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su Expediente, mismo que podrá ser puesto a su disposición cuando así lo solicite por escrito al Banco, así como la documentación proporcionada por el Banco durante la prestación de cualquier Servicio de Inversión.

b) En caso de ser persona moral, está legalmente constituida y que sus datos de identificación han quedado indicados en la Solicitud de este Contrato. De manera adicional, declara que sus representante(s) legal(es) fueron indicado(s) en la misma Solicitud y que el(los) poder(es) con que comparecen no le(s) ha(n) sido revocado(s), suspendido(s), ni limitado(s) lo cual lo acredita(n) con copia previamente cotejada contra el original de los documentos que ha(n) entregado al Banco y que se integran a su Expediente en términos de la legislación aplicable, mismo que podrá ser puesto a su disposición cuando así lo solicite por escrito al Banco, así como la documentación proporcionada por el Banco durante la prestación de cualquier Servicio de Inversión y acepta que el Banco podrá en cualquier momento verificar y/o solicitar la actualización de los datos asentados o documentos presentados y, en consecuencia, integrarlos en su Expediente.

c) Conoce el alcance de los derechos, obligaciones y sanciones que, en los términos de LIC, LMV, la Circular de Prácticas de Venta y la LFI, se derivan de este Contrato y que acepta que los servicios y las operaciones que el Banco celebre a su amparo, los llevará a cabo con apego a la LIC, LMV, a la Circular de Prácticas de Venta, LSI, a las disposiciones de carácter general expedidas por las autoridades competentes incluyendo las dirigidas a las Instituciones de Banca Múltiple y a las Casas de Bolsa, al Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores,

S.A.B. de C.V., al Reglamento de la S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores S.A. de C.V., a las normas de autorregulación expedidas por el organismo autorregulatorio que corresponda, en su caso, a las normas de operación y políticas internas a las que el Banco deba sujetarse y demás disposiciones legales aplicables.

d) Que es titular de la Cuenta señalada en la Solicitud misma que será utilizada para todos los efectos previstos en el presente Contrato.

ATENTO A LO ESTABLECIDO EN LA SOLICITUD DEL PRESENTE CONTRATO Y A LAS DECLARACIONES Y AUTORIZACIONES QUE ANTECEDEN, LAS PARTES CONVIENEN EN OTORGAR Y SUJETARSE A LAS SIGUIENTES:

CLAUSULAS

1. Definiciones. Las partes acuerdan que para efectos del presente instrumento los conceptos que a continuación se indiquen tendrán el siguiente significado ya sea en singular o en plural:

Anexo Cliente Sofisticado. Formato firmado por el Cliente en el que manifiesta cumplir con los requisitos para ser considerado como Cliente Sofisticado.

Anexo de Comisiones. Documento que forma parte integrante del Contrato, en el cual se precisan los conceptos, acción generadora, periodicidad, método de cálculo o monto y características de las comisiones cobradas por el Banco por los hechos realizados y servicios efectivamente prestados.

Asamblea. Asamblea de accionistas que lleven a cabo los fondos de inversión o los emisores de Valores.

Asesor en Inversión. La persona, física o moral, registrada ante la Comisión Nacional Bancaria y de Valores en términos del artículo 225 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, que sin ser intermediario xxx xxxxxxx de valores proporcione de manera habitual y profesional servicios de Gestión de Inversiones o de Asesoría de inversiones, tomando decisiones de inversión a nombre y por cuenta del Cliente, así como que otorguen de manera habitual y profesional asesoría de inversión en valores, análisis y emisión de recomendaciones de inversión de manera individualizada.

Banca Electrónica. Canales por medio de los cuales el Cliente puede realizar operaciones financieras a través de Medios Electrónicos.

Banca por Internet (BPI). Servicio de Banca Electrónica proporcionado por el Banco al Cliente, consistente en la transmisión de mensajes de datos vía Internet, mediante los cuales el Cliente podrá llevar a cabo consultas y celebrar operaciones bancarias a través de Internet.

Banca Telefónica. Canal de acceso de Banca Electrónica proporcionado por el Banco, el cual se divide en:

a) Banca Telefónica Audio Respuesta. Al servicio de Banca Electrónica mediante el cual el Banco recibe Instrucciones del Cliente a través de un sistema telefónico, e interactúa con el propio Cliente mediante grabaciones de voz y tonos o mecanismos de reconocimiento de voz, incluyendo los sistemas de respuesta interactiva de voz (IVR).

b) Banca Telefónica Voz a Voz. Al servicio de Banca Electrónica mediante el cual el Cliente instruye vía telefónica a través de un representante del Banco con funciones específicas, operaciones a nombre del propio Cliente.

Banco. HSBC México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero HSBC.

Bolsa. Se refiere a la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. [BMV], la Bolsa Institucional de Valores, S.A. de C.V. [BIVA, o bien, a las sociedades que obtengan concesión de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público para actuar como Bolsa de Valores, de conformidad con lo previsto en la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores.

Cliente. La persona física o persona moral, según corresponda, capaz de obligarse en los términos del presente Contrato, cuyos datos de identificación aparecen en la Solicitud.

Cliente elegible: Sin perjuicio de la cláusula denominada “Segmento de Clientes”, el Banco entenderá que un Cliente es elegible para girar Instrucciones a la mesa siempre que se trate de:

I. Clientes que sean Inversionistas Institucionales.

II. Clientes personas físicas x xxxxxxx que acrediten haber mantenido en promedio durante el último año:

a) Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a, por lo menos, 20,000,000 xx XXXX, o bien,

b) Inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a, por lo menos, 1,500,000 UDIS, o que hayan obtenido en cada uno de los dos últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores al equivalente en moneda nacional a 500,000 UDIS. En los dos supuestos a que se refiere este inciso, los Clientes adicionalmente deberán tener una operación activa con el Banco, durante los últimos 12 meses, por un monto equivalente en moneda nacional a 1,250,000 UDIS.

III. Clientes personas físicas x xxxxxxx cuando tengan contratados los servicios de un Asesor en Inversión, así como las que hayan contratado con el Banco los Servicios de Gestión de Inversiones

IV. Clientes Instituciones financieras del exterior, incluyendo aquellas a las que se refiere la LIC.

V. Clientes Inversionistas extranjeros que manifiesten tener en su país de origen el carácter de Inversionista Institucional o su equivalente conforme a la legislación que les resulte aplicable.

CNBV. Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Comprobante de Operación: Documento que acredita la realización de la operación realizada por el Cliente, el cual es emitido en cajeros automáticos, ventanillas en Sucursal, terminales punto de venta, Banca Electrónica, corresponsales bancarios, entre otros.

Cuenta. La cuenta de depósito bancario de dinero a la vista señalada por el Cliente en la Solicitud, a la cual se harán los abonos y, en su caso, los cargos que por Comisiones fueren aplicables, de conformidad con el presente Contrato.

Comisiones. Cargos que el Banco cobra al Cliente por los conceptos establecidos en el presente Contrato y que se encuentran descritos en el Anexo de Comisiones.

Datos de Creación de Firma Electrónica: Son los datos únicos, como códigos o claves criptográficas privadas, que el Firmante genera de manera secreta y utiliza para crear su Firma Electrónica, a fin de lograr el vínculo entre dicha Firma Electrónica y el Firmante.

Día Hábil. Los días dispuestos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para que las Instituciones de Crédito presten sus servicios al público.

Dispositivo. Equipo que permite acceder a la red mundial denominada Internet, el cual puede ser utilizado para realizar aperturas de cuenta o celebrar contratos, así como realizar Operaciones.

Documento con Información Clave para la Inversión. Documento que resume algunos de los principales puntos del Prospecto de Información al Público Inversionista; el cual se mantiene a disposición del Cliente en la Página Principal.

Entidad Financiera. Instituciones de crédito y casas de bolsa.

Expediente. Conjunto de información y documentos con datos personales derivado de la contratación de los productos y/o servicios financieros con el Banco a fin de cumplir con los ordenamientos regulatorios aplicables.

Factor de Autenticación. Mecanismo de autenticación tangible o intangible basado en información que sólo el Cliente posea o conozca, o en información generada por dispositivos o mecanismos generadores de contraseñas empleadas para identificar al Cliente y permitirle tener acceso a la Banca Electrónica y poder realizar operaciones financieras.

Firma Autógrafa Digital. Especie de Firma Electrónica que es estampada o trazada por el Firmante en, sobre, o a través de Medios Electrónicos y que produce los mismos efectos jurídicos y tiene el mismo valor probatorio en juicio que la firma autógrafa. El Cliente acuerda con el Banco utilizar la Firma Autógrafa Digital que se describe en: xxx.xxxx.xxx.xx, conforme a lo dispuesto en el anexo denominado “Uso de medios electrónicos para la firma remota de documentos e intercambio de información y comunicación” del presente Contrato.

Firma Electrónica. Los rasgos o datos en forma electrónica consignados en un Mensaje de Datos, o adjuntados o lógicamente asociados al mismo por cualquier tecnología, que son utilizados para identificar al Firmante en relación con el Mensaje de Datos e indicar que el Firmante aprueba la información contenida en el Mensaje de Datos, y que produce los mismos efectos jurídicos que la firma autógrafa, siendo admisible como prueba en juicio.

Firma Electrónica Avanzada o Fiable: Aquella Firma Electrónica que cumpla con los siguientes requisitos: (i) los Datos de Creación de la Firma, en el contexto en que son utilizados, corresponden exclusivamente al Firmante; (ii) los Datos de Creación de la Firma estaban, en el momento de la firma, bajo el control exclusivo del Firmante; (iii) es posible detectar cualquier alteración de la Firma Electrónica hecha después del momento de la firma, y (iv) respecto a la integridad de la información de un Mensaje de Datos, es posible detectar cualquier alteración de ésta hecha después del momento de la firma.

Firmante. La persona que posee los datos de la creación de la firma y que actúa en nombre propio o de la persona a la que representa.

Funcionarios Autorizados. Funcionarios o apoderados del Banco autorizados para ejercer la comisión mercantil conferida por el Cliente al Banco de conformidad con lo señalado en las cláusulas denominadas “Comisión Mercantil” y “Funcionarios Autorizados”.

Geolocalización. Son las coordenadas geográficas de latitud y longitud en que se encuentre el Dispositivo.

Grupo HSBC. Toda empresa que directa o indirectamente pertenezca o llegue a pertenecer a HSBC Holdings plc y/o Grupo Financiero HSBC, S.A. de C.V.

Guía de Servicios de Inversión. Documento elaborado por el Banco que contiene entre otros: la descripción de los servicios de inversión proporcionados por el Banco, sus características y diferencias entre cada uno de éstos, las clases o categorías de Valores, las Comisiones, mecanismos de recepción y atención de reclamaciones, políticas y lineamientos para evitar conflictos de interés y para la diversificación de la cartera. Dicha Guía se mantiene a disposición del Cliente para su consulta en la Página Principal.

Indeval. S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Instrucciones u Órdenes. De forma indistinta, a aquellas instrucciones u órdenes expresas del Cliente, de sus representantes legales o personas que por escrito hubiere autorizado éste, que son giradas al Banco para realizar Operaciones de compra o venta de Valores y que hayan sido registradas en el Sistema Automatizado de Recepción de Instrucciones, Registro y Ejecución de Órdenes y Asignación de Operaciones (en adelante Sistema de Recepción y Asignación). Dichas Instrucciones pueden ser formuladas por el Cliente de manera verbal, escrita o a través de Medios Electrónicos que para tal efecto el Banco ponga a su disposición.

Internet. La red mundial de computadoras, que conecta y comunica a través de un tipo de conexión llamado dial-in, utilizando un módem y una línea telefónica o cualquier otra conexión inalámbrica.

Inversionista Calificado: Sin perjuicio de la cláusula denominada “Segmento de Clientes”, se entenderá que el Cliente es clasificado como Inversionista Calificado:

a) Básico: a la persona que mantenga en promedio, durante los últimos 12 meses, inversiones en valores por un monto igual o mayor a 1’500,000 UDIS o que haya obtenido en cada uno de los 2 últimos años, ingresos brutos anuales iguales o mayores a 500,000 UDIS.

b) Sofisticado: a la persona que mantenga en promedio durante los últimos 12 meses, inversiones en valores en una o varias Entidades Financieras, por un monto igual o mayor a 3, 000,000 UDIS o que haya obtenido en cada uno de los últimos 2 años ingresos brutos anuales iguales o mayores a 1,000,000 xx XXXX. Los Clientes que deseen ser considerados como Inversionistas Calificados Sofisticados deberán manifestarlo a través del formato que al efecto el Banco le proporcione para dicho efecto.

c) Para participar en ofertas públicas restringidas: a la persona que mantuvo en promedio durante el último año, inversiones en valores equivalentes en moneda nacional a, por lo menos, 20’000,000 xx XXXX.

Inversionista Institucional. Serán así consideradas las emisoras que tengan inscritos Valores en el Registro Nacional de Valores, las personas xxxxxxx que formen parte del grupo empresarial al que pertenezcan, las instituciones fiduciarias de fideicomisos, las dependencias y entidades de la administración pública federal; así como aquéllas que hubieren solicitado ser consideradas como Inversionistas Institucionales (excepto tratándose de instituciones de crédito, casas de bolsa, sociedades operadoras de sociedades de inversión, sociedades distribuidoras de acciones de sociedades de inversión, administradoras de fondos para el retiro, instituciones de seguros o instituciones de fianzas).

Marco General de Actuación. Documento elaborado por el Banco que contiene, entre otros, la forma, términos y periodicidad en que el Banco informará al Cliente su actuación al proporcionar el Servicio de Gestión de Inversiones, el cual contendrá los lineamientos de la estrategia de inversión.

Medios de Comunicación. Se entiende en forma enunciativa: el estado de cuenta, cartas, carteles, listas, folletos, tableros, pizarrones visibles de forma ostensible en las sucursales, Medios Electrónicos, el teléfono, SMS, los cajeros automáticos, la Página Principal, el correo electrónico del Cliente, Banca por Internet (BPI), programas de video conferencias, programas de mensajería instantánea exclusivamente institucionales o cualquier otro que en el futuro sea adicionado e informado por el Banco al Cliente.

Medios Electrónicos. Son los equipos, dispositivos, medios ópticos o de cualquier otra tecnología, sistemas automatizados de procesamiento de datos, redes de telecomunicaciones, plataformas y aplicaciones electrónicas autorizados y habilitados por el Banco y qué este mismo autorice para comunicarse, interactuar y/o celebrar convenios, contratos y cualquier otro acto.

Mensaje de Datos: La información generada, enviada, recibida o archivada por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología.

Operaciones. Todas aquellas operaciones de compra, venta, préstamo, venta en corto, cesión, reporto, endoso, pignoración, cobro y demás operaciones o movimientos similares y conexos con Valores permitidos por la regulación vigente a la fecha de su realización.

Página Principal. Es el portal en la red mundial de Internet que el Banco tiene habilitada cuya dirección electrónica es: xxx.xxxx.xxx.xx y desde la cual el Cliente puede tener acceso en su caso a Banca por Internet.

Posición. Valor monetario o en títulos que posea el cliente en el Contrato de Depósito de Títulos Valor en Administración y de Comisión Mercantil del Banco.

Productos Financieros. Serán los Valores, estrategias de inversión o composición de la cartera de inversión.

Prospecto de Información. Prospecto de Información al Público Inversionista. Documento que contiene las características e información que necesita el Cliente para tomar una decisión de inversión informada. Se encuentra de conformidad con la legislación aplicable y se mantiene a disposición del Cliente en la Página Principal.

Repositorio Virtual. Sitio en Internet en donde el Cliente ingresa en forma segura para la consulta de estados de cuenta.

SMS (Short Message Service): Por sus siglas en inglés, servicio de mensajes cortos. Son Alertas vía celular de operaciones financieras y no financieras exclusivas del Banco, y que en su caso, permiten al Cliente efectuar operaciones financieras desde su teléfono celular.

Servicio de Inversión. La prestación a favor del Cliente de Servicios de Inversión Asesorados y Servicios de Inversión no Asesorados, de acuerdo a lo señalado por el Cliente en la Solicitud.

Servicios de Inversión Asesorados. La prestación en favor del Cliente del Servicio de Inversión de Asesoría de Inversiones o Gestión de inversiones, según dichos servicios se describen en la cláusula denominada “Servicios de Inversión Asesorados” y de acuerdo a lo señalado por el Cliente en la Solicitud.

Servicios de Inversión no Asesorados. La prestación en favor del Cliente del Servicio de Inversión de Comercialización (también conocido como promoción) o Ejecución de operaciones, según dichos servicios se describen en la cláusula denominada “Servicios de Inversión no Asesorados” y de acuerdo a lo señalado por el Cliente en la Solicitud.

Solicitud. Es el formato que contiene los datos generales del Cliente y demás información relativa a este Contrato, la cual forma parte integrante del presente instrumento. El término “Solicitud” incluirá cualquier contratación de servicios y/o productos o bien las modificaciones de éstos que con posterioridad el cliente solicite, autorizando de forma expresa en cualquier sucursal del Banco o, cuando las disposiciones legales así lo permitan, dicha autorización podrá otorgarse a través del servicio de Banca Electrónica.

UDIS. Se refiere a las unidades de inversión de conformidad con lo establecido por el Banco de México.

Valores. Acciones, valores de deuda o capital, xx xxxxx fija o variable, registrados o no en el Registro Nacional de Valores, incluyendo valores extranjeros, listados o no en el Sistema Internacional de Cotizaciones, títulos de crédito, así

como acciones de fondos de inversión, obligaciones no emitidas por el Banco (inclusive subordinadas, no subordinadas, convertibles o no convertibles), títulos opcionales, letras de cambio, pagarés, bonos, partes sociales, certificados de depósito, certificados de aportación patrimonial y en general títulos, valores fungibles que legalmente puedan ser objeto de intermediación en el mercado de valores.

2. Depósitos. El Banco recibirá Valores en depósito a nombre del Cliente. Para la constitución legal del depósito, bastará la recepción física por parte del Banco de los Valores o la recepción virtual a través de depósitos con el Indeval o cualquier otro que lo sustituya y/o Banco de México. Los depósitos se comprobarán con los resguardos o constancias que el Banco otorgue y los reembolsos con los recibos firmados autógrafamente por el Cliente o por cualquier otro medio.

3. Comisión Mercantil. En caso de que el Servicio de Inversión señalado en la Solicitud así lo requiera, el Cliente otorga a favor del Banco un mandato para actos de comercio en los términos del artículo 273 del Código de Comercio para que en nombre propio o del Cliente y por cuenta de éste, celebre Operaciones. El Cliente reconoce y acepta que el Banco, en cumplimiento de las disposiciones legales aplicables, podrá solicitarle información y que éste podrá estar sujeto a requisitos adicionales en consideración de su domicilio, naturaleza o nacionalidad, entre otros.

4. Funcionarios Autorizados. Los Funcionarios Autorizados del Banco serán dados a conocer al Cliente en el momento de firma de este Contrato. Cualquier sustitución o modificación será hecha del conocimiento del Cliente oportunamente a través de cualquiera de los Medios de Comunicación.

Dependiendo del Servicio de Inversión señalado en la Solicitud de acuerdo a la línea de negocio, segmento o área del Banco a la que pertenece el Cliente, los Funcionarios Autorizados ejecutarán la comisión conferida por el Cliente:

a) Con apego a las Instrucciones, que podrán o no provenir de una recomendación del Banco y las cuales se entenderán irrevocables y que podrán ser dadas por escrito de acuerdo al formato que el Banco le proporcione o podrán trasmitirse verbalmente, por télex, telégrafo, telefax, teléfono u otro Medio Electrónico, en las cuales precisará el tipo de Operación de que se trate así como el género, la especie, la clase, el emisor, el plazo, la cantidad, el precio, el rendimiento o premio deseados y cualquier otra característica necesaria para identificar los Valores materia de la misma. Si el Cliente no señalare alguna de estas características, el Banco podrá suplir la omisión según su criterio y sin responsabilidad alguna, o

b) Por medio de la toma de decisiones por cuenta de los Clientes al amparo de contratos discrecionales.

5. Perfil del Cliente. El Cliente reconoce expresamente para los efectos de este Contrato, que:

a) El Banco ha analizado y le ha explicado: (i) su perfil de inversión a partir del cuestionario resuelto por el Cliente para los Servicios de Inversión Asesorados que hubiere contratado y ha firmado su confirmación a dicho perfil, (ii) las operaciones que puede realizar de acuerdo con su perfil de inversión y con el perfil del Producto Financiero, mismo que ha sido elaborado por el Banco, (iii) el Servicio de Inversión contratado por el Cliente señalado en la Solicitud.

b) Conoce los Valores que pueden ser objeto de las Operaciones que realice al amparo de este Contrato. El Cliente declara también que conoce el perfil de riesgo requerido por el Banco y ha manifestado expresamente al Banco el nivel de riesgo que está dispuesto a asumir.

c) Tratándose de Servicios de Inversión Asesorados, deberá confirmar por lo menos una vez cada dos años, que los elementos utilizados para determinar su perfil no han sufrido cambios significativos. En el evento que el Banco no cuente con dicha confirmación, podrá asumir que los Servicios de Inversión continuarán prestándose bajo el último perfil determinado y acordado en conjunto con el Cliente. Cualquier modificación antes de dicho plazo deberá ser solicitada por Cliente.

d) Conoce el alcance de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones de crédito (en adelante Circular Única de Bancos) en la que la CNBV estableció diversas reglas relativas al Sistema de Recepción y Asignación que las instituciones están obligadas a llevar para operar en el mercado de capitales.

e) Conoce que la ejecución de las Órdenes se realiza a través del Sistema de Recepción y Asignación de HSBC Casa de Bolsa, S.A., de C.V., Grupo Financiero HSBC que está autorizada para operar Valores en Bolsa y no directamente por el Banco.

f) El Banco ha hecho de su conocimiento que las condiciones bajo las cuales se llevarán a cabo la Recepción de Instrucciones, Registro y Ejecución de Órdenes y Asignación de Operaciones en el mercado de capitales, a través de HSBC Casa de Bolsa, S.A., de C.V., Grupo Financiero HSBC, le serán dadas a conocer por medio del Anexo denominado “Folleto Informativo. Sistema Automatizado de Recepción de Instrucciones, Registro y Ejecución de Órdenes y Asignación de Operaciones”, el cual forma parte integrante del presente Contrato y que se mantiene en todo momento a su disposición en la Página Principal del Banco.

g) Que el Banco ha hecho de su conocimiento que para la ejecución de Xxxxxxx identificadas como Globales (según término definido en el Anexo a que se refiere el inciso anterior, el cual forma parte integrante del presente Contrato), el Banco sólo podrá participar a través de su cuenta propia, siempre que lo hiciere para facilitar la ejecución de las Instrucciones u Órdenes giradas por el Cliente, y siempre y cuando las mismas se encuentren debidamente identificadas; por lo que el Cliente desde el momento de la de la Solicitud, otorga su conformidad y consentimiento expresos.

h) En caso de ubicarse en una de las características de Cliente Sofisticado explicadas por el Banco, deberá firmar el Anexo Cliente Sofisticado, la cual le será entregada al momento de la firma de este Contrato, o en el momento en que el Cliente así lo solicite por considerar que cumple con alguno de los supuestos mencionados. El Anexo Cliente Sofisticado será integrada y conservada por el Banco en el Expediente del Cliente.

i) En caso de contar con las recomendaciones de algún Asesor en Inversiones o de alguna otra Entidad Financiera, el Banco le advierte que será considerado como Cliente Sofisticado, razón por la que deberá firmar el Anexo Cliente Sofisticado, en el entendido que el Banco no será responsable de dichas recomendaciones.

j) En caso que la Circular de Prácticas de Venta así lo permita, podrá solicitar el tratamiento de Inversionista Institucional; para lo cual deberá solicitar al Banco la firma del documento correspondiente.

k) El Banco le ha proporcionado toda la información, documentos, explicaciones y aclaraciones necesarias relativas a los Valores relacionados a los Servicios de Inversión solicitados, incluyendo la Guía de Servicios de Inversión, que se encuentra a su disposición en la Página Principal, misma que el Cliente conoce, entiende y acepta su contenido.

6. Servicios de Inversión. De conformidad con la LMV, LFI y la Circular de Prácticas de Venta, el Banco prestará el Servicio de Inversión que el Cliente hubiera señalado en la Solicitud, en el entendido que todas las Operaciones deberán ser conforme a la oferta de Valores que el Banco tenga disponible para cada línea de negocio, segmento o área del Banco al que pertenece el Cliente, así como al perfil de inversión tratándose de Servicios de Inversión Asesorados, el perfil del Producto Financiero de que se trate y el Servicio de Inversión solicitado.

El Cliente es consciente que el Banco está sujeto a las políticas para evitar conflictos de interés, así como políticas de diversificación de carteras de inversión, mismas que establecen prohibiciones de colocación, montos máximos de colocación de Valores, entre otras, por lo que podría existir la posibilidad que el Banco, en cumplimiento a dichas normas, no pueda ofrecer los Valores o el número de Valores que el Cliente desee adquirir, situación que le será informada oportunamente.

6.1. Servicios de Inversión Asesorados. En las Operaciones solicitadas bajo un Servicio de Inversión Asesorado, el Banco proporcionará de forma verbal, escrita o por Medios Electrónicos, recomendaciones personalizadas al Cliente sobre determinados Valores.

Tratándose de Servicios de Inversión Asesorados, los Servicios de Inversión deberán ser congruentes con la determinación del perfil del Cliente, el perfil del Producto Financiero y las políticas de diversificación de carteras de inversión mismas que establecen los montos máximos de carteras de valores entre otros; así como ser aceptados por el Banco de conformidad con sus políticas internas.

En ningún caso deberá entenderse que las recomendaciones realizadas por el Banco garantizan el resultado, éxito o rendimientos de las inversiones, más bien deberán entenderse como recomendaciones que el Banco ha considerado como razonables al guardar congruencia entre el perfil del Cliente y el perfil del Producto Financiero de que se trate.

Los Servicios de Inversión asesorado podrán variar de acuerdo a la oferta que el Banco tenga para las diferentes líneas de negocio, segmentos o áreas del Banco como a continuación se explica:

a) Asesoría de Inversiones. El Banco podrá proporcionar al Cliente, de forma oral o escrita, recomendaciones o consejos personalizados o individualizados, que le sugieran la toma de decisiones de inversión sobre uno o más Productos Financieros, lo cual puede realizarse a solicitud del Cliente o por iniciativa del propio Banco. En ningún caso se entenderá que la realización de las operaciones provenientes de Asesoría de Inversiones es una Ejecución de Operaciones aun cuando exista una Instrucción u Orden del Cliente.

Salvo que se trate de Clientes Sofisticados, el Banco podrá recomendar la adquisición de clases o categorías de Valores, mediante la adopción de una estrategia de inversión o composición de la cartera de inversión, la cual, incluirá una justificación de que tal recomendación resulta razonable. La mencionada estrategia de inversión será entregada al Cliente a la firma del Contrato.

b) Gestión de inversiones. Es la toma de decisiones de inversión por cuenta de los Clientes a través de la administración de la Cuenta realizada por el Banco, al amparo de este Contrato y de la comisión mercantil otorgada. Este Servicio de inversión será brindado siempre que en la Solicitud se pacte el manejo discrecional de la Cuenta.

En caso que el Cliente solicite este Servicio de Inversión, el Banco hará entrega al momento de la firma de este Contrato o en forma posterior a la celebración del mismo, del Marco General de Actuación, mismo que el Cliente firmará de conformidad.

Si el Banco aceptare tal encargo, dejarán de aplicarse las reglas relativas a Instrucciones del Cliente y se observará lo siguiente:

(i) Sin necesidad de previa autorización del Cliente, el Banco realizará las Operaciones materia de este Contrato con apego al Marco General de Actuación.

(ii) No obstante la discrecionalidad pactada, el Banco podrá pedir en todo tiempo y respecto de cualquier Operación, Instrucciones concretas y expresas del Cliente y podrá abstenerse de realizarlas si las mismas no le fueren dadas oportunamente.

(iii) Independientemente de lo establecido en la cláusula denominada “Límites de Responsabilidad del Banco”, el Banco no responderá por las pérdidas o menoscabos que sufra el Cliente como consecuencia del ejercicio discrecional de la comisión.

(iv) Si el Cliente deseare modificar la discrecionalidad pactada deberá notificarlo al Banco, llenando el formato que para tal efecto le sea proporcionado.

(v) En caso que el Cliente no solicite el manejo discrecional del Contrato o si no señalare nada en la Solicitud, se entenderá que el Contrato se regirá bajo un manejo no discrecional.

6.2. Servicios de Inversión no asesorados. Las Operaciones solicitadas bajo un Servicio de Inversión no Asesorado, no provienen de una recomendación elaborada por el Banco, los cuales se regirán a las reglas siguientes dependiendo el tipo de Servicio de Inversión contratado:

a) Comercialización o promoción. Bajo este servicio el Banco proporcionará, por cualquier medio, recomendaciones generalizadas sobre los servicios proporcionados por el Banco, o las operaciones de compra, venta o sobre los Valores.

El Cliente es consciente que éste servicio versará únicamente sobre los Valores que para tal efecto señale la Circular de Prácticas de Venta, y que le serán explicados con anterioridad a la firma de este Contrato.

En este servicio de inversión el Banco indicará al Cliente al menos la información relativa al perfil del Valor, enumerando tanto los beneficios potenciales, así como sus riesgos, costos y cualquier otra advertencia que deba conocer el Cliente.

El Cliente que se decida por este tipo de Servicio de Inversión, reconoce que a la fecha de firma de esta Contrato recibió información relacionada con dichos Valores, así como sobre los Productos Financieros objeto de las recomendaciones generalizadas, misma que se le entrega y acusa de recibido.

El Banco podrá comercializar valores distintos de los señalados en la Circular de Prácticas de Venta, siempre que se trate de Clientes Sofisticados.

b) Ejecución de operaciones. Es la recepción de Instrucciones, transmisión y ejecución de Órdenes en relación con uno o más Valores o Instrumentos Financieros derivados, sin la asesoría por parte del Banco, estando éste obligado a ejecutar la operación en los términos que fue instruida por el Cliente.

En caso de solicitar este Servicio, el Cliente declara que el Banco ha hecho de su conocimiento los riesgos inherentes a este Servicio de Inversión no asesorado estando de acuerdo y dando su consentimiento expreso para la contratación del mismo, por lo tanto, es consciente que es y será el único responsable de verificar que los Valores sean acordes con sus objetivos de inversión, así como de evaluar los riesgos inherentes.

Así mismo, manifiesta el Cliente que le han sido expresadas claramente las diferencias entre el Servicio de Ejecución de Operaciones y los Servicios de Inversión Asesorados.

En este sentido, el Banco no podrá realizar cualquiera de las actividades siguientes, salvo que el Cliente haya contratado el servicio de Asesoría de Inversiones:

(i) Proporcionar elementos de opinión o juicios de valor respecto de Productos Financieros, en relación con el Cliente de que se trate.

(ii) Utilizar expresiones o términos, que inviten al Cliente de que se trate, a tomar decisiones de inversión respecto de Productos Financieros.

(iii) Emplear vocablos o expresiones en la información proporcionada, relativa a Productos Financieros, como la mejor opción en interés del Cliente de que se trate, o bien aquella que pudiera satisfacer sus necesidades de inversión en particular.

La manifestación expresa del Cliente respecto de la aceptación de este Servicio de Inversión se hará constar en un documento por separado a este Contrato debidamente firmado cuando se contrate en sucursales del Banco, o bien, mediante la aceptación expresa que el Cliente otorgue a través de los Medios Electrónicos, de conformidad con lo señalado en el presente Contrato.

El Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad por pérdidas o menoscabos generados por las Instrucciones giradas bajo este tipo de Servicio de Inversión.

6.3 Servicios de inversión asesorados y no asesorados. El Banco podrá prestar al Cliente a través del presente Contrato, Servicios de Inversión tanto asesorados como no asesorados de acuerdo a lo señalado en la Solicitud y/o a la contratación que se haga posteriormente, de acuerdo a lo establecido en la Cláusula 37 del presente Contrato, debiendo identificar las Operaciones que provengan de cada servicio según las indicaciones del Cliente. En el entendido que las Operaciones realizadas al amparo del presente Contrato se entenderán como realizadas al amparo de Servicios de Inversión Asesorados, salvo que sea posible demostrar lo contrario. Por esta razón, el Cliente al realizar la Instrucción u Orden al amparo del presente Contrato deberá expresar claramente respecto de qué Servicio de Inversión se trata. Previo a la ejecución de una Instrucción u Orden del Cliente que no provenga de Servicios de Inversión Asesorados, el Banco advertirá al Cliente que dicha operación se realizará al amparo del Servicio de Ejecución de Operaciones, guardando la evidencia en relación a que el propio cliente fue quien instruyó la operación. Dicha evidencia formará parte integrante del Expediente del Cliente.

7. Operaciones. Las compras y ventas de Valores, los reportos y en general, las Operaciones, se harán cuando menos, por los respectivos montos mínimos establecidos por el Banco o en el caso de fondos de inversión, por el Prospecto de Información. Tratándose de Valores, la Operación se concertará y se realizará en el turno que le corresponda. Todas las Operaciones se sujetarán a las siguientes modalidades, sólo en caso de que sea aplicable de acuerdo al tipo de Servicio de Inversión contratado:

a) En el caso de las Órdenes de compra o de venta, éstas deberán transmitirse al Banco en el horario que éste señale, en donde se pueden presentar cualquiera de los siguientes supuestos, en virtud del segmento al que pertenezca el Cliente:

(i) Que el importe que corresponda sea cargado o abonado en la Cuenta que corresponda. Tratándose de Órdenes de compra el Banco verificará que, previo a la transmisión de posturas derivadas de Órdenes, en la Cuenta haya recursos suficientes en la fecha de liquidación de la operación de que se trate, que permitan el cumplimiento de las obligaciones respectivas.

(ii) Que previamente a la transmisión de posturas derivadas de Órdenes, en la Cuenta señalada en el presente Contrato, se cuente con efectivo o Valores suficientes en la fecha de liquidación de la operación de que se trate, que permitan el cumplimiento de las obligaciones respectivas.

En todos los casos tratándose de Órdenes de venta, el Banco verificará que los Valores respectivos no se encuentren afectos en garantía ni disponibles como valores objeto xx xxxxxxxx, en el entendido que dicha venta se encuentra sujeta a la existencia de compradores. De presentarse alguno de los supuestos anteriores, el Banco rechazará la Instrucción del Cliente, sin responsabilidad a cargo del Banco.

b) Sujeto a que existan recursos suficientes conforme a lo señalado en el inciso a) anterior, las compras de Valores en el mercado de dinero se realizarán en el día de recepción de la Orden y las de acciones de fondos de inversión se llevarán a cabo conforme a los lineamientos establecidos en el Prospecto de Información correspondiente. El precio de cada compra xx xxxxxxx de dinero, se cargará el mismo día en que se practique la Operación. En el caso de fondos de inversión el precio de cada compra se cargará al precio de cierre del día de la Operación y se liquidará conforme a las reglas establecidas en el Prospecto de Información correspondiente.

c) Sujeto a que existan recursos suficientes conforme a lo señalado en el inciso a anterior, las compras de Valores en el mercado de capitales se realizarán en cuanto las hubiere disponibles en las condiciones ordenadas por la Bolsa, y su precio será cargado según la clase del Valor adquirido y de acuerdo con las reglas y horarios determinados por la propia Bolsa. Las compras realizadas deberán confirmarse al Cliente el mismo día de su celebración.

d) Las ventas de Valores en el mercado de dinero, se harán el día del vencimiento de ellos, y las de acciones de fondos de inversión se llevarán a cabo conforme a lo establecido en el Prospecto de Información correspondiente. En el caso xx xxxxxxx de dinero, el importe se abonará al Cliente el mismo día en que se pague la Operación al Banco. Para los fondos de inversión serán aplicables las reglas establecidas en el Prospecto de Información correspondiente.

e) Las ventas de Valores en el mercado de capitales se harán en cuanto hubiere compradores, en las condiciones ordenadas por la Bolsa, y su importe será abonado al Cliente en el plazo previstos en el inciso c) de esta cláusula.

f) Las compras y ventas de certificados de la Tesorería de la Federación o de Valores que sean permitidos de acuerdo a la regulación aplicable, se realizarán, sujeto a que existan recursos suficientes conforme a lo señalado en el inciso

a) anterior, en el mercado primario o en el secundario, según corresponda.

7.1. Operaciones con Reportos. Las Operaciones de reporto se ajustarán a los ordenamientos legales y administrativos aplicables, así como a las siguientes reglas:

a) Se concertarán por cualquiera de los Medios de Comunicación y se confirmará por el Banco a más tardar el primer Día Hábil siguiente a aquel en que se haya celebrado la operación con mención de la fecha y número de la operación, de la clave de emisión, del valor nominal de los títulos y del importe de la operación, del plazo y fecha del vencimiento del reporto, así como de la tasa de interés o del premio concertado.

b) El Banco emitirá, el mismo día de la concertación de la operación de reporto y, en su caso, el de sus prórrogas, un comprobante mediante algún medio que deje constancia documental, incluso en medios electrónicos, de la celebración o prórroga de la citada operación, el cual mantendrá a disposición del Cliente. En dicho comprobante se deberá establecer, cuando menos las características de la operación de reporto señaladas en la presente cláusula.

c) Sólo podrá objetarse por el Cliente a más tardar a las 13:00 horas del Día Hábil inmediato siguiente al de la Confirmación cuando las características de la operación sean distintas de las concertadas.

d) Tendrán por materia, títulos emitidos o avalados por instituciones de crédito, valores gubernamentales autorizados por las autoridades financieras y, en general, títulos valor autorizados por la CNBV o el Banco de México para tales efectos, o aquellos listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC), los cuales podrán sustituirse por otros de la misma especie y calidad siempre que no se afecten la tasa o el premio convenidos, ni la fecha de vencimiento pactada.

e) Los plazos y prórrogas de cada una de las Operaciones con Reporto se estarán a lo convenido por las partes, siempre en estricto cumplimiento a lo establecido en el artículo 54 de la Ley de Instituciones de Crédito así como a las Reglas de Carácter General emitidas por el Banco de México a las que hace referencia dicho precepto legal. En tal sentido tanto las operaciones de reporto como sus prórrogas, deberán vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento de los Valores objeto de la operación de que se trate. Si el plazo de alguna operación de reporto vence en un día que no fuere hábil, se entenderá prorrogado al primer Día Hábil siguiente.

f) Si los títulos o Valores materia del reporto atribuyen algunos derechos que deban ser ejercidos durante el plazo del reporto, el Banco actuará en los términos de los artículos 261, 262 y 263 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito (en lo sucesivo LGTOC) y de acuerdo con las Instrucciones que reciba del Cliente.

g) Las operaciones de reporto serán liquidadas en Moneda Nacional. El Cliente y el Banco están de acuerdo en que el monto a liquidar en las operaciones de reporto sobre Valores denominados en una moneda distinta a los Pesos será determinado aplicando el tipo de cambio del día en que deba liquidarse la operación, de conformidad con lo señalado en las disposiciones aplicables a la determinación del tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República Mexicana, publicadas en el Diario Oficial de la Federación a la fecha de liquidación.

7.1.1 Operaciones Recurrentes con Reportos. El Banco informa al Cliente que podrá solicitar inversiones recurrentes en reportos, así como programar la prórroga automática de las operaciones del reporto que hubiere contratado, sujetándose a lo siguiente:

a) El Cliente podrá solicitar directamente en cualquier Sucursal del Banco, a través del llenado del formato respectivo: (i) invertir en operaciones de reporto, y (ii) la prórroga automática de las operaciones con reporto que tuviera contratadas, para lo cual deberá cumplir con los procesos de identificación establecidos por el Banco para dicho efecto.

b) El Cliente, al momento de realizar cualquiera de las solicitudes antes mencionadas, deberá proporcionar al Banco la información que éste le requiera a través de los formatos que ponga a su disposición en las sucursales para dicho efecto.

c) Tratándose de prórrogas automáticas, el Banco informa al Cliente que el plazo de la prórroga de cada reporto deberá vencer a más tardar el Día Hábil anterior a la fecha de vencimiento del valor objeto del reporto.

d) El cliente podrá confirmar y consultar sus movimientos en su estado de cuenta del mes correspondiente.

El Banco informa al Cliente que también podrá autorizar que se realicen operaciones de reportos diarios, a un plazo de un día, con los recursos que el cliente hubiere obtenido de forma periódica por el pago de cupón o dividendos de ciertos valores como CERBURES, Acciones, obligaciones subordinadas, diferencial de precios, entre otros, siempre que así lo hubiere manifestado previamente por escrito en el formato correspondiente.

El Banco hace del conocimiento del Cliente que éste podrá solicitar en cualquier momento, la cancelación de los servicios a que se refiere la presente cláusula directamente en cualquier Sucursal del Banco. En este supuesto, el Cliente mantendrá su cartera de valores en el estado en que se encuentre a la última inversión realizada. El Banco informa al Cliente que tendrá el derecho de activar nuevamente el servicio de inversiones recurrentes en reporto en el momento en que lo desee, cumpliendo los procedimientos señalados en esta cláusula. Para efectos de claridad, la cancelación instruida por el Cliente no tendrá efectos ni implicará la terminación anticipada de las operaciones que se encuentren en curso, mismas que terminarán en la fecha de su vencimiento.

7.2. Operaciones en Unidades de Inversión. Para las Operaciones en UDIS conforme a lo dispuesto por el Banco de México, se estará a lo siguiente:

a) El Cliente podrá ordenar que el Banco invierta en los instrumentos que tenga implementados para esta clase de inversiones, las cantidades de UDI que le indique en los términos de este Contrato.

b) Para realizar la inversión en UDI solicitada por el Cliente, el Banco invertirá la cantidad en pesos moneda nacional indicada a la unidad de cuenta referida según el valor que ésta tenga en pesos el día de la inversión dado a conocer por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación.

c) El Banco cargará a la Cuenta la cantidad en Pesos requerida para realizar la inversión y que deberá ser convertida en UDI.

d) Los montos mínimos y los plazos en cada caso serán los que tenga determinados el Banco para el rango de inversión correspondiente.

e) Las inversiones denominadas en UDI generarán rendimientos a la tasa que determine el Banco para cada tipo de instrumento.

f) El rendimiento de cada inversión será calculado con base en el valor que tengan las UDI en la fecha de vencimiento de la inversión en el caso de Pagaré y de Certificados de Depósito será pagado mensualmente.

g) El capital y el rendimiento de las inversiones denominadas en UDI, se liquidarán entregando su equivalente en Pesos que se obtendrá multiplicando el monto de la obligación de pago expresado en las citadas UDI por el valor de dicha unidad correspondiente al día en que se efectúe el pago.

h) Respecto a la cantidad en Pesos obtenida conforme al apartado que antecede, el Banco procederá según las Instrucciones del Cliente o en su caso conforme a las condiciones establecidas en este Contrato.

7.3. Operaciones por Cuenta Propia. Cuando por las características de los Valores, divisas e incluso metales amonedados que se negocien en el mercado o los mecanismos de su operación, la CNBV autorice al Banco, mediante disposiciones de carácter general, para operar los referidos Valores por cuenta propia, se estará a lo siguiente:

a) El Banco podrá celebrar operaciones con Valores directamente con el Cliente consistentes en compraventas denominadas de “autoentrada”, ventas en corto, reporto, y en general, realizar cualquier otra operación por cuenta propia autorizada o que con posterioridad autorice la CNBV o Banco de México. Las operaciones serán concertadas entre el Cliente y el Banco por conducto del apoderado para celebrar operaciones.

b) En caso de ser aplicable, dependiendo del Servicio de Inversión de que se trate, el Cliente otorga en este acto de manera expresa su consentimiento para la celebración de las operaciones de los Valores autorizados para dicho efecto por la Comisión a que se refiere la presente sección.

c) El Cliente manifiesta su conformidad para que el Banco celebre operaciones por su cuenta con el Cliente respecto de los Valores autorizados para dicho efecto por la CNBV, en el entendido de que el Banco sólo podrá realizarlas cuando hayan quedado satisfechas en su totalidad las Órdenes del Cliente y del Banco, que sean en el mismo sentido de la operación que pretenda efectuar el Banco, recibidas con anterioridad a la concertación del hecho en la Bolsa, respecto de Valores xx xxxxx variable de la misma emisora y al mismo o mejor precio y siempre que la Orden del Cliente no se haya concertado en la Bolsa con otra casa de bolsa.

d) El Banco, en la celebración de las operaciones a que se refiere la presente fracción, obtendrá la ganancia o pérdida derivada de los diferenciales de precios de adquisición y venta de los Valores respectivos, o en su caso los que se prevean en el arancel autorizado por la Comisión.

e) El Banco, en la celebración de las operaciones a que se refiere la presente fracción, deberá cumplir en todo momento con los requisitos y términos establecidos en la regulación aplicable.

7.4. Operaciones de Venta en Corto. El Cliente y el Banco acuerdan sujetar las relaciones jurídicas derivadas de las operaciones de “venta en corto” a lo dispuesto en la presente sección, a las demás disposiciones contenidas en el presente Contrato, a las circulares expedidas conjuntamente por la CNBV y el Banco de México, y por las demás disposiciones de carácter general que en el futuro emitan las autoridades xxx xxxxxxx de valores.

a) Serán objeto del presente Contrato, las operaciones de venta en corto que celebre el Banco actuando con o por cuenta del Cliente, para lo cual el Cliente le otorga al Banco la ampliación de la comisión conferida en la cláusula denominada “Comisión Mercantil”, conforme a las Instrucciones que al efecto le dé y atendiendo a las disposiciones normativas aplicables expedidas por las autoridades competentes y las que en un futuro se expidan al respecto.

b) Podrán ser materia de las operaciones de venta en corto las acciones, los certificados de participación ordinarios sobre acciones o títulos representativos de dos o más acciones de una o más series accionarias de una misma emisora, certificados de aportación patrimonial, que correspondan a las categorías de alta o media bursatilidad de conformidad con los criterios establecidos al efecto por la Bolsa, valores emitidos por vehículos de inversión colectiva, listados y cotizados a lo largo de las sesiones bursátiles en Bolsa cuyo objetivo primordial consista en buscar reproducir el comportamiento de uno o más índices, activos financieros o parámetros de referencia, inscritos en el Registro o listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC) de las bolsas, así como títulos fiduciarios a que aluden las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes xxx xxxxxxx de valores vigente al momento de su consulta, siempre que todos estos valores correspondan a las categorías de alta y media bursatilidad, según indicadores de la bolsa correspondiente; así como respecto de valores representativos de capital listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC); así como aquéllos que en lo futuro, sean autorizados al efecto por la CNBV mediante disposiciones de carácter general. El Banco no podrá efectuar la venta en corto de cualquier Valor por debajo del precio al cual se realizó en Bolsa la última operación del mismo, ni al mismo precio, a menos que dicho precio sea consecuencia de un movimiento al alza en su cotización.

c) Las operaciones de ventas en corto se sujetarán a las disposiciones del reglamento interior de la bolsa de valores correspondiente, en lo relativo a su identificación, registro, ejecución, vigilancia, información al público y demás aspectos.

7.5. Operaciones con Fondos de Inversión. En el supuesto de que el Banco en su carácter de Distribuidora de Fondos de Inversión, adquiera por cuenta del Cliente acciones representativas del capital social de fondos de inversión, las partes convienen en sujetarse a las disposiciones de carácter general emitidas por la CNBV así como a las características que el fondo de inversión de que se trate dé a conocer en los Prospectos de Información, en los términos de la LFI. Las partes acuerdan que el Banco para dar a conocer al Cliente, la información que más adelante se detalla, empleará los Medios de Comunicación, ya sea distribuyéndola o poniéndola a su disposición, según sea el caso:

a) Las partes convienen que, mediante la inserción del aviso respectivo en el estado de cuenta y adicionalmente a través de cualquiera de los Medios de Comunicación el Banco informará al Cliente, entre otros:

(i) Las modificaciones o actualizaciones a los Prospectos de Información, que en su caso llegaren a tener, señalando el lugar o medio a través del cual podrán acceder para su análisis y consulta.

(ii) Las modificaciones al Prospecto de Información relacionadas con el régimen de inversión o de recompra, las cuales se le notificarán al Cliente dentro de los primeros 5 (cinco) días hábiles del mes siguiente al que se haya notificado la autorización correspondiente, señalando el lugar o medio a través del cual podrán acceder para su análisis o consulta.

b) Las partes convienen que a través de los Medios de Comunicación establecidos, el Banco dará a conocer al Cliente:

(i) La razón financiera que resulte de dividir la sumatoria de todas las remuneraciones devengadas o pagadas durante el mes de que se trate por los servicios prestados al fondo de inversión por los diversos prestadores de servicios, entre los activos totales promedio del propio fondo de inversión durante dicho mes.

(ii) Su tenencia y porcentaje de su posición accionaria.

(iii) La cartera de los fondos de inversión en las que invierta y;

(iv) Cualquier aviso o información que el Banco deba dar al Cliente en relación con fondos de inversión o con el Contrato.

El Cliente podrá solicitar la compra y venta de acciones en los términos y condiciones que el Prospecto de Información señale. El Cliente inversionista que en razón de las modificaciones al Prospecto de Información relacionadas con el régimen de inversión o de recompra no deseen permanecer en la misma, tendrán derecho a que el propio fondo les recompre la totalidad de sus acciones a precio de valuación y sin la aplicación de diferencial alguno, para lo cual contarán con un plazo de 30 (treinta) días hábiles contados a partir de la fecha en que se hayan notificado las modificaciones y transcurrido este plazo, las modificaciones surtirán plenos efectos.

Tratándose de modificaciones al Prospecto de Información que no correspondan a cambios en el régimen de inversión o recompra, se le notificarán al Cliente mediante aviso en el estado de cuenta y surtirán plenos efectos desde la fecha que en el mismo se señale. Se entenderá que el Cliente leyó y está conforme con dichas modificaciones cuando después de su entrada en vigor, el Cliente continúe con su posición accionaria. El Cliente manifiesta que conoce y está conforme con el Prospecto de Información, sus bases de recompra y la mecánica para la aplicación del diferencial a que se refieren dicho Prospecto de Información.

Las partes acuerdan que al momento de realizar la compra de acciones representativas del capital social de fondos de inversión que en términos de este Contrato realice el Cliente, se entenderá que:

a) El Cliente revisó el contenido del Prospecto de Información, así como el Documento con Información Clave para la Inversión relacionado con el fondo de inversión de que se trate, cuyas acciones pretenda adquirir, así como las modificaciones al mismo, a fin de evaluar las características de dicho fondo de inversión, sus objetivos y los riesgos que pueden derivar del manejo de tales valores.

b) Aceptó los términos y condiciones del respectivo Prospecto de Información y Documento con Información Clave para la Inversión; y

c) El Cliente se hace sabedor de que una vez que envíe al Banco su primera Instrucción u Orden de compra de acciones, se entenderá que otorga su consentimiento al contenido de los documentos señalados en los incisos anteriores.

7.5.1. Servicio de Programación de Fondos de Inversión. El Banco informa al Cliente que podrá programar la compra o venta de acciones representativas del capital social de fondos de inversión. Dicha programación se sujetará a lo siguiente:

El Cliente podrá solicitar la activación del servicio de programación de compras o ventas de acciones representativas de capital social de fondos de inversión, a través de los siguientes canales: (i) directamente en cualquier Sucursal del Banco llenando el formato respectivo; (ii) a través de la Banca Telefónica; o (iii) mediante el uso de la BPI (para estos dos últimos, en caso de contar con dichos canales contratados); debiendo cumplir con los procesos de identificación y/o cualquiera de los Factores de Autenticación establecidos por el Banco para dicho efecto.

El Cliente, al momento de realizar su solicitud de alta del servicio de programación de fondos de inversión deberá proporcionar al Banco cuando menos la siguiente información: (i) clave de pizarra y serie de las acciones; (ii) periodicidad de la operación; e (iii) importe.

El Banco informa al Cliente que también podrá autorizar que se realicen operaciones de compras o ventas de fondos de inversión, con los recursos que el cliente hubiere obtenido de forma periódica por el pago de cupón o dividendos de ciertos valores como CERBURES, Acciones, obligaciones subordinadas, diferencial de precios, entre otros, siempre que así lo hubiere manifestado previamente por escrito en el formato correspondiente.

El Banco hace del conocimiento del Cliente que éste podrá solicitar en cualquier momento, la cancelación del presente servicio directamente en cualquier Sucursal del Banco o a través del canal de Banca Telefónica, en cuyo caso, el Cliente mantendrá su cartera de valores en el estado en que se encuentre a la última fecha de compra o ventas programada. Lo anterior sin menoscabo del derecho del Cliente de solicitar en el momento en que lo desee, nuevamente el alta del servicio de Programación de compras o ventas de acciones representativas de capital social de fondos de inversión, de conformidad con lo establecido en la presente cláusula.

El Cliente podrá instruir en cualquier momento la realización de nuevas compras o ventas de valores.

8. Plan Personal de Retiro. El Cliente cuando se trate de persona física, podrá solicitar al Banco, mediante su firma en el documento que se agrega al presente Contrato como Anexo de Términos y Condiciones del Plan Personal de Retiro, que el Banco ejecute las Instrucciones del Cliente para acciones de los fondos de inversión que permitan recibir los beneficios considerados en la fracción V del artículo 151 de la Ley del Impuesto sobre la Renta, con el propósito de administrar los recursos del Cliente hasta la edad de 65 (sesenta y cinco) años o en los casos de su invalidez o su incapacidad para realizar un trabajo personal remunerado de conformidad con las leyes de seguridad social (el “Plan Personal de Retiro”).

La operación y administración del Plan Personal de Retiro estará sujeta, en todo lo no previsto expresamente en el Anexo antes referido, a los términos, condiciones y cláusulas del presente Contrato, incluyendo particularmente lo dispuesto en la cláusula denominada “Operaciones con Fondos de Inversión”.

En caso de cualquier discrepancia entre lo previsto para las inversiones fondos de inversión en el presente y los “Términos y Condiciones del Plan Personal de Retiro”, prevalecerán éstos sobre aquéllos.

El Cliente acepta y reconoce que la contratación de un Plan Personal de Retiro y la firma del documento “Términos y Condiciones del Plan Personal de Retiro” se derivan de su voluntad y por sus Instrucciones, en el entendido que la contratación de un Plan Personal de Retiro no es requisito para la celebración del presente Contrato.

9. Administración. El manejo de los Valores depositados, se sujetará en lo conducente a lo establecido por los artículos 276 al 279 de la LGTOC y a los usos bancarios en general. El Banco queda obligado a la custodia y conservación material de los Valores y a la administración de los mismos; en consecuencia, efectuará el cobro de las cantidades que se deriven de ellos y practicará todos los actos necesarios para la conservación de los derechos que dichos Valores confieren al Cliente. El Cliente se da por enterado de que la guarda y custodia de los Valores depositados, podrá eventualmente corresponder a una institución para el depósito de valores (Indeval o cualquier otro que lo sustituya y/o Banco de México). En el caso de que los Valores depositados sean acciones de fondos de inversión o de emisores de Valores, el Banco podrá confiar la guarda de los mismos a alguna institución legalmente autorizada para el depósito de valores o a las casas de bolsa que operan en la República Mexicana en términos de la LMV.

El Banco no estará obligado a realizar Operación alguna cuando el Cliente no le hubiere provisto o no le proveyere con antelación razonable los fondos, documentos, poderes conferidos ante fedatario público, instrumentos o cualesquiera otros elementos que fueren necesarios para el caso particular de que se trate o cuando los Valores no sean suficientes, se encuentren afectos a garantía o como objeto xx xxxxxxxx.

El Banco no será responsable de la calidad, valor comercial o real de los Valores, salvo cuando los mismos hubieren sido emitidos por él. El Banco podrá sustituir los Valores depositados por otros de iguales características cuando los primeros resulten vencidos o amortizados, o cuando ello fuere necesario por cualquier otra causa; asimismo, podrá disponer de los Valores depositados, con obligación de restituir otros tantos de la misma especie.

10. Rendimientos. El Banco se ajustará a las Instrucciones del Cliente para el manejo de los rendimientos de los Valores depositados, incluyendo el pago de dividendos, así como para el manejo de los mismos que lleguen a su vencimiento. El Cliente manifiesta que conoce la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores por lo que no es posible garantizar rendimientos, ni tasas distintas a las que se obligan los emisores; que la solvencia de dichos emisores tampoco puede ser garantizada por el Banco y que sus inversiones están sujetas a pérdidas o ganancias, debidas en general a las fluctuaciones xxx xxxxxxx.

Adicionalmente, el Cliente reconoce expresamente que, por la naturaleza especial de las operaciones en el mercado de valores (incluso aquellas realizadas en acciones de fondos de inversión):

a) No es posible garantizar directa o indirectamente rendimiento alguno ni garantizar tasas distintas a las que se obligan a cubrir los emisores.

b) En ciertas operaciones no es posible asumir la obligación de devolver la suerte principal de los recursos que haya entregado al Banco.

c) Existen operaciones que implican un riesgo más alto que el relacionado a operaciones tradicionales.

Derivado de lo anterior el Cliente conoce que sus operaciones están sujetas, por tanto, a pérdidas o ganancias provocadas por lo general a las fluctuaciones xxx xxxxxxx. Cualquier rendimiento que se garantice, no importando el medio, se tendrá por inexistente, salvo tratándose de operaciones de reporto y préstamo.

El Banco no se responsabiliza por las pérdidas que pueda sufrir el Cliente como consecuencia de dichas operaciones, o en cualquier forma asumir el riesgo en el diferencial del precio o tasa a favor del Cliente.

En el caso de los Títulos Bancarios Estructurados previstos en el artículo 34 inciso I apartado b de la Circular 3/2012 de Banco de México, éste tipo de instrumento de inversión podrá no generar rendimientos, o ser éstos inferiores a los existentes en el mercado, pero en ningún caso, al vencimiento de la operación, se podrá liquidar un importe nominal inferior al principal invertido.

11. Comisiones. El Banco cobrará las Comisiones dadas a conocer a la firma del presente Contrato.

Los conceptos, montos, hecho generador, método de cálculo y periodicidad de cada una de las Comisiones se le darán a conocer al Cliente en el momento de la firma del Contrato a través del Anexo de Comisiones, Documento con Información Clave para la Inversión y Prospecto de Información, mismos que de igual forma se encuentran a su disposición en la Página Principal.

El Banco podrá modificar las Comisiones, sus importes y adicionar nuevas Comisiones, informando previamente al Cliente con por lo menos con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que surtan sus efectos, en términos de la cláusula denominada “Medios de Comunicación”. Si el Cliente no está de acuerdo con los nuevos montos, podrá solicitar la terminación del Contrato, para lo cual, el Banco no cobrará cantidad adicional alguna por este hecho, con excepción de los adeudos existentes y que se hubieren generado a la fecha en que el Cliente solicite la terminación del Contrato.

El cobro de las Comisiones se realizará en el momento en que se generen, de conformidad con el tipo de producto contratado, mediante cargo a la Cuenta expresamente señalada por el Cliente para tal efecto o mediante cargo directo al presente Contrato, lo cual será informado al Cliente a través del Anexo de Comisiones. El Banco podrá suspender la prestación de sus servicios si la Cuenta o contrato no cuenta con saldo suficiente para realizar el cobro de las Comisiones respectivas.

El Banco no cobrará al Cliente Comisión por conceptos distintos a los señalados en el Anexo de Comisiones respecto del producto contratado.

Sin perjuicio de lo anterior, y atento lo dispuesto en el artículo 306 del Código del Comercio, los Valores se entenderán especial y preferentemente obligados para el pago al Banco, por lo que éste podrá mantenerlos en su poder hasta en tanto no le sean pagadas las cantidades adeudadas.

12. Instrucciones y Lugar de Cumplimiento de Obligaciones. El Cliente se obliga expresamente a cumplir en sus términos las obligaciones asumidas por el Banco frente a las personas con las que contrate como consecuencia de las Instrucciones recibidas y/u operaciones realizadas. Todos los derechos y obligaciones que deriven de este Contrato se ejercitarán o cumplirán en cualquiera de las sucursales del Banco de la capital del estado de la República Mexicana en que se firme este Contrato. Sin perjuicio de lo anterior, como un servicio al Cliente, el Banco podrá recibir los depósitos en cualquier otra de sus sucursales.

13. Reglas de Operación. Las partes convienen en sujetarse a las siguientes normas de procedimiento:

a) De acuerdo al segmento al que pertenezca el Cliente, los cargos y abonos que deriven de las Operaciones que se realicen en los términos de este Contrato se practicarán en la Cuenta que para tal efecto hubiere indicado el Cliente, o serán operados directamente del efectivo disponible en su caso en el presente Contrato y si así lo instruye, serán abonados a la Cuenta.

b) El Banco ejercerá la comisión conferida por conducto de sus Funcionarios Autorizados en los términos establecidos en la cláusula denominada “Comisión Mercantil” de este Contrato.

c) Después de recibir y aceptar las Instrucciones del Cliente, el Banco concertará la(s) Operación(es) de que se trate salvo que el Cliente solicite su modificación o cancelación y el Banco esté en posibilidad de llevarla a cabo y no hayan sido concertadas en bolsa. No obstante lo anterior, el Banco, en caso de así considerarlo necesario, podrá suspender el cumplimiento de las Instrucciones no escritas hasta que el Cliente las ratifique por escrito.

d) En todo caso, si las confirmaciones, comunicaciones, comprobantes o los documentos mediante los cuales se confirme o notifique al Cliente no se objetaren en los términos establecidos en la cláusula denominada “Operaciones” o en términos de la cláusula denominada “Estados de Cuenta”, según sea el caso, se presumirá su plena conformidad con los mismos y con las Operaciones a que ellos se refieran.

e) En términos de lo dispuesto en los artículos 52 de la LIC y 200 fracción V de la LMV, todas las Operaciones y servicios a que se refiere este Contrato podrán celebrarse o prestarse por medio de los siguientes equipos y sistemas automatizados, entre otros, BPI o Banca Telefónica mediante la suscripción del contrato respectivo para dichos servicios. Para lo anterior, el Banco informa al Cliente que, para instruir operaciones a través de los medios antes señalados, deberá utilizar las claves de identificación señaladas en los contratos que documentan dichos medios electrónicos. En consecuencia, el Cliente será responsable de cualquier uso debido o indebido de las claves que se les asignen. Las grabaciones, cintas magnéticas y documentos que resulten del uso de tales equipos y sistemas, acreditarán la creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las partes. Las Partes aceptan y reconocen expresamente que las claves de identificación asignadas en los respectivos contratos de medios electrónicos sustituirán a la firma autógrafa del Cliente, por lo que producirán los mismos efectos que las leyes otorguen a los documentos suscritos por las partes y, en consecuencia, tendrán igual valor probatorio.

f) Las partes convienen que, cuando resulte aplicable en las operaciones xx xxxxxxx de capitales, las Órdenes del Cliente las ejecutará el Banco a través de HSBC Casa de Bolsa, S.A., de C.V., Grupo Financiero HSBC, conforme al Sistema de Recepción y Asignación respectivo, cuyas bases conoce el Cliente y las cuales se mantienen a su disposición para consulta y/o descarga directamente en la Página Principal identificado como Folleto SENTRA (Sistema de Recepción y Asignación).

14. Comprobantes de Operación. De forma general y sin menoscabo de lo establecido en la cláusula denominada “Operaciones con Reportos”, el Banco pondrá a disposición del Cliente los comprobantes de operación, a más tardar el primer Día Hábil siguiente a aquel en que las Operaciones hubieren sido realizadas o ejecutadas, dependiendo del medio empleado para instruir la Operación respectiva. Dichos comprobantes de operación contendrán al menos la siguiente información:

a) El nombre del Banco;

b) La certificación electrónica o Folio interno que, mediante una serie de caracteres, permita identificar la operación celebrada;

c) Xxxxx, fecha y hora de la Operación;

d) Tipo de Operación efectuada;

e) Datos de la Cuenta respecto de la cual se efectuó la operación;

f) En su caso, las Comisiones cobradas por transacción;

g) Así como la plaza geográfica en donde se efectuó la Operación (excepto en operaciones por BPI)

En el caso de operaciones realizadas a través de Banca Telefónica, se emitirá un número de folio o clave de confirmación para cada operación, el folio o clave de confirmación quedará registrado en los sistemas del Banco como constancia de

la operación. El número de folio o clave de confirmación servirá como referencia en caso de aclaraciones o reclamaciones.

15. Saldos Mínimos. El Banco podrá determinar libremente mediante políticas de carácter general los montos y saldos mínimos a los que esté dispuesto a operar el depósito de Valores, de conformidad al segmento al cual pertenezca el Cliente.

Para tales efectos el Cliente conviene expresamente en este acto que si el saldo promedio diario del depósito de Valores durante dos ciclos consecutivos es inferior al depósito mínimo determinado, el Banco podrá dar por terminado el presente Contrato, mediante un aviso previo, sin incurrir en responsabilidad y en su caso, el Cliente autoriza en este acto expresamente al Banco para poner a disposición los Valores bancarios o el efectivo que resulte del cobro del capital o rendimientos de los mismos mediante su abono a la Cuenta señalada por el Cliente en este Contrato y en caso de estar cancelada o que por alguna causa no sea posible llevar a cabo la transferencia de los recursos a la misma, los pondrá a su disposición mediante la expedición de cheque de caja o cualquier otro medio permitido por ley, incluso la consignación judicial.

En caso de que el Cliente durante un periodo consecutivo de 3 (tres) meses no mantenga Valores depositados al amparo de este instrumento, el Banco podrá cerrar el Contrato y darlo por terminado, en cuyo caso se informará al Cliente el cierre del Contrato, mediante los Medios de Comunicación.

16. Límites de Responsabilidad del Banco. La responsabilidad del Banco estará limitada a lo siguiente:

a) Si los Valores objeto del Contrato se perdieren por causa imputable al Banco o a la institución para el depósito de valores que corresponda, éstos se liberan de responsabilidad frente al Cliente mediante la entrega de otros tantos títulos de igual especie y calidad que los perdidos o del valor comercial que los mismos tuvieren, según el último hecho registrado en la Bolsa, en la fecha de pago.

b) De conformidad con los artículos 194 y 413 de la Xxx xxx Xxxxxxx de Valores, cuando por cualquier circunstancia, incluyendo caso fortuito o fuerza mayor, el Banco no pueda aplicar los recursos al fin correspondiente el mismo día de su recibo, o bien, no reciba una Instrucción u Orden del Cliente sobre la forma de aplicar los mismos (incluyendo sin limitar, los recursos que el Cliente obtenga del vencimiento de una inversión, el pago de cupón o dividendos de Valores, diferencial de precios, fondos de inversión, entre otros), el Banco adquirirá acciones representativas del capital social de una sociedad de inversión en instrumentos de deuda de corto plazo o bien, invertirá dichos recursos en reportos de corto plazo sobre valores gubernamentales con vencimiento a un Día Hábil. En este caso, los fondos se registrarán en una cuenta distinta de las que forman parte del activo de los fondos de inversión de que se trate. El Banco hace del conocimiento del Cliente que dicha inversión se realizará y permanecerá vigente durante todo el tiempo que persista el impedimento para aplicar los recursos al fin correspondiente o bien hasta que el Banco reciba una Instrucción u Orden del Cliente sobre la forma de aplicar dichos recursos. Asimismo, el Cliente libera al Banco de cualquier responsabilidad derivada de daños, perjuicios, provechos esperados y/o lucro cesante que se pudieran ocasionar al Cliente como consecuencia de las acciones efectuadas por el Banco al amparo de la presente Cláusula.

c) Si hubiere reclamaciones del Cliente por errores de actuación del Banco, éste sólo responderá cuando las mismas se hagan a más tardar a las 13:00 horas del Día Hábil inmediato siguiente al de la Confirmación, cuando las características de la Operación sean distintas de las concertadas y siempre que el error se deba exclusivamente al Banco o a sus Funcionarios Autorizados, para lo cual el Banco se subrogará en los derechos del Cliente.

d) En los casos de envío de Instrucciones o confirmaciones por parte del Cliente o por las personas autorizadas por teléfono, por fax o por correo electrónico puede suceder que la información se envíe o reciba por terceros o por personas no autorizadas por el Cliente o por el Banco o que dichas personas hagan uso inadecuado de la información o que alteren las Instrucciones o confirmaciones por lo que el Cliente acepta y reconoce los riesgos que esto conlleva y por lo tanto libera de responsabilidad al Banco por el cumplimiento de Instrucciones transmitidas por estos medios o por dichas personas. HSBC podrá negarse a seguir las Instrucciones recibidas por dichos medios avisando de inmediato al cliente cuando, bajo su criterio, considere que hay elementos para presumir que las Instrucciones no han sido autorizadas o giradas por el Cliente. En los demás casos, el Cliente deberá proceder para la defensa de sus intereses, en contra de quienes resulten responsables.

e) El Banco se excusará de dar cumplimiento, sin responsabilidad:

(i) A las Instrucciones del Cliente que contravengan la regulación aplicable incluyendo aquella relacionada con el sistema de negociación a través del cual realicen las operaciones;

(ii) Si el Cliente no cumple con los requisitos señalados en el artículo 66 y 73 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las Casas de Bolsa (en adelante Circular Única xx Xxxxx de Bolsa),

(iii) Por caso fortuito, fuerza mayor o imposibilidad jurídica en el objeto materia del Contrato y

(iv) Por ejecución de Instrucciones u Órdenes emitidas por el Cliente que no se ajusten a su perfil de inversión, salvo que el Cliente otorgue consentimiento expreso para ejecutar las Instrucciones u Órdenes giradas.

f) El Cliente acepta conocer el alcance de los derechos y obligaciones derivados de este Contrato y sabe que por la naturaleza de las inversiones en el mercado de valores no es posible dar seguridades en cuanto a su rendimiento, está consciente de que las mismas se hayan sujetas a pérdidas o ganancias debidas a fluctuaciones en el mercado y manifiesta que se le ha hecho saber por declaración y explicación inequívoca del Banco.

g) El Cliente reconoce y acepta que el Banco le hizo saber que lo dispuesto en la fracción XIX, inciso b) del artículo 106 de la Ley de Instituciones de Crédito:

“Artículo 106. A las instituciones de crédito les está prohibido: Fracción XIX. En la realización de las operaciones a que se refiere la fracción XV del artículo 46 de esta ley: b) Responder a los fideicomitentes, mandantes o comitentes del incumplimiento de los deudores, por los créditos que se otorguen, o de los emisores, por los Valores que se adquieran, salvo que sea por su culpa, según lo dispuesto por la parte final del artículo 391 de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, o garantizar la percepción de rendimientos por los fondos cuya inversión se le encomiende. Si al término del fideicomiso, mandato o comisión constituidos para el otorgamiento de créditos, éstos no hubieren sido liquidados por los deudores, la institución deberá transferirlos al fideicomitente o fideicomisario, según el caso o al mandante o comitente absteniéndose de cubrir su importe”

17. Derechos Corporativos. Para el ejercicio de los derechos corporativos, el Cliente y el Banco acuerdan lo siguiente:

a) Si el Cliente desea asistir a una Asamblea, lo informará por escrito al Banco, con cuando menos 8 (ocho) días hábiles de anticipación a la fecha en que se cierre el registro de participantes y si no hubiere éste, a la fecha de celebración de la Asamblea, a efecto de que el Banco puede entregar al Cliente oportunamente la documentación necesaria para acreditar su derecho de asistencia a la Asamblea respectiva.

b) Cuando el Cliente tuviere la facultad de ejercer derechos de voto o cualquier otro derecho respecto de los Valores, el Cliente podrá instruir al Banco para su ejercicio en los términos de este Contrato, con cuando menos 8 (ocho) días hábiles de anticipación a la fecha en la que los mismos deban ser ejercido sin que haya responsabilidad del Banco por los actos llevados a cabo de acuerdo a dichas Instrucciones.

c) Si el Banco no recibe la solicitud o Instrucción mencionadas en los incisos a) o b) anteriores, el Banco tendrá la facultad de asistir a las Asambleas cuando así lo considere prudente, sin responsabilidad a su cargo.

d) El Banco informará al Cliente, cuando éste así lo solicite por escrito, sobre los acuerdos tomados en las Asambleas a las que hubiere concurrido.

e) Dentro de las facultades que se confieren al Banco en este apartado, se comprenden específicamente las facultades a que se refieren los artículos 192 de la Ley General de Sociedades Mercantiles, 221 y 228 k de la LGTOC y demás preceptos aplicables de éstas u otras leyes a fin de que el Banco asista a las Asambleas respecto de los cuales se esté prestando el servicio de guarda y administración. En cualquier caso, la falta de entrega de fondos suficientes para el ejercicio de derechos que otorguen los Valores con cuando menos 5 (cinco) días hábiles de anticipación a la fecha en que deba hacerse el pago correspondiente, exime al Banco de la ejecución de cualquier acto relacionado a los mismos.

18. Estados de Cuenta.

18.1. Cliente persona física. El Banco pondrá a disposición del Cliente el estado de cuenta de forma mensual, dentro del mes posterior a la fecha xx xxxxx que corresponda, a través del uso de Repositorio Virtual. El referido estado de cuenta deberá cumplir con los requisitos de la regulación aplicable. El Banco podrá emitir un estado de cuenta consolidado respecto de todos los movimientos registrados bajo los distintos contratos celebrados por el Cliente con el Banco, o bien emitir un estado de cuenta por cada uno de ellos, lo cual le será informado al Cliente a través de alguno de los Medios de Comunicación convenidos en el presente Contrato.

El Cliente, a través del Repositorio Virtual, podrá consultar, obtener y/o descargar en Internet los estados de cuenta de forma gratuita.

El Cliente acepta y reconoce que, para ingresar y hacer uso del Repositorio Virtual, deberá:

a. Solicitar el número de referencia numérica, ya sea mediante el uso xx xxxxxx automático o a través de Banca Telefónica comunicándose al teléfono (00) 0000-0000. El número de referencia obtenido tendrá una vigencia de 5 (cinco) días naturales y podrá ser usado para una sola consulta.

b. Ingresar a la Página Principal de Internet xxx.xxxx.xxx.xx y seleccionar la opción de “Estados de Cuenta Electrónicos”.

c. Ingresar el número completo de la Tarjeta de Débito o Tarjeta de Crédito y la combinación de la fecha de nacimiento que de forma aleatoria sea solicitada (ya sea día y mes, año y mes o día y año) a dos dígitos.

d. Ingresar en las casillas que correspondan, únicamente los dígitos solicitados del número de referencia.

e. El Cliente contará con hasta 3 (tres) intentos de ingreso al sistema de Repositorio Virtual, de lo contrario el Usuario se bloqueará y el Cliente deberá esperar un lapso de 24 (veinticuatro) horas naturales, para realizar un nuevo intento de ingreso con una nueva referencia numérica.

f. Para solicitar una nueva referencia numérica deberá seguir el procedimiento señalado en el inciso a anterior.

El Banco permitirá al Cliente el acceso a los estados de cuenta con una antigüedad de hasta 12 (doce) meses previos al último estado de cuenta generado por el Banco. Si el Cliente desea consultar estados de cuenta con mayor antigüedad al período señalado, deberá acudir directamente a cualquiera de las sucursales del Banco, donde se le indicarán los trámites y tiempos para obtenerlos.

Con independencia del proceso de modificación a la modalidad de consulta de estados de cuenta señalado a continuación, el Cliente podrá cancelar el uso del Repositorio Virtual para el contrato respectivo. Para ello, deberá

ingresar con el número de referencia obtenido de acuerdo al inciso a. y seleccionará el contrato sobre el que requiera cancelar la funcionalidad. La cancelación de la funcionalidad del Repositorio Virtual surtirá efectos a partir de la fecha xx xxxxx siguiente a la solicitud del Cliente, y el Banco enviará los estados de cuenta de manera impresa al domicilio proporcionado por el Cliente

El Banco informa al Cliente que podrá modificar, en cualquier momento, la modalidad para consultar los estados de cuenta a una de las opciones indicadas en el siguiente párrafo. Para lo anterior, bastará que el Cliente solicite la modificación al Banco en sucursales o a través de cualquiera de los servicios de Banca Electrónica que tuviera contratado, o bien, que el cliente consienta expresa o tácitamente la modificación ofrecida por el Banco a través de los Medios de Comunicación. El Banco informa al cliente que en cualquier momento podrá volver a solicitar su consulta a través del Repositorio Virtual.

Las modalidades de consulta de estados de cuenta que podrán sustituir al Repositorio Virtual son las siguientes:

a. Mediante el uso del servicio de Banca por Internet, para lo cual el Cliente deberá celebrar el contrato respectivo;

b. A través de los medios electrónicos distintos de la Banca Electrónica (por ejemplo, correo electrónico) que el Banco informe por cualquiera de los Medios de Comunicación indicados en el presente Contrato y ponga a disposición del Cliente previamente. En dicho aviso, el Banco informará al Cliente las reglas para consultar los estados de cuenta a través del respectivo medio electrónico; o

c. Mediante el envío del estado de cuenta en forma impresa al domicilio indicado por el Cliente para tales efectos.

El Banco informa al Cliente que, en caso de sustituir el medio de consulta, los estados de cuenta serán enviados a su domicilio o puestos a su disposición, según sea aplicable, de forma mensual a la fecha xx xxxxx que corresponda.

El Banco informa al Cliente que los estados de cuenta que sean consultados a través del Repositorio Virtual o de cualquier medio electrónico, tendrán validez fiscal cuando los mismos cuenten con sello y cadena digitales.

El Cliente podrá solicitar en cualquier sucursal, copia de los estados de cuenta, los cuales serán entregados por el Banco sin costo para él cuando se trate de la primera copia, salvo que el Cliente hubiera convenido recibir los estados de cuenta en su domicilio. Los costos relativos a su solicitud se indicarán en el Anexo de Comisiones respectivo en caso de ser aplicable.

En forma adicional, el Banco pone a disposición del Cliente la relación de los saldos, transacciones y movimientos del período, la cual el Cliente podrá consultar a través de Repositorio Virtual, directamente en cualquier sucursal del Banco, a través de BPI (en la página xxx.xxxx.xxx.xx) o bien, por Banca Telefónica marcando al teléfono (00) 0000-0000 desde cualquier parte de la República Mexicana, estos dos últimos, en caso de tener contratados dichos canales. En cualquiera de los medios señalados, el Cliente deberá cumplir con el proceso de identificación establecido por el Banco para dicho efecto. Tratándose de Repositorio Virtual el proceso de identificación será proporcionando los datos de identificación correspondientes para hacer uso del mismo, de conformidad con la presente cláusula; en los servicios de BPI y Banca Telefónica, será de acuerdo a lo establecido en el contrato correspondiente. Para consulta de otros períodos será a petición expresa del Cliente y se sujetará a los plazos que el Banco le dé a conocer.

Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los cargos que aparezcan en su estado de cuenta, podrá objetarlo de conformidad a lo señalado en la cláusula denominada “Aclaraciones”.

18.2. Cliente persona moral. En caso de que el Cliente sea persona moral, el Banco enviará los estados de cuenta de forma mensual al domicilio del Cliente o, en su caso, el Banco, podrá enviar, previa solicitud del Cliente, el estado de cuenta al o los correo(s) electrónico(s) autorizado(s).

El Banco entregará a solicitud del Cliente a través de su ejecutivo de cuenta, los estados de cuenta con una antigüedad de hasta 12 (doce) meses previos al último estado de cuenta generado por el Banco o en su caso con mayor antigüedad al período señalado.

19. Tipo de Firma para Manejo del Contrato. Las partes convienen expresamente que el manejo de este Contrato será del tipo señalado en la Solicitud.

Para los efectos del presente Contrato, se entiende que el manejo del Contrato es:

a) Individual, aquella en la que el titular es única persona con derecho a realizar operaciones;

b) Solidaria, en la que dos o más personas físicas son titulares de la misma cuenta, estando todas ellas sujetas a las obligaciones y gozando de los derechos derivados de este Contrato, pudiendo cada uno de los titulares girar en forma independiente Órdenes e Instrucciones para efectuar operaciones, así como hacer retiros totales o parciales de la citada cuenta; o

c) Mancomunada, cuando para los efectos mencionados en el inciso anterior, se requiere la concurrencia de dos o más titulares para las operaciones correspondientes.

En todo caso, el Cliente libera de toda responsabilidad al Banco por las Operaciones realizadas conforme a las Instrucciones dadas o enviadas por los Titulares, sus representantes legales o por la(s) persona(s) autorizada(s) por el Cliente.

En el caso de cuentas solidarias o mancomunadas, el Banco requerirá de la autorización de todos los cotitulares para efecto de modificar el régimen de titularidad que les corresponda, aún y cuando sólo uno de los cotitulares esté señalado como contribuyente en términos de la legislación fiscal.

En caso que al Banco le sea avisado de la interdicción o ausencia del Cliente o de alguno de los cotitulares, suspenderá la realización de cualesquiera Operaciones, salvo las que ya estuvieren en curso, hasta que el representante legal que corresponda se apersone ante él y acredite poseer facultades suficientes para ordenar operaciones y movimientos de los previstos de este Contrato, en el entendido que el Banco, si así lo determina podrá dar por terminado el Contrato poniendo a disposición del Cliente y sus representantes el efectivo y/o Valores, mediante la expedición de cheque de caja o cualquier otro medio permitido por ley, incluso la consignación judicial.

El Cliente, cuando así lo permitan las disposiciones legales aplicables, podrá solicitar la contratación de nuevos servicios o bien modificar el manejo de este Contrato o los servicios contratados, en cualquiera de las sucursales del Banco o a través de los Medios Electrónicos que el Banco ponga a su disposición para dicho efecto, conforme a lo previsto en la cláusula “Modificaciones”.

20. Terceros Autorizados. Los representantes legales convencionales del Cliente podrán ejercer los derechos que correspondan al mismo, si tienen poder para actos de dominio o de administración, según sea el caso. En el entendido que deberán presentar al Banco la documentación que éste les requiera para acreditar dicha representación. Estas facultades también podrán otorgarse por el Cliente, mediante comunicación escrita que dirija al Banco, a personas de su elección quienes, una vez registradas sus firmas ante el Banco, podrán actuar conjunta o separadamente, según lo haya dispuesto expresamente su mandante. Independientemente de lo dispuesto anteriormente, cuando se trate de retirar Xxxxxxx, quien esté facultado para hacerlo deberá identificarse a satisfacción del Banco y suscribir los documentos de recibo que éste le solicitare.

21. Beneficiarios. El Cliente, cuando se trate de persona física, en los términos de los artículos 201 de la LMV, 56 de la LIC y 41 de la LFI, deberá designar beneficiario(s) en forma expresa y por escrito, para que en caso de su fallecimiento, se entregue el importe correspondiente a quienes hubiese designado y en la proporción estipulada a cada uno de ellos. El Cliente tendrá derecho a modificar en cualquier tiempo a los beneficiarios y/o sus porcentajes.

Los beneficiarios podrán o no ser cotitulares en el Contrato, según se especifique en la Solicitud, la cual contendrá porcentajes de cotitularidad y los cuales serán aplicables única y exclusivamente en caso de fallecimiento de alguno de ellos; por lo que dichos porcentajes no afectarán la naturaleza de la cotitularidad ni el manejo del Contrato establecido, de conformidad con lo señalado en la cláusula “Tipo de Firma para Manejo del Contrato”.

De existir cotitulares en el Contrato, al fallecimiento de cualquiera de ellos, los recursos serán entregados atendiendo a lo siguiente:

I. De haberse señalado un porcentaje de cotitularidad en la Solicitud, los recursos serán entregados a los beneficiarios designados en la proporción indicada y sólo hasta la parte que corresponda al cotitular fallecido, de conformidad con el porcentaje de cotitularidad indicado en la Solicitud.

II. De no haberse señalado un porcentaje de cotitularidad en la Solicitud, y única y exclusivamente para los fines del presente supuesto, el importe se dividirá en partes iguales atendiendo al número de cotitulares existentes, debiendo entregar a los beneficiarios en la proporción indicada en la Solicitud, únicamente los recursos correspondientes al porcentaje del cotitular fallecido.

III. De no haber especificado en la Solicitud porcentajes para cada beneficiario, los importes del cotitular fallecido se repartirán en partes iguales para cada beneficiario.

En caso de muerte de un cotitular, además de lo dispuesto en el presente párrafo será aplicable lo señalado en la cláusula denominada “Terminación” del presente Contrato.

De no existir cotitulares en el Contrato, a la muerte del Cliente, los recursos serán entregados a los beneficiarios de conformidad con los porcentajes señalados en la Solicitud. De no haberse especificado porcentajes, los importes se repartirán en partes iguales para cada beneficiario.

El (los) beneficiario (s) tendrán el derecho de elegir entre: (a) la entrega de los valores registrados en el Contrato; o (b) el importe de la venta de los mismos, mediante aviso por escrito que se dé al Banco para dichos efectos.

Si por cualquier causa al momento de hacerse exigible el derecho, no existieren beneficiarios, el importe deberá entregarse en los términos previstos en la legislación común.

En caso que al Banco le sea avisado de la muerte del Cliente o de alguno de los cotitulares, suspenderá la realización de cualesquiera Operaciones, salvo las que ya estuvieren en curso, hasta en tanto se liquiden y entreguen a los beneficiarios el porcentaje que les corresponda conforme a lo aquí previsto.

El presente Contrato se dará por terminado en caso de fallecimiento del Cliente o de cualquiera de los cotitulares, en cuyo caso se estará a lo dispuesto en la cláusula denominada “Terminación”. De existir cotitulares, el o los cotitulares supervivientes podrán celebrar un nuevo Contrato al cual sean transferidas las Posiciones que les correspondan, o bien, solicitar la liquidación y pago de dichas Posiciones, de conformidad con lo establecido en la cláusula denominada “Beneficiarios”.

22. HSBC Trading. De acuerdo al segmento al que pertenezca el Cliente, y siempre que tuviere previamente contratado el servicio de Banca por Internet, el Cliente podrá tener acceso y utilizar las herramientas electrónicas que se encuentran a su disposición en la plataforma de HSBC Trading. Dichas herramientas tienen como finalidad ser accesorias a los

servicios que el Cliente hubiere contratado bajo el presente Contrato. De manera enunciativa, las herramientas que podrán estar a disposición del Cliente son las siguientes:

(i) Alertas: a través de este servicio el Cliente podrá realizar seguimientos de los cambios de precios de algún Valor (registrado en el RNV) previamente seleccionado y configurado directamente por el Cliente, de conformidad con información de carácter pública. Cuando el Cliente tenga contratados los Servicios de Inversión Asesorados, este sistema únicamente permitirá dar seguimiento a los Valores que sean acordes con el perfil del Cliente.

(ii) Información xx xxxxxxx en línea: a través de este servicio el Cliente podrá tener acceso, en tiempo real, a la información de cotizaciones de todos los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores, así como en el Sistema Internacional de Cotizaciones (SIC), información pública que es proporcionada por la Bolsa Mexicana de Valores. En todos los casos, el servicio de información en tiempo real deberá ser contratado por separado por el Cliente, en cuyo caso se aplicará la comisión señalada en el Anexo de Comisiones.

(iii) Perfilamiento: A través de esta funcionalidad, el Cliente que tenga previamente contratados Servicios de Inversión Asesorados podrá consultar y en su caso actualizar su perfil de inversión respondiendo los cuestionarios establecidos para tal efecto.

Para acceder a la plataforma HSBC Trading, el Cliente deberá ingresar y estarse a lo establecido en el Contrato de Banca por Internet.

El Cliente podrá consultar los términos y condiciones generales de la plataforma HSBC Trading en la Página Principal (xxx.xxxx.xxx.xx), o bien, acudir directamente con su ejecutivo.

El Banco hace del conocimiento del Cliente que algunas funcionalidades dentro de la plataforma HSBC Trading: (a) pudieran estar limitadas a ciertos Clientes dependiendo de los segmentos a los cuales pertenezcan, o bien ser restringidas a ciertas áreas geográficas, por lo que el Banco no garantiza su disponibilidad al Cliente; o (b) sólo podrán ser utilizadas con posterioridad a su activación y/o mediante el pago de una Comisión, de conformidad con lo establecido en el Anexo de Comisiones y los términos y condiciones de HSBC Trading. El Banco informará al Cliente el momento a partir del cual podrá hacer uso de la plataforma de HSBC Trading.

El uso de la plataforma HSBC Trading y herramientas a que se refiere la presente cláusula, no se considerarán contratadas por defecto u otorgadas a razón o al amparo del presente Contrato, por lo que en caso de que el Cliente desee contar con las mismas, deberá tener previamente contratado el servicio de Banca por Internet, y se estará para su operación, en todo momento a los términos y condiciones aplicables a la misma y contenidos en dicha Banca Electrónica.

23. Cesión de Derechos. Los derechos y obligaciones derivados de este Contrato no pueden ser cedidos por el Cliente en modo alguno. El Banco podrá ceder los derechos y obligaciones derivados de este Contrato bastando para ello un simple aviso al Cliente con 30 (treinta) días naturales de anticipación.

24. Medios de Comunicación. Todos los avisos, confirmaciones y demás notificaciones que tenga que hacer el Banco al Cliente en relación con este Contrato y/o respecto a modificaciones en los términos y condiciones o versiones del Contrato los hará mediante la inserción del aviso por escrito en el estado de cuenta, a través de BPI, en caso de que el Cliente contara con dicho servicio contratado, o bien, mediante aviso por escrito en cualquier otro de los Medios de Comunicación autorizados e informados por el Banco al Cliente. En el caso de modificaciones al presente Contrato, el Banco se estará a lo establecido en la cláusula denominada “Modificaciones” del presente Contrato.

El Cliente reconoce los riesgos que el uso de algún Medio de Comunicación distinto al escrito conlleva riesgos y por este medio libera de responsabilidad a HSBC por el uso incorrecto o inadecuado de los mismos o incluso por el uso que pudieran darles terceros ajenos a este Contrato.

El Cliente acepta que, en el caso de no proporcionar su número de teléfono móvil o dirección de correo electrónico, HSBC no estará en posibilidad de hacer las notificaciones correspondientes de las contrataciones u operaciones que se realicen en su nombre.

El Banco pone a disposición del Cliente su Página Principal, para consultar las cuentas de sus redes sociales.

25. Periodo xx Xxxxxx. Siempre y cuando el Cliente no haya utilizado u operado los productos o servicios financieros consignados en el presente Contrato, contará con un periodo xx xxxxxx de 10 (diez) días hábiles posteriores a la firma del presente, para dar por terminado este Instrumento sin responsabilidad alguna, en cuyo caso, el Banco no podrá cobrar comisión alguna derivada del presente Contrato, y en su caso se reembolsarán al Cliente las cantidades depositadas en el Banco.

26. Autorizaciones. El Cliente autoriza expresamente al Banco para:

a) Para compartir su información personal, financiera, comercial y crediticia, así como su Expediente y documentos con cualquier persona perteneciente al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como con terceros, socios comerciales, proveedores o prestadores de servicios para el cumplimiento de las obligaciones relacionadas con este Contrato o en la operación del mismo.

b) Cargar o restringir en la Cuenta, conforme a la legislación aplicable, incluso desde el momento en que el Cliente Instruya u Ordene la realización de una Operación y con independencia de la fecha de liquidación de la misma, los montos que sean necesarios para llevar a cabo las Operaciones previstas en este Contrato, así como los montos correspondientes a los gastos y Comisiones que se deriven de éstas. Dicho cargo será realizado por

el Banco al momento de recibir la Instrucción u Orden por parte del Cliente, cuyo monto de cargo dependerá del tipo de operación instruida y del servicio que el Cliente tuviere contratado.

c) Grabar y conservar en archivo consecutivo el registro electrónico, digital, magnético o físico de las Instrucciones, las comunicaciones entabladas con el Banco relacionadas a los productos y servicios previstos en este Contrato incluyendo la contratación de nuevos Servicios de Inversión y que incluyen, registros de voz, escritos o comunicaciones enviadas por fax o por correo electrónico del Cliente o de la(s) persona(s) autorizadas por el Cliente para esto.

d) Registrar, inclusive antes que sus propias Órdenes, en su Sistema de Recepción y Asignación de Órdenes por cuenta propia siempre y cuando sea para facilitar la ejecución de Órdenes giradas por el propio Cliente cuando existan Órdenes derivadas de Instrucciones a la mesa del Cliente pendientes de transmitirse al sistema de negociación de las bolsas y lo autoriza a compartir la asignación con otras Órdenes derivadas de Instrucciones a la mesa en las que haya identidad en el sentido de la Operación, Valores y precio indicando al momento de la Instrucción el número de Valores o el porcentaje de la Operación u Operaciones que se compartirán. Lo anterior siempre y cuando se trate de operaciones en el mercado de capitales.

e) Para que le pueda otorgar beneficios y/o promociones adicionales de acuerdo a su comportamiento e historial de los productos y/o servicios financieros que tuviere contratados, los cuales le serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. El Banco de acuerdo a sus políticas, podrá establecer en cualquier momento beneficios y/o promociones para el Cliente, mismos que estarán vigentes por el tiempo que el Banco determine libremente y podrá suspenderlos, modificarlos, cancelarlos o restringirlos dando aviso al Cliente a través de la Página Principal o de los Medios de Comunicación. El Cliente podrá consultar los beneficios y promociones vigentes en la Página Principal

f) Para que en cualquier momento el Banco le pueda asignar una categoría, segmento o perfil, mismo que puede o podrá implicar el otorgamiento de beneficios, los cuales que le serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. Lo anterior no será considerado como la contratación de un Servicio de Inversión distinto al originalmente señalado en la Solicitud.

g) En términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y del aviso de privacidad que el Banco puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, comercial, financiera y crediticia, así como el Expediente en donde consta dicha información y su documentación, con todas y cada una de las entidades pertenecientes al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como a prestadores de servicios relacionados con este Contrato, el Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en dicho documento, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación. Asimismo, el Cliente confirma y ratifica que ha dado su consentimiento para el tratamiento de sus datos personales previamente a la celebración del presente instrumento de conformidad con lo establecido en la mencionada Ley y su Reglamento.

h) En términos del artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito, artículo 91 de la Ley de Fondos de Inversión, a las Disposiciones de carácter general a que se refiere el artículo 91 de la Ley de Fondos de Inversión y a las Disposiciones de carácter general aplicables a las Instituciones de Crédito, el Cliente acepta y reconoce que el Banco solicitará su consentimiento para obtener la Geolocalización de su Dispositivo.

27. Segmento de Clientes. El Banco hace del conocimiento del Cliente que cuenta con segmentos de Clientes a los cuales éste pudiera tener acceso. El Cliente podrá consultar los requisitos para ser considerado en dichos segmentos directamente en las sucursales del Banco o bien, en la página de Internet xxx.xxxx.xxx.xx. El Banco podrá en cualquier momento modificar los términos y condiciones del segmento informando a través de la página de Internet señalada o a través de los Medios de Comunicación pactados.

El Cliente acepta que de no cumplir o dejar de cumplir con los requisitos y condiciones para formar parte de determinado segmento podrá perder los beneficios que en su caso hubiere adquirido por dicho hecho, lo cual le será previamente informado al Cliente a través de los Medios de Comunicación pactados.

Los cambios de segmento a los que el Cliente tenga acceso no representan estrictamente un cambio en los productos contratados en términos del presente instrumento. Sin embargo, el Banco podrá realizarle ofertas de los productos a los cuales tenga acceso en virtud del segmento al que pertenezca. En caso de que el Cliente desee contratar dicho producto o servicio distinto al previsto, deberá otorgar expresamente su consentimiento de conformidad con la regulación vigente aplicable.

28. Persona Extranjera. Las personas extranjeras/no residentes en territorio nacional podrán estar sujetas a las limitaciones establecidas por la legislación mexicana y los tratados internacionales celebrados por México, cuando las personas extranjeras tengan limitaciones de su país de origen para contratar o adquirir instrumentos o valores con alcance en México, el Cliente deberá alinearse y el Banco podrá restringir la adquisición y operación de instrumentos restringidos acorde a la regulación local o internacional. Adicionalmente, se podrá solicitar la terminación del Contrato de acuerdo a los términos de este.

29. Aclaraciones. Cuando el Cliente no esté de acuerdo con alguno de los movimientos que aparezcan en su estado de cuenta, podrá presentar dentro de un plazo de (90) noventa días naturales contados a partir de la Fecha xx Xxxxx o de la realización de la operación, una solicitud de aclaración en cualquiera de las sucursales del Banco o en su Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE) mediante escrito, correo electrónico o cualquier otro medio que compruebe fehacientemente su recepción que sea presentado en las direcciones, correo electrónico y datos de contacto

de la UNE señalados en la cláusula denominada “Domicilios Convencionales”, o bien, por teléfono o a través de los medios que el Banco ponga a su disposición. Las Partes convienen en que el procedimiento de aclaración previsto en esta cláusula, se regirá por lo regulado en el artículo 23 de la Ley para la Transparencia y Ordenamiento de los Servicios Financieros.

La solicitud de aclaración mencionada en esta cláusula, es sin perjuicio del derecho del Cliente de acudir ante la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) o ante la autoridad jurisdiccional correspondiente conforme a las disposiciones normativas correspondientes; sin embargo, el procedimiento previsto en esta cláusula, quedará sin efectos a partir de que el Cliente presente su demanda ante la autoridad jurisdiccional o conduzca su reclamación en términos de la Ley de Protección y Defensa al Usuario de Servicios Financieros.

Transcurrido el plazo de 90 (noventa) días naturales contados a partir de la fecha xx xxxxx señalada en el estado de cuenta, sin que el Cliente haya hecho reparo, aclaración o reclamación, los asientos y conceptos que rigen en la contabilidad del Banco harán fe en contra del Cliente, salvo prueba en contrario, en el juicio respectivo. El presente Contrato junto con los estados de cuenta certificados por el contador facultado por el Banco será título ejecutivo sin necesidad de reconocimiento de firma ni de otro requisito, de conformidad con lo dispuesto en el Artículo 58 de la Ley de Instituciones de Crédito.

30. Secreto Bancario. Con base al artículo 142 de la Ley de Instituciones de Crédito que establece que la información y la documentación relativa a las operaciones y servicios bancarios será considerada como Confidencial, el Banco, en protección del derecho a la privacidad de sus clientes y usuarios, en ningún caso podrá dar noticias o información de los depósitos, operaciones o servicios, salvo al mismo Cliente, a sus representantes legales, a las personas que tenga poder para disponer de los Valores y recursos objeto del presente Contrato o para intervenir en la operación o servicio de que se trate o en los demás casos que dicho artículo establece.

Asimismo, el Cliente acepta que, adicionalmente a las obligaciones xx xxxxxxx bancario a las que está sujeto el Banco, en términos de lo señalado por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares la cual establece, entre otras obligaciones, que todo tratamiento de información personal se encuentra sujeto al consentimiento de su titular; la información que el Banco obtenga del Cliente con motivo de la celebración del presente instrumento o de algún Contrato ha sido obtenida al amparo de las disposiciones legales aplicables en materia de identificación del cliente a las que el Banco está obligado.

En todo caso, la información obtenida por el Banco con motivo de la celebración del presente Contrato será utilizada con la finalidad de llevar a cabo las operaciones bancarias consignadas en el presente Instrumento, atender requerimientos legales de autoridades competentes, y en su caso el que el Banco efectúe un análisis o estudio xx xxxxxxx sobre uso que sus clientes den a sus productos y servicios, así como para el ofrecimiento, promoción o publicidad que el Banco o sus afiliadas y subsidiarias puedan llevar a cabo y únicamente será utilizada y/o compartida en los términos en que la legislación aplicable así lo permita.

31. Confidencialidad. Se entiende por Información Confidencial, la obtenida por el Cliente o por el Banco directa o indirectamente, ya sea en forma verbal, escrita o transmitida por cualquier medio electrónico o telemático, previa o con posterioridad a la firma de este instrumento o cualquier Contrato y relativa a la prestación de los productos y de las operaciones previstas en los mismos.

El Cliente y el Banco tomarán las medidas necesarias para que sus empleados mantengan en forma confidencial y no divulguen a cualquier tercero (entendiéndose en este caso al tercero como persona ajena a la prestación de los productos objeto de este instrumento) toda o parte de la Información Confidencial intercambiada, la que sólo podrá ser revelada a terceros previo acuerdo de las partes o por requerimiento de autoridad competente o en los casos previstos en este instrumento.

Las Partes podrán revelar la Información Confidencial a sus afiliadas, subsidiarias o controladoras, representantes, proveedores, agentes y asesores que tengan necesidad de conocerla, únicamente después de que la parte receptora les haya instruido para tratar dicha información como confidencial y solo para los fines de este instrumento.

Asimismo, de conformidad con la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares, el Banco, al procesar la información del Cliente, está obligado a observar los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad previstos en dicha Ley.

El Banco declara que con motivo de la celebración del presente instrumento, será utilizada únicamente con la finalidad de llevar a cabo las operaciones bancarias consignadas en el presente instrumento, atender requerimientos legales de autoridades competentes, y en su caso para que el Banco efectúe un análisis o estudio xx xxxxxxx sobre uso que sus clientes den a sus productos y servicios, así como para el ofrecimiento, promoción o publicidad que el Banco, su controladores o sus afiliadas y subsidiarias puedan llevar a cabo y únicamente será utilizada y/o compartida en los términos en que la legislación aplicable así lo permita.

32. Compartir Información. El Cliente autoriza expresamente al Banco para compartir y proporcionar a otras entidades o subsidiarias del grupo financiero al que pertenece, a sus filiales y afiliadas y a las filiales de dichas entidades, nacionales e internacionales, así como a sus proveedores, información relacionada a las operaciones y servicios celebrados con dicha institución, incluida su Información Personal para los fines que sean necesarios para su operación y para la comercialización de productos y servicios. Asimismo, el Cliente reconoce, acepta y autoriza expresamente al Banco para que, conforme la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México lo permitan, comparta y o solicite la información que estime conveniente o necesaria para realizar las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero y el cumplimiento de las Obligaciones de Cumplimiento que le sean aplicables conforme a la legislación de México y los tratados internacionales celebrados por México.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco podrá estar obligado a compartir parcial o totalmente la Información del Cliente con terceros, nacionales o extranjeros, para la realización de ciertos servicios y/o productos solicitados por el Cliente. En relación a lo anterior, el Cliente autoriza expresamente al Banco a compartir, sujeto a las limitaciones y disposiciones de la legislación mexicana y los tratados internacionales celebrados por México, con terceros la Información del Cliente que sea necesario divulgar para la prestación de los servicios y/o productos solicitados por el Cliente.

En los términos de la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y del aviso de privacidad que el Banco puso a su disposición, para obtener, usar, divulgar, almacenar, transferir, y compartir su información personal, comercial, financiera y crediticia, así como el Expediente en donde consta dicha información, con todas y cada una de las entidades pertenecientes al Grupo HSBC a nivel nacional o internacional, así como a prestadores de servicios relacionados con este Contrato. El Cliente acepta el tratamiento de los datos e información proporcionada para los fines descritos en el aviso de privacidad y que el Banco en todo momento podrá efectuar cambios en el mencionado aviso de privacidad que ha puesto a su disposición, los cuales serán informados al Cliente a través de los Medios de Comunicación.

El Cliente acepta y reconoce que ni el Banco ni las demás entidades del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o cualquier tercero por los efectos, incluido cualquier daño o pérdida sufrido por el Cliente o cualquier tercero, derivados de la divulgación, transmisión o uso de la Información del Cliente o de cualquier otra información que haga el Banco o las demás entidades del Grupo HSBC en los términos de la presente cláusula, excepto cuando dichos efectos se deriven de la negligencia grave o mala fe de la entidad que divulgó la información.

Para efectos de lo previsto en la presente cláusula el término Obligaciones de Cumplimiento tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada “Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero”, y los términos Información del Cliente e Información Personal tendrán el significado que se les atribuyen en la cláusula “Cumplimiento Fiscal”.

33. Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero. El Cliente acepta y reconoce que el Banco está obligado a y podrá realizar cualquier acción que considere conveniente a su entera discreción para dar cumplimiento a sus Obligaciones de Cumplimiento en relación a la detección, investigación y prevención de Crímenes Financieros, las que en su conjunto se denominan Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero.

Dichas acciones, entre otras posibles, podrán incluir:

a) Monitorear, interceptar e investigar cualquier instrucción, comunicación, solicitud de disposición, solicitud de operaciones o servicios, o cualquier pago enviado por o en favor del Cliente, o en su nombre.

b) Investigar el origen de o al destinatario de los fondos.

c) Combinar la Información del Cliente con otra información relacionada que esté en posesión del Grupo HSBC según sea aplicable conforme a las limitaciones legales aplicables, y/o

d) Realizar preguntas o investigaciones adicionales sobre el estado, características o calidad de una persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares), sobre si son objeto de un régimen de sanciones internacionales, o para confirmar la identidad y estado, características o calidad de un Cliente.

El Banco también podrá, sujeto a las limitaciones establecidas bajo las leyes mexicanas y los tratados internacionales aplicables, cooperar con autoridades locales y extranjeras, a través de los mecanismos permitidos bajo las leyes mexicanas aplicables, en relación a Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero o por cualquier otro propósito.

El Cliente acepta y reconoce que, hasta donde las disposiciones legales aplicables lo permitan, ni el Banco ni cualquier otra entidad del Grupo HSBC serán responsables frente al Cliente o frente a cualquier tercero en relación a cualquier daño o pérdida en que incurran en relación a el retraso o, según se requiera conforme a la legislación aplicable, el bloqueo, suspensión o cancelación de cualquier pago o prestación de todos o parte de los Servicios, o por cualquier otra acción realizada como parte de las Acciones para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero.

Para efectos de lo previsto en la presente cláusula:

a) El término Obligaciones de Cumplimiento significa las obligaciones de cualquier entidad del Grupo HSBC para cumplir con: (i) cualquier legislación, regulación, ordenanza, regla, sentencia, decreto, código voluntario, directriz, régimen de sanciones internacionales, orden judicial, convenio celebrado entre cualquier entidad del Grupo HSBC y cualquier Autoridad, o contrato o tratado entre Autoridades, que sea vinculante para el Banco y/o para cualquier miembro o miembros del Grupo HSBC, los anteriores conceptos ya sean locales o extranjeros y sujeto a que sean aplicables (las Leyes), o cualquier lineamiento internacional o política o procedimiento interno, (ii) cualquier requerimiento válido de Autoridades, o cualquier obligación conforme a las Leyes de presentar informes o reportes, reportes regulatorios en relación a operaciones, realizar divulgaciones u otras acciones, y (iii) Leyes que requieran que el Banco verifique la identidad de nuestros Clientes.

b) El término Crimen Financiero significa lavado de dinero, financiamiento al terrorismo, corrupción, soborno, cohecho, evasión fiscal, evasión de sanciones internacionales económicas o de comercio, y/o violaciones o intentos para evitar o violar Leyes en relación a dichas materias, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, los delitos previstos en los artículos 139 ó 148 Bis del Código Penal Federal o que pudieran ubicarse en los supuestos del artículo 400 Bis del mismo Código.

c) El término Autoridades significa cualquier autoridad judicial, administrativa o regulatoria, gobierno o agencia de gobierno, o entidad pública, cualquier Autoridad Fiscal, bolsa de valores o futuros, corte, banco central u otros

cuerpos encargados del cumplimiento de la ley, o cualquier representante de los anteriores, que tengan jurisdicción sobre cualquier entidad del Grupo HSBC; y

d) El término Autoridades Fiscales significa cualquier autoridad fiscal o monetaria, ya sea nacional o extranjera.

Para efectos de lo previsto en la presente cláusula el término Información del Cliente tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada “Cumplimiento Fiscal”.

34. Recursos de procedencia lícita. El Cliente reconoce y acepta para los efectos legales a que haya lugar, que los recursos proporcionados al Banco para la ejecución de las Instrucciones conforme a lo establecido en el presente Contrato, así como los costos, gastos, Comisiones o cualquier accesorio del mismo son y serán siempre propios y de procedencia lícita. Asimismo, reconoce expresamente que no actúa en nombre o representación de un tercero y que el Banco se encuentra obligado al cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 115 de la Ley de Instituciones de Crédito y disposiciones que se deriven del mismo por lo que deberá prevenir, detectar y reportar los actos, omisiones u operaciones que pudieran favorecer, auxiliar o cooperar para la comisión de actos delictivos, incluyendo de manera enunciativa y no limitativa los delitos xx xxxxxx de dinero y terrorismo. En consecuencia, el Cliente deberá proporcionar al Banco los datos y documentos que le requiera para tal efecto. En el caso de que los recursos en cuestión sean propiedad de un tercero, el Cliente se obliga a notificar por escrito al Banco de tal situación y el nombre xxx xxxxxxx de que se trate.

35. Cumplimiento Fiscal. El Banco, según se requiera o esté permitido conforme a la legislación mexicana aplicable, retendrá y enterará a las Autoridades Fiscales, el impuesto que corresponda por depósitos en efectivo, intereses o los que correspondan a ingresos o inversiones o por cualquier otro concepto que en un futuro se determine, por lo que el Cliente acepta y reconoce que recibirá los rendimientos netos una vez aplicadas dichas retenciones. El Cliente acepta que el Banco le entregará las constancias y/o comprobantes que resulten del entero o recaudación del impuesto que corresponda en cualquiera de sus sucursales. En su caso, serán a cargo del Cliente los impuestos o gastos adicionales que determinen las Autoridades por los servicios o productos previstos en este instrumento. El Banco no proporcionará en caso alguno asesoría fiscal al Cliente, por lo que será responsabilidad del mismo cumplir con sus obligaciones fiscales incluyendo las que deriven de las cuentas que mantenga en el sistema financiero mexicano o en el extranjero de acuerdo a su situación fiscal particular. El Cliente reconoce y acepta que algunos países pueden tener legislación tributaria con efecto extraterritorial independientemente del lugar de domicilio, residencia, ciudadanía, nacionalidad o lugar de constitución del Cliente, por lo que el Cliente reconoce y acepta que ni el Banco ni cualquier entidad del Grupo HSBC tendrán responsabilidad alguna con respecto a cualquier asesoría en pago de impuestos, asesoría fiscal o legal que haya sido proporcionada por terceros ni con respecto a las decisiones que adopte el Cliente por cualquier otro motivo. En este sentido, se sugiere que el Cliente busque asesoría legal y/o fiscal independiente.

El Cliente reconoce y acepta que: (i) el Cliente, y (ii) cuando el Cliente sea una persona moral (o fideicomiso o figura similar), cada una de sus Personas Relacionadas para Efectos Fiscales actuando en su carácter de Personas Relacionadas para Efectos Fiscales (y no en su carácter personal), y (iii), en su caso, sus Personas Relacionadas, es(son) responsable(s) de cumplir con cualquier obligación que pueda(n) tener con respecto al pago de impuestos y a la presentación de declaraciones u otra documentación requerida en materia de impuestos, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, respecto de todos sus ingresos, ganancias de capital, riqueza, herencias y, en general, impuestos en todas las jurisdicciones en que se generan dichas obligaciones y en relación a la apertura de la cuenta y/o en relación a los Servicios proporcionados por el Banco y/u otras sociedades del Grupo HSBC. La apertura y operación de su cuenta incluyendo la adquisición y disposición de inversiones o activos, así como cualquier ingreso o pérdida en relación a dichas operaciones o cuentas pueden generar impuestos a cargo del Cliente, dependiendo de una serie de factores, incluyendo, de forma enunciativa mas no limitativa, su domicilio, lugar de residencia, nacionalidad, país de incorporación o el tipo de activos que tenga en su cuenta.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco se reserva el derecho de solicitar documentos u otras evidencias que demuestren el cumplimiento de las obligaciones tributarias a cargo del Cliente, las Personas Relacionadas para efectos Fiscales y las Personas Relacionadas, en el entendido que si no proporciona esta información en el plazo establecido por el Banco o si la información proporcionada es considerada insuficiente o falsa, el Banco tendrá el derecho de rescindir con efectos inmediatos el presente Contrato.

El Cliente reconoce y acepta que el Banco, conforme a la legislación mexicana aplicable, podrá (i) notificar a las Autoridades competentes que el Cliente, las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y/o las Personas Relacionadas no han cumplido con sus obligaciones fiscales y/o tributarias, y (ii) proporcionar a las Autoridades competentes, que así lo soliciten a través de los canales apropiados, su Información Fiscal.

El Cliente expresamente se obliga a informar a las Personas Relacionadas para Efectos Fiscales y a las Personas Relacionadas el contenido y alcance de la presente cláusula.

Para efectos de lo previsto en la presente cláusula:

a) El término Información del Cliente significa Información Personal, información confidencial, y/o Información Fiscal del Cliente o de una Persona Relacionada para Efectos Fiscales.

b) El término Información Fiscal significa cualquier documento o información (incluyendo cualquier declaración, renuncia o consentimiento) relacionada, directa o indirectamente, al estado o situación fiscal de un Cliente (independientemente de si dicho Cliente es una persona física o moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares)) y de su propietario, Persona con Control Beneficiario Sustancial o beneficiario final del Cliente, que El Banco considere necesaria para cumplir (o para demostrar el cumplimiento o evitar el incumplimiento) con cualquier obligación de las entidades del Grupo HSBC ante cualquier Autoridad Fiscal; Información Fiscal incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, información sobre: residencia fiscal y/o lugar de constitución, administración o negocios (según sea aplicable), domicilio fiscal, número de identificación fiscal (tal como el número de registro federal de contribuyentes), Formatos de Certificación Fiscal, y cierta Información Personal que sea necesaria para efectos fiscales.

c) El término Información Personal significa cualquier información concerniente a una persona física (o persona moral en aquellos países cuya legislación proteja su información) que permita la identificación de dicha persona, incluyendo, enunciativa mas no limitativamente, información sensible (según la misma se define en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de Particulares), nombre, domicilio, información sobre su residencia, datos de contacto, edad, lugar y fecha de nacimiento, nacionalidad, ciudadanía y estado civil.

d) El término Persona Relacionada para Efectos Fiscales significa cualquier persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) cuya información (incluyendo Información Personal o Información Fiscal) sea entregada por, o en nombre de, el Cliente a cualquier entidad del Grupo HSBC o que por cualquier otro motivo sea recibida por cualquier entidad del Grupo HSBC en relación a la prestación de los Servicios. En relación al Cliente, una Persona Relacionada para Efectos Fiscales incluye, de manera enunciativa mas no limitativa, cualquier garante del Cliente, los directivos o funcionarios de una sociedad, los socios, accionistas o asociados, cualquier Beneficiario Sustancial, Persona con Control, beneficiario final, fiduciario, fideicomitente, representante de un fideicomiso, agente o persona designada por un Cliente, o cualquier otra persona o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares) que tengan una relación con el Cliente que sea relevante para su relación con el Grupo HSBC.

e) El término Persona Relacionada significa cualquier beneficiario de la cuenta o de los activos de la cuenta, cualquier persona que ejerza control sobre el funcionamiento de la cuenta, cualquier beneficiario, de los ingresos y/o ganancias, según corresponda, y cualquier proveedor de recursos de la cuenta de conformidad con las leyes locales o extranjeras, las directrices regulatorias o tratados internacionales.

f) El término Formatos de Certificación Fiscal significa cualquier formato u otros documentos que sean emitidos o requeridos por cualquier Autoridad Fiscal o por el Banco para confirmar el estado o situación fiscal del propietario de una cuenta o de cualquier Persona Relacionada para Efectos Fiscales de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares).

g) El término Persona con Control significa personas físicas que, directa o indirectamente, pueden ejercer el control de una persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos, en cuyo caso serían los fideicomitentes, los fiduciarios, fideicomisarios o representantes del mismo y cualquier otra persona que ejerza el control efectivo sobre el fideicomiso, u otras figuras similares, en cuyo caso será aquella persona que ejerza una función o posición de control similar).

h) El término Beneficiario Sustancial significa cualquier persona física que tenga derecho a recibir, directa o indirectamente, más del 10% de las utilidades de o con una participación mayor a 10% en cualquier persona moral o entidad (incluyendo fideicomisos u otras figuras similares).

i) Para efectos de lo previsto en la presente cláusula el término Autoridad Fiscal tendrá el significado que se le atribuye en la cláusula denominada Actividades para la Administración de Riesgo de Crimen Financiero.

36. Plazo. El presente Contrato entrará en vigor a partir de su fecha de firma y tendrá una duración indefinida.

37. Modificaciones. El Banco se reserva el derecho de modificar en cualquier momento los términos y condiciones del presente instrumento, bastando para ello la notificación previa con 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha en que la modificación surta efectos de conformidad con la cláusula de “Medios de Comunicación”. Si el Cliente no está de acuerdo con las modificaciones, podrá dar por terminado el Contrato en un plazo de 30 (treinta) días naturales posteriores al aviso, sin responsabilidad alguna a su cargo, pero cubriendo los adeudos existentes a favor del Banco, en cuyo caso se estará a lo establecido en la cláusula denominada “Terminación” del presente Contrato.

El Banco no cobrará penalización alguna por la terminación del Contrato.

El Cliente acepta que su no objeción dentro del plazo señalado y/o girar cualquier Instrucción u Orden respecto a este Contrato implicará la aceptación tácita de los nuevos términos y condiciones establecidos por el Banco.

En términos de lo dispuesto en el artículo 52 de la LIC, el Cliente y el Banco aceptan que el Cliente podrá contratar nuevos Servicios de Inversión y/o modificar los actualmente contratados mediante Solicitud expresa en cualquiera de las sucursales del Banco, a través de su Ejecutivo de cuenta, o en su caso, a través de BPI o Banca Telefónica si el Cliente contare con dichos canales contratados, y siempre y cuando las disposiciones legales así lo permitan, para lo cual deberá cumplir con el Factor de Autenticación que al efecto le fuere requerido, o bien, a través de cualquier otro Medio Electrónico que fuere adicionado e informado por el Banco al Cliente. Tratándose de solicitudes realizadas a través de Banca Electrónica, las grabaciones, cintas magnéticas y documentos acreditarán la contratación de nuevos Servicios de Inversión, creación, transmisión, modificación o extinción de derechos y obligaciones de las partes. El Cliente será responsable de cualquier uso debido o indebido de la(s) clave(s) que se le asigne(n), la (s) cual (es) sustituirá (n) a la firma autógrafa de éste, con pleno valor probatorio.

38. Terminación. El Cliente tendrá la facultad de dar por terminado el presente Contrato de las maneras siguientes: i) requiriendo la cancelación del Contrato a su ejecutivo de cuenta mediante una solicitud por escrito, la cual será acusada de recibido por parte del ejecutivo de cuenta; ii) presentando una solicitud por escrito en cualquier sucursal, la cual será acusada de recibida por parte del Banco; o iii) llamando a los siguientes teléfonos: personas físicas al 00 (00) 00000000 y personas xxxxxxx al (00) 00000000 y (00) 00000000.

Dependiendo de la manera en la que el cliente haya solicitado la terminación del Contrato, el mismo se dará por terminado a partir de la fecha en que el Cliente: haya requerido la cancelación del Contrato a su ejecutivo de cuenta mediante una solicitud por escrito, haya presentado la solicitud de cancelación en la sucursal o llamado al centro de atención telefónica y hubiesen sido retirados los recursos y/o los Valores correspondientes y en su caso, se hayan realizado las respectivas liquidaciones, deduciendo en su caso, las Comisiones y cualquier otra cantidad que pueda resultar a cargo del Cliente, para tales efectos el Banco proporcionará al Cliente, en la fecha que corresponda, un estado de cuenta final que hará las veces de finiquito.

El presente Contrato se dará por terminado siempre y cuando la Posición del Cliente sea de $0.00 (cero pesos 00/100 M.N.). En caso de existir Posiciones con valor diverso al antes señalado a la fecha de la solicitud de la terminación del Contrato, el Cliente deberá de instruir la venta de dichas Posiciones o el Banco procederá de conformidad con la autorización que en su caso el Cliente hubiere otorgado, en su caso. Una vez que la Posición del Cliente sea de $0.00 (cero pesos 00/100 M.N.), el presente Contrato se dará automáticamente por terminado sin necesidad de que el Cliente presente otra solicitud de terminación.

El Banco podrá dar por terminado el presente Contrato sin expresión de causa mediante aviso previo por escrito con firma autógrafa o a través de Medios Electrónicos o Medios de Comunicación. Para tal efecto, el Banco pondrá a disposición del Cliente los recursos correspondientes.

El Cliente en cualquier momento podrá solicitar por escrito al Banco (identificado en adelante como el Banco Transferente): (i) la transferencia de los valores depositados en el presente Contrato, al costo promedio de adquisición de cada uno de ellos, y de los recursos respectivos, a otra Entidad Financiera (pudiendo ser cualquier intermediario xxx xxxxxxx de valores que les presten servicios de administración de carteras de valores o de comisión mercantil a nombre y por cuenta de terceros), en adelante identificado como la Entidad Financiera Receptora, con la cual mantengan un contrato de depósito y administración de valores; y/o (ii) la terminación del presente Contrato. Recibida la solicitud, el Banco Transferente contará con un plazo de 15 (quince) días hábiles para la realización de la transferencia y terminación respectivos.

Para efectos de lo dispuesto en el párrafo anterior, el Banco pondrá a disposición del Cliente, el formato y requisitos necesarios.

Por la presente operación, el Banco no cobrará ningún costo o comisión a cargo del Cliente.

Adicionalmente, el Cliente podrá convenir directamente con cualquier otra Entidad Financiera Receptora que realice el trámite a que se refiere esta cláusula, en su nombre y bajo su responsabilidad. De presentarse dicho supuesto, el Banco Transferente hará entrega a la Entidad Financiera Receptora de toda la información necesaria para llevar a cabo dicha solicitud.

En caso de objeción por parte del Cliente a la transferencia de recursos o valores efectuados, por desconocimiento del otorgamiento de la autorización respectiva, la Entidad Financiera Receptora estará obligada a entregar los valores y recursos de que se trate al Banco Transferente en un plazo de 10 (diez) días hábiles. Lo anterior, con independencia del pago de los daños y perjuicios que se hubieren ocasionado al Cliente y de las sanciones aplicables en términos de la Ley respectiva.

39. Otras formas de contratación. El Cliente acepta que el presente Contrato se podrá celebrar vía telefónica siguiendo las siguientes reglas:

En términos de lo dispuesto en los artículos 52 de la LIC y 200 fracción V de la LMV, el presente Contrato podrá celebrarse a través de llamada telefónica con un Ejecutivo del Banco, siempre y cuando el Cliente cuente con una Cuenta, previa autenticación del Cliente con el Factor de Autenticación correspondiente y el Banco deberá guardar la evidencia de la aceptación y/o consentimiento del Cliente respecto de la celebración del Contrato y enviarle al Cliente la documentación contractual dependiendo del tipo de Servicio de Inversión contratado, de conformidad con lo señalado en la cláusula 6. Servicios de Inversión del presente Contrato, por medio de correo cifrado a la dirección de correo electrónico que el cliente proporcione al Ejecutivo en la llamada.

Esta forma de contratación estará disponible solo para ciertos segmentos de Clientes.

40. Domicilios Convencionales. Las partes señalan como sus domicilios los siguientes:

a) El Banco: Xxxxx xx xx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Alcaldía Xxxxxxxxxx, Código Xxxxxx 00000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx.

b) El Cliente: El domicilio señalado en la Solicitud-Contrato respectiva o el último domicilio vigente indicado por el Cliente para efectos del presente Contrato y de conformidad con lo establecido en la cláusula denominada “Obligaciones”.

Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado a la otra parte por escrito. El Banco hace del conocimiento del Cliente que realizará la actualización de su domicilio, de conformidad con lo señalado en la cláusula denominada “Obligaciones”. Todo requerimiento, emplazamiento, notificación o diligencia que se haga en el último domicilio señalado por el Cliente se tendrá por válido y surtirá plenos efectos legales. Es obligación del Cliente notificar al Banco su cambio de domicilio.

El Banco pone a disposición del Cliente su Página Principal: xxx.xxxx.xxx.xx, el teléfono (00) 0000-0000 desde cualquier parte de la República Mexicana, así como el correo electrónico xxxxxx_xxxxxxxxx@xxxx.xxx.xx. Los anteriores datos para efectos de atención a clientes o consultas de saldos, aclaraciones y movimientos, entre otros, para efectos de lo anterior el Cliente también podrán acudir a cualquier sucursal del Banco.

El Cliente a través de la Página Principal xxx.xxxx.xxx.xx, podrá consultar las cuentas activas en redes sociales del Banco.

El Banco tiene a disposición del Cliente una Unidad Especializada de Atención a Usuarios (UNE) con domicilio de su titular en Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx # 000, Xxxxx XXXX, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx, Alcaldía Xxxxxxxxxx, Código Xxxxxx 00000, xx xx Xxxxxx xx Xxxxxx, Xxxxxx. Teléfono de contacto UNE 00 0000 0000. Correo electrónico UNE: xxxxxx_xxx@xxxx.xxx.xx. El horario de atención es de lunes a viernes de 9:00 a 15:00 horas (horario de la Ciudad de México).

Para consultar los datos del encargado regional de la Entidad Federativa a la que pertenece, ingrese a xxx.xxxx.xxx.xx, llame al número telefónico de la UNE o acuda a la Sucursal más cercana.

El Banco hace del conocimiento del Cliente los datos del Centro de Atención Telefónica de la Comisión Nacional para la Protección y Defensa de los Usuarios de Servicios Financieros (CONDUSEF) en la Ciudad de México, al

teléfono 00 0000 0000 o al 000 000 0000 desde el interior de la República Mexicana, su página de Internet es: xxx.xxxxxxxx.xxx.xx y el correo electrónico es: xxxxxxxx@xxxxxxxx.xxx.xx. "

41. Obligaciones. El Cliente se obliga de manera expresa, durante la vigencia del presente Contrato a notificar al Banco cualquier cambio, modificación o vigencia de su información personal, financiera, comercial, crediticia y de sus datos generales declarados en el presente instrumento y/o proporcionada con posterioridad a través de cualquier Medio de Comunicación disponible para dicho efecto.

El Banco hace del conocimiento del Cliente, y éste acepta y reconoce que el Banco considerará como vigente, la última información que le hubiese proporcionado ya sea: (i) derivado de la contratación de algún producto o servicio con el Banco; (ii) por la actualización de datos realizada a solicitud expresa del Cliente; o bien, (iii) cuando la actualización de información derive de una solicitud de autoridad competente. De presentarse cualquiera de los supuestos antes señalados, el Banco realizará la actualización de los datos personales del Cliente con los que cuente, siempre de conformidad con la documentación y/o evidencia que sustente dicha actualización.

La realización de la referida actualización le será notificada al Cliente a través de los Medios de Comunicación, a fin de que este ejerza en su caso su derecho de oposición a dicha actualización.

El Cliente reconoce que en todo momento deberá proporcionar al Banco la información y documentos que le sean requeridos para tal efecto y para la debida integración de su Expediente. Por lo anterior, se tendrán por válidas y surtirán plenos efectos legales cualquier notificación, aviso y/o comunicación que el Banco realice al Cliente, considerando para este efecto la última información proporcionada por el Cliente al Banco, en los términos de la presente cláusula.

42. Tribunales Competentes. Para la interpretación y cumplimiento de cualquiera de las obligaciones contraídas en este Contrato, las partes se someten expresamente a la competencia de los tribunales de la Ciudad de México, México cuando se firme el presente Contrato en dicha entidad o de la capital del estado de la República en donde se firme el presente Contrato o del domicilio del Cliente o del Banco a que se refieren la cláusula denominada “Domicilios Convencionales” a elección del actor, y renuncian expresamente a cualquiera otra que pudiera corresponderles en razón del fuero de su domicilio presente o futuro.

43. Entrega al Cliente y Consulta. El presente Contrato se firma en el lugar y fecha indicados en la Solicitud, y se mantiene en todo momento a disposición del Cliente en la Página Principal xxx.xxxx.xxx.xx así como en las sucursales del Banco. El Banco en este acto entrega al Cliente un ejemplar completo del Contrato, así como de sus Anexos.

Asimismo, en caso de que el Cliente adquiera acciones de fondos de inversión, el Banco le hace entrega del Documento con Información Clave para la Inversión.

El Cliente acepta que el Prospecto de Información vigente o el Folleto Simplificado, según correspondan; así como las modificaciones a los documentos señalados se encuentran en todo momento a su disposición en la Página Principal. Al respecto, el Cliente manifiesta por su parte que los ha leído y comprendido en su totalidad.