Contract

ESTE CONTRATO MAESTRO DE LICENCIA DE SOFTWARE DE USO NO EXCLUSIVO Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS (EN LO SUCESIVO EL "CONTRATO MAESTRO") QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, SHLUJIM, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXX XXXXX XXXXXXX (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “XXXXXX” Y/O “LICENCIANTE”), Y POR OTRA PARTE EL LICENCIATARIO (EN ADELANTE EL “LICENCIATARIO” Y CUYOS DATOS SE PRECISAN EN EL FORMULARIO DE PEDIDO), REPRESENTADA POR LA PESONA SEÑALADA EN EL FORMULARIO DE PEDIDO, Y EN SU CONJUNTO (LAS “PARTES”), AL TENOR DE LAS SIGUIENTES:

D E C L A R A C I O N E S

I.- Xxxxxxx Xxxxxx, por conducto de su representante legal, que:

a) Es una sociedad mercantil, constituida conforme a las leyes mexicanas, mediante escritura pública número 22,030 de fecha 0 xx xxxx 0000, xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 81 de la Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número 183 de la Ciudad de México cuyo titular es el licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con el folio mercantil electrónico número N-2019053649.

b) Realizó un cambio de denominación a través del instrumento público número 24,332 de fecha 00 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xx del licenciado Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 81 de la Ciudad de México, actuando como asociado en el protocolo de la notaría número 183 de la Ciudad de México cuyo titular es el licenciado Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxxxxxx, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de la Ciudad de México con el folio mercantil electrónico número N-2019053649.

c) Su apoderado cuenta con las facultades necesarias para la celebración de este Contrato, según consta en la escritura pública número 79,066 de fecha 0 xx xxxxx xx 0000, xxxx xx xx del licenciado Xxxxxxx Xxxxxxxx-Xxxx Xxxxxxxx, Notario Público número 79 de la Ciudad de México, los cuales manifiesta que no le han sido limitadas, revocadas, o modificadas en forma alguna.

d) Cuenta con la capacidad legal, técnica, con los medios y elementos propios, necesarios y suficientes, para otorgar el uso no exclusivo de licencia de Software y los respectivos servicios inherentes al mismo.

e) Señala como domicilio para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos es el ubicado en: Xxxxxx Xxxxxxx, xxxxxx 000, Xxxx 0, Xxxxxxx Xxxxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx, 00000, Xxxxxx xx Xxxxxx.

f) Está registrado ante la Secretaría de Hacienda y Crédito Público con clave de Registro Federal de Contribuyentes CTE190508773.

II. Declara el Licenciatario, por conducto de su Apoderado/Representante Legal, que:

a) Es una sociedad mercantil de nacionalidad mexicana legalmente constituida y válidamente existente, conforme a las leyes de la República Mexicana, cuyo primer testimonio fue debidamente inscrito en el Registro Público de Comercio de la entidad correspondiente.

b) Su apoderado/representante legal cuenta con las facultades necesarias y suficientes para obligarla en los términos del presente Contrato Maestro, mismas que a la firma del presente Contrato no le han sido revocadas, modificadas o limitadas en forma alguna.

c) Su representada se encuentra inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes.

d) Xxxxxxx como domicilio para recibir todo tipo de avisos y notificaciones o cualquier documento que las Partes celebren al amparo de este instrumento, el señalado en el Formulario de Pedido.

e) Es su voluntad, celebrar el presente Contrato Maestro con Xxxxxx, con el objeto de que este último le otorgue el uso no exclusivo de licencia de Software y prestación de ciertos servicios en los términos y condiciones establecidos en este Contrato Maestro.

III. Las Partes declaran, por conducto de sus respectivos representantes legales, que:

a) Se reconocen la personalidad con que se ostentan y es su voluntad determinante celebrar el presente Contrato Maestro bajo los términos que en este documento se estipulan, para lo cual, la celebración y cumplimiento del mismo: (i) están contemplados por la ley; (ii) no contravienen disposición alguna de sus estatutos sociales o algún requisito legal aplicable;

(iii) no constituyen causa de incumplimiento o contravención a algún contrato o cualquier otro acuerdo del que sean parte, y (iv) constituyen obligaciones válidas y exigibles en los términos que en éste se estipulan.

b) Cuentan con la experiencia, capacidad y recursos necesarios para obligarse en los términos del presente Contrato.

c) El Licenciatario se obliga a que cualquier pago que realice x Xxxxxx con motivo de la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato Maestro, así como de sus anexos, será con recursos propios, de procedencia lícita, y no tendrán ninguna relación con actividad delictiva o ilícita alguna, dejando a salvo x Xxxxxx de cualquier tipo de controversia que se pudiera originar por motivos de actualización en cualquier supuesto que prevea la legislación en materia de prevención xx xxxxxx de dinero y financiamiento al terrorismo y aquellas disposiciones que dicha legislación emanen.

d) Los servicios que Xxxxxx proporcione al Licenciatario no presumen ni implican entre las mismas obligaciones solidarias patronales y/o de intermediación laboral. Cada una de las Partes, en todo momento y para los fines propios de sus respectivos objetos sociales y para dar cumplimiento a las obligaciones que han asumido con motivo de sus relaciones comerciales y con sus respectivos clientes actúa en forma independiente, bajo sus propios riesgos y a través de sus propios recursos humanos, materiales y económicos.

Expuesto lo anterior, las Partes convienen en otorgar y sujetarse en términos de las siguientes:

C L Á U S U L A S

Primera. Definiciones. Para efectos del presente Contrato Maestro, Anexos y acuerdos que llegaren a derivar del mismo, los términos señalados a continuación tendrán el significado que se les atribuye, independientemente de que se utilicen en singular o plural, masculino o femenino, salvo que, en alguna otra parte del presente Contrato Maestro, o de sus Anexos y documentos se les otorgue algún otro significado específico:

“Anexos” significa todos y cada uno de los documentos o archivos a los que se les da tal carácter, los cuales debidamente suscritos por las Partes (salvo que se hubiera acordado otro mecanismo para manifestar la voluntad de las Partes) se considerará que forman parte integrante del presente Contrato Maestro y, por lo tanto, vinculantes y obligatorios.

“Aviso de Privacidad” significa el formato de aviso que Xxxxxx pone a disposición del Licenciatario, el cual también puede ser consultado en la dirección electrónica en xxxxx://xxxxxx.xxx/xx- content/uploads/2021/12/Aviso-Privacidad-XXXXXX-diciembre-2021.pdf

“Contrato Maestro” significa el presente Contrato de uso no Exclusivo de Licencia de Software y Prestación de Servicios, así como todas aquellas modificaciones que, para tal efecto Xxxxxx realice.

“Datos Personales” significa la información concerniente a una persona que la vuelva identificada o identificable.

“Día Hábil” significa cualquier día, que no sea xxxxxx, xxxxxxx, día festivo o cualquier otro día en que las instituciones de crédito en la Ciudad de México estén autorizados o requeridos por ley para permanecer cerrados.

“Formulario de Pedido” significa el documento que contiene la información del Licenciatario, así como la estipulación económica y comercial de los Servicios y, que firmado por las Partes formará parte integral del Contrato Maestro.

“Información Confidencial” significa información divulgada en virtud de este Contrato Maestro que la parte divulgadora designa como patentada o confidencial o que debería entenderse razonablemente como patentada o confidencial debido a su naturaleza y las circunstancias de su divulgación, ya sea de forma oral, por escrito, óptica, digital, por medios magnéticos, electromagnéticos o reproducidos por cualquier otro medio, incluyendo, cualquier instrumento, nota, extracto, compilación, memorando o listado, información técnica, financiera o legal, estructura organizacional, políticas de crédito y riesgo, mecanismos, métodos, técnicas, planes, datos e información industrial, procesos de análisis, documentos de trabajo, estudios y documentos elaborados por el sujeto obligado. La Información Confidencial xx Xxxxxx incluye los términos y condiciones de este Contrato Maestro, la Plataforma y cualquier información técnica o de rendimiento sobre la Plataforma.

“Plataforma” significa el sistema informático como conducto compuesto por distintas piezas de hardware, software, herramientas de comunicación y toda la propiedad intelectual cuya titularidad es xx Xxxxxx, que permiten proveer de forma sistematizada la prestación de los Servicios.

“Servicios”, significan los servicios que al amparo del presente Contrato Maestro Xxxxxx se obliga a prestarle al Licenciatario en términos de lo previsto en el Anexo 1.

“Usuario” significa cualquier empleado y/o terceros contratados bajo el esquema de outsourcing del Licenciatario a lo que éste último les permita hacer uso de la Plataforma y/o se encuentren dados de alta en la misma.

Objeto.

Segunda. Por virtud del presente Contrato Maestro, Xxxxxx otorga al Licenciatario, y éste

último recibe de aquel, el derecho no exclusivo, personal, limitado e intransferible de la Plataforma, bajo los términos y condiciones establecidos en este Contrato Maestro y sus respectivos Anexos.

Asimismo, Xxxxxx prestará al Licenciatario los Servicios bajo los términos y condiciones establecidos en este Contrato Maestro y sus respectivos Anexos. El Licenciatario reconoce que la Plataforma no está diseñada ni creada específicamente para el Licenciatario.

En caso de que el Licenciatario requiera xx Xxxxxx la prestación de Servicios adicionales a los establecidos en la presente Cláusula, las Partes acuerdan en celebrar un nuevo Formulario de Pedido a fin de establecer los términos y condiciones bajo los cuales Xxxxxx proveerá dichos Servicios.

Tercera. Condiciones generales de la Licencia de Xxx. Independientemente de los Servicios otorgados por Xxxxxx, éste tiene derecho a cambiar a su voluntad la actualización o modificación de los componentes de la Plataforma, siempre y cuando no dañe sustancialmente la prestación de los Servicios, y siempre y cuando dicha actualización o modificación así lo requiera.

Las Partes acuerdan que el uso de la licencia no implica facultad alguna a favor del Licenciatario para comercializar, reproducir o distribuir los componentes de la Plataforma. Por lo que, el Licenciatario se abstendrá de realizar dichos actos, adoptando las medidas internas necesarias tendientes a la protección de los derechos de autor de los propietarios del mismo, siendo responsable en forma solidaria junto con sus dependientes por los daños y perjuicios que ocasionen x Xxxxxx.

La presente licencia de uso es para utilizar la Plataforma como una herramienta para monitorear las transacciones de aquellos Usuarios dados de alta, en el entendido que no podrá utilizar dicha Plataforma en actos que no concuerden con el objeto del presente Contrato.

Queda expresamente entendido que la licencia de uso personal de la Plataforma para el Licenciatario incluye la facultad de ésta última para autorizar a los Usuarios accesos para el uso y explotación de la Plataforma, en el entendido que, el Licenciatario será el único y exclusivo responsable por el mal uso que los Usuarios llegasen a dar.

En el supuesto de que Plataforma sea vulnerada por un tercero mediante el acceso de las claves y usuario asignadas al Usuario, el Licenciatario deberá responder por todos los daños y perjuicios que ocasione x Xxxxxx. La violación de cualquiera de las presentes restricciones implicará la rescisión de este Contrato Maestro en términos de la Cláusula Quinta del presente Contrato Maestro.

3.1 Comentarios. El Licenciatario puede (pero no está obligado a) proporcionar sugerencias, comentarios u otros comentarios x Xxxxxx con respecto a los Servicio. Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en este Contrato Maestro, los comentarios no vincularán x Xxxxxx con ninguna obligación de confidencialidad, incluso si el Licenciatario los designa como confidenciales. Xxxxxx reconoce y acepta que todos los Comentarios se proporcionan "Tal Cual" y sin garantía de ningún tipo. El Licenciatario otorgará, y por la presente otorga, x Xxxxxx una licencia no exclusiva, mundial, perpetua, irrevocable, transferible, libre de regalías y totalmente pagada para usar y explotar los comentarios para cualquier propósito.

Cuarta. Contraprestación. El costo total por el uso de la Plataforma y los Servicios será en la forma y por la cantidad especificada dentro del Formulario de Pedido correspondiente y/o aquellos que de tiempo en tiempo las Partes suscriban.

El pago de la contraprestación se efectuará mediante depósito, transferencia electrónica o domiciliación de pagos a la cuenta señalada en el Formulario de Pedido, dentro de los 10 (diez) primeros días naturales de cada mes.

En caso de incumplimiento del Licenciatario en el pago del precio por más 30 (treinta) días naturales posteriores a su fecha de pago, Xxxxxx tendrá derecho a suspender los Servicios objeto de este Contrato y sin ningún perjuicio para Xxxxxx. En el entendido que, dichos Servicios se reanudarán una vez que el Licenciatario se encuentre al corriente en los pagos; lo anterior, sin que Xxxxxx se encuentre obligado a recibir un pago parcial.

Las Partes acuerdan que en el caso de que el Licenciatario requiera un servicio adicional a los solicitados originalmente en el presente Contrato Maestro, este será cotizado de forma independiente y, en su caso, la contraprestación que se derive del servicio adicional deberá ser descrita en otro Formulario de Pedido distinto y consecutivo, que deberá ser firmado por ambas Partes para que surta efectos, formando parte integral del presente Contrato Maestro.

Quinta. Vigencia y terminación del Contrato. Este Contrato tendrá una duración de 12 (doce) meses forzosos para las Partes. Al final de cada año del Contrato Maestro las tarifas serán revisadas de manera conjunta para evaluar si se mantienen o sufren alguna actualización mediante la celebración de otro Formulario de Pedido distinto y consecutivo.

Dicho plazo se renovará automáticamente, bajo los mismos términos y condiciones establecidos en este instrumento, siempre y cuando el Licenciatario se encuentren al corriente en el cumplimiento de

todas y cada una de las obligaciones a su cargo conforme a este Contrato Maestro, Formulario de Pedido y Anexos.

Asimismo, las Partes acuerdan que podrán dar por terminado anticipadamente el presente Contrato Maestro en cualquier momento, mediante una notificación por escrito a la otra Parte con 30 (treinta) días naturales de anticipación, siempre y cuando las Partes se encuentren al corriente en las obligaciones previstas en el Contrato Maestro.

En caso de que, a la fecha de terminación de este Contrato Maestro, existan pagos pendientes por cubrir por parte del Licenciatario por el uso y prestación de Servicios efectivos, este último los liquidará contra la emisión de la(s) factura(s) respectiva(s) de conformidad con lo establecido en la cláusula Quinta del presente instrumento.

Sexta. Obligaciones de las Partes. Cada una de las Partes será responsable del debido e íntegro cumplimiento de sus respectivas obligaciones previstas en el presente Contrato.

A) Son obligaciones xx Xxxxxx de manera enunciativa más no limitativa, las siguientes:

a) Cumplir, en tiempo y forma, con la prestación de los Servicios en los términos y condiciones pactadas en el presente Contrato Maestro y sus Anexos, así como cualquiera de las obligaciones a su cargo.

b) Proveer la prestación de los Servicios de manera ética y profesional, manteniendo los más altos niveles de calidad en el Servicio; así como actuar con la mayor diligencia, pericia, probidad y buena fe en la ejecución de los Servicios.

c) Cumplir con los reglamentos, leyes y disposiciones gubernamentales, sean locales o federales.

d) Garantizar una disponibilidad del 98.95% (noventa y ocho punto noventa y cinco por ciento) durante cada año de Servicio, (en adelante el “Porcentaje de tiempo de actividad Anual”). Este compromiso de Servicio no se aplicará a ninguna falta de disponibilidad derivada de factores ajenos al control razonable xx Xxxxxx, incluyendo eventos de caso fortuito y fuerza mayor.

e) Atender inmediatamente y en la medida de lo posible, las incidencias que lleguen a ocurrir en la Plataforma. Este compromiso de Servicio no se aplicará a ninguna falta de disponibilidad derivada de factores ajenos al control razonable xx Xxxxxx, incluyendo eventos de caso fortuito y fuerza mayor.

f) En caso de existir alguna falla en el funcionamiento de la Plataforma, Xxxxxx se compromete a cambiar o hacer las modificaciones necesarias para corregir la deficiencia sin costo alguno.

B) Son obligaciones del Licenciatario, señalando sin limitar las siguientes:

a) Contar con una red de Internet establece y segura para poder conectarse a la Plataforma.

b) Pagar x Xxxxxx los Servicios proporcionados, de conformidad con lo establecido en cada Anexo y una vez que sean proporcionados de manera puntual y sin excepción alguna.

Séptima. Garantía de cumplimiento. Xxxxxx garantiza al Licenciatario que todos los Servicios que le preste en términos de lo dispuesto en el presente Contrato Maestro, así como en los Anexos respectivos, serán prestado con la mayor diligencia, responsabilidad y profesionalismo. Asimismo, para la etapa de post-implementación de la Plataforma, Xxxxxx dispondrá a su exclusivo cargo y costo, el personal profesional que brindará al Licenciatario asistencia en la utilización de la misma.

Xxxxxx garantiza que los materiales requeridos para la prestación de los Servicios serán de la mejor calidad, provistos con toda oportunidad y en cantidad suficientes para garantizar la más eficiente, efectiva y eficaz prestación de dichos Servicios a entera satisfacción del Licenciatario.

Salvo lo dispuesto en este Contrato Maestro, en ningún otro caso Xxxxxx ni su personal asumirán responsabilidad alguna por actos que generen la pérdida de ingresos, beneficios o información, por errores de cálculo, así como por cualesquier daños o perjuicios, directos, indirectos, consecuentes, incidentales, o punitivos, independientemente del motivo que los origine y del contenido de su responsabilidad, o que se deriven o estén relacionados con el uso de la Plataforma. En ningún caso Xxxxxx asumirá la responsabilidad, ya sea por motivos contractuales o ilícitos civiles o de cualquier otro tipo por parte de Usuarios o terceros, de reparar cualquier tipo de daño derivado del uso del servicio estipulado en este instrumento.

7.1 Soporte; Niveles de Servicio. Durante el Plazo del Formulario de Pedido y el presente Contrato Maestro, y sujeto al pago por parte del Licenciatario de todas las tarifas adeudadas en virtud de dicho Formulario de Pedido, Xxxxxx proporcionará soporte, servicio de mantenimiento y tiempo de actividad para cada Servicio de acuerdo con el nivel de servicio estándar y la política de soporte vigentes en ese momento xx Xxxxxx de conformidad con lo previsto en el Anexo B.

Octava. Calidad y seguridad en el Servicio. Xxxxxx implementará los sistemas de seguridad necesarios y suficientes para que cualquier información que se procese durante la ejecución de los Servicios. Asimismo, Xxxxxx se compromete a dar los Servicios de manera ininterrumpida durante las 24 (veinticuatro) horas de los 7 (siete) días de la semana, durante la vigencia del presente Contrato.

Novena. Propiedad intelectual y violación a sus derechos. Xxxxxx es el exclusivo propietario de la Plataforma, por lo que garantiza al Licenciatario que el objeto del presente instrumento no transgrede algún derecho de propiedad intelectual de terceros, por lo que se obliga a sacar en paz y a salvo a este último sus representantes, socios y/o accionistas de cualquier responsabilidad derivada de dichos conceptos.

Las Partes acuerdan y reconocen, que el Licenciatario: (i) no realizarán ni intentarán realizar cualesquiera actos que pudieran afectar o invalidar los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxx; y (ii) durante la vigencia de este Contrato y posterior a su terminación, no obtendrá ni intentará obtener el registro de los derechos de propiedad intelectual xx Xxxxxx.

Asimismo, las Partes se obligan a no usar los derechos de propiedad intelectual, incluidos en forma enunciativa pero no limitativa, marcas, avisos y nombres comerciales, en beneficio propio ni xx xxxxxxx alguno, incluyendo su utilización en publicaciones de ventas, mercadeo, anuncios o para cualquier fin informativo frente a cualquier tercero si se transgreden las obligaciones y objeto del presente Contrato Maestro.

Xxxxxx se compromete a indemnizar y sacar en paz y a salvo al Licenciatario de cualquier procedimiento extrajudicial y/o judicial que sea ejercido o promovido por algún tercero respecto a violaciones relacionadas con la Plataforma y/o actualizaciones y/o los Servicios y/o documentación objeto de este Contrato Maestro, en la inteligencia de que los gastos y honorarios de cualquier naturaleza que se originen por la tramitación o resolución de los juicios y/o procedimientos que se llegaren a iniciar serán por cuenta xx Xxxxxx.

El Licenciatario no deberá eliminar, ocultar, tornar ilegible ni alterar de la Plataforma ningún aviso, mensaje o indicación acerca de la propiedad y los derechos de autor sobre el mismo.

El Licenciatario reconoce y acepta que Xxxxxx, está facultado para inspeccionar la Plataforma, su estado de conservación y utilización cuando lo estime pertinente.

El Licenciatario reconoce y acepta que Xxxxxx, podrá auditar la Plataforma en cualquier tiempo, con personal debidamente identificado.

En caso de incumplimiento a esta Cláusula por cualquiera de las Partes, la Parte que incumpla se obliga al pago de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le hubiere ocasionado a la otra parte, con independencia de la posibilidad de esta última de rescindir el presente Contrato.

Décima. Inexistencia de Relaciones Laborales. Las Partes reconocen y aceptan que la única relación jurídica existente entre ellas es la derivada del presente Contrato, es decir, exclusivamente de índole comercial. Xxxxxx será el único responsable de los Servicios que se prestan conforme al presente Contrato Maestro y/o Anexos y liberan de cualquier responsabilidad u obligación laboral al Licenciatario ya que el personal que intervendrá en la realización del objeto de este Contrato Maestro depende laboralmente xx Xxxxxx o alguna persona subcontratada por éste, por lo que el Licenciatario no tendrá en forma alguna relaciones de carácter civil, mercantil, laboral, fiscal o de cualquier otra índole, con el personal que Xxxxxx requiera para prestar los Servicios o con cualquier persona o profesional subcontratada que intervenga en la realización del objeto de este Contrato Maestro o los empleados de ésta.

Décima Primera. Información Confidencial. La Parte receptora se obliga expresamente a guardar absoluto secreto, confidencialidad y reserva sobre la Información Confidencial, este Contrato Maestro, Formulario de Pedido y/o sus Anexos y cualquier documentación puesta bajo su responsabilidad o a la que llegará a tener acceso con motivo de la prestación de los Servicios, la implementación y uso de la Plataforma, el pago y medición de los niveles de servicio, o cualquier otro uso requerido para el cumplimiento del Contrato y/o sus Anexos, en la inteligencia de que la Información Confidencial, en ningún caso podrá ser utilizada por la parte receptora o cualquier persona subcontratada en beneficio propio o de terceros. Asimismo, la parte receptora se obliga a tomar las medidas que sean necesarias para que sus empleados o cualesquier persona o profesionista subcontratada que intervenga en la realización del objeto de este Contrato Maestro, cumpla y observe lo estipulado en esta Cláusula, debiendo abstenerse de divulgar o reproducir parcial o totalmente la Información Confidencial. Esta obligación subsistirá aún, cuando concluya la vigencia de algún Anexo y/o cuando por cualquier causa se dé la terminación del Contrato Maestro.

En este acto, las Partes reconocen que han tomado todas las medidas necesarias para que la información, documentación y demás conceptos señalados en esta Cláusula se mantengan como confidenciales.

En caso de que la parte receptora o sus funcionarios, consejeros, socios, consultores, empleados, agentes, asesores o cualquier otro representante o tercero subcontratado, divulgue Información Confidencial, responderá la parte receptora ante la parte propietaria por cualquier daño y/o perjuicio determinado por autoridad competente que se le pudieran causar a la parte propietaria. Las Partes convienen que, en caso de incumplimiento, la parte propietaria tendrá el derecho de solicitar las medidas o ejercer las acciones y defensas que contemplen las leyes aplicables y la parte receptora deberá reembolsar los gastos y honorarios que se ocasionen por dichos conceptos como parte de los daños y perjuicios causados.

En caso de que algún tercero realice alguna reclamación judicial o extrajudicial derivada o vinculada con el acceso a la Información Confidencial y del incumplimiento de esta Cláusula por parte de la parte receptora, ésta deberá pagar los daños y perjuicios ocasionados frente a la parte propietaria y se obliga a proporcionar todos los medios legales necesarios para la defensa de los funcionarios, consejeros, socios, agentes, profesionales, asesores, asistentes o empleados de la parte propietaria, basados en reclamaciones judiciales o extrajudiciales derivadas o vinculadas con el acceso a la Información Confidencial que se le proporcione. Después de notificada la existencia de alguna reclamación o controversia derivada del incumplimiento de esta cláusula, la parte propietaria elegirá si realizará la defensa de sus funcionarios y empleados a través de personal propio o si encomienda dicha defensa a algún tercero. En todo caso, la parte receptora pagará directamente los gastos y honorarios que la Parte Propietaria incurra por dicha causa como parte de los daños y perjuicios ocasionados.

Esta Cláusula de confidencialidad continuará vigente por un periodo indefinido posterior a la terminación o rescisión por cualquier causa de este Contrato Maestro.

Décima Segunda. Reservas. Xxxxxx será titular de todos los derechos de propiedad intelectual de programas de cómputo de su propiedad en el momento de la firma de este documento, el Licenciatario no podrá comercializar ni obtener algún lucro indebido a partir de la comercialización de la Plataforma objeto de este Contrato, en virtud de que se le otorga el permiso de usarlo y explotarlo en la realización de sus operaciones, más no para sublicenciar ni distribuirlo, salvo lo establecido en este Contrato.

El Licenciatario se compromete a usar la Plataforma únicamente para uso propio, con prohibición de volverlo a licenciar, venderlo, prestarlo, copiarlo y en general transmitirlo en forma onerosa o gratuita, en forma parcial o total, transitoria o permanente, incluyendo cualquier integración del software a otro programa de cómputo, salvo lo permitido en el presente Contrato.

El Licenciatario no podrá alterar, consolidar, modificar, adaptar ni traducir el Software; ni tampoco descompilar, aplicar ingeniería inversa, o cualquier otra forma de desensamble que pueda dañar o alterar el funcionamiento de la Plataforma y/o del Software.

Décima Tercera. Plazo de Curación. En caso de que alguna de las Partes incumpla cualquier obligación que contrajo conforme al presente Contrato Maestro, la Parte cumplida procederá en alguna de las siguientes formas:

a. En caso de que en la cláusula o Anexo en que está prevista la obligación que se incumplió se establezca la consecuencia del incumplimiento, las Partes se sujetarán a lo pactado en la misma y se procederá de conformidad con lo indicado en la cláusula correspondiente.

b. Si no se contempla una consecuencia específica para el incumplimiento que se haya actualizado, la Parte cumplida notificará por escrito a la Parte incumplida, en su domicilio, el incumplimiento en el que se encuentra, otorgándole a partir de ese momento, un plazo de 20 (veinte) días hábiles para corregir el mismo.

Una vez que transcurra el plazo de 20 (veinte) días hábiles y en caso que la Parte incumplida continúe en incumplimiento, la Parte cumplida podrá, más no será obligación otorgar un segundo plazo de 20 (veinte) días hábiles, mediante la notificación por escrito que realice al domicilio de la Parte incumplida a fin de que subsane su incumplimiento, y en caso de que la Parte incumplida no resuelva dicho incumplimiento, deberá pagar a la Parte cumplida los daños y perjuicios que su incumplimiento le haya ocasionado.

Décima Cuarta. Causales de Rescisión del Contrato. Cualquiera de las Partes podrá rescindir el presente Contrato Maestro sin necesidad de declaración judicial, previo aviso por escrito dirigido a la Parte incumplida, cuando se cumpla alguna de las siguientes hipótesis:

a. Si cualquiera de las Partes hubiere hecho alguna declaración en el presente Contrato Maestro o posteriormente, falsa o sustancialmente inexacta.

b. Si Xxxxxx injustificadamente en términos de este Contrato Maestro, suspende u ordena suspender la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato Maestro, durante la duración de los mismos y la vigencia de este Contrato Maestro.

c. Si las Partes o sus subcontratistas enfrentan cualquier problema de índole laboral que afecte o pueda afectar a las Partes.

d. Si se instauran procedimientos judiciales en contra xx Xxxxxx o el Licenciatario que obstaculicen o hagan suponer el incumplimiento por las Partes a sus obligaciones.

e. Si por cualquier causa atribuible a cualquiera de las Partes del Contrato Maestro se declara nulo, total o parcialmente o afectado en su validez.

f. En caso de que cualquiera de las Partes sea declarada en concurso mercantil.

g. En caso de que el Licenciatario incumpla las condiciones generales y reservas de la Licencia de Uso del Software de conformidad con este Contrato.

h. En caso de que Xxxxxx suspenda los servicios injustificadamente o que se niegue a corregir sin causa la corrección xx xxxxxx en la Plataforma imputables x Xxxxxx.

i. Por negarse a informar al Licenciatario sobre la prestación y/o el resultado de los Servicios encomendados.

j. En caso de que el Licenciatario incumpla con sus obligaciones de pago conforme a este Contrato durante 30 días naturales o más.

k. En caso de que el Licenciatario no realice los pagos estipulados en el Formulario de Pedido.

l. En caso de que las Partes incumplan con cualquiera de las obligaciones establecidas a su cargo en este Contrato.

En caso de rescisión o terminación de este Contrato Maestro, las Partes deberán saldar cualquier adeudo que tengan con la otra Parte, incluyendo el monto que corresponda al precio en términos de este contrato y/o penas convencionales.

Las Partes se hacen responsables de los daños y/o perjuicios que se ocasionen por cualquier incumplimiento de las obligaciones de dar, hacer o no hacer a su cargo pactadas en el Contrato Maestro, Formulario de Pedido o en sus Anexos, y de dejar a salvo a la Parte cumplida de cualquier responsabilidad o reclamación de terceros y se obliga a resarcirlos, en su caso, de los daños y perjuicios que se llegaren a causar.

En caso de que, por cualquier causa no imputable al Licenciatario, Xxxxxx deja de prestar los Servicios, aun de manera temporal, en los términos convenidos, el Licenciatario dejará de pagar la contraprestación a que se refiere este Contrato, a partir de la fecha en la que se suspendió la prestación de los Servicios y hasta que los mismos se reinicien, teniendo la facultad de rescindir este Contrato, mediante aviso por escrito x Xxxxxx, sin necesidad de resolución judicial al respecto.

Décima Quinta. Exclusividad. Ambas Partes reconocen y aceptan que la relación contractual derivada del presente Contrato Maestro, en ningún momento se considerará como relación exclusiva, quedando las Partes en todo momento facultadas para celebrar con cualquier tercero, contratos similares.

Décima Sexta. Caso fortuito o Fuerza Mayor. Ninguna de las Partes será responsable de cualquier retraso o incumplimiento de las obligaciones a su cargo previstas en este instrumento, que resulte directa o indirectamente de caso fortuito o fuerza mayor, durante el tiempo que dichas causas subsistan.

En cualquier caso, si el incumplimiento de las obligaciones derivadas de este Contrato subsiste por un plazo mayor a 90 (noventa) días naturales, tratándose de caso fortuito o fuerza mayor, cualquiera de las Partes, a su libre elección y sin responsabilidad alguna, podrá dar por terminado este Contrato Maestro, mediante simple aviso por escrito a la otra Parte, sin necesidad de resolución judicial al respecto.

Décima Séptima. Aceptación. En el supuesto de que la Plataforma, el Software y/o los Servicios no cumplan con la descripción, características y/o especificaciones acordadas en el presente instrumento, Formulario de Pedido y/o Anexos, el Licenciatario informará por escrito, correo electrónico y/o cualquier otro medio que deje xxxxxxxxxx x Xxxxxx de manera detallada los aspectos de la Plataforma y/o los Servicios que requieren correcciones, modificaciones o cambios, a efecto

de que Xxxxxx los realice dentro del plazo razonable el cual será de acuerdo a la naturaleza y complejidad de los mismos. Estas correcciones se deberán realizar sin costo alguno para el Licenciatario.

Concluidas las correcciones, modificaciones o cambios requeridos, las Partes verificarán las mismas, para corroborar que hayan generado el buen funcionamiento de la Plataforma y/o Servicios, conforme lo estipulado en el presente instrumento y/o Anexos.

Décima Octava. Protección de Datos Personales. De conformidad con la Ley de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en lo sucesivo “LFPDPPP”) en caso de que por virtud de la prestación de los Servicios objeto del presente Contrato Maestro se transfieran x Xxxxxx datos personales, o bien, éste los obtenga por virtud de la prestación de los Servicios, dichos datos personales, datos financieros o datos sensibles, según lo define la LFPDPPP, Xxxxxx se obliga respecto de los mismos a:

a) Respetar en todo momento los principios de licitud, consentimiento, información, calidad, finalidad, lealtad, proporcionalidad y responsabilidad en el tratamiento de los datos personales que reciba en términos que establezca la LFPDPPP.

b) Mantenerlos confidenciales y no divulgarlos de ninguna manera o por ningún medio a terceras personas, ni hacer uso de dichos datos personales para fines distintos a aquellos para los cuales se le comunicaron, sin la previa autorización por escrito de los titulares de los datos.

c) Informar de la manera más oportuna al Licenciatario en caso de que ocurra una vulneración de seguridad o una amenaza de vulneración.

Es obligación xx Xxxxxx, el abstenerse de hacer mal uso, consulta, sustracción, venta, renta y/o cualquier tipo de transmisión no autorizada de los datos personales, sensibles y financieros pueda llegar a conocer con motivo del objeto del Contrato respecto de los clientes, consumidores, proveedores y/o colaboradores o empleados xx Xxxxxx, así como de cualquier sociedad con la que ésta se encuentre vinculada corporativamente.

Décima Novena. Avisos y Notificaciones. Todos los avisos y demás comunicaciones en relación con el presente Contrato deberán constar por escrito y podrán ser entregados personalmente o enviados a los domicilios o por correo electrónico con acuse de recibo y/o por cualquier otro medio que permita acuse de recibo que cada Parte señaló en el Formulario de Pedido y en cualquier caso serán efectivas cuando se obtenga acuse de recibo de dichas comunicaciones.

Cualquier cambio de domicilio o de alguno de los contactos que han quedado designados y aquellos que se designen en los Anexos que llegaren a celebrarse de cualquiera de las Partes y/o en el presente Contrato, deberá ser notificado por escrito a la otra parte con al menos 3 (tres) días hábiles de anticipación, con la finalidad de que éste quede agregado al expediente del presente Contrato y sea considerado como domicilio o contacto para efecto de notificaciones. En caso de que cualquier de las Partes no haya notificado algún cambio a los mismos, las notificaciones que sean hechas al último domicilio señalado surtirán plenamente efectos legales y los liberarán de cualquier responsabilidad

Vigésima. Impuestos. Cada una de las Partes será responsable del cumplimiento de las obligaciones fiscales a su cargo derivadas de la celebración de este Contrato.

Vigésima Primera. Cesión de Derechos y Obligaciones. El presente Contrato y sus Anexos obligan y surten sus efectos únicamente entre las Partes, por lo que ningún de éstas podrá ceder, enajenar, arrendar, prometer, comprometer o bajo cualquier modalidad transferir parte o la totalidad de los derechos y obligaciones adquiridos a su favor y cargo, con motivo de la celebración de este Contrato y sus respectivos Anexos.

Xxxxxx podrá ceder los derechos y obligaciones previstos en el presente Contrato Maestro, sin necesidad de autorización previa por parte del Licenciatario, bastando para una notificación con al menos 30 (treinta) días naturales de anticipación.

Vigésima Segunda. Procedencia de los Recursos. Las Partes declaran que cuentan con los recursos económicos necesarios para hacer frente y cumplir con cualquier obligación emanada del presente Contrato Maestro, y que la procedencia de los recursos con los cuales liquidarán sus obligaciones, es de origen lícito, por lo tanto aceptan y reconocen, que los recursos que integran sus patrimonios no provienen de actividades ilícitas o derivadas o conexas con el lavado de activos, financiamiento al terrorismo, o actividad alguna considerada por las leyes como ilícitas, de igual forma manifiestan que los recursos que serán entregados como contraprestación, no provienen de las actividades antes descritas.

Para efectos de lo anterior, las Partes manifiestan en este acto no encontrarse en ninguno de los listados, sistemas de información o bases de datos, de entidades que financien el terrorismo o coadyuven de manera activa o pasiva al lavado de activos.

Vigésima Tercera. Acuerdo Único y Prevalencia del Contrato Maestro. Queda acordado entre las Partes que el presente Contrato Maestro representa el acuerdo total e integral entre las Partes y deja sin efectos toda negociación, declaración, acto jurídico y/o contrato previo, celebrado y/o recibido entre las Partes, con anterioridad a la fecha de firma de este instrumento ya sea escrito o verbal con respecto al objeto de este Contrato Maestro.

En caso de conflicto o contradicción entre las condiciones y términos pactados en este Contrato Maestro y lo señalado en el Formulario de Pedido o sus Anexos o cualquier documento firmado por las Partes, salvo que se señale lo contrario, prevalecerá en todo momento lo indicado en este Contrato.

Vigésima Cuarta. Modificaciones al Contrato Maestro. Este Contrato Maestro constituye el acuerdo total entre las Partes y cualquier modificación o adición al mismo, surtirá efectos únicamente cuando sea otorgado por escrito firmado por el representante legal o apoderado de ambas Partes.

Vigésima Quinta. Legitimación. Las Partes manifiestan que en la celebración del presente Contrato Maestro no existe error, dolo, violencia, lesión o enriquecimiento ilegítimo, ni mala fe, por lo que renuncian a invocar cualquiera de estas causales para solicitar la nulidad o rescisión del mismo.

Vigésima Sexta. Divisibilidad. Si se considera que una o más disposiciones de este Contrato Maestro resultan inaplicables o nulas en cualquier grado conforme a la legislación aplicable, dicha disposición se interpretará como si estuviera escrita de manera que pueda ser aplicable, hasta el mayor grado posible. El resto del Contrato Maestro se interpretará como si dicha disposición estuviera excluida y será aplicable de conformidad con sus términos hasta el grado máximo permitido por la ley.

Vigésima Séptima. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento del presente Contrato, las Partes se someten expresamente a la legislación mexicana y tribunales competentes de la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que por motivo de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa les pudiera corresponder.

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ANEXO “A” DEL CONTRATO MAESTRO DE LICENCIA DE SOFTWARE DE USO NO EXCLUSIVO Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS (EN LO SUCESIVO EL "CONTRATO MAESTRO") QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, SHLUJIM, S.A. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR XXXX XXXX XXXXX XXXXXXX (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE LE DENOMINARÁ COMO “XXXXXX” Y/O “LICENCIANTE”), Y POR OTRA PARTE EL LICENCIATARIO (EN ADELANTE EL “LICENCIATARIO” Y CUYOS DATOS SE PRECISAN EN EL FORMULARIO DE PEDIDO), REPRESENTADA POR LA PESONA SEÑALADA EN EL FORMULARIO DE PEDIDO, Y EN SU CONJUNTO (LAS “PARTES”), AL TENOR DE LO SIGUIENTE:

Por virtud del presente Anexo, las Partes acuerda qué, de manera enunciativa pero no limitativa Xxxxxx prestará en favor del Licenciatario los Servicios más adelante señalados y el Licenciatario podrá hacer uso de ellos conforme a lo siguiente:

X. Xxxxx de comprobantes de gasto y/o pago.

En el momento que el Licenciatario obtenga su ticket facturable, podrá ingresar a la Plataforma en la sección de transacciones, seleccionar la transacción correspondiente la cual estará disponible en tiempo real y con el scanner tomar foto del comprobante facturable en un periodo no máximo a 48 horas, esto facilitará x Xxxxxx la recuperación de las facturas en tiempo y forma. Para efectos de los anterior, Xxxxxx ejecutará los esfuerzos comercialmente razonables para lo siguiente:

(i) Entrará a la página del establecimiento para obtener la factura correspondiente; o

(ii) Mandará un correo electrónico al establecimiento específico con la finalidad de recuperar la factura respectiva; o

(iii) Realizará una llamada al establecimiento para obtener la factura correspondiente

El comprobante que debe escanear deberá ser un ticket facturable, el cuál debe contener los siguientes datos:

 Comercio

 Número de Ticket

 Monto

 Fecha

 Folio

 En caso de transacciones efectuadas en hoteles, aerolíneas o renta de autos (nombre y número de reserva)

 Opcional: Portal de facturación, correo electrónico y teléfono del comercio.

B. Tiempo de recuperación de facturas de los gastos efectuados en México.

El tiempo promedio de recuperación de facturas es de 12 a 72 horas, esto dependerá del comercio.

Es importante considerar que dependemos del tiempo de respuesta y disposición del comercio en expedir el documento.

Si se adjunta el ticket en fin de semana, se hará la recuperación de factura al siguiente día hábil. Para diciembre se aconseja que a más tardar se envíe una fotografía del ticket antes de medio día para poder hacer la recuperación correspondiente.

C. Periodicidad y ubicación de la información de los CFDI y comprobantes emitidos en el extranjero

Xxxxxx archiva esta información en la plataforma a manera de un historial, no se eliminan nunca. Pueden acceder a ellos y descargarlos cuando El Cliente lo desee. Los documentos se guardan en la plataforma Amazon S3, bajo estándares de los más altos en seguridad siguiendo los lineamientos de la política de almacenamiento de 20 años. Sin embargo, El Cliente es el dueño de sus datos y puede solicitar su eliminación, de acuerdo con sus necesidades o en el caso de proceder con la terminación del presente contrato.

D. Proceso de validación del CFDI.

Se valida el UUID, monto legal, RFC Empresa, y obtenemos la respuesta del SAT de que el XML está validado mediante conexión con API y en el caso de no funcionar, de forma manual contra la página del SAT.

E. Acciones que el Licenciatario puede ejecutar en la Plataforma.

Los alcances que El Cliente puede tener desde la plataforma son:

Usuarios:

 Crear nuevos Usuarios,

 Deshabilitar Usuarios,

 Editar información de los Usuarios

Tarjetas:

 Se tiene la opción de crear tarjetas virtuales para todos los Usuarios o únicamente para los que se desee.

 También El Cliente podrá eliminar y bloquear las tarjetas virtuales o físicas.

 En el caso de las tarjetas físicas se podrá habilitar (azul) o deshabilitar (gris) el retiro de dinero en efectivo.

Presupuestos:

Tenemos dos formas de crear presupuestos:

 Manual y desde archivo CSV (significan los valores separados por comas)

 Asignar presupuestos a cada Usuario,

 Podrá añadir a Usuarios sobre un presupuesto ya creado.

 Podrá limitar el consumo de cada Usuario.

 Podrá eliminar a los Usuarios de ese presupuesto.

 Podrá limitar su uso por: horarios / días / tipo de establecimiento / montos.

Transacciones:

 En este apartado el Licenciatario tendrá visibilidad de los gastos realizados con las tarjetas xx Xxxxxx y/o cualquier medio de pago, podrá filtrar por fecha, Usuario, comercio, monto o estado y descargar la información que necesite.

 Puede exportar los datos de tus transacciones en archivo CSV o descargar sus facturas en formato PDF y XML.

Empresa:

 En este apartado podrá consultar la línea de crédito, el consumo y el monto disponible. Así como también información de pago y estado de cuenta.

 Podrá consultar la contraprestación por concepto de los Servicios, que corresponda al periodo de facturación.

X. Xxxxxxx de Atención en favor del Licenciatario.

Para efectos del presente apartado, las Partes acuerdan que, Xxxxxx podrá a disposición de Licenciatario medios y canales de atención para cualquier aspecto relacionado con el uso de la Plataforma:

a. Soporte Técnico

b. Soporte Operativo - Consultas

c. Aclaraciones

x. Xxxxxxx disponibles de lunes x xxxxxxx de 08:00 hrs a 20:00 hrs. (365 días del año)

e. Chat disponible en la plataforma web y app móvil.

f. Mail - xxxxxxx@xxxxxx.xxx

g. Línea telefónica x00 00 0000 0000

[Hoja intencionalmente en blanco]