Términos y Condiciones

2 de febrero de 2024

Términos y Condiciones

1. Obligaciones Entre las Partes: Esta Orden de Compra se considerara aceptada, y por ende constituirá una obligación legal para el Comprador, en lo siguiente MSD, y el Proveedor al momento en que el Proveedor acuse recibo de la misma, y si el Proveedor al momento de aceptación, o posteriormente incluye alguna clausula contraria a los términos fijados por MSD, tal clausula no tendrá valor alguno, por lo tanto considerándose nula.

2. Las condiciones y términos de la Orden de Compra solamente podrán modificarse por escrito y con las firmas autorizadas de MSD y del Proveedor.

3. Garantías: EI Proveedor garantiza que los artículos son de buena calidad, libres de defectos, ya sean estos patentes o latentes, tanto en el material como en la mano de obra; también garantiza que los artículos son de libre comercio y están de acuerdo con las especificaciones requeridas. Cuando se trata de productos químicos, estos deben ser conformes a las leyes y regulaciones de la República de Panamá y de los Estados Unidos de América incluyendo, pero sin limitarse a, la Administración Federal de Drogas y Alimentos, así como las leyes y regulaciones vigentes en el país donde reside o esta domiciliado el Proveedor salvo especificaciones en contrario por parte de MSD.

4. Título: EI Proveedor garantiza que tiene derecho legítimo de propiedad sobre los artículos que suministra, y que por lo tanto tiene derecho a venderlos; garantiza también que los artículos están libres de gravámenes y reclamaciones legales.

5. Inspección: Los artículos suministrados serán sometidos a inspección y prueba, y MSD tendrá derecho a rechazar dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a la entrega de los respectivos artículos, todo articulo defectuoso o que no se ajuste a las especificaciones pautadas en esta Orden de Compra, al igual que aquellos artículos que excedan en más de 10% la cantidad solicitada por MSD en la presente, notificando al Proveedor por escrito los motivos de la devolución. Los artículos rechazados se retendrán por cuenta y riesgo del Proveedor, y los gastos que ocasione su devolución serán por cuenta del mismo. En caso que la factura haya sido pagada antes de la inspección para tener derecho a los descuentos por pronto pago o por cualquier otro motivo, esto no dejara sin efecto el derecho de MSD a obtener la restitución del valor de los artículos rechazados por la vía que unilateral y exclusivamente decida MSD, la cual podrá ser por medio de reembolso directo o nota de crédito.

6. Responsabilidad ante terceros: Si el cumplimiento de la Orden de Compra implica algún trabajo que debe realizar el Proveedor y/o su contratista, en la propiedad de MSD, el citado trabajo deberá ser ejecutado por el Proveedor y/o su contratista de una manera cuidadosa, evitando cualquier daño a la propiedad. EI Proveedor libera a MSD de cualquier obligación para con los trabajadores que efectúen el trabajo en cuestión, y acepta la responsabilidad por cualquier accidente personal o material, o por

reclamaciones que estén de acuerdo con las leyes de la República de Panamá, riesgos estos que el Proveedor se encuentra obligado a cubrir por medio de pólizas de seguro a su cargo.

7. Confidencialidad: EI Proveedor se obliga y compromete a mantener como secreta y confidencial toda la información revelada por MSD a Proveedor, cualquier filial, o empresa relacionada a dicha otra parte, y a no revelar dicha información a ningún tercero diferente de una entidad gubernamental con la que se haga contacto a fin de obtener aprobaciones o registros de productos objeto de esta Orden de Compra.

Las obligaciones contraídas en virtud de la presente Orden de Compra no aplicaran a ninguna información que, para la fecha de su revelación, sea de dominio público o que, para la fecha de revelación, ya esté en posesión de la parte relevante (excepto a través de revelación previa por la parte no relevante o cualquiera de sus filiales) y dicha posesión pueda ser apropiadamente documentada por la parte relevante en sus registros escritos, y no haya sido puesta a la disposición de la parte relevante por ninguna persona que tuviera una obligación de confidencialidad para con la parte no relevante o cualquiera de sus filiales. Las obligaciones de confidencialidad establecidas en esta Orden de Compra sobrevivirán a la terminación, vencimiento o cancelación por otra vía de la presente Orden de Compra, durante un plazo mínimo de cinco (5) años contados a partir de la fecha efectiva de terminación o cancelación de la presente Orden de Compra.

8. Publicidad: Queda terminantemente prohibido al Proveedor publicar o difundir información relacionada con MSD, su nombre, o cualesquiera de sus productos, en folletos, revistas, periódicos o cualquier medio de comunicación escrita, radio o televisión, o hacer uso o referencias al nombre, o a las marcas y logotipos de MSD para cualquier fin, especialmente publicitario, sin la autorización previa por escrito de MSD que contemple específicamente este tipo de comunicación.

9. Ética y Prácticas Comerciales: EI Proveedor se compromete a desarrollar sus actividades observando y cumpliendo en todo momento con las leyes de la República de Panamá, y adicionalmente las normas y el Código de Conducta xx Xxxxx Sharp & Dohme (I.A.) Corp., Merck & Co, Inc. Rahway, NJ USA el cual invitamos a conocer en el siguiente link : xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx-xxxxxxx/xxxx-xx- conduct/values.html En ese sentido, el Proveedor:

a. Reconoce que las prácticas corporativas de MSD- requieren que las actividades del Proveedor sean realizadas de acuerdo a la letra y espíritu de las leyes antes mencionadas, por lo tanto el Proveedor se compromete a respetar en todo momento la legislación vigente en el país donde reside o esta domiciliado el Proveedor. y las normas generales que regulan la ética comercial;

b. No efectuará pago alguno, ya sea directo o indirecto en dinero, especie u otro medio, a persona o entidad alguna, si dicho pago tiene como finalidad influir en el comportamiento, acciones o decisiones de dichas personas o entidades, en relación con el objeto del presente documento, o con los negocios de MSD, a menos que el mencionado pago sea la compensación directa por servicios legítimos y legalmente prestados según las leyes nacionales e internacionales, y en cuanto al ámbito legal

internacional, particularmente las leyes de los Estados Unidos de América que regulan esta materia dentro y fuera de su jurisdicción territorial incluyendo, pero sin limitarse a la Ley sobre Prácticas de Corrupción en el Extranjero de 1977 (FCPA); y

c. Se compromete a que todas las transacciones que tenga que efectuar el Proveedor, en relación a la presente Orden de Compra, serán correctamente reflejadas en sus libros y demás registros contables, y serán facilitados para cualquier auditoria de las transacciones derivadas de esta Orden de Compra.

d. El Proveedor declara y asegura a MSD que cumple con los requisitos profesionales requeridos por Ley para cumplir con los servicios profesionales objeto del presente contrato y se compromete a cumplir con las normas y criterios reconocidos en la profesión y ética profesional.

10. EI incumplimiento en las fechas de entrega, en la calidad y la cantidad de los artículos estipulados en la Orden de Compra facultara a MSD a dar por terminado la presente Orden de Compra de pleno derecho, sin ulterior reclamo ni indemnización del Proveedor.

11. MSD y el Proveedor reconocen que no existe relación de dependencia alguna entre el Proveedor, sus empleados, socios y agentes, y MSD.

El Proveedor asume expresamente el carácter de patrono respecto de las personas que se encuentren comprendidas dentro de su personal, para todos los efectos legales a que haya lugar, motivo por el cual el Proveedor se obliga a indemnizar a MSD de cualquier conflicto individual de trabajo que en contra de este último instauren dichas personas en relación con el trabajo que las mismas desempeñen, y siempre y cuando haya mediado responsabilidad de MSD en el surgimiento del conflicto con el empleado, caso en el cual el Proveedor será solidariamente responsable con MSD.

Ambas partes reconocen que no existe relación laboral alguna entre MSD y el personal del Proveedor, por lo que será por cuenta y a cargo del Proveedor el oportuno, exacto y fiel cumplimiento de las obligaciones que las leyes y reglamentos aplicables imponen al Proveedor en su carácter de patrón respecto del personal.

12. Toda factura que presente el Proveedor por los conceptos establecidos en la presente Orden de Compra será emitida a nombre de MSD CENTRAL AMERICA SERVICES S. DE R.L. y cumplirá con todos los requisitos xx xxx.

13. MSD pagara al Proveedor en un plazo de noventa (90) días a partir de la fecha de recepción de las respectivas facturas, siempre y cuando no se estipule plazo diferente en la parte anterior de esta Orden de Compra.

14. Fuerza Mayor: Ninguna de las partes será responsable por falta o atraso en el cumplimiento de cualquier obligación contraída en virtud de la presente Orden de Compra si dicha falta o atraso se debe a casos de fuerza mayor fuera del control razonable de dicha parte, incluyendo, sin limitación, guerra, embargo, rebelión, insurrección, conmoción civil, incendio, inundación u otros desastres naturales, falta de disponibilidad de combustible, mano de obra, contenedores, o instalaciones de

transporte; accidentes de navegación, ruptura o daño xx xxxxx u otros medios de transporte por vía aérea, terrestre o marítima; huelga u otros disturbios laborales; restricciones gubernamentales; o cualquier otra causa que esté totalmente fuera del control de la parte afectada; en el entendido, sin embargo, que la parte que incumpla: (i) tan pronto como sea posible, informara a la otra parte de que han ocurrido las circunstancias que impidieron o retrasaron el cumplimiento de sus obligaciones; y (ii) realizara sus mejores esfuerzos para eliminar, subsanar o superar dichas causas y reanudar el cumplimiento de la presente Orden de Compra a la brevedad posible.

15. Divisibilidad: Si cualquiera de las disposiciones de la presente Orden de Compra resulta invalidada o de otro modo es considerara separada de esta Orden de Compra, todas las demás disposiciones de esta Orden de Compra continuaran, no obstante, en plena vigencia.

16. Cesión: La presente Orden de Compra podrá ser cedida en todo o en parte por MSD, sin que sea necesario el consentimiento del Proveedor. En todos los demás casos, la misma no podrá ser transferida ni cedida por el Proveedor sin el consentimiento previo por escrito de MSD.

17. Totalidad de la Orden de Compra: Esta Orden de Compra contiene la totalidad del convenio alcanzado entre las partes con respecto al asunto objeto del presente. Esta Orden de Compra sustituye y cancela todos los convenios, negociaciones, compromisos y entendimientos anteriores con respecto al asunto objeto del presente, sean orales o escritos.

18. Encabezamientos: Los encabezamientos asignados a los artículos y Secciones de la presente Orden de Compras solo servirán para fines ilustrativos y no limitaran el alcance y aplicabilidad de los artículos y secciones.

19. Propiedad Intelectual: La presente Orden de Compra no constituye la concesión al Proveedor de ningún derecho de propiedad o interés sobre las marcas o nombres comerciales sobre ninguno de los productos de MSD, como tampoco sobre cualquier información propiedad de MSD. EI Proveedor notificara rápidamente a MSD de todos los casos de infracción de los derechos de propiedad intelectual de MSD de los que el Proveedor tenga conocimiento.

20. Ley y jurisdicción: La presente Orden de Compra se regirá e interpretara de conformidad con las leyes del país donde este domiciliado el Proveedor, sin referencia a reglas de conflicto xx xxxxx.

21. Indique el número de la Orden de Compra en su factura. Las facturas se recibirán todos los días de 9:00 a.m. hasta 5:00 p.m. en la oficina central de MSD.

22. Los pagos en cheque se entregaran los días martes de 8:15 a.m. hasta 11:45 a.m., y los días viernes de 1:00 p.m. hasta 4:45 p.m., según las fechas de pago establecidas.

23. Los términos y condiciones de pago relacionados con cada negociación solo serán negociadas por el Departamento de Compras, basado en lo señalado en la Política Local.

24. Las Órdenes de Compra deberán ser emitidas con los impuestos correspondientes, cuando estos apliquen.

25. Todo Proveedor que opere con nuestra compañía debe conocer y manejarse conforme a nuestro código de conducta de negocio, por lo cual invitamos a Ud. a acceder al siguiente link para informarse sobre el mismo : xxxx://xxx.xxx.xxx/xxxxx/xxx-xx- operate/code- of-conduct/values.html.

26. El Proveedor acepta cumplir con las políticas y procedimientos de MSD que apliquen a la ejecución de los Servicios, según notificados al Proveedor por MSD.

27. En testimonio de todo lo antes expuesto, el Proveedor y MSD aceptan las condiciones establecidas en la presente y confirmara vía correo electrónico x xxxxx.xxxx@xxx.xxx dentro del plazo de veinte y cuatro (24) horas, de lo contrario los términos y condiciones de la Orden de Compra se entenderán aceptados en su totalidad

28. Cualquier material derivado de seres humanos ("material humano") debe ser debidamente recogidos con todas las aprobaciones necesarias, consentimientos y / o autorizaciones para la recogida, uso y / o transferencia de material tal humano como se contempla en esta orden de compra sin ninguna obligación por MSD a los que contribuyeron el material humano. El PROVEEDOR deberá presentar la documentación de tales autorizaciones, consentimientos y autorizaciones a petición de MSD

(a) Integridad de los Datos. Cualquier documentación o información pertinentes para las actividades realizadas, incluyendo sin limitación cualquier documentación GMP, debe ser atribuible, original, precisa, legible, completa, controlada y recuperable, y segura de la manipulación o pérdida intencional o no intencional. Estos elementos son necesarios durante todo el período de retención de tales datos y / o documentación