ENTRE LA AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS

ÁREA DE PRODUCCIÓN     

ENTRE LA AGENCIA NACIONAL DE HIDROCARBUROS

Y

Celebrado en la ciudad de Bogotá D.C., el ( ) de (   ) de 2024

TABLA DE CONTENIDO

DEFINICIONES 9

CAPÍTULO I. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN 16

1. Objeto 16

2. Alcance 16

3. Área Contratada 16

4. Duración y Periodos 17

5. Exclusión de otros Recursos Naturales 17

CAPÍTULO II. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN 19

6. Ampliación del Área Contratada 19

7. Programa Anual de Operaciones 20

8. Descubrimientos Sobrevinientes 22

9. Fondo de Abandono 22

CAPÍTULO III. CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES 23

10. Autonomía 23

11. Operador 23

12. Obtención de Permisos 24

13. Subcontratistas 24

14. Medición de la Producción 25

15. Disponibilidad de la Producción 26

16. Plan Unificado de Explotación 26

17. Recursos de Gas Natural 26

18. Seguimiento e Inspecciones 27

19. Visitas al Área Contratada 27

20. Programa(s) en Beneficio de las Comunidades (PBC) 28

CAPÍTULO IV. USO Y DESTINACIÓN DE ACTIVOS 29

21. Activos que Entrega la ANH 29

22. Procedimiento de Entrega de los Activos 29

23. Mantenimientos y procedimientos 29

24. Servidumbres 30

25. Obligaciones de EL CONTRATISTA respecto de los Activos 30

26. Inventarios 30

27. Devolución de Activos 31

28. Responsabilidad de la ANH y EL CONTRATISTA 31

29. Daños y Pérdidas de los Activos 32

30. Transferencia de bienes adquiridos en la ejecución del Contrato 32

CAPÍTULO V. REGALÍAS 33

31. Regalías 33

CAPÍTULO VI. PARTICIPACIÓN A FAVOR DE LA ANH Y DE EL CONTRATISTA 35

32. Participación en la Producción 35

CAPÍTULO VII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD 36

33. Suministro de Información Técnica 36

34. Confidencialidad de la Información 36

35. Información Ambiental y Social 37

36. Informe Ejecutivo Semestral 37

37. Reuniones Informativas 38

38. Otros Informes 38

39. Garantías 39

40. Responsabilidades del CONTRATISTA 39

41. Obligaciones Éticas Xxxxxxx y de Responsabilidad Social Empresarial 42

42. Indemnidad 42

CAPÍTULO IX. EXTINCIÓN DE DERECHOS 44

43. Extinción de derechos 44

44. Restauración de las Áreas Devueltas o con derechos extintos 44

45. Formalización de las Devoluciones de Áreas o de áreas con derechos extintos 44

CAPITULO X. INCUMPLIMIENTO Y MULTAS 45

46. Procedimiento para la declaratoria de Incumplimiento y/o imposición de multas. 45

47. Multas conminatorias 46

48. Procedimiento aplicable a otras actuaciones de la ANH 47

CAPÍTULO XI. TERMINACIÓN DEL CONTRATO 48

49. Terminación 48

50. Causales de Terminación Ordinaria 48

51. Terminación por Incumplimiento 49

52. Terminación Unilateral 49

53. Terminación Obligatoria y Caducidad 50

54. Obligaciones Posteriores 50

55. Abandono 50

56. Liquidación 51

CAPÍTULO XII. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS 52

57. Instancia Ejecutiva 52

58. Desacuerdos 52

59. Cláusula Compromisoria de Arbitraje Nacional 53

CAPÍTULO XIII. DISPOSICIONES VARIAS 55

60. Aplicación del Régimen Superior y Restricciones 55

61. Precios para Abastecimiento Interno 55

62. Bienes y servicios locales, regionales y nacionales. 55

63. Derechos de Cesión y Otras Transacciones 55

64. Fuerza Mayor y Hechos de Terceros 57

65. Comunicados Externos 59

66. Autorizaciones, Aprobaciones o Pronunciamientos 59

67. Subsistencia postcontractual de obligaciones 59

68. Moneda 60

69. Tasa de Cambio 60

70. Intereses xx Xxxx 60

71. Impuestos 60

72. Idioma 60

73. Ley Aplicable 60

74. Notificaciones y Perfeccionamiento 60

ANEXO A - ÁREA CONTRATADA 63

ANEXO B - PERIODO PRELIMINAR 64

B1. Obligaciones a cargo del Contratista en el Periodo Preliminar 64

B2. Prórroga del Periodo Preliminar 65

B3. Causales de Terminación del Periodo Preliminar 65

B4. Efectos de la Terminación del Periodo Preliminar 66

B5. Actividades e Información 66

B6. Responsabilidad 66

ANEXO C - PARTICIPACIÓN A FAVOR DE LA ANH Y DE EL CONTRATISTA 68

C1. Participación de la ANH 68

C2. Participación del CONTRATISTA 68

ANEXO D – GARANTÍAS 69

D1. Garantía Única de Cumplimiento 69

D.2 Póliza de Cumplimiento de Obligaciones Laborales 73

D.3 Seguros de Responsabilidad Civil Extracontractual 78

D.4 Fondo De Abandono 82

ANEXO E - PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS COMUNIDADES – PBC 86

E.1. Concepto y Política Estatal 86

E.2. Antecedentes y Marco Normativo 86

E.3. Planeación, Ejecución, Seguimiento y Evaluación 87

E.4. Zona de Influencia de los PBC 92

E.5. Ejecución, Etapas y Entregables 93

E.6. Consideraciones finales 98

ANEXO F - INVENTARIOS DE BIENES ENTREGADOS POR LA ANH Y DERECHOS DE SERVIDUMBRES 99

F.1. Bienes 99

F.2. Servidumbres 99

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS - ÁREA     

Contrato de Operación y Administración de Área con Activos Productivos	Área
Cuenca	Localización	Continental
Contratista
Operador
Fecha

PREÁMBULO

Los contratantes, a saber: Por una parte, la Agencia Nacional de Hidrocarburos, en adelante ANH, entidad estatal del sector descentralizado de la Rama Ejecutiva del orden nacional, con personería jurídica, patrimonio propio y autonomía administrativa, técnica y financiera, adscrita al Ministerio de Minas y Energía, creada por el Decreto Ley 1760 xx xxxxx 26 de 2003, y modificada su naturaleza jurídica por el Decreto 4137 de 2011, desarrollado por el Decreto 714 de 2012; con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C.; representada legalmente por             , mayor de edad, identificado con la Cédula de Ciudadanía No.     expedida en       , cargo para el cual fue designado mediante Decreto 378 del 11 xx xxxxx del año 2020, del que tomó posesión el 12 xx xxxxx de 2020, según consta en Acta de Posesión No. 018 de 2020; debidamente facultado para celebrar este negocio jurídico por los numerales 1, 3 y 17 del artículo 9 del Decreto 714 de 2012, y de la otra,         persona jurídica debidamente constituida de acuerdo con las leyes de     , con sucursal establecida en Colombia mediante Escritura Pública No.    de la Notaría   de Bogotá D.C el día   de    del   , inscrita en la Cámara de Comercio de Bogotá D.C., el   de febrero de   , bajo el número     del libro   del Registro Mercantil, con domicilio principal en la ciudad de    , en adelante El CONTRATISTA, representado por       , de nacionalidad     , identificado con Cédula de Ciudadanía No.     expedida en Bogotá D.C., debidamente autorizado para suscribir este negocio jurídico, en condición de

      , todo lo cual consta en el Certificado de Existencia y Representación Legal, celebran el presente Contrato de Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos - Área        , contenido en las estipulaciones que se consignan más adelante, junto con los seis (6) Anexos que hacen parte integral del presente Contrato, previas las siguientes,

CONSIDERACIONES:

Primera: Que al momento de la terminación del Contrato       , existía el Área        , con lo cual y de conformidad con lo previsto en el artículo 5 del Decreto 4137 de 2011, los derechos de producción y los bienes muebles e inmuebles, respectivos, fueron transferidos al patrimonio de la ANH.

Segunda: Que mediante el Acuerdo 003 de 2024, se adicionó la siguiente disposición al Acuerdo 003 de 2022: “Artículo 26. La ANH podrá contratar la operación y administración de las áreas con activos que pasen a ser propiedad de la Nación por eventos de finalización del período de producción, reversión o en general en todos los casos en que resulte necesaria la administración de bienes productivos de la Nación para la producción en los yacimientos descubiertos. Los requisitos, procedimientos y minutas contractuales establecidos para tal fin serán previamente aprobados por el Consejo Directivo.”

Tercera: Que con fundamento en el artículo 26 del Acuerdo 003 de 2022, adicionado mediante el Acuerdo 03 de 2024, en sesión del   de   de 2024, según consta en Acta No.   ; el Consejo Directivo de la ANH impartió autorización para iniciar el “Proceso Permanente de Selección de Contratistas para la Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos”, y aprobó los Términos de Referencia Definitivos del referido proceso, incluidas la Minuta del Contrato de Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos y la delimitación del Área que será objeto de dicho Proceso de Selección, conforme a lo establecido en los referidos Términos de Referencia.

Cuarta: Que conforme a lo anterior y con sujeción al artículo del Acuerdo   de 2024, se ordenó la apertura del “Proceso Permanente de Selección de Contratistas para la Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos”.

Quinta: Que, surtidas todas las actuaciones correspondientes al citado Proceso de Selección, conforme a las reglas de los Términos de Referencia y sus Adendas, mediante Resolución   del   de   de 2024, se adjudicó el Contrato de Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos - Área   

Declaraciones del CONTRATISTA

1. El CONTRATISTA manifiesta bajo la gravedad del juramento que ni él, ni sus integrantes (contratista plural) se encuentran incursos en causal alguna de incompatibilidad o de inhabilidad para celebrar el presente contrato y,

2. EL CONTRATISTA y sus integrantes (contratista plural), han acreditado que tienen y se obligan a mantener la Capacidad Jurídica, Financiera, la Competencia Técnica y Operacional, Medio Ambiental y en materia de Responsabilidad Social Empresarial definidos para el Proceso Permanente de Selección de Contratistas para la Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos y las habilidades profesionales necesarias para ejecutar las actividades de que trata este contrato.

3. Las compañías que conforman EL CONTRATISTA son solidariamente responsables por el cumplimiento total del presente contrato frente a la ANH y Terceros.

4. EL CONTRATISTA (o las compañías que lo integran -contratista plural-), según corresponda, se obliga a constituir y/o mantener sucursal debidamente establecida en Colombia, con domicilio principal en la ciudad de Bogotá D.C. Cuando se trate de compañías extranjeras sin sucursal debidamente constituida en Colombia, deberá acreditar la constitución de la sucursal de dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la fecha de firma del presente Contrato.

5. La ANH y EL CONTRATISTA acuerdan celebrar el presente Contrato de Operación y Administración

de Áreas con Activos Productivos, en virtud del cual EL CONTRATISTA

6. La ANH y EL CONTRATISTA acuerdan celebrar el presente Contrato de Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos, en virtud del cual se autoriza al Contratista a llevar a cabo las actividades destinadas a descubrir, evaluar, desarrollar y producir los Hidrocarburos de propiedad del Estado presentes en el Área Contratada, excepto los provenientes de Yacimientos No Convencionales, todo bajo su cuenta y riesgo. Además, el Contratista se encargará de la administración de los bienes mencionados en el artículo 26 del Acuerdo 003 de 2022, adicionado mediante el Acuerdo 003 de 2024, en los términos previstos en el presente contrato y sus anexos. El Contratista recibirá la parte de la producción de los Hidrocarburos provenientes del Área Contratada, de acuerdo con los términos del presente Contrato.

DEFINICIONES

La interpretación, ejecución, terminación y liquidación de este contrato y sus anexos, los términos y las expresiones que se consignan con mayúscula inicial en su texto, tienen el significado que a cada uno se asigna conforme a las siguientes definiciones y a los conceptos técnicos previstos en las Resoluciones Nos. 181495 de 2009, modificada mediante las resolución 40048 de 2015, 40236 de 2022 y 40622 de 2023, expedidas por el Ministerio de Minas y Energía, o en las normas que los sustituyan, modifiquen o complementen. De manera subsidiaria en lo que sea compatible con la naturaleza de este Contrato se aplicarán las dispuestas en el Anexo 1 del Acuerdo 03 de 2022 “Glosario de Términos, Unidades y Equivalencias del Acuerdo No. 02 2017 “Por el cual se sustituye el Acuerdo No. 4 de 2012, compilado por el Acuerdo 09 de 2021” con definiciones adicionadas por el Acuerdo 03 de 2022”.

Abandono xx Xxxxxx y Área: conjunto de actividades que debe ejecutar EL CONTRATISTA para dejar la superficie en condiciones seguras y ambientalmente adecuadas, entre ellas, el taponamiento y cierre técnico xx Xxxxx, el desmantelamiento de construcciones, instalaciones y equipos de producción, medición, tratamiento, almacenamiento y transporte, así como la limpieza y restauración ambiental de las zonas donde se hayan realizado Operaciones de Producción, con arreglo al ordenamiento superior y las estipulaciones contractuales, y con plena observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Abandono xx Xxxxx: Taponamiento y Cierre Técnico xx Xxxxx: corresponde al conjunto de operaciones que deben ejecutarse a lo largo de la cavidad de los Pozos y en el espacio anular entre estos y los revestimientos, para asegurar el aislamiento apropiado de las formaciones almacenadoras de Petróleo o Gas, así como de los acuíferos existentes, con el fin de prevenir la migración de fluidos hacia la superficie del terreno, o entre las diferentes formaciones.

Puede ser tanto Definitivo como Temporal de conformidad con lo señalado en la Resolución 40622 de 2023 expedida por el Ministerio de Minas y Energía, o las disposiciones que la modifiquen adicionen o sustituyan.

Año: período de doce (12) Meses consecutivos conforme al calendario gregoriano, contado desde una fecha específica. Comienza y termina en el mismo día y mes del año siguiente.

Año Calendario: es el período de doce (12) meses, comprendido entre el primero (1°) de enero y el treinta y uno (31) de diciembre, ambos inclusive, de cada año.

Área Contratada o Área de Producción: es la Superficie y su proyección en el subsuelo, en la que se tiene conocimiento de un hallazgo de hidrocarburos o existen uno o más Campos Comerciales, debidamente identificada y alinderada en el Anexo A del Contrato, en la que EL CONTRATISTA EL CONTRATISTA está autorizado para ejecutar el objeto acordado en el mismo contrato.

Área de Evaluación: extensión del Campo Comercial más allá del Área Contratada, que ha sido determinada por EL CONTRATISTA y en la que ha decidido llevar a cabo un Programa de Evaluación

destinado a establecer su comercialidad, de conformidad con las condiciones señaladas en la Cláusula 6 del Contrato. Está enmarcada por un polígono regular en superficie, preferiblemente de cuatro lados, que comprende la envolvente de la proyección vertical en superficie de la estructura o trampa geológica que contiene el Descubrimiento. Excluye estructuras prospectivas distintas de las que lo conforman, aún no perforadas.

Aviso de Comercialidad: comunicación escrita de EL CONTRATISTA a la ANH en la que informa que uno o más yacimientos Descubiertos son explotables comercialmente y manifiesta su determinación de hacerlo, de manera que conformarán Campo Comercial en Área en Producción.

Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo: de conformidad con lo señalado en el Artículo 6 de la Resolución 181495 de 2009 modificado por el Artículo 1 de la Resolución 40048 de 2015 o las disposiciones que la modifiquen adicionen o sustituyan.

Bloque: proyección vertical tridimensional del Área en Producción que comprende el o los yacimientos descubiertos en el Área Contratada con antelación a la fecha de firma del presente contrato. Este término es sinónimo de Área Contratada y se utiliza de manera intercambiable para efectos del presente contrato.

Campo: superficie delimitada del Área en cuyo subsuelo existen uno o más Yacimientos de Hidrocarburos agrupados o relacionados con la misma característica estructural geológica y/o condición estratigráfica.

Campo Comercial: aquel conformado por uno o más Yacimientos Descubiertos declarados explotables comercialmente, de acuerdo con el Informe de Recursos y Reservas.

Contrato de Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos -Contrato de O&A: acuerdo que tiene por objeto autorizar al Contratista para llevar a cabo las actividades tendientes a descubrir, evaluar, desarrollar y producir los Hidrocarburos de propiedad del Estado presentes en el Área Contratada, así como la administración de los bienes, de que tratan el artículo 26 del Acuerdo 003 de 2022, adicionado mediante el Acuerdo 003 de 2024.

Desarrollo u Operaciones de Desarrollo: son las actividades y obras realizadas por EL CONTRATISTA, que incluyen, sin ser éste un listado exhaustivo, la perforación, completamiento y equipamiento xx xxxxx de desarrollo; el diseño, construcción, instalación y mantenimiento de equipos, tuberías, líneas de transferencia, tanques de almacenamiento, sistemas de levantamiento artificial, sistemas de recuperación primaria y mejorada, sistemas de trasiego, tratamiento, almacenamiento, entre otros, dentro de un Área de Producción y fuera de ella en cuanto resulte necesario.

Descubrimiento: acumulación o acumulaciones de Hidrocarburos respecto de las cuales la perforación de uno o varios Pozos Exploratorios ha permitido establecer, mediante pruebas iniciales y de formación, muestras registros y/o análisis de núcleos, la existencia de una cantidad significativa de Hidrocarburos potencialmente recuperable. Se comporta como una unidad independiente en cuanto a mecanismos de producción y propiedades petrofísicas y de fluidos.

Día: período de veinticuatro (24) horas que se inicia a las cero (00:00) y termina a las veinticuatro (24:00). Son Calendario los comunes, ordinarios o corridos y hábiles los laborables o de despacho

forzoso, de manera que estos últimos excluyen los xxxxxxx, xxxxxxxx y festivos en Colombia.

Evaluación u Operaciones de Evaluación: operaciones y actividades realizadas por el Contratista en un Área en Evaluación, con el propósito de delimitar la geometría del Yacimiento o Yacimientos dentro del Campo Comercial; determinar la viabilidad de extraer Hidrocarburos en cantidad y calidad económicamente explotables, y estimar el impacto ambiental y social de su Explotación Comercial. Incluyen perforación xx Xxxxx de Exploración, ejecución de pruebas de Producción, y, en general, otras operaciones orientadas a delimitar el Campo Comercial.

Exploración y Evaluación u Operaciones de Exploración y Evaluación: todas aquellas actividades que el Contratista ejecuta en las Áreas con Activos Productivos para identificar y comprobar la existencia de nuevos volúmenes de hidrocarburos o la extensión de los yacimientos existentes a la firma del contrato, que incluyen, entre otros, adquisición, reprocesamiento, reinterpretación de sísmica, intervención y perforación xx xxxxx.

Fecha Efectiva: día siguiente al de la terminación del Periodo Preliminar a partir del cual comienzan a contarse el plazo correspondiente al Periodo de Producción.

Gas Natural: mezcla de Hidrocarburos en estado gaseoso, en condiciones estándar, es decir, temperatura de sesenta grados Fahrenheit (60º F) y presión de catorce coma sesenta y cinco libras por pulgada cuadrada (14,65 psi), constituida principalmente por metano y etano, y, en pequeñas cantidades, por propano, butanos, pentanos e Hidrocarburos más pesados.

Hidrocarburos: todos los compuestos orgánicos constituidos principalmente por la mezcla natural de carbono e hidrógeno, así como de aquellas sustancias que los acompañan o se derivan de ellos.

Hidrocarburos Líquidos: aquellos que, en condiciones estándar, es decir, sesenta grados Fahrenheit (60° F) de temperatura y presión de catorce coma sesenta y cinco libras (14,65 psi), permanecen en estado líquido en la cabeza xxx xxxx o en el separador.

Hidrocarburos Líquidos Pesados: de conformidad con lo señalado en el Artículo 6 de la Resolución 181495 de 2009, modificada por el Artículo 1 de la Resolución 40048 de 2015 o las disposiciones que la modifiquen, adicionen o sustituyan.

Intereses xx Xxxx: suma de dinero que EL CONTRATISTA debe reconocer y pagar a la ANH por el pago extemporáneo de obligaciones económicas a su cargo. Se liquidan desde el día siguiente a la Fecha Límite de Pago y hasta aquel en que tenga lugar el cubrimiento total y efectivo de la obligación de que se trate, mediante la aplicación de la Tasa Efectiva anual de Interés Moratorio certificada por la Superintendencia Financiera.

Cuando se trate de pesos, será la máxima tasa de interés moratorio legalmente permitida certificada por la autoridad competente; cuando se trate de dólares estadounidenses, será la tasa a la tasa de interés SOFR (Secured Overnight Financing Rate) a plazo de tres (3) meses más un “spread” equivalente al 4% (SOFR más 4%).

Límite Económico: cuando los flujos netos de caja de las Operaciones de Producción no sean viables en la medida en que no permiten seguir explotando el recurso disponible en el Área de Producción o el momento en el que EL CONTRATISTA considera que se ha llegado al agotamiento económico de dicho recurso. En este caso, la ANH o la entidad que ejerza sus funciones, a su discreción analizará dicha condición con los soportes y explicaciones que se requieran para su aceptación.

Mes: período o conjunto de Días consecutivos, contado a partir de uno señalado, hasta el mismo número de Día del mes siguiente.

Multa: compensación pecuniaria que la ANH está facultada para imponer al CONTRATISTA, en la eventualidad de retardos o incumplimientos parciales en la satisfacción eficaz y eficiente de las obligaciones a su cargo. No tiene necesariamente carácter de estimación anticipada de perjuicios, de manera que puede acumularse con cualquiera otra forma de indemnización. Su cancelación o deducción no exonera al CONTRATISTA del cumplimiento total y absoluto de sus obligaciones y compromisos, de ejecutar y terminar las actividades a su cargo, ni de entregar los resultados, productos, documentos y demás información requerida.

Operador: persona jurídica individual o aquella responsable de dirigir y conducir la ejecución contractual y de las relaciones con la ANH, así como de asumir el liderazgo y la representación del Consorcio o Unión Temporal constituida con motivo de la adjudicación del Contrato, de Contratistas Plurales.

Partes: partir de la suscripción del Contrato, son la ANH y la persona jurídica Contratista, o cada una de las personas jurídicas que integran Contratistas Plurales, bajo la modalidad de asociación adoptada, denominados genéricamente Contratista.

Participación de la ANH: corresponde al porcentaje en la producción a favor de la ANH, que se establece en la Cláusula 32 y en el Anexo C del Contrato.

Participación del CONTRATISTA: corresponde a la porción de la producción a favor del CONTRATISTA, en el presente Contrato, una vez descontadas las Regalías y la Participación de la ANH.

Período de Producción: lapso durante el cual EL CONTRATISTA debe realizar entre otras, las Operaciones de Desarrollo y de Producción, y que corresponde al comprendido entre la Fecha Efectiva y el límite económico.

Periodo Preliminar: periodo comprendido entre la firma del Contrato y hasta la declaración de la Fecha Efectiva. Durante este periodo EL CONTRATISTA debe adelantar las actividades y trámites correspondientes a la verificación, confirmación y/o certificación acerca de la presencia de grupos o comunidades étnicas en la Zona de Influencia de las actividades objeto del presente Contrato, así como surtir los trámites por su propia cuenta y riesgo, para la cesión u obtención de todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás requisitos procedentes conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del Contrato. Así mismo, en este periodo las Partes formalizarán la entrega que hace la ANH a EL CONTRATISTA, de los bienes listados en el Anexo F y la activación de las obligaciones sobre el particular.

Producción u Operaciones de Producción: todas las actividades realizadas por EL CONTRATISTA, para llevar a cabo los procesos de extracción, recolección, tratamiento, almacenamiento y trasiego de los Hidrocarburos hasta el Punto de Entrega; el Abandono, y las demás actividades relativas a la obtención del correspondiente recurso.

Programa Anual de Operaciones: documento de planeación presentado por EL CONTRATISTA a la ANH para la ejecución de las actividades de Producción técnica, eficiente y económica del Contrato. Debe contener el cálculo de reservas de Hidrocarburos, la descripción de las instalaciones de Producción y transporte, la relación detallada de las actividades y Operaciones de Producción, el cronograma y presupuesto para su ejecución, los pronósticos de Producción para el corto y mediano plazo y un programa de Abandono, entre otros.

Programa de Evaluación: plan de Operaciones de Evaluación destinado a analizar la extensión del Campo Comercial en el Área de Evaluación que ha determinado EL CONTRATISTA, conforme a las condiciones estipuladas en la Cláusula 6 del Contrato. Su ejecución y el consiguiente sometimiento de Informe de Resultados a la ANH son requisitos para la confirmación de la ampliación del Área Contratada.

Programa de Abandono: hace referencia a las actividades requeridas para ejecutar en debida forma el taponamiento y abandono xx xxxxx, el desmantelamiento de construcciones y la limpieza y restauración ambiental del Área de Producción en virtud de este contrato, de acuerdo con la legislación colombiana, las Buenas Prácticas de la Industria y lo estipulado sobre la materia en el presente Contrato.

Programas en Beneficio de las Comunidades: corresponde al conjunto de actividades y/o proyectos de inversión social definidos por EL CONTRATISTA en el marco de sus obligaciones contractuales, para contribuir con la atención de las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés de los PBC.

Punto de Entrega: sitio acordado por las Partes, dónde EL CONTRATISTA debe poner a disposición de la ANH la porción de la Producción de Hidrocarburos correspondiente a las regalías y al porcentaje de participación de la ANH en la Producción, cuando la ANH haya optado porque sean pagados en especie. En todo caso, el Punto de Entrega debe estar ubicado a la salida de una facilidad de producción o a la entrada al Sistema Nacional de Transporte, utilizado por quien explota los recursos naturales no renovables, para la evacuación de los hidrocarburos de su propiedad.

A partir de este punto, el dominio y la custodia de la porción de los hidrocarburos producidos, correspondiente a las Regalías y al porcentaje de participación de la ANH en la Producción, son responsabilidad de la ANH.

El punto de Entrega puede coincidir con el Punto de Fiscalización o de Medición Oficial.

Las condiciones de calidad de Hidrocarburos en el Punto de Entrega deben cumplir las especificaciones mínimas requeridas para permitir el acceso al sistema de transporte que emplee EL CONTRATISTA, de acuerdo con la reglamentación aplicable, sin perjuicio del reconocimiento de Costos Deducibles.

En el evento que el Punto de Entrega esté ubicado a la salida de los tanques de almacenamiento de gas Natural Licuado, la medición del volumen debe tener lugar de acuerdo con los lineamientos de liquidación, medición y determinación de calidad, establecidos en la última versión del Custody transfer Handbook LNG publicado en el Groupe International des Importateurs de Gaz Naturel Liquéfié, GIIGNL.

Si las Partes no logran consenso en torno a la determinación del Punto de Entrega, lo establecerá la ANH, sobre la base de que ha de ser un sitio ubicado a la salida de la unidad de tratamiento o la entrada del Sistema de transporte.

Punto de Medición Oficial: tal como se define en la Resolución 40236 de 2022, o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen.

Reservas: son aquellas cantidades de petróleo anticipadas a ser comercialmente recuperables, mediante la aplicación de proyectos de desarrollo en acumulaciones conocidas, a partir de una fecha dada en adelante, bajo condiciones definidas. Las Reservas deben satisfacer cuatro criterios: descubiertas, recuperables, comerciales y remanentes (a partir de una fecha dada) basadas en el (los) proyecto(s) de desarrollo aplicado(s).

Superposición de proyectos: traslape de áreas en superficie o subsuelo, que se encuentran asociadas al desarrollo de dos o más proyectos pertenecientes a diferentes subsectores del sector minero energético. Se entiende que también existe superposición de proyectos en el caso que exista traslape de acciones, actividades, obras e infraestructura asociada a la ejecución de dos o más proyectos del sector.

WTI: crudo denominado así por la sigla en xxxxxx xxx Xxxx Texas Intermediate, que corresponde a la corriente de crudo producido en Texas y en el sur de Oklahoma, cuyas condiciones de calidad y punto de entrega son definidos por el New York Mercantile Exchange, NYMEX, y cuyo precio es utilizado como referencia para el mercado de futuros de Petróleo Crudo. Para todos los efectos, el valor de referencia del Xxxxx XXX es el empleado por la autoridad competente para la liquidación de Regalías en cada período.

Yacimiento: tal como se define en la Resolución 181495 de 2009, modificada por la Resolución 40048 de 2015, o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen.

Yacimiento de Hidrocarburos en Rocas Generadoras, también denominado Yacimiento No Convencional: formación rocosa con baja permeabilidad primaria, a la que se debe realizar estimulación para mejorar las condiciones de movilidad y recobro de los Hidrocarburos.

Son acumulaciones de petróleo en formación rocosa con baja permeabilidad y presión anormal, que se extienden en un área amplia y que no están afectados significativamente por influencias hidrodinámicas.

Los Yacimientos No Convencionales o Acumulaciones de Hidrocarburos en Rocas Generadoras típicos incluyen, entre otros, arenas y carbonatos apretados, Gas metano Asociado a Mantos de Carbón, gas y Petróleo de lutitas y Arenas Bituminosas.

Nota: En caso de conflictos entre estas definiciones con definiciones legales o providencias judiciales

prevalecerán estas últimas.

CAPÍTULO I. OBJETO, ALCANCE Y DURACIÓN

1. Objeto

En virtud del presente Contrato, EL CONTRATISTA se obliga a operar y administrar el Área Contratada y los activos que se le entregan, para lo cual podrá evaluar, desarrollar y producir los Hidrocarburos de propiedad del Estado que yazcan en el subsuelo del Área Contratada, excepto aquellos provenientes de Yacimientos No Convencionales, todo bajo su cuenta y riesgo, en los términos establecidos en este Contrato y conforme a la normatividad aplicable y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. EL CONTRATISTA recibirá una parte de la producción de Hidrocarburos provenientes del Área Contratada, conforme a lo estipulado en este Contrato.

2. Alcance

2.1. EL CONTRATISTA, en cumplimiento de las obligaciones previstas en el presente contrato, adelantará las actividades y operaciones respectivas, en su nombre y a su exclusivo costo y riesgo, con arreglo a programas específicos, proporcionando todos los recursos necesarios para proyectar, preparar y llevar a cabo las actividades objeto del presente contrato, a cambio de la participación a su favor.

2.2. EL CONTRATISTA será responsable, en los términos de este Contrato, de los activos que entrega la ANH junto con el Área Contratada, y que se encuentran referidos en la Cláusula 21 del Contrato.

2.3. En desarrollo de sus obligaciones de administración y operación del Área Contratada, EL CONTRATISTA podrá realizar descubrimientos sobrevinientes; cuando esto ocurra, deberá proceder conforme a los términos del presente Contrato.

2.4. Si durante la ejecución del presente contrato, EL CONTRATISTA concluye que en el Área Contratada existe prospectividad para Acumulaciones de Hidrocarburos en Rocas Generadoras, aquel debe informarlo así por escrito a la ANH, dentro de los veinte (20) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se concluya tal prospectividad, y se abstendrá de ejecutar actividad alguna en relación con tales recursos, conforme a la limitación señalada en la Cláusula 1 “Objeto” de este negocio jurídico.

3. Área Contratada

Comprende la superficie continental alinderada en el Anexo A que determina el o los Bloques del subsuelo en los cuales EL CONTRATISTA adquiere derechos y obligaciones, con estricta sujeción al Objeto y alcance del Contrato.

Parágrafo. Restricciones: Si con posterioridad a la celebración del presente contrato, una o más

porciones del Área Contratada es o son restringida(s) o limitada(s) por disposición normativa de obligatorio acatamiento que así lo imponga, o por la pretensión de título de propiedad sobre los Hidrocarburos provenientes del subsuelo de la misma, a favor de terceros, mediante determinación adoptada por sentencia judicial ejecutoriada, EL CONTRATISTA se obliga irrevocablemente a respetar en su integridad las condiciones y reglas a las que se someta el Área de que se trate, y a cumplir las obligaciones y requisitos derivados de tal condición, con arreglo al régimen jurídico y al presente contrato. La ANH no asume responsabilidad alguna por los anteriores conceptos.

Las limitaciones de que trata la presente Cláusula pueden surgir, entre otras razones, por la existencia de zonas comprendidas en el Sistema de Parques Nacionales y Regionales Naturales, de Ecosistemas Estratégicos, superficies reservadas, excluidas o restringidas, delimitadas geográficamente por la autoridad competente, o porque sobre el Área Contratada se extiendan zonas con las mismas o similares características y limitaciones posteriores a la firma del presente contrato.

Cuando la ANH conozca cualquier pretensión de propiedad privada de los Hidrocarburos del subsuelo dentro del Área Contratada, le dará el trámite que corresponda de conformidad con las disposiciones legales.

4. Duración y Periodos

El presente Contrato se extiende desde su suscripción hasta el límite económico. La vigencia del Contrato culmina con la liquidación definitiva de los derechos, obligaciones y compromisos recíprocos, salvo aquellos que por su naturaleza se extienden más allá, conforme a la ley y a los términos de la Póliza de Cumplimiento de Obligaciones Laborales y del Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual.

La ejecución contractual se subdivide en los siguientes periodos:

a. Periodo Preliminar: Plazo hasta de seis (6) Meses, prorrogables de conformidad con lo indicado en el Anexo B del presente Contrato. El plazo inicia a partir de la fecha de suscripción de este Contrato y su terminación dará lugar a la denominada Fecha Efectiva.

b. Periodo de Producción: Lapso comprendido entre la Fecha Efectiva y hasta el límite económico.

5. Exclusión de otros Recursos Naturales

El objeto del presente contrato se refiere de forma exclusiva a los Hidrocarburos de propiedad del Estado que yazcan en el Área Contratada, acorde con el alcance y objeto del presente Contrato y, por consiguiente, no se extenderán a algún otro recurso natural que pueda existir en dicha Área.

Si todo o parte del Área Contratada corresponde a superficies sobre las cuales haya títulos mineros y/o proyectos de generación de energía eléctrica renovable, de manera que se presente superposición parcial o total de actividades en materia de Hidrocarburos, minería y/o generación de energía, deben aplicarse las reglas y los procedimientos previstos en la normatividad vigente.

El CONTRATISTA se obliga a facilitar la coexistencia con otros proyectos del sector minero energético en el evento que se presenten casos de Superposición de Proyectos, en los términos de la Resolución No. 40303 del 5 xx xxxxxx de 2022 del Ministerio de Minas y Energía.

CAPÍTULO II. ACTIVIDADES DE PRODUCCIÓN

6. Ampliación del Área Contratada

Si en el transcurso del Período de Producción EL CONTRATISTA determina que el Campo Comercial se extiende más allá del Área Contratada, podrá solicitar a LA ANH la ampliación de aquella, mediante petición escrita, acompañada con los soportes correspondientes; la ANH podrá ampliar el Área Contratada donde EL CONTRATISTA llevará a cabo un Programa de Evaluación en los términos del numeral 6.1 siguiente, con el fin de delimitar el yacimiento y el Área Contratada o de Producción, a menos que sobre el área solicitada se presente alguna de las siguientes situaciones:

a) Que haya derechos otorgados a otra persona para la ejecución de actividades de Exploración y/o Producción de Hidrocarburos.

b) Que esté en proceso de negociación o de concurso para el otorgamiento de derechos por parte de LA ANH.

c) Que existan restricciones ordenadas por autoridad competente que impidan adelantar las actividades objeto del contrato.

6.1 Programa de Evaluación en Áreas Ampliadas

El CONTRATISTA junto con la solicitud para la ampliación del Área Contratada, deberá allegar un Programa de Evaluación, con los siguientes elementos:

a) Mapa geológico con las coordenadas del Área de Evaluación, en el tope de la formación objetivo.

b) Descripción y objetivos de cada una de las Operaciones de Evaluación, así como detalle de la información que se propone obtener en orden a delimitar el yacimiento y el Área Contratada.

c) El presupuesto total del Programa de Evaluación, discriminado por semestre y Año calendario.

d) Plazo de ejecución del programa de evaluación que no puede exceder de dos (2) años si incorpora perforación xx xxxxx exploratorios, o de un (1) Año, en los demás casos; términos que se contarán a partir de la presentación del Programa de Evaluación a la ANH. El mencionado Programa debe contemplar los tiempos estimados requeridos para obtener los permisos que corresponda otorgar a otras autoridades.

e) Cronograma para la realización de la Operaciones de Evaluación, dentro del plazo mencionado en el literal anterior, discriminado por semestre y Año calendario.

6.2 Modificaciones al Programa de Evaluación en Áreas Ampliadas

En cualquier momento durante los seis (6) Meses siguientes a la fecha de presentación del Programa de

Evaluación a la ANH, EL CONTRATISTA podrá modificarlo, para lo cual informará oportunamente a la ANH y adecuará el plazo total del mismo, de acuerdo con el literal d del numeral 6.1 de esta Cláusula, sin que por ello se modifique la fecha de inicio señalada.

6.3 Informe de Evaluación

EL CONTRATISTA presentará a la ANH un informe completo de los resultados del Programa de Evaluación, dentro de los tres (3) Meses siguientes a la fecha de su terminación. Tal informe debe contener como mínimo: descripción de la información adquirida en desarrollo de las operaciones del Programa de Evaluación propuesto, los resultados de las pruebas de presión practicadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los fluidos y rocas, indicar hasta donde se comprobó la extensión del yacimiento, y la información para la definición del área del yacimiento establecida por la ANH en la Circular 7 del 3 de febrero de 2022 o la norma que la modifique o sustituya.

Parágrafo 1: En el evento de que las Operaciones de Evaluación no se ejecuten o no se compruebe la extensión del Campo Comercial sobre el área ampliada de que trata la presente Cláusula, EL CONTRATISTA deberá devolver dicha Área.

Parágrafo 2: Si los resultados de las Operaciones de Evaluación confirman la extensión del Campo hacia el Área Ampliada, dentro de los tres (3) meses siguientes a la finalización del Programa de Evaluación EL CONTRATISTA deberá solicitar la actualización de la Resolución de Inicio de Explotación (RIE) y una vez delimitada y en firme deberá devolver el área remanente de la delimitada en evaluación que no quedó incluida en la RIE.

7. Programa Anual de Operaciones

Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la Fecha Efectiva y dentro de los tres (3) primeros Meses de cada Año Calendario subsiguiente, EL CONTRATISTA presentará a la ANH un Programa Anual de Operaciones que contendrá, como mínimo:

a. Estimación de recursos y reservas incluyendo, los estimativos volumétricos, las evaluaciones económicas y financieras del proyecto, diferenciada por tipo de hidrocarburo y el pronóstico de producción anual de Hidrocarburos y sus sensibilidades, utilizando la tasa óptima de producción que permita lograr la máxima recuperación económica de las reservas, estimados de acuerdo con la metodología SPE -PRMS vigente a la fecha o la que se encuentre adoptada por la ANH para la presentación de los Informes de Recursos y Reservas.

b. Para el primer Programa Anual de Operaciones una propuesta de Punto de Entrega para consideración de la ANH. Este ítem se actualizará en las siguientes anualidades siempre y cuando se requiera su modificación.

c. Esquema general proyectado para el Desarrollo del Campo que incluya:

i. Para el primer Programa Anual de Operaciones, descripción de los métodos de extracción, de las facilidades respectivas, de los proyectos para el uso de gas natural no asociado y de los procesos a los cuales se someterán los fluidos extraídos antes del Punto de Entrega. Este

ítem se actualizará en las siguientes anualidades siempre y cuando tenga modificaciones.

ii. Proyectos identificados para el mantenimiento de la presión del yacimiento(s) o para el incremento de la producción.

iii. Relación del número xx xxxxx a perforar por Año Calendario hasta el Límite Económico.

d. Una descripción detallada de las Operaciones de Desarrollo y de Producción que EL CONTRATISTA espera realizar durante el mismo Año calendario y el siguiente, con el respectivo cronograma, discriminado por proyecto y por trimestre calendario, el cual debe contemplar también los plazos requeridos para obtener las autorizaciones y permisos de las autoridades competentes.

e. El pronóstico de producción mensual del Área en Producción para el mismo Año calendario y el siguiente. Cuando la producción real de Hidrocarburos del Año Calendario inmediatamente anterior difiera en más de un quince por ciento (15%) con respecto al pronóstico de producción anual, EL CONTRATISTA presentará las explicaciones del caso.

f. Un estimado de los costos (inversiones y gastos) para los cuatro (4) Años Calendario siguientes o hasta la terminación del Periodo de Producción, lo que sea más corto.

g. El Programa en Beneficio a las Comunidades conforme los términos y condiciones establecidos en el Anexo E del presente Contrato.

h. La identificación de los factores críticos para la ejecución del Programa Anual de Operaciones, tales como aspectos ambientales, sociales, económicos, logísticos y las opciones para su manejo.

i. Un programa de Abandono para efectos de la Cláusula 55 del presente Contrato.

7.1 Entrega del Programa Anual de Operaciones

La ANH dará por recibido el Programa Anual de Operaciones cuando EL CONTRATISTA entregue toda la información antes descrita. Si la ANH no recibe el Programa Anual de Operaciones con la totalidad de la información anteriormente indicada, en cualquier momento podrá requerir el envío de la información faltante y EL CONTRATISTA dispondrá xx xxxx (10) Días calendario contados desde el recibo del requerimiento para entregarla. Si la ANH no se pronuncia dentro de los treinta (30) Días calendario siguientes a la presentación del Programa Anual de Operaciones por parte del CONTRATISTA, se entenderá que ha sido provisionalmente aceptado, hasta que la ANH se pronuncie, caso en el cual EL CONTRATISTA deberá acoger las observaciones de la ANH, cuando su adopción sea razonablemente factible.

Si EL CONTRATISTA no entrega el Programa Anual de Operaciones en la fecha establecida en el numeral anterior, o si la ANH no recibe la documentación faltante dentro del plazo xx xxxx (10) Días señalado en este numeral, se configurará un incumplimiento.

7.2 Ejecución y Ajustes

Las Operaciones de Desarrollo y de Producción del Programa Anual de Operaciones de que trata el numeral 7.1 anterior, son de obligatoria ejecución. En caso de no ejecutarse las actividades mencionadas

se configura un incumplimiento. EL CONTRATISTA iniciará tales Operaciones de Desarrollo y Producción de acuerdo con el cronograma presentado.

Durante la ejecución del Programa Anual de Operaciones, EL CONTRATISTA podrá efectuar ajustes al citado plan para el Año Calendario en curso, siempre que tales ajustes no impliquen una disminución en la producción superior al quince por ciento (15%) respecto del pronóstico inicial. Los ajustes no podrán ser formulados con frecuencia inferior a tres (3) Meses, salvo situaciones de emergencia. EL CONTRATISTA informará previamente y mediante escrito cualquier ajuste al Programa Anual de Operaciones.

8. Descubrimientos Sobrevinientes

8.1. Aviso de Descubrimiento

En cualquier momento dentro de los seis (6) Meses siguientes a la finalización de la perforación de cualquier Pozo Exploratorio cuyos resultados indiquen que se ha producido un Descubrimiento, EL CONTRATISTA deberá informarlo por escrito a la ANH, acompañando su aviso de un informe técnico que contenga los resultados de las pruebas realizadas, la descripción de los aspectos geológicos y los análisis efectuados a los fluidos y rocas, en la forma que indique el Ministerio de Minas y Energía o la autoridad que haga sus veces.

8.2. Aviso de Comercialidad

Dentro de los dos (2) años siguientes a la presentación del Aviso de Descubrimiento, EL CONTRATISTA entregará a la ANH una declaración escrita que contenga de manera clara y precisa su decisión incondicional de explotar o no comercialmente ese descubrimiento.

Parágrafo: EL CONTRATISTA podrá explotar cualquier Descubrimiento dentro del Área Contratada, para lo cual informará previamente a la ANH su decisión de explotarlo comercialmente y a partir de tal manifestación, dicho descubrimiento se tendrá como un Campo Comercial en Área de Producción y se aplicarán las mismas reglas económicas previstas en el presente Contrato. Para efectos de lo aquí establecido, a la fecha de firma del presente Contrato, en el Área Contratada se encuentran produciendo

  .

CAMPO EDAD FORMACIÓN PERIODO

9. Fondo de Abandono

Las disposiciones relacionadas con el Fondo de Abandono se encuentran en el Anexo D- Garantías.

CAPÍTULO III. CONDUCCIÓN DE LAS OPERACIONES

10. Autonomía

Corresponde al CONTRATISTA ejercer la dirección, manejo, el seguimiento, vigilancia y el control de todas las operaciones de Desarrollo y Producción que ejecute en cumplimiento del presente contrato. Es de su exclusiva responsabilidad planear, preparar, realizar y controlar el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual, con sus propios medios, y con plena autonomía directiva técnica, operacional y en materia de administración, de conformidad con el ordenamiento superior colombiano y con rigurosa observancia de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y lo previsto en el presente Contrato y sus anexos.

Parágrafo: La autonomía del CONTRATISTA de que trata la presente Cláusula, no obsta para que las autoridades legítimamente constituidas, incluida la ANH, ejerzan plenamente sus facultades legales y reglamentarias en todos los asuntos de su competencia, que en ninguna forma quedan limitados en virtud del presente contrato.

Ninguna autorización de la ANH, ni los pronunciamientos que emita en desarrollo del presente contrato o de sus atribuciones legales, exime de responsabilidad al CONTRATISTA ni altera la autonomía con la que ha de cumplir sus obligaciones y ejecutar las prestaciones a su cargo.

11. Operador

Cuando EL CONTRATISTA esté conformado por dos o más empresas, se indicará cuál de ellas actuará como Operador. El Operador deberá cumplir con los requisitos y habilidades establecidos y ser previamente aprobado por la ANH. Para todos los efectos, el Operador asume la representación de EL CONTRATISTA ante la ANH.

Parágrafo 1: Lo dispuesto en esta Cláusula no excluye la posibilidad de subcontratar servicios con terceros, en concordancia con lo dispuesto en la Cláusula 13 del presente Contrato.

Parágrafo 2: Cuando la ANH tenga conocimiento de que el Operador ha asumido conductas negligentes o contrarias a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo en relación con el cumplimiento de las obligaciones objeto de este Contrato, dará aviso de ello al CONTRATISTA, quien dispondrá de un término de noventa (90) Días Calendario contados a partir del requerimiento para adoptar los correctivos del caso. Si vencido el mencionado término persiste el comportamiento mencionado, la ANH exigirá al CONTRATISTA el cambio de Operador. Si dentro de los sesenta (60) días siguientes a esta última exigencia EL CONTRATISTA no ha cambiado de Operador, esta circunstancia será causal de terminación del Contrato por incumplimiento según lo establece la Cláusula 51.

Parágrafo 3: La cesión del control y/o de las responsabilidades propias e inherentes a la operación a un

tercero diferente al Operador sin que se encuentre aceptado previa y expresamente por la ANH, será causal de terminación del contrato por incumplimiento, según lo establece la Cláusula 51 del presente Contrato.

12. Obtención de Permisos

EL CONTRATISTA está obligado a obtener, por su propia cuenta y riesgo, todas las licencias, autorizaciones, permisos y demás requisitos procedentes conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del presente contrato.

Parágrafo 1: EL CONTRATISTA se hace responsable de los derechos y obligaciones que se deriven de la cesión de los instrumentos ambientales vigentes al momento de la firma del presente Contrato.

Parágrafo 2: EL CONTRATISTA se hace responsable de los instrumentos ambientales hasta el cierre de su expediente, así como también asumirá a su cuenta y costo las obligaciones económicas y técnicas que se deriven de estos.

13. Subcontratistas

Con excepción de las funciones y responsabilidades inherentes a la condición de Operador, que no pueden ser cedidas o subcontratadas, ni total, ni parcialmente, EL CONTRATISTA, podrá celebrar subcontratos con personas naturales y/o jurídicas tanto en el país como en el exterior, en materia de obras, bienes y servicios, así como consultorías o asesorías, siempre que aquellas dispongan de capacidad y experiencia comprobados en el desarrollo del objeto correspondiente.

Para tal efecto, se consideran funciones y responsabilidades inherentes al Operador, las de dirección, conducción, manejo y liderazgo de las Operaciones de Exploración, Producción de Xxxxxxxxxxxxx y Abandono, así como la representación del EL CONTRATISTA ante la ANH.

El Operador llevará una relación actualizada de los contratos de obras, servicios y suministros con la especificación y detalle del nombre completo o razón social del nombre del proveedor, contratista o subcontratista, objeto, plazo y valor y la pondrá a disposición de la ANH cuando así lo solicite. La ANH se reserva la facultad de solicitar información adicional incorporada en el mencionado registro.

EL CONTRATISTA asume plena, total y exclusiva responsabilidad por concepto de la negociación, celebración, ejecución, terminación y liquidación de todos los negocios jurídicos que emprenda para contar o disponer de obras, bienes y servicios requeridos para la ejecución contractual, o para asumir el desarrollo de las actividades objeto del Contrato, así como de eventuales reclamaciones o procesos judiciales por diferencias o incumplimientos, sin que la ANH asuma compromiso, obligación o responsabilidad alguna por ninguno de los anteriores conceptos, dado que entre ella y los subcontratistas, así como los empleados, trabajadores o contratistas de los mismos, no existe, ni se genera vínculo o relación de ninguna naturaleza.

Es responsabilidad de EL CONTRATISTA exigir a sus subcontratistas las garantías y seguros que amparen el cumplimiento de sus obligaciones y eventos de responsabilidad civil extracontractual. La

ANH podrá solicitar al CONTRATISTA la presentación a la Entidad de los certificados xx xxx y salvo respecto de los subcontratos celebrados, ejecutados y liquidados.

Parágrafo. La circunstancia de que alguna o algunas de las actividades inherentes a la ejecución contractual se confíe a terceros no libera al CONTRATISTA de responsabilidad para que las mismas se desarrollen y lleven a cabo en forma oportuna, eficaz y eficiente, con sujeción al régimen jurídico, a las estipulaciones contractuales y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo, de manera que EL CONTRATISTA responde directamente ante la ANH y la mantendrá indemne por todas las consecuencias y efectos de las actuaciones y las omisiones suyas, de sus proveedores y subcontratistas, y por las de los empleados y trabajadores tanto a su servicio, como al de estos últimos.

14. Medición de la Producción

EL CONTRATISTA llevará a cabo la medición, el muestreo y el control de calidad de los Hidrocarburos producidos y mantendrá calibrados los equipos o instrumentos de medición conforme a las normas y regulación vigente establecida para la medición del volumen y determinación de la calidad de los hidrocarburos producidos en el territorio nacional, practicando los análisis a que haya lugar, y realizando las correcciones pertinentes para la liquidación de los volúmenes netos de Hidrocarburos recibidos y entregados a condiciones estándar; es decir, descontados los volúmenes de Hidrocarburos utilizados en beneficio de las operaciones de extracción y los que inevitablemente se desperdicien en ellas, así como los de Gas Natural que se reinyecten en el mismo Campo, en condiciones estándar.

El CONTRATISTA adoptará el reglamento de medición en cuanto al uso de bitácoras de medición, así como su frecuencia de uso, recomendadas para calibración de equipos y los requerimientos que se deben cumplir en materia de acreditación (ISO/IEC 17025 por el ONAC), o las normas que la modifiquen o actualicen, estipuladas para realizar la actividad.

EL CONTRATISTA adoptará todas las acciones necesarias para preservar la integridad, confiabilidad y seguridad de las instalaciones y los equipos o instrumentos de fiscalización. Además, conservará durante el término que establecen el Código de Comercio en el artículo 60 y las demás normas pertinentes, para los libros y documentos del comerciante, los registros de calibración periódica de tales equipos o instrumentos, lo mismo que las mediciones diarias de Producción y consumo de Hidrocarburos y fluidos en cada Campo, para revisión y control de la ANH, y de las demás autoridades con competencia en la materia.

La ANH tendrá el derecho de inspeccionar, en cualquier tiempo, bien directamente o por intermedio de terceros contratistas, los equipos de medición instalados por EL CONTRATISTA y todas las unidades de medición en general, con sujeción a la reglamentación técnica aplicable.

Parágrafo 1: Cuando dos o más campos de producción se sirvan de las mismas instalaciones de producción, éstas deberán incluir un sistema de medición que permita determinar aquella proveniente de cada uno de estos Campos, de acuerdo con lo establecido en la regulación vigente para la medición del volumen y determinación de la calidad de los hidrocarburos producidos en el territorio nacional.

Parágrafo 2: En armonía con las facultades del Ministerio de Minas y Energía, de la ANH y los reglamentos técnicos que expida la autoridad competente, la ANH podrá, en cualquier momento,

determinar las características y/o especificaciones que deben tener los equipos e instrumentos de medición que razonablemente considere necesarios para ejercer una adecuada fiscalización y para alimentar sus sistemas de monitoreo remoto de producción, de acuerdo a lo establecido en el reglamento para la medición del volumen y determinación de la calidad de los hidrocarburos. EL CONTRATISTA se obliga a instalarlos a su costo en el plazo que la ANH determine.

15. Disponibilidad de la Producción

Los Hidrocarburos producidos, exceptuados los que hayan sido utilizados en beneficio de las operaciones por campo y los que inevitablemente se desperdicien en estas funciones, serán transportados por EL CONTRATISTA al Punto de Entrega, por su cuenta y riesgo. Los Hidrocarburos serán medidos en el Punto de Medición Oficial conforme al procedimiento señalado en la Cláusula 14 anterior y, basándose en esta medición, se determinará los volúmenes de regalías a que se refiere el Capítulo V - Regalías del presente anexo y los derechos de LA ANH previstos en el Anexo C, así como los volúmenes que correspondan al CONTRATISTA.

A partir del Punto de Medición Oficial, y sin perjuicio de las disposiciones legales que regulen la materia, EL CONTRATISTA tendrá libertad de vender en el país o de exportar los Hidrocarburos que le correspondan, o de disponer de los mismos a su voluntad.

16. Plan Unificado de Explotación

Cuando uno o más Yacimientos de Hidrocarburos explotables se extiendan en forma continua a otra(s) área(s) Contratada(s), por fuera de los límites contractuales de este negocio, EL CONTRATISTA deberá poner en práctica, de acuerdo con los demás interesados y previa aprobación de la autoridad fiscalizadora, un Plan Unificado de Explotación, con sujeción a lo establecido por el Ministerio de Minas y Energía en la Resolución 18 1495 de 2009, modificada por la Resolución 40048 de 2015, o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen según la legislación colombiana.

Parágrafo: De no lograrse acuerdo entre las partes interesadas, la autoridad de fiscalización definirá el Plan Unificado de Explotación y, EL CONTRATISTA estará obligado a observarlo en un término razonable establecido por la autoridad de fiscalización. El incumplimiento de este plan será causal de incumplimiento del Contrato.

17. Recursos de Gas Natural

El gas natural que sea descubierto y desarrollado quedará sujeto a restricción del desperdicio y se deberá propender por su aprovechamiento para evitar al máximo razonablemente posible la quema y el venteo consignadas en la Resolución 40066 de 2022 y sus modificaciones, expedida por el Ministerio de Minas y Energía, para lo cual EL CONTRATISTA estará obligado a evitar el desperdicio del Gas Natural extraído de cualquier Campo. Por consiguiente, siempre que sea antes del Punto de Medición Oficial correspondiente autorizado y con estricta sujeción a las disposiciones legales y reglamentarias vigentes sobre la materia en especial el Artículo 21 Parágrafo 1 de la Ley 141 de 1994 o las normas que lo modifiquen o sustituyan, EL CONTRATISTA está facultado para utilizarlo como combustible para la ejecución de las Operaciones; como fuente de energía también para operaciones, a fin de obtener la

máxima recuperación final de los Hidrocarburos o, finalmente para confinarlo en los mismos yacimientos con el propósito de utilizarlo en los objetivos señalados, mientras esto sea durante la vigencia del contrato.

El CONTRATISTA en un periodo no mayor a doce (12) meses después de la declaración de descubrimiento, estará obligado a entregar la declaración de primera parte para Conformidad de Detección y Cuantificación de Fugas de Gas Natural y Línea Base de Fugas, conforme lo dispuesto en las Resoluciones 40066 de 2022 y 40317 de 2023, expedidas por el Ministerio de Minas y Energía, y los formatos anexos (Formato Línea Base de Fugas, Formato Cronograma de Actividades del Programa de Detección y Reparación de Fugas, Formato Seguimiento Anual del Programa de Detección y Reparación de Fugas y Formato Evaluación del Desempeño del Programa de Detección y Reparación de Fugas).

18. Seguimiento e Inspecciones

Como administrador del recurso, la ANH tiene la autoridad para ejercer seguimiento permanente, la inspección, el control y la vigilancia en torno de la ejecución oportuna, eficaz y eficiente del presente contrato, y sobre el cumplimiento de obligaciones, prestaciones y compromisos, bien sea directamente, mediante las unidades y dependencias competentes, de acuerdo con su estructura orgánica y funcional; así como mediante un supervisor, o por intermedio de agentes o representantes suyos, en el evento de contratarse interventoría de las materias técnicas, administrativas, económico financieras y/o ambientales y sociales. Por su parte, EL CONTRATISTA asume los deberes correlativos.

19. Visitas al Área Contratada

Durante la vigencia de este contrato la ANH, a su riesgo, en cualquier tiempo y por los procedimientos que considere apropiados, podrá visitar el Área Contratada para inspeccionar y hacer el seguimiento de las actividades de EL CONTRATISTA desempeñadas directamente o a través de subcontratistas, directamente relacionadas con este contrato, para asegurarse de su cumplimiento. Así mismo podrá verificar la exactitud de la información recibida.

Cuando el representante de la ANH detecte fallas o irregularidades cometidas por EL CONTRATISTA, podrá formular observaciones y solicitar informes y documentos de soporte, que deberán ser respondidas por EL CONTRATISTA, mediante escrito y en el plazo señalado por la ANH.

EL CONTRATISTA, a su costo, pondrá a disposición del representante de LA ANH las facilidades de transporte en el área de influencia y desde el aeropuerto o puerto más cercano a las operaciones, alojamiento, alimentación y demás servicios en igualdad de condiciones a las suministradas a su propio personal, de ser necesario.

Parágrafo 1. Delegación de seguimiento e inspección: LA ANH podrá delegar el seguimiento y la inspección de las operaciones en el Área Contratada, con el propósito de asegurar que EL CONTRATISTA esté cumpliendo las obligaciones contraídas bajo los términos de este contrato, la legislación colombiana y las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

Parágrafo 2: La ausencia de actividades de seguimiento e inspección por parte de LA ANH de ninguna manera exime al CONTRATISTA del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este

contrato, ni implica una reducción de las mismas.

Parágrafo 3: La falta de ejercicio de cualquiera de las actividades reseñadas, o la ausencia de observaciones o requerimientos, no exime al CONTRATISTA de tal cumplimiento, ni comporta o implica aprobación respecto de ninguna de sus obligaciones, ni acerca de los resultados de la ejecución contractual, al tiempo que tampoco modifica ni reduce las atribuciones de la Entidad, ni los deberes de aquel.

20. Programa(s) en Beneficio de las Comunidades (PBC)

En cumplimiento de este compromiso, EL CONTRATISTA debe diseñar y desarrollar Programas en Beneficio de las Comunidades (PBC), de conformidad con los términos y condiciones establecidos en el Anexo E de PBC.

La inversión de los recursos en el desarrollo de los PBC debe corresponder como mínimo, a una suma equivalente al uno por ciento (1%) del valor de las inversiones detalladas en los eventuales Programas de Evaluación, así como el uno por ciento (1%) de la cuantía del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área de Producción, durante el Período de Producción.

CAPÍTULO IV. USO Y DESTINACIÓN DE ACTIVOS

21. Activos que Entrega la ANH

Los Activos Revertidos del Campo   (             ), que entrega la ANH al

CONTRATISTA para la ejecución del Objeto del presente Contrato junto con el Área Contratada, son los siguientes:

a. Los bienes relacionados en el Anexo F del Contrato que constan en los libros contables de la ANH. El cargo por uso y destinación de los activos propiedad de la ANH se encuentra incluidos en las variables del análisis económico del presente negocio jurídico; y

b. Los derechos identificados en el Anexo F (servidumbres), cuya titularidad debe estar en cabeza de EL CONTRATISTA en virtud del Contrato.

22. Procedimiento de Entrega de los Activos

La ANH entrega al CONTRATISTA, libre de cualquier gravamen o limitación, los activos relacionados en el Anexo F, en el estado en que se encuentran en la fecha de firma de este Contrato, así como los derechos relacionados en el Anexo F en los términos y condiciones en que fueron otorgados por sus propietarios. En consecuencia, a partir de la fecha de firma del presente Contrato, la ANH no tendrá obligación de realizar reparación, mantenimiento, arreglo, complemento, reemplazo o mejora, ni estará obligada a otorgar garantía alguna, ni seguros sobre los activos, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 25.

EL CONTRATISTA declara que conoce y acepta el estado en que se encuentran los activos entregados por la ANH y el(los) Campo(s) mencionado(s) en el Parágrafo de la Cláusula 8.2 del Contrato. Por ello, no formulará reclamación, demanda o queja a la ANH por defectos, partes o equipos faltantes, daños, desperfectos en los mismos o problemas de cualquier índole en su operación y funcionamiento, carencia de funcionalidades o cualquiera otra deficiencia que pudiera atribuirse a los activos. A partir de la fecha en que se reúnan los requisitos de ejecución del contrato, EL CONTRATISTA será el único responsable de custodiar, mantener, reponer, adquirir los seguros, asumir cualquier tipo de cargas administrativas y obtener todas las autorizaciones, permisos y licencias relacionadas con los activos entregados por la ANH.

23. Mantenimientos y procedimientos

Los mantenimientos preventivos, correctivos, predictivos, así como cualquier procedimiento de intervención respecto de los activos entregados en el marco del presente contrato, serán de responsabilidad del contratista, quien asumirá su costo con completa autonomía técnica, administrativa y financiera. Los mantenimientos incluirán el suministro de los insumos y repuestos a que haya lugar.

Respecto de los mantenimientos que realice, el contratista deberá remitir a la ANH un informe de los

mismos por lo menos al cierre de cada semestre, el cual contemple con detalle técnico cada una de las actividades de mantenimiento, sin perjuicio de la autonomía técnica, administrativa y financiera del CONTRATISTA para la realización de los mismos.

24. Servidumbres

La cesión en favor de EL CONTRATISTA de los derechos de servidumbre relacionados en el Anexo F se realizará mediante el otorgamiento de las escrituras públicas respectivas, en la fase de alistamiento, y su inscripción en la Oficina de Registro de Instrumentos Públicos que corresponda, dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes al otorgamiento de cada escritura pública. Los costos asociados a la escrituración y registro de los derechos de servidumbre estarán a cargo del CONTRATISTA.

25. Obligaciones de EL CONTRATISTA respecto de los Activos

Es responsabilidad de EL CONTRATISTA:

a. Recibir, administrar, mantener y custodiar los activos de que trata la Cláusula 21 del Contrato, de conformidad con las condiciones señaladas en el presente Contrato.

b. Destinar y mantener los activos referidos en la Cláusula 21 del Contrato, exclusivamente a la ejecución del Objeto del Contrato.

c. Adquirir los seguros requeridos conforme a la naturaleza de los Activos, con arreglo a la legislación colombiana y de conformidad con la Cláusula 39 Garantías, y donde el beneficiario sea la ANH. El contratista garantizará que los activos estarán asegurados durante toda la vigencia del contrato, de lo cual remitirá las pólizas y anexos correspondientes a la ANH en oportunidad.

d. Programar y adelantar las actividades de mantenimiento de los Activos, de que trata la Cláusula 23 “Mantenimientos y Procedimientos”, que permitan su uso y funcionamiento de aquellos, en niveles y eficiencia óptimos, para el efectivo desarrollo del Objeto del Contrato. Las actividades de mantenimiento incluyen el suministro de los insumos y repuestos necesarios para la ejecución de esos trabajos.

e. Devolver y/o reponer a la ANH, los Activos referidos en la Cláusula 21 del Contrato, en condiciones iguales o superiores de funcionamiento a la terminación del Contrato, salvo aquellos que, por el paso del tiempo y su uso natural, presenten deterioro tal que, no obstante, el debido mantenimiento implique darlos de baja del inventario.

f. Ceder, a la terminación del Contrato, los Derechos de Servidumbres necesarios para continuar la Operación si así lo requiere la ANH.

g. Ceder, a la terminación del Contrato, las licencias, permisos y autorizaciones ambientales para continuar la Operación si así lo requiere la ANH.

h. Presentar los informes señalados en la Cláusula 23 del Contrato.

Parágrafo: Las obligaciones referentes al uso y destinación de los activos de que trata la Cláusula 21 del presente Contrato, serán objeto xxx xxxxxx con la Garantía Única de Cumplimiento indicada en la Cláusula 39 y en el Anexo D del Contrato.

26. Inventarios

EL CONTRATISTA efectuará inventarios físicos de los equipos y bienes relacionados en el presente

capitulo, con intervalos razonables, por lo menos una vez al año, clasificándolos según sean de propiedad de la ANH (Anexo F), del CONTRATISTA o de terceros. LA ANH tendrá el derecho de estar representada cuando se efectúen tales inventarios. Para este efecto, EL CONTRATISTA avisará a LA ANH con una antelación no inferior a quince (15) días calendario.

Dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la solicitud de terminación o a la declaratoria de terminación del Contrato por parte de la ANH, EL CONTRATISTA deberá presentar un inventario realizado por una empresa especializada, con su respectivo avalúo y la verificación del estado operativo de todos los Activos Entregados, así como de los bienes, equipos e instalaciones de Producción, de propiedad de EL CONTRATISTA o de Terceros.

En el inventario final se debe relacionar la fecha de realización con el fin de verificar el cumplimiento de esta Cláusula y deberá ser remitido en medio digital formato Excel, de acuerdo con el Anexo “Inventarios” del formulario Fondo de Abandono, publicado por la Agencia Nacional de Hidrocarburos – ANH en su página web, avalado por el representante legal y revisor fiscal de EL CONTRATISTA, previo avalúo técnico de los mismos.

27. Devolución de Activos

Procederá respecto de los bienes que hayan sido entregados al CONTRATISTA por parte de la ANH en el marco del presente contrato. El CONTRATISTA deberá realizar la devolución de los bienes respectivos en atención a los inventarios de que trata la Cláusula que precede, durante el término de liquidación del contrato. Para esto, deberá comunicar con una fecha de antelación no menor a treinta

(30) días hábiles la fecha y hora de la devolución de los activos.

Respecto de lo anterior, la ANH realizará la revisión de los bienes objeto de devolución, y de considerarse procedente se dejarán las salvedades de estado de los mismos en aras de hacer los ajustes necesarios en el balance del contrato, en la fase de liquidación del mismo.

En la fase de liquidación del presente contrato la ANH deberá informar a EL CONTRATISTA respecto de la necesidad de mantener la vigencia de las servidumbres establecidas en el Anexo F, para lo cual informará persona natural o jurídica de derecho público o privado que asumirá la cesión de las mismas; o de manera contraria la ANH informará a EL CONTRATISTA la necesidad de finalizar los efectos de las servidumbres, respecto de lo cual EL CONTRATISTA deberá realizar los trámites notariales y de registro durante los treinta (30) días hábiles siguientes a la fecha de recibo de la comunicación por parte de la ANH.

28. Responsabilidad de la ANH y EL CONTRATISTA

La ANH responderá por la entrega a EL CONTRATISTA, libre de cualquier gravamen o limitación, de los bienes referidos en el Anexo F del Contrato y por la cesión de los derechos de servidumbre relacionados en el Anexo F del Contrato.

EL CONTRATISTA será exclusivamente el responsable de las obligaciones, daños o perjuicios derivados de las actividades que adelante en desarrollo de este Contrato. En consecuencia, EL CONTRATISTA asumirá la responsabilidad frente a terceros y autoridades gubernamentales por

cualquier asunto relacionado con los activos, a partir de la fecha de firma de este Contrato incluyendo, sin limitación, acciones judiciales, administrativas o constitucionales, reclamaciones, sanciones, demandas o quejas que se formulen en relación con dichas Actividades o con los activos que tengan como causa situaciones o hechos ocurridos con posterioridad.

29. Daños y Pérdidas de los Activos

Todos los costos y/o gastos necesarios para el mantenimiento, reposición, reemplazo o reparación por daños o pérdidas de bienes o equipos esto últimos ocurridos por cualquier causa, serán a riesgo y a cargo de EL CONTRATISTA, el cual informará a la ANH sobre las pérdidas o daños sucedidos a la mayor brevedad posible después de ocurrido el hecho.

30. Transferencia de bienes adquiridos en la ejecución del Contrato

Procederá respecto de los bienes muebles e inmuebles que sean adquiridos por EL CONTRATISTA, destinados a la ejecución del presente Contrato.

Cuando termine el Contrato por cualquier causa diferente a haber alcanzado el Límite Económico, dejará en buen estado los pozos que en tal época sean productivos y las construcciones y otras propiedades inmuebles, todo lo cual pasará gratuitamente a LA ANH con las servidumbres y bienes adquiridos para beneficio de la producción hasta el Punto de Entrega, aunque tales bienes se encuentren fuera del Área Contratada.

La ANH establecerá bajo criterios técnicos cuales pozos, entre los que se encuentren en producción en tal época, deberán ser abandonados y cuales continuarán en producción.

Cualquier desacuerdo respecto de la naturaleza y/o la destinación de los bienes será sometido al procedimiento señalado en el Capítulo XII Solución de Controversias.

EL CONTRATISTA queda obligado a ceder a LA ANH, o a quien ella indique, la licencia ambiental y los recursos económicos necesarios para atender las obligaciones de Abandono. La aplicación de esta Cláusula no implicará una sustitución patronal entre EL CONTRATISTA y LA ANH.”

CAPÍTULO V. REGALÍAS

31. Regalías

EL CONTRATISTA pondrá a disposición de la ANH, en el Punto de Entrega, el porcentaje de la Producción de Hidrocarburos establecidos en la Ley de Regalías aplicable a esta obligación. El recaudo de las regalías se hará en especie o en dinero, según determine la ANH.

31.1. Recaudo en Especie

Cuando el recaudo de las Regalías se efectúe en especie, EL CONTRATISTA entregará a la ANH el volumen de Hidrocarburos correspondiente, para lo cual las partes acordarán el procedimiento para la programación de entregas y demás aspectos necesarios.

En todo caso, la ANH dispondrá de un (1) mes a partir de la notificación de la primera liquidación para retirar dicha cantidad. Vencido este término sin que la ANH haya retirado el volumen correspondiente a regalías, y si hay posibilidad de almacenamiento en las facilidades de EL CONTRATISTA, éste se obliga a almacenar los Hidrocarburos hasta por tres (3) meses consecutivos. En este caso, la ANH reconocerá una tarifa de almacenamiento que, para cada caso, será acordada entre las partes. De no haber acuerdo, esa tarifa será definida por el Ministerio de Minas y Energía, o por la Entidad que regule el transporte de Hidrocarburos en el país. Al término de ese último plazo, EL CONTRATISTA podrá comercializar tal volumen y entregará el valor correspondiente a la ANH.

Una vez se haya ocupado un ochenta por ciento (80%) de la capacidad de almacenamiento, EL CONTRATISTA podrá disponer del volumen correspondiente y la ANH lo podrá ir retirando a su conveniencia, a una tasa de entrega compatible con la capacidad de producción del campo.

Si EL CONTRATISTA no cuenta con disponibilidad de almacenamiento, puede continuar la Producción de Hidrocarburos y disponer del volumen de Regalías correspondiente a la ANH, pero mantiene la obligación de poner a disposición de la misma, el volumen correspondiente a las Regalías no entregadas en su oportunidad, dentro de los tres (3) meses siguientes al límite de entrega.

31.2. Recaudo en dinero

Cuando EL CONTRATISTA deba pagar las regalías en dinero, entregará a la ANH los montos correspondientes en los plazos señalados por la Ley o por la autoridad competente, o en los acordados por las partes, según el caso. En caso xx xxxx, EL CONTRATISTA pagará a la ANH la cantidad necesaria para cubrir el monto adeudado, los intereses xx xxxx correspondientes y los gastos en que la ANH haya incurrido para lograr el pago.

31.3. Comercialización del volumen de Regalías

Cuando la ANH lo considere conveniente, y siempre que las disposiciones legales y reglamentarias lo permitan, EL CONTRATISTA comercializará la porción de la Producción de Hidrocarburos que corresponde a las regalías y entregará a LA ANH el dinero proveniente de tales ventas.

Para tal fin las partes convendrán los términos particulares de la comercialización. En todo caso, EL CONTRATISTA debe hacer su mejor esfuerzo para comercializar la Producción correspondiente, al precio más alto posible en los mercados disponibles, pero siempre con prioridad para el abastecimiento interno del país. La ANH reconocerá a EL CONTRATISTA los costos directos. La cantidad de dinero final que EL CONTRATISTA entregue a la ANH por concepto de la comercialización, descontados costos, no podrá ser inferior al valor de liquidación de las Regalías, determinado según las disposiciones legales y reglamentarias aplicables. A Falta de acuerdo entre las partes, la diferencia será sometida al mecanismo de Desacuerdos previsto en la Cláusula 58.

31.4. Incumplimiento de la Obligación de Pago de Regalías

El incumplimiento injustificado de EL CONTRATISTA en el reconocimiento y pago íntegro y de las Regalías, se considera incumplimiento del presente Contrato y da lugar tanto al reconocimiento y pago de intereses xx xxxx, como a la aplicación de las sanciones pactadas.

CAPÍTULO VI. PARTICIPACIÓN A FAVOR DE LA ANH Y DE EL CONTRATISTA

32. Participación en la Producción

La ANH tiene derecho por concepto de Participación en la Producción, después de deducir las Regalías, al porcentaje (X%) que resulte sobre la Producción total, establecido conforme a las condiciones señaladas en el Anexo C del Contrato.

Por su parte, el Contratista tiene derecho a la Participación en la Producción después de deducir la Participación de la ANH y las Regalías, de acuerdo con las condiciones señaladas en el Anexo C del Contrato.

CAPÍTULO VII. INFORMACIÓN Y CONFIDENCIALIDAD

33. Suministro de Información Técnica

El CONTRATISTA debe mantener oportuna y permanentemente informada a la ANH acerca del progreso y de los resultados de las actividades de Producción y Abandono y la obtención y el cumplimiento de las licencias y permisos ambientales; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades-PBC-; y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los cronogramas.

Además de los documentos requeridos en otras estipulaciones de este Contrato, debe someter a la Entidad, en condición de Contratante, en la medida en que la misma sea obtenida y, en todo caso, antes de la fecha del vencimiento del Programa de Evaluación y por Año Calendario durante el Período de Producción, toda la información de carácter científico, técnico y medioambiental obtenida en cumplimiento del presente negocio jurídico la cual deberá ser entregada al Servicio Geológico Colombiano, o a quien la ANH disponga para efectos de su custodia y conservación, así como cumplir la entrega oportuna de los informes señalados en los reglamentos técnicos de exploración y producción de hidrocarburos, incluyendo el Informe Técnico Anual – ITA.

La entrega de esta información ha de llevarse a cabo con estricta sujeción al Manual de Entrega de Información Técnica vigente en la oportunidad de iniciar el Programa de Evaluación durante el cual se ejecutó la correspondiente actividad. En lo que concierne al Periodo de Producción, la entrega de la Información pertinente debe hacerse también con apego al referido Manual de Entrega de Información Técnica también vigente en la oportunidad de su puesta a disposición. Para la fecha de publicación de los presentes Términos de Referencia, dicho Manual está contenido en el Acuerdo 008 de 2021 o las disposiciones que lo modifiquen o sustituyan.

34. Confidencialidad de la Información

Salvo mandato legal o disposición de autoridad competente, todos los datos y, en general, la información técnica a que se refiere el Capítulo VII del Contrato, producidos, obtenidos o desarrollados como resultado de la ejecución contractual, son estrictamente confidenciales y las dos (2) Partes se comprometen a guardar reserva en torno a los mismos, durante cinco (5) Años Calendario, contados a partir del vencimiento de aquel en el que se hubieran producido, obtenido o desarrollado, o hasta la terminación del Contrato.

En lo que corresponde a las interpretaciones basadas en los datos obtenidos como resultado de las Operaciones, el plazo será xx xxxx (10) Años Calendario, contados a partir de la fecha en que deban ser entregados a la ANH, en condición de Contratante, o hasta la terminación del Contrato.

Transcurrido el tiempo de confidencialidad que determina la presente Cláusula, se entiende que EL

CONTRATISTA transfiere a LA ANH todos los derechos sobre todos los datos y sus interpretaciones, sin que por ello EL CONTRATISTA pierda el derecho a utilizar dicha información. Desde este momento la ANH podrá disponer de esa información libremente.

Parágrafo: La regla de la presente Cláusula no se aplica a aquella información, ni a los datos que las Partes deban publicar o entregar a terceros, de acuerdo con el ordenamiento superior, a los que requieran autoridades competentes con jurisdicción sobre cualquiera de ellas; a los que impongan normas de cualquier bolsa de valores en la que se encuentren inscritas o registradas acciones de EL CONTRATISTA o de sociedades vinculadas a estos, a los requeridos por matrices o subordinadas, auditores, consultores, contratistas, asesores legales o entidades financieras para las funciones o los propósitos de su exclusivo resorte ni finalmente, a otros terceros para efectos de los Acuerdos Operacionales de que trata el artículo 18 de la Resolución 180742 de 2012, expedida por el Ministerio de Minas y Energía, o las disposiciones que la sustituyan o modifiquen.

No obstante, en todos estos casos se debe poner inmediatamente en conocimiento de la otra Parte tanto la información entregada como su destinatario y propósito y, de requerirse, copia del o de los compromisos de confidencialidad correspondientes.

Además, las restricciones a la divulgación de información no impiden que se suministren datos pertinentes a terceros interesados en una eventual cesión de derechos contractuales, siempre que se suscriban los correspondientes acuerdos de confidencialidad.

35. Información Ambiental y Social

EL CONTRATISTA mantendrá oportuna y permanentemente informada a la ANH sobre el avance de los trámites ambientales y sociales incluyendo, sin limitarse a, todo cuanto se relacione con: el inicio de los mismos o la obtención o cesión de las respectivas licencias, permisos y demás pronunciamientos de fondo a que haya lugar; el inicio de trámites administrativos sancionatorios; o la imposición de medidas preventivas y sanciones. Así mismo, EL CONTRATISTA informará oportunamente sobre cualquier dificultad que se presente en el curso de estos trámites que pueda tener incidencia en el cumplimiento de los plazos previstos.

Además, EL CONTRATISTA informará a la ANH el estado de relacionamiento social en el área de influencia del proyecto y la mantendrá informada sobre cualquier otro aspecto de índole social; asimismo, y de ser necesario, informará las gestiones adelantadas ante las diferentes autoridades competentes.

Cada Parte debe comunicar por escrito a la otra, tan pronto como tenga conocimiento sobre cualquier tipo de reclamo o procedimiento judicial o administrativo que pueda afectar los derechos de la otra Parte, derivados de este Contrato, para que esta última pueda adoptar las medidas que estime más convenientes con el fin de defender sus intereses.

36. Informe Ejecutivo Semestral

Además de la información a que se refieren otras estipulaciones del presente Contrato, las normas que

la modifiquen o sustituyan, y de la exigida por la legislación colombiana, el CONTRATISTA asume el compromiso de entregar a la ANH la información básica y resumida de todos los asuntos de interés relacionados con la ejecución de las actividades de Producción y Abandono; en torno a la ejecución del licenciamiento ambiental; sobre los trabajos de protección al medio ambiente y a los recursos naturales renovables; respecto de la aplicación de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC; y, en general, acerca del cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo y la ejecución del o de los cronogramas de los diferentes proyectos relacionados con el cumplimiento del Contrato.

Estos informes deben contener, entre otros y sin limitarse a ellos, datos acerca de:

a) Producción actual,

b) Estado de Ejecución,

c) Personal y seguridad industrial,

d) Medio ambiente,

e) Comunidades y grupo étnicos,

f) Plan de Comunicaciones,

g) Estado de orden Público,

h) Estado de cumplimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades – PBC,

i) Mano de obra calificada y no calificada,

j) Bienes y servicios adquiridos.

Los Informes Ejecutivos Semestrales deben entregarse a la Entidad dentro de los sesenta (60) Días Calendario o comunes siguientes al vencimiento de cada semestre Calendario.

37. Reuniones Informativas

En cualquier momento durante la vigencia de este Contrato, la ANH podrá citar al CONTRATISTA, a reuniones informativas.

38. Otros Informes

Además de los informes pactados contractualmente, la ANH puede requerir al CONTRATISTA la entrega de informes o reportes especiales, relacionados con la ejecución de las obligaciones de carácter legal, técnico, económico, ambiental, social y administrativo, que se deriven del ordenamiento superior, los reglamentos técnicos y el presente negocio jurídico, para asegurar la correcta ejecución de prestaciones, compromisos y obligaciones inherentes a las actividades de producción.

CAPÍTULO VIII. GARANTÍAS, RESPONSABILIDADES Y SEGUROS

39. Garantías

EL CONTRATISTA deberá entregar las garantías estipuladas en el Anexo D, que se enuncian a continuación:

a) Garantía Única de Cumplimiento por un monto de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD100.000) más la suma de       (USD        ) indicada por la ANH tomando como referencia el valor total de los activos listados en el Numeral “1. Bienes” del Anexo F del Contrato.

b) Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

c) Seguros de responsabilidad civil extracontractual.

d) Fondo de Abandono.

e) Otros seguros: EL CONTRATISTA tramitará, tomará y mantendrá en vigencia todos los seguros requeridos por la ley colombiana y cualquier otro seguro, de uso común, de acuerdo con las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Así mismo, exigirá a cada contratista que desempeñe cualquier trabajo en desarrollo de este Contrato, la obtención y mantenimiento en vigencia de los seguros que considere necesarios. Los costos que demande la contratación y vigencia de estos seguros serán por cuenta y responsabilidad del CONTRATISTA.

40. Responsabilidades del CONTRATISTA

Además de las establecidas en el ordenamiento superior, y de las estipuladas en otras Cláusulas del presente Contrato y en los documentos que lo integran, EL CONTRATISTA asume, a su exclusiva cuenta y riesgo, todas las responsabilidades inherentes, sin limitarse a las señaladas en este Contrato, tales como las que, a título enunciativo, se determinan a continuación:

40.1. Responsabilidad laboral

Para todos los efectos legales, y particularmente para la aplicación del artículo 34 del Código Sustantivo del Trabajo, EL CONTRATISTA se constituye como único beneficiario del trabajo y dueño de todas las obras ejecutados en desarrollo del presente Contrato y, en consecuencia, las Partes entienden que el presente Contrato no obliga a la ANH a ser solidaria con las responsabilidades laborales de EL CONTRATISTA, el cual actúa como único empleador de los trabajadores que contrate para el desarrollo de las actividades propias de este Contrato y, en consecuencia, será responsable de las obligaciones laborales que surjan de las respectivas relaciones o Contratos de trabajo, propias o de sus subcontratistas, tales como pago de salarios y prestaciones sociales, aportes parafiscales, afiliación y pago de cotizaciones o aportes por concepto de pensiones, salud y riesgos profesionales al Sistema de Seguridad Social Integral conforme a la Ley.

EL CONTRATISTA entrenará adecuada y diligentemente al personal colombiano que razonablemente

puede reemplazar al personal extranjero que EL CONTRATISTA considere factible para la realización de las operaciones de este Contrato.

En todo caso, EL CONTRATISTA deberá dar cumplimiento a las disposiciones legales que señalan la proporción de empleados y operarios locales, nacionales y extranjeros.

En cumplimiento de la Resolución 1796 de 2018, proferida por el Ministerio de la Protección Social, EL CONTRATISTA se compromete a no contratar menores de edad para desarrollar cualquier actividad o trabajo que por su naturaleza o por las condiciones en que deba realizarse genere riesgos de daño a la salud, la seguridad o la moralidad, incluidas las labores relacionadas directamente con la extracción de Petróleo Crudo y de Gas Natural.

Igualmente, debe cumplir las normas aplicables en materia de contratación de menores de edad, incluidas las contenidas en las Convenciones 138 y 182 de la Organización Internacional del Trabajo - OIT-, y la Convención de las Naciones Unidas sobre los Derechos del Niño, el Código Sustantivo del Trabajo, la Ley 1098 de 2006, Código de la Infancia y de la Adolescencia, y las normas que las modifiquen, adicionen o sustituyan.

40.2. Responsabilidad derivada de las operaciones

EL CONTRATISTA llevará a cabo las operaciones materia de este Contrato de manera diligente, responsable, eficiente y adecuada, técnica y económicamente. Se asegurará de que todos sus subcontratistas cumplan los términos establecidos en este Contrato, en las leyes colombianas, y siguiendo las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

EL CONTRATISTA será el único responsable por los daños y pérdidas que cause con ocasión de las actividades y operaciones derivadas de este Contrato, incluyendo los ocasionados por sus subcontratistas.

Cuando EL CONTRATISTA subcontrate las obras y servicios, éstos serán ejecutados a su nombre, en razón de lo cual EL CONTRATISTA mantendrá su responsabilidad directa por todas las obligaciones establecidas en el subcontrato y derivadas del mismo, de las cuales no podrá exonerarse en razón de las subcontrataciones.

LA ANH no asumirá responsabilidad alguna por daños y perjuicios causados a terceros por EL CONTRATISTA, sus empleados, sus subcontratistas o los empleados de estos últimos, en desarrollo de las operaciones objeto de este Contrato. EL CONTRATISTA mantendrá indemne a la ANH por las responsabilidades derivadas de la ejecución del presente Contrato.

40.3. Responsabilidad Ambiental

EL CONTRATISTA dará especial atención a la protección del medio ambiente y al cumplimiento de la normatividad aplicable en estas materias y a las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo. Igualmente, adoptará y ejecutará planes de contingencia específicos para atender las emergencias y reparar los daños de la manera más eficiente y oportuna.

Corresponde al CONTRATISTA acometer los estudios de impacto ambiental necesarios; obtener los permisos de naturaleza ambiental y para la utilización de recursos naturales renovables que imponga el ordenamiento superior; solicitar, tramitar y conseguir las licencias ambientales que amparen el desarrollo de todas las actividades inherentes a la ejecución contractual requeridas para la realización de las Operaciones de Producción que lo impongan; o tramitar la obtención o la cesión de las licencias existentes, satisfacer los requisitos para el efecto; cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las actividades de Abandono, así como los términos y condiciones de permisos, autorizaciones y licencias.

El trámite normal de licencias ambientales no servirá como justificación para solicitar prórrogas o suspensiones de términos en los plazos contractuales. En todo caso, en el transcurso de dichos plazos, EL CONTRATISTA deberá informar sobre el inicio y avances de la gestión que adelante para el cumplimiento de esta obligación.

Se considera oportunamente iniciado el trámite de solicitud de licencia ambiental, cuando se entreguen y sometan a estudio y revisión de la Entidad, los siguientes documentos:

a) Constancia de solicitud de inicio del trámite de licenciamiento ambiental ante la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales - ANLA, y/o;

b) Constancia de solicitud de inicio de trámites para la obtención de permisos, concesiones o autorizaciones, requeridos para la obtención de la licencia ambiental;

c) Para los que requieren permisos ambientales: Constancia de solicitud de inicio de trámites para la obtención de permisos, concesiones o autorizaciones para el desarrollo de las actividades contractuales.

Si EL CONTRATISTA falta a la diligencia debida en los trámites respectivos no podrá invocar ante la ANH retrasos en la obtención de las licencias, permisos, concesiones o autorizaciones como fundamento para acceder a una prórroga o suspensión de las obligaciones contenidas en el Contrato, ni ante la declaratoria de incumplimiento.

Cuando alguna actividad requiera de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales, EL CONTRATISTA se abstendrá de realizarla mientras no los obtenga. Sin la aprobación de los estudios de impacto ambiental y la expedición de las licencias ambientales correspondientes, o cualquier otro requisito, EL CONTRATISTA no podrá iniciar la respectiva actividad.

Las sanciones y medidas preventivas adoptadas por la autoridad ambiental competente contra EL CONTRATISTA por el incumplimiento de las obligaciones ambientales a su cargo serán causal de terminación del Contrato por incumplimiento cuando, como resultado de las mismas, pueda verse afectado de manera grave el cumplimiento de obligaciones materia de ejecución de este Contrato.

EL CONTRATISTA informará a LA ANH sobre los aspectos ambientales de las Operaciones que esté adelantando, de la aplicación de los planes preventivos y de los planes de contingencia; y sobre el estado de las gestiones adelantadas ante las autoridades ambientales competentes en materia de permisos, autorizaciones, concesiones o licencias, según sea el caso.

Parágrafo 1: El CONTRATISTA debe obtener y presentar ante la ANH, la certificación ISO 14001 o su equivalente, dentro de los tres (3) Años siguientes a la celebración del presente Contrato, en el evento de no haberla aportado durante el Proceso de Selección que dio lugar a la adjudicación del mencionado negocio jurídico

Parágrafo 2: EL CONTRATISTA debe presentar un Plan Integral de Gestión del Cambio Climático Empresarial (PIGCC-e), conforme a los lineamientos definidos por el Ministerio de Minas y Energía para el Plan Integral de Gestión del Cambio Climático Sector Minero-Energético (PIGCC-me), adoptado mediante la Resolución 40807 del 2018 sustituida por la Resolución 40350 del 2021 del Ministerio de Minas y Energía o las normas que las modifiquen o sustituyan.

La presentación extemporánea y/o no reportar el avance de la ejecución del Plan Integral de Gestión del Cambio Climático Empresarial (PIGCC-e) en el Informe Ejecutivo Semestral -IES, constituirá una causal de incumplimiento contractual.

41. Obligaciones Éticas Xxxxxxx y de Responsabilidad Social Empresarial

En forma acorde con las disposiciones nacionales e internacionales sobre adopción y ejecución de políticas corporativas en esta materia, EL CONTRATISTA debe desarrollar las actividades y Operaciones de Producción de Hidrocarburos a su cargo, fundados en valores éticos; el respeto al Estado, sus trabajadores y contratistas; la sociedad, las comunidades y el ambiente, y la protección de la diversidad e identidad cultural de Grupos Étnicos, así como emprender acciones que contribuyan al progreso económico y social de unas y otros; y al desenvolvimiento sostenible e incluyente.

42. Indemnidad

EL CONTRATISTA indemnizará, defenderá y mantendrá indemne a la Nación, en condición de propietaria de los recursos del subsuelo, y a la ANH, en calidad de CONTRATANTE, y a sus empleados y propiedades por concepto de cualquier reclamo, acción, demanda, sanción y/o condena que llegue a iniciarse o a imponerles por cualquier reclamo o acción derivada de acciones u omisiones en el desarrollo y ejecución de este Contrato por EL CONTRATISTA, sus directores, agentes, personal, empleados, representantes y subcontratistas. EL CONTRATISTA será el único responsable por los daños o pérdidas causadas a terceros por acciones u omisiones del CONTRATISTA, sus directores, agentes, personal, empleados, representantes y subcontratistas, en el desarrollo y ejecución del Contrato.

Corresponde por tanto al CONTRATISTA asumir las consecuencias de tales acciones u omisiones, por concepto de daños o pérdidas de cualquier naturaleza, causados a la Nación, a la ANH, y a terceros, o a bienes de los que estos sean titulares, derivados de tales acciones u omisiones, de manera que corresponde a aquel asumir la defensa judicial y administrativa de la Nación y/o de la ANH, incluidos los costos y gastos asociados, así́ como cancelar cualesquiera sanciones y condenas, lo mismo que la indemnización de perjuicios de todo orden que llegue a imponerse, todo con arreglo al ordenamiento superior y las correspondientes determinaciones, debidamente ejecutoriadas o en firme.

En relación con temas ambientales, EL CONTRATISTA se hace responsable de los derechos y obligaciones que se deriven de los instrumentos ambientales que se obtengan y vigentes al momento de

la firma del presente Contrato.

EL CONTRATISTA mantendrá indemne a la ANH respecto de cualquier acción, reclamación, demanda o queja que se formule por parte de sus contratistas, subcontratistas o terceros respecto de los Activos, por hechos, acciones u omisiones del CONTRATISTA en ejecución de las actividades del presente Contrato, que ocurran con posterioridad a la fecha de firma del Contrato de conformidad con lo establecido en este Contrato. En esa medida, cualquier proceso judicial o administrativo relacionado con o derivado de los Activos deberá ser atendido exclusivamente por EL CONTRATISTA, sin que la ANH resulte afectada por la decisión que se tome en los mismos. En caso que la ANH sea citada o involucrada como parte o tercero a un proceso judicial o administrativo en que se reclamen prestaciones relacionadas con o derivadas de los Activos, tendrá la ANH derecho a citar en el mismo proceso al CONTRATISTA para que responda por cualquier acción judicial, administrativa o constitucional, reclamación, demanda o queja, por hechos, acciones u omisiones posteriores a la fecha de firma de este Contrato, en los términos de la Cláusula 29 y, en todo caso, para que reembolse a la ANH cualquier costo en que haya incurrido, así como los pagos que deba hacer en virtud de condenas que se impongan en estos procesos, salvo que la condena provenga del incumplimiento de obrar de buena fe exenta de culpa en este Contrato.

EL CONTRATISTA mantendrá indemne civil, administrativa y patrimonialmente a la ANH ante cualquier acción judicial, administrativa o constitucional, reclamación, demanda o queja, que se presente por el deterioro al medio ambiente o a los recursos naturales causados por hechos acciones u omisiones del CONTRATISTA en ejecución de las Actividades de Desarrollo y Producción en el Área Contratada, así como de Operaciones de Exploración y posteriores a la fecha de firma de este Contrato, de acuerdo con lo establecido en la Cláusula 29 de este Contrato. Igualmente, la ANH no será responsable civil, administrativa ni patrimonialmente por los posibles perjuicios o afectación de bienes de terceros derivados de actuaciones u omisiones del CONTRATISTA que hayan tenido lugar con posterioridad a la fecha de firma de este Contrato.

CAPÍTULO IX. EXTINCIÓN DE DERECHOS

43. Extinción de derechos

Los derechos emanados de este Contrato se extinguirán por la finalización del plazo del contrato, finalización del Periodo de Producción o, por cualquier otra causal pactada contractualmente.

En cualquier momento EL CONTRATISTA podrá hacer devoluciones parciales del Área Contratada, siempre y cuando no se afecte el cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato. En estas áreas, una vez devueltas, se extinguen los derechos emanados del Contrato.

44. Restauración de las Áreas Devueltas o con derechos extintos

Es deber del CONTRATISTA realizar todas las actividades requeridas para prevenir, mitigar, corregir o compensar los impactos y efectos ambientales negativos que se causen por el desarrollo de las Operaciones, así como cumplir oportuna, eficaz y eficientemente las obligaciones inherentes al Abandono de conformidad con lo dispuesto en la legislación colombiana y en este Contrato.

45. Formalización de las Devoluciones de Áreas o de áreas con derechos extintos

Toda devolución de Áreas realizada en desarrollo de este Contrato se formalizará mediante acta firmada por las Partes, dentro de los tres (3) meses siguientes a la extinción del derecho. De no ser posible lo anterior, LA ANH la formalizará mediante acto administrativo.

CAPITULO X. INCUMPLIMIENTO Y MULTAS.

46. Procedimiento para la declaratoria de Incumplimiento y/o imposición de multas.

En caso de ser declarado el incumplimiento de una o varias obligaciones y/o prestaciones a cargo del CONTRATISTA durante la ejecución del Contrato, las Partes acuerdan mutuamente que la ANH podrá imponer multas de conformidad con lo estipulado en la presente Cláusula, y/o declarará la terminación del Contrato según las causales dispuestas en la Cláusula 51. Para ello, la ANH llevará a cabo previamente el siguiente procedimiento:

Cuando se identifique un posible incumplimiento contractual, la ANH notificará al CONTRATISTA de la apertura del Procedimiento de Incumplimiento a través de un escrito en el cual se describirán los hechos u omisiones que sustenten el incumplimiento, los fundamentos legales y contractuales, las pruebas que soporten la apertura del trámite y se especificarán las posibles consecuencias que podrían afectar al CONTRATISTA como resultado de la declaración de incumplimiento. Además, se incluirá el informe emitido por la Vicepresidencia o dependencia encargada de supervisar el cumplimiento de la obligación presuntamente incumplida.

Los garantes que, de acuerdo con los términos del presente Contrato y las condiciones de las garantías correspondientes, puedan ser llamados a responder en el evento de declaración de incumplimiento del CONTRATISTA o del pago de multas aplicables, también serán notificados del presunto incumplimiento.

EL CONTRATISTA tendrá un término de veinte (20) días hábiles a partir de la recepción de la comunicación correspondiente para presentar las objeciones, explicaciones y/o justificaciones del presunto incumplimiento. En caso de que EL CONTRATISTA no objete el presunto incumplimiento mediante un escrito motivado y debidamente fundamentado, se considerará que acepta la existencia del incumplimiento.

Una vez recibidas las objeciones, explicaciones y/o justificaciones del CONTRATISTA dentro del plazo indicado, la ANH, con base en la información, pruebas y documentos proporcionados, podrá conceder, mediante acto administrativo, un plazo de seis (6) meses para la subsanación del incumplimiento, previo concepto de la vicepresidencia o dependencia que solicitó la apertura del proceso y quien le continuará realizando el respectivo seguimiento al contrato. Dicho plazo podrá ser prorrogado por un término igual, también previa aprobación de la vicepresidencia o dependencia que solicitó la apertura del proceso.

Dentro de los quince (15) Días hábiles posteriores a la recepción de la comunicación en la que la ANH le otorgue el plazo para subsanar el incumplimiento, EL CONTRATISTA deberá presentar las garantías requeridas por el periodo establecido para corregir el incumplimiento, además de seis (6) meses adicionales. En caso de no hacerlo, el plazo otorgado carecerá de validez y se procederá con la declaración de incumplimiento y/o el pago de las multas correspondientes.

Si la ANH determina que las razones que originaron el incumplimiento son inaceptables, o en caso de

que, el incumplimiento no se haya subsanado o corregido dentro del plazo otorgado para tal fin, la AGENCIA tendrá la facultad discrecional de imponer multas o dar por terminado el contrato, de acuerdo con las cláusulas correspondientes y en consonancia con la naturaleza de la obligación incumplida.

Finalizado el trámite dispuesto en la presente cláusula, la ANH emitirá una resolución debidamente fundamentada, en la que se describirán con precisión y claridad las circunstancias de hecho y de derecho (legales y contractuales) que respaldan la decisión. En este documento se tomará una determinación con respecto al incumplimiento o se procederá al archivo definitivo del procedimiento, según corresponda. Así mismo, se evaluará la cuantificación de los perjuicios, la imposición o no de multas conminatorias, la terminación del contrato por incumplimiento y la ejecución de las garantías pactadas en el Contrato, entre otros aspectos pertinentes.

Una vez que el Acto Administrativo haya sido ejecutoriado, junto con el Contrato y los documentos que contienen las garantías, prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo. Además, el Acto Administrativo constituirá por sí solo prueba suficiente de la ocurrencia del incumplimiento, así como del valor de las multas y garantías correspondientes, y en su caso, de los siniestros amparados. En consecuencia, se considerará un título ejecutivo válido en los términos establecidos por el acto administrativo correspondiente.

La declaración de incumplimiento no restringe de ninguna manera los derechos y facultades de la ANH para imponer y cobrar multas relacionadas con otras acciones administrativas, hacer efectivas las garantías, dar por terminado el Contrato debido al incumplimiento del CONTRATISTA, terminarlo unilateralmente o declarar su caducidad.

47. Multas conminatorias

Cómo apremio al CONTRATISTA, con el fin de asegurar el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones a su cargo, una vez se haya declarado cualquier incumplimiento, la ANH podrá imponer multas. Estas multas se aplicarán en los montos y condiciones que más adelante se indican.

En caso de incumplimiento de las obligaciones establecidas en el presente Contrato, la ANH podrá imponer por incumplimiento una multa estándar de hasta veinticinco mil dólares Estadounidenses (USD 25.000) por cada ocasión de incumplimiento. La ANH evaluará individualmente cada caso, para determinar la existencia y concurrencia de los siguientes criterios, los cuales podrán servir como base para graduar la multa impuesta:

a) Afectación directa al desarrollo del objeto del Contrato,

b) Beneficio económico obtenido por EL CONTRATISTA para sí o a favor de un tercero, con ocasión del presunto incumplimiento,

c) Reincidencia en la comisión del incumplimiento,

d) Renuencia o desacato en el cumplimiento de las órdenes impartidas por el área encargada de supervisar el desarrollo de la obligación contractual incumplida,

e) Reconocimiento o aceptación expresa del incumplimiento dentro del término previsto para presentar objeciones.

La decisión de atenuar la multa y determinar su monto final será discrecional y competencia exclusiva de la ANH.

47.1. Ejecución de garantías para el pago de multas

Las multas impuestas por la ANH de acuerdo con el procedimiento establecido en la Cláusula 46 del presente Contrato serán ejecutadas directamente por la ANH. Para este fin, la ANH podrá recurrir, entre otros medios, a la ejecución y cobro de las garantías proporcionadas por EL CONTRATISTA.

47.2. Comunicación de multas

En caso necesario, la ANH proporcionará a otras entidades, copias de los actos administrativos definitivos mediante los cuales se hayan impuesto multas y sanciones.

47.3. Derecho a indemnización plena

Tanto la imposición y cobro de multas como la ejecución total o parcial de las garantías para su pago no implican una limitación de responsabilidad, ni deben interpretarse de esa manera. Estas medidas deben entenderse sin perjuicio del derecho de la ANH a reclamar una indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al CONTRATISTA.

Además, la imposición y cobro de multas, así como la ejecución total o parcial de las garantías para su pago por parte de la ANH, no eximen al CONTRATISTA del cumplimiento de todas las obligaciones contractuales.

48. Procedimiento aplicable a otras actuaciones de la ANH

El procedimiento previsto en la Cláusula 46 del presente Contrato referente a la declaratoria de incumplimiento, en lo que resulte aplicable y con los ajustes que se requieran, será igualmente utilizado en el ejercicio de potestades excepcionales.

CAPÍTULO XI. TERMINACIÓN DEL CONTRATO

49. Terminación

El Contrato terminara por la configuración de las causales aquí establecidas. La terminación del Contrato conlleva la extinción de los derechos otorgados y las obligaciones contraídas, excepto aquellas que deben permanecer vigentes hasta la liquidación definitiva de los compromisos recíprocos. Esto incluye obligaciones monetarias, provisión de garantías, así como compromisos relacionados con obligaciones laborales, seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual, daños ambientales y contaminación, con las consecuencias adicionales establecidas para cada uno de estos eventos y circunstancias.

La terminación del Contrato se formalizará y producirá efectos a partir de la suscripción de un Acta de Terminación en los casos de la Cláusula 50 siguiente o, de la ejecutoria del acto administrativo que declare su terminación en los demás casos.

50. Causales de Terminación Ordinaria

Son consideradas causales de terminación ordinaria de este contrato las siguientes:

a. Acuerdo de las Partes,

b. Vencimiento del Plazo pactado,

c. Límite Económico.

Parágrafo 1: Las anteriores causales extinguen los derechos sobre la totalidad del Área Contratada. Sin embargo, esto no exime al CONTRATISTA del cumplimiento de las obligaciones pendientes, especialmente aquellas relacionadas con el Abandono. Para demostrar el cumplimiento de estas obligaciones, se requerirá la verificación de que, en caso de existir pozos perforados, estos hayan sido adecuadamente taponados y abandonados; que las instalaciones de superficie hayan sido completamente desmanteladas; y que se hayan llevado a cabo efectivamente las labores de limpieza y restauración ambiental, de acuerdo con la normativa aplicable y lo estipulado en el presente Contrato.

Parágrafo 2: La terminación por mutuo acuerdo, podrá ser solicitada por EL CONTRATISTA, cuando se presenten circunstancias que imposibiliten el cumplimiento del objeto contractual, atendiendo a lo señalado en el Contrato y en la normatividad expedida para el efecto por la ANH, en aquellos aspectos que resulten aplicables al Objeto y Alcance del presente Contrato.

La solicitud vendrá acompañada del sustento correspondiente que permita a la ANH concluir la imposibilidad del cumplimiento del objeto contractual. Esta última, dentro de los 60 días hábiles siguientes a su presentación, emitirá su respuesta, plazo que podrá ser ampliado por la ANH. Si al vencimiento del plazo o sus ampliaciones no hay pronunciamiento por parte de la ANH, se entenderá denegada la solicitud.

En el evento de la terminación por mutuo acuerdo, no habrá lugar a la restitución de los recursos ya pagados por concepto de obligaciones financieras del CONTRATISTA.

51. Terminación por Incumplimiento

Son causales de terminación por incumplimiento del CONTRATISTA, las que se relacionan a continuación:

a) Realizar actividades en el Área Contratada sin haber obtenido los permisos, autorizaciones, concesiones o licencias ambientales requeridos por la normatividad aplicable.

b) Aprovechar indebidamente recursos y minerales que no hagan parte del objeto de este contrato.

c) Suspender injustificadamente la producción de hidrocarburos durante seis (6) meses consecutivos en un Área de Producción.

d) Omitir de manera injustificada la entrega y ejecución de los Programas en Beneficio de las Comunidades, en los términos señalados en la Cláusula 20 del Contrato.

e) No establecer sucursal o no modificar la establecida cuando así lo requiera la ANH, transcurridos dos (2) meses desde la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

f) Realizar sin autorización previa, expresa y escrita de la ANH, conforme a los requisitos, reglas, procedimiento y las disposiciones comunes, consignadas en la Cláusula 63 del Contrato, numerales 63.1, 63.3 y 63.4, la cesión total o parcial, de los intereses, derechos, obligaciones y compromisos, en el presente Contrato, y en general su posición contractual.

g) No informar a la ANH, conforme a los requisitos, reglas, procedimiento y las disposiciones comunes, consignadas en la Cláusula 63 del Contrato, numerales 63.2, 63.3 y 63.4, algún tipo de transacción que comporte cambio del Controlante o de su casa matriz o subordinada de esta última, sea filial o subsidiaria, o una persona jurídica del mismo Grupo Empresarial o Corporativo, cuando EL CONTRATISTA haya acudido a aquellas para acreditar el cumplimiento de requisitos de capacidad o las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista o cualquier integrante de Contratistas Plurales.

h) Incumplimiento de la obligación de pago de la Participación de la ANH, durante más de seis (6) Meses después de las fechas previstas en el presente Contrato.

i) Persistir en la omisión injustificada en el cumplimiento de una obligación contractual transcurridos dos (2) Meses de la imposición de la multa en firme por estos mismos hechos.

j) Incumplir el Plan Unificado de Explotación.

k) El incumplimiento injustificado del CONTRATISTA en satisfacer íntegra y oportunamente sus obligaciones de reconocimiento, liquidación y pago efectivo de las Regalías.

l) Omisión en el cambio de Operador en el término dispuesto en el Parágrafo 2 de la Cláusula 11 del Contrato, previo requerimiento para tal efecto, de la ANH.

m) La cesión del control y/o de las responsabilidades propias e inherentes a la operación a un tercero, diferente al Operador, sin que se encuentre aceptado expresamente por la ANH, conforme a lo estipulado en el Parágrafo 3 de la Cláusula 11 del Contrato.

52. Terminación Unilateral

Además de lo estipulado en la Cláusula anterior, y conforme al procedimiento previsto en la Cláusula 46 del presente Contrato, la ANH podrá declarar la terminación del mismo, en ejercicio de su potestad excepcional de terminación unilateral, en cualquier momento, en los siguientes casos:

a) Por iniciación de un proceso liquidatorio del CONTRATISTA, según la legislación del país de origen de la persona jurídica CONTRATISTA, incluyendo la quiebra, la liquidación voluntaria o forzosa, y, en general, cualquier actuación, proceso o procedimiento que tenga como consecuencia la extinción de personería jurídica.

b) Por embargo judicial del CONTRATISTA que afecte gravemente el cumplimiento del Contrato.

c) Cesación de pagos, embargo judicial, litigios pendientes, procesos jurisdiccionales en curso, u otra situación o contingencia semejante del CONTRATISTA, siempre que se compruebe que afecta gravemente el cumplimiento del negocio jurídico con la ANH.

En los anteriores eventos, la ANH se reserva el derecho de establecer la suficiencia de las provisiones y/o cauciones constituidas para respaldar su eventual materialización, y/o de exigir garantía adicional. La ANH puede también autorizar la cesión del Contrato o de los intereses de la persona afectada en favor de un tercero que reúna las mismas o mejores condiciones de capacidad que el cedente.

Cuando EL CONTRATISTA estuviere conformado por varias personas jurídicas y/o naturales, las causales de los numerales anteriores se aplicarán cuando, habiendo ocurrido una de ellas frente a uno o más miembros del contratista plural, afecten gravemente el cumplimiento del Contrato.

53. Terminación Obligatoria y Caducidad

La ANH declarará la terminación unilateral, la caducidad y la liquidación obligatoria de este Contrato en virtud de providencia judicial por decisión de autoridad competente, o ante la ocurrencia de las causales ordenadas por ministerio de la ley, tales como las previstas en la Ley 418 de 1997, sucesivamente prorrogada y modificada por las leyes 548 de 1999, 782 de 2002, 1106 de 2006, 1421 de 2010, 1738 de

2014, 1941 de 2018 y 2272 de 2022, en la Ley 40 de 1993, en las leyes que las sustituyan o reformen, o en las que se promulguen en el futuro sobre este asunto.

54. Obligaciones Posteriores

Terminado este Contrato por cualquier causa y en cualquier tiempo, las Partes tienen obligación de cumplir satisfactoriamente sus obligaciones legales entre sí y frente a terceros, así como las contraídas en este Contrato. Esto incluye, para EL CONTRATISTA, asumir la responsabilidad por pérdidas y daños resultantes cuando el Contrato haya sido terminado unilateralmente, y cuando, por causas imputables al CONTRATISTA, haya lugar a indemnizaciones y compensaciones de tipo legal.

55. Abandono

En todos los casos en que haya lugar a la devolución de áreas, y a la Terminación del Contrato, según corresponda conforme a las condiciones previstas en el mismo, EL CONTRATISTA programará y realizará todas las actividades de Abandono de conformidad con la legislación colombiana, los reglamentos técnicos del Ministerio de Minas y Energía, y observando las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo.

56. Liquidación

56.1. Oportunidad y Forma

Dentro de los seis (6) Meses siguientes a la terminación de este Contrato por cualquier causa legal o contractual, las Partes deben proceder a liquidarlo, inicialmente por acuerdo recíproco y, de no ser ello posible, debe hacerlo la ANH en forma unilateral dentro de los seis meses siguientes al vencimiento del periodo anterior. En todo caso las partes podrán liquidar el presente Contrato de mutuo acuerdo en cualquier tiempo.

56.2. Contenido

En el proyecto de acta o en la providencia administrativa correspondiente, según el caso, se consignarán las características generales del Contrato; la forma y oportunidad de cumplimiento de las obligaciones a cargo de cada una de las Partes, y de ejecución jurídica, técnica, operacional, económico financiera, administrativa, ambiental y social de las prestaciones recíprocas; los acuerdos, conciliaciones y transacciones a que lleguen aquellas para poner fin a eventuales diferencias; los compromisos pendientes y la forma y oportunidad para satisfacerlos, entre ellos, la extensión y ajuste de las garantías y seguros que deban permanecer vigentes con posterioridad, de manera que, cumplidos aquellos, las Partes puedan declararse en paz y a salvo.

En la etapa de liquidación se pueden igualmente acordar otros reconocimientos a que haya lugar.

56.3. Procedimiento

El Representante o apoderado del CONTRATISTA, debidamente facultado para el efecto, debe ser convocado para surtir la diligencia de liquidación, con quince (15) Días Hábiles de anticipación.

A la convocatoria debe acompañarse proyecto de Acta de conformidad con el numeral anterior, así como solicitar la información y soportes adicionales requeridos que no obren en el expediente del Contrato.

La liquidación ha de llevarse a cabo en el curso de las reuniones que resulten necesarias para el efecto, dentro del término previsto para realizarla de común acuerdo.

De alcanzarse consenso en torno a los términos de la liquidación, estos se consignarán en Acta que deben suscribir los representantes autorizados de las Partes y el Supervisor.

Si dentro del plazo señalado en el Numeral 51.1, el representante o apoderado del CONTRATISTA no concurre a las diligencias, no presenta los documentos de su resorte para llevarla a cabo, o las Partes no logran un acuerdo sobre los términos de la misma, la ANH debe disponer la liquidación unilateral del Contrato mediante providencia motivada, sin perjuicio del recurso y de las acciones xx xxx, o de la aplicación de los instrumentos alternativos de solución de conflictos que le asistan al CONTRATISTA, de ser procedentes.

CAPÍTULO XII. SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

57. Instancia Ejecutiva

57.1. Concepto y Procedimiento

En el evento que surja una diferencia, desacuerdo o controversia entre las partes con ocasión de la celebración, ejecución, interpretación o terminación del presente Contrato, estas procurarán resolverlo directamente mediante un acuerdo recíproco entre el representante de la compañía y el funcionario autorizado mediante acto administrativo de la ANH.

Este procedimiento deberá llevarse a cabo en un plazo de treinta (30) días calendario, contados a partir de la remisión del aviso escrito por parte de la ANH, en el cual se consolida jurídica y técnicamente la diferencia, desacuerdo o controversia. Si se llega a un acuerdo dentro de este término, se deberá suscribir un acta. Este plazo podrá prorrogarse por un período igual, si ambas partes así lo acuerdan. En todo caso el resultado de esta instancia se deberá registrar en acta.

57.2. Instancia Superior

En caso de no alcanzar un acuerdo, una vez suscrita el acta respectiva entre las partes, el contratista podrá, dentro de los diez (10) días calendario siguientes, solicitar que el desacuerdo persistente sea conocido por el Presidente de la ANH o su delegado, y por el más alto ejecutivo del Contratista residente en Colombia, con el fin de que procuren una solución conjunta.

Dentro de los treinta (30) días calendario siguientes a la fecha en que el contratista hizo la solicitud, las partes alcanzan un acuerdo sobre el asunto en controversia, suscribirán un acta con los términos completos del mismo y procederán a ajustar el Contrato mediante la celebración de un Otrosí, si esto resulta procedente..

58. Desacuerdos

Si dentro de los citados treinta (30) Días los más altos ejecutivos de las Partes (residentes en Colombia) no llegaren a un acuerdo o decisión, o si dentro de los mencionados quince (15) Días no suscribieren el acuerdo o decisión adoptada, cualquiera de las Partes podrá acudir a los mecanismos previstos en esta Cláusula, según el caso, de la siguiente manera:

Una vez los expertos hayan sido nombrados:

a) Los expertos emitirán su concepto en un plazo de treinta (30) Días a partir de su nombramiento. Los expertos indicarán el sitio y plazo para recibir información de las Partes. A solicitud de los expertos, las Partes pueden conceder una ampliación del plazo inicial.

b) Las Partes entregarán toda información pertinente que los expertos puedan considerar necesaria.

c) Las Partes enfocarán y delimitarán las materias que son tema de la experticia.

d) Los costos y gastos de los expertos técnicos serán pagados en cantidades, valores y condiciones iguales por las Partes.

e) El concepto se emitirá por mayoría y será obligatorio para las Partes.

f)La decisión deberá emitirse en derecho.

Los desacuerdos se resolverán de la siguiente manera:

58.1. Desacuerdo Técnico

Si se trata de un desacuerdo técnico, será sometido a un panel de expertos técnicos designados así: uno principal por cada Parte y, un tercero designado por los dos expertos principales. A falta de acuerdo entre éstos, y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la asociación de profesionales más afín al objeto de la controversia, que sea cuerpo técnico consultivo del Gobierno Nacional, con sede en Bogotá D.C.

El inicio del procedimiento de Desacuerdo Técnico no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato, ni tampoco inhibirá el ejercicio de las facultades previstas en el presente contrato, con las que cuenta la ANH, sin perjuicio de que las partes en esa instancia podrían acordar la suspensión de la actividad que da lugar a la resolución del desacuerdo.

58.2. Desacuerdo Contable

Si se trata de un desacuerdo contable, se someterá al dictamen de expertos contables, quienes deberán ser contadores públicos titulados, designados así: uno por cada Parte y un tercero por los dos principales expertos. A falta de acuerdo entre éstos, y a petición de cualquiera de las Partes, dicho tercero será nombrado por la Junta Central de Contadores de Bogotá D.C. Una vez nombrados los expertos, se procederá de manera similar a lo estipulado en el numeral anterior.

El inicio del procedimiento de Desacuerdo Contable no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato, ni tampoco inhibirá el ejercicio de las facultades previstas en el presente Contrato, con las que cuenta la ANH, sin perjuicio de que las partes en esa instancia podrían acordar la suspensión de la actividad que da lugar a la resolución del desacuerdo.

59. Cláusula Compromisoria de Arbitraje Nacional

59.1. Aplicación y Naturaleza

Salvo que en el presente Contrato se disponga otra cosa, cualquier diferencia, desacuerdo, conflicto o controversia relativo a asuntos de libre disposición o para los cuales la ley autorice este instrumento alternativo, derivado de o relacionado con la celebración, ejecución, interpretación, terminación o

liquidación del mismo, incluidas las consecuencias económicas de los actos administrativos expedidos en ejercicio de facultades excepcionales, puede ser sometido por cualquiera de las Partes a la determinación final de un Tribunal de Arbitraje Institucional, que debe fallar en derecho, en los términos, conforme a las disposiciones, y con arreglo al procedimiento establecidos en la Ley 1563 de 2012, en especial, al último inciso del artículo 1.

59.2. Integración y Designación

El Tribunal estará compuesto por tres (3) árbitros, que deben reunir las condiciones establecidas en los artículos 7 y 8 de la citada Ley 1563 de 2012, y, además, tener experiencia comprobada en asuntos relativos a la Exploración y Producción de Hidrocarburos. Serán designados de común acuerdo por las Partes. Si estas no alcanzan consenso sobre uno o más árbitros, el o los faltantes serán seleccionados por el Centro de Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá, previa solicitud escrita de cualquiera de ellas.

59.3. Requisitos

El Tribunal debe aplicar la legislación colombiana, sesionar en la ciudad de Bogotá D.C., en el referido Centro y conforme a su reglamento, desarrollarse en idioma español, y la ley de Fondo será la ley de la República de Colombia.

59.4. Efectos del inicio del trámite

El inicio del procedimiento de Arbitraje no faculta a las Partes para suspender unilateralmente la ejecución de las obligaciones del Contrato, ni tampoco inhibirá el ejercicio de las facultades ajenas al derecho común y excepcionales con las que cuenta la ANH.

59.5. Exclusión

No pueden someterse a este instrumento alternativo, todos aquellos asuntos expresamente excluidos del mismo por el presente Contrato, ni la interpretación de las estipulaciones que los determinan.

Por consiguiente, las diferencias, desacuerdos o controversias sobre asuntos y materias excluidas por la ley y por este Contrato de la aplicación de la Cláusula Compromisoria, deben someterse a la Jurisdicción Contencioso Administrativa, de conformidad con el Código de la materia y las demás leyes aplicables.

59.6. Notificación a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado

Cualquier actuación que dé inicio al trámite arbitral deberá comunicarse a la Agencia Nacional de Defensa Jurídica del Estado de la República de Colombia, sin que por ello se entienda que aquella adquiera la condición sustancial de parte en el procedimiento arbitral de que se trate.

CAPÍTULO XIII. DISPOSICIONES VARIAS

60. Aplicación del Régimen Superior y Restricciones

Las Operaciones de Producción de Hidrocarburos deben desarrollarse con sujeción a las normas superiores en materia ambiental y social y respetar el patrimonio arqueológico de la Nación.

En la ejecución de sus actividades, EL CONTRATISTA deberá efectuar la debida diligencia ambiental y social, respetar las normas y principios de Derechos Humanos y prevenir, reducir, mitigar y dar correcto manejo a los riesgos sociales, ambientales y económicos que afecten en forma negativa el ambiente y las comunidades asentadas en los municipios en los que se ejecutan. Para este efecto, además debe ejecutar el Programa en Beneficio de las Comunidades - PBC, de acuerdo con los lineamientos que imparta el Consejo Directivo y que adopte la ANH de conformidad con el Decreto 714 de 2012.

61. Precios para Abastecimiento Interno

Cuando EL CONTRATISTA sea requerido para vender su crudo para atender las necesidades de refinación para el abastecimiento interno, los precios se calcularán con base en el precio internacional, en la forma establecida en la Resolución No.18-1709 del 23 de diciembre de 2003 proferida por el Ministro de Minas y Energía, o en cualquier disposición legal o reglamentaria que la modifique o sustituya. Tratándose de Gas Natural, ha de aplicarse lo dispuesto por el Artículo 2.2.2.2.38 del Decreto 1073 de 2015 y por la Resolución CREG 041 de 2013, o la norma legal, o reglamentaria y/o regulatoria que los modifique, adicione o sustituya.

62. Bienes y servicios locales, regionales y nacionales.

En igualdad de condiciones competitivas de calidad, oportunidad y precio, en el cumplimiento de las obligaciones, prestaciones y compromisos a su cargo, conforme al presente Contrato, EL CONTRATISTA está en el deber de otorgar preferencia a los oferentes de bienes y servicios de origen local, regional y nacional, en ese orden.

63. Derechos de Cesión y Otras Transacciones

63.1. Derechos de Cesión

EL CONTRATISTA no está facultado para ceder o transferir, ni total ni parcialmente, sus intereses, derechos, obligaciones y compromisos adquiridos o contraídos en razón del presente Contrato, ni, en general, su posición contractual, sin la autorización previa, expresa y escrita de la ANH. Para este efecto se aplicarán las siguientes reglas:

a) La cesión de la participación total en el Contrato, o parcial, bien sea del CONTRATISTA individual

o de integrantes de Contratistas plurales, en favor de terceros, impone la conformación de la figura asociativa respectiva o la modificación del acuerdo o convenio de asociación, según corresponda. En cualquier caso, debe recaer en persona jurídica que reúna, cuando menos, las capacidades que dieron lugar a la habilitación y posterior celebración del Contrato.

b) Cuando se trate de cesiones de intereses o participaciones entre quienes integran Contratistas plurales, éstos deben acreditar que cumplen las condiciones de capacidad exigidas en los Términos de Referencia que dieron origen a la suscripción del presente Contrato, conforme a su porcentaje de participación en la forma asociativa de que se trate

c) Cada uno de los integrantes del CONTRATISTA Plural deberá mantener como mínimo una participación del uno por ciento (1%) en la asociación de que se trate.

63.2. Obligación de informar otras transacciones

Las siguientes transacciones deben ser informadas por escrito a la ANH, acompañadas de los soportes que permitan establecer la conservación de los requisitos de Capacidad que dieron lugar a la Habilitación y adjudicación del Contrato:

a. Cualquier operación que comporte cambio del Beneficiario Real o de su Controlante o de su casa matriz.

b. Cualquier operación que comporte cambio de su Controlante o su casa matriz, subordinada de esta última, sea filial o subsidiaria, o una persona jurídica del mismo Grupo Empresarial o Corporativo, en los casos en que se hayan acreditado capacidades con alguna de aquellas. En este evento deben acompañarse los soportes que acrediten el cumplimiento de la capacidad respectiva, conforme a las reglas y condiciones establecidas en los términos de referencia que dieron lugar a la adjudicación del Contrato.

c. Las fusiones o escisiones de la persona jurídica Contratista, de algún integrante de Contratistas Plurales.

63.3. Disposiciones comunes al Derecho de Cesión y otras Transacciones

Para obtener autorización previa y expresa de la ANH cuando se trate de cesiones de participaciones, o cuando se trate del deber de informar y acreditar capacidades por la ocurrencia de otras transacciones, deben observarse las siguientes condiciones:

a) La Cesión no podrá afectar la continuidad de la ejecución de las actividades y cumplimiento de las obligaciones del presente Contrato y, por lo tanto, en el evento de ser necesario con ocasión de aquella, el cambio de equipos, infraestructura, cesión de derechos para acceso y ocupación de predios, permisos y licencias ambientales, u otras condiciones requeridas para tal efecto, la formalización con el respectivo otrosí de la respectiva cesión estará sujeta a la suscripción del acta de recibo a satisfacción del Cesionario quien en calidad de nuevo titular de la posición de CONTRATISTA, asume los derechos y obligaciones del presente negocio jurídico.

Igualmente, en virtud de la cesión el cesionario asume todos los compromisos derivados de la gestión del Cedente, en especial aquellos relacionados con las obligaciones de abandono y restauración del Área Contratada.

b) En cualquier caso, la cesión no exonera al cedente de garantizar la continuidad de la operación y es responsable ante la ANH por la ejecución de las actividades de producción y administración del Área Contratada, hasta que el cesionario informe a la ANH que ha tomado el control de tales actividades, fecha a partir de la cual asume los derechos y obligaciones derivados de la cesión.

63.4. Procedimiento para la Cesión

EL CONTRATISTA debe solicitar la ANH autorización previa en los casos previstos en el numeral

63.1 de la presente Cláusula o presentar la comunicación de información ante la ANH, en los casos previstos en el numeral 63.2.

En dichas solicitudes o comunicaciones se debe indicar la naturaleza, objeto y demás elementos de la transacción, así como la determinación precisa de todas las condiciones de Capacidad del cesionario o de la persona jurídica que resultaría de alguna de las transacciones previstas en el numeral 63.2.

Así mismo, deben acompañarse de todos los documentos exigidos en los Términos de Referencia que dieron lugar a la celebración del Contrato que proyecta cederse total o parcialmente o cuyo contratista individual o plural se plantea modificar o proyecta someterse a transacción contemplada en esta Cláusula. Las transacciones de que trata el numeral 63.2 de la presente Clausula, deberán ser informadas a la ANH, dentro de los treinta (30) Días Calendario siguientes a su realización.

La ANH dispone de sesenta (60) Días Calendario siguientes al recibo de la solicitud de cesión presentada en forma completa para pronunciarse sobre la misma. En todo caso, la ANH se reserva la facultad para verificar la información suministrada.

De requerirse documentos no acompañados, modificación de los sometidos, y/o información no suministrada, la Entidad pedirá al CONTRATISTA introducir los ajustes y realizar las aportaciones pertinentes. En estos eventos, el plazo para resolver comenzará a contarse desde la radicación de todos los requisitos exigidos.

En el evento que la ANH no se pronuncie en el referido plazo, sobre la solicitud de cesión ésta se entenderá negada. La no aprobación expresa o tácita de la solicitud, no es considerada desacuerdo o controversia susceptible de arbitraje.

64. Fuerza Mayor y Hechos de Terceros

Para efectos de este Contrato, Fuerza Mayor es el imprevisto que no es posible resistir como una ley, un acto de autoridad, un naufragio, un terremoto o similares; y, Hecho de Terceros es el irresistible, jurídicamente ajeno a la Parte que lo alega, como una guerra, un acto malintencionado de terceros, o similares.

Para efectos de este Contrato, tanto la Fuerza Mayor como los Hechos de Terceros se considerarán eximentes de responsabilidad y suspenderán el cumplimiento de las obligaciones no financieras afectadas por estas circunstancias, siempre y cuando constituyan una causa fuera del control de la parte afectada, y la Parte que recibe el aviso acepte la irresistibilidad y el carácter de impedimento para el cumplimiento de las obligaciones contractuales del hecho alegado.

El cumplimiento de las obligaciones de este Contrato se suspenderá durante todo el tiempo que cualquiera de las Partes esté en imposibilidad de cumplirlas, total o parcialmente, por circunstancias constitutivas de Fuerza Mayor o Hechos Irresistibles de Terceros.

La presencia de Fuerza Mayor y/o de Hechos Irresistibles de Terceros se reconocerá como sigue:

64.1 Aviso

Cuando alguna de las Partes se vea afectada por alguna de tales circunstancias, dará aviso a la otra dentro de los quince (15) Días calendario siguientes, invocando esta Cláusula y entregando las justificaciones apropiadas, especificando la naturaleza de las circunstancias que se presentan, la forma como se afecta el cumplimiento de obligaciones, el período estimado de impedimento de las actividades y cualquier otra información que permita demostrar la ocurrencia del hecho, su irresistibilidad y sus efectos.

64.2 Aceptación y suspensión temporal de las obligaciones

Dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes al recibo del aviso, la Parte no afectada responderá por escrito aceptando o no la circunstancia eximente de responsabilidad. Con esta aceptación se suspenderán los plazos para el cumplimiento de las obligaciones afectadas. En este caso, la suspensión tendrá lugar a partir del momento en que ocurrió el hecho invocado como causal de exoneración.

Si la Parte no afectada no responde dentro de este plazo, se entenderá provisionalmente aceptada la ocurrencia de la causal invocada y quedará suspendido el cumplimiento de la obligación afectada hasta que la parte no afectada se pronuncie. La suspensión sólo interrumpe el cumplimiento de las obligaciones afectadas.

64.3 Cesación de la suspensión

La Parte afectada por la causal eximente de responsabilidad reiniciará el cumplimento de las obligaciones suspendidas dentro del Mes siguiente a la desaparición del hecho invocado como causal. En este caso informará a la otra Parte dentro de los veinte (20) Días calendario siguientes.

La Parte obligada al cumplimiento de la obligación hará sus mejores esfuerzos para cumplirla dentro de los términos y condiciones acordados por las Partes.

64.4 Cumplimiento de otras Obligaciones

Además de las obligaciones de carácter económico financiero, pesa sobre la Parte afectada el deber de satisfacer oportuna, eficaz y eficientemente los demás compromisos y prestaciones no afectados por aquellos, así como acometer todas las acciones y esfuerzos razonables para mitigar su impacto.

Parágrafo 1: Durante la vigencia de la suspensión, EL CONTRATISTA deber demostrar ante la ANH la diligencia empleada para evitar o mitigar los efectos del evento que origina esta medida o de lo contrario, la ANH declarará la reanudación del plazo según los términos señalados en la presente Cláusula.

Parágrafo 2: Para los efectos del presente Contrato, el invierno normal o los trámites de licenciamiento ambiental no constituirán causal de exoneración a título de fuerza mayor o caso fortuito, respecto a la obligación de perforación xx xxxxx, mientras tales situaciones sean previsibles por EL CONTRATISTA.

65. Comunicados Externos

Siempre que EL CONTRATISTA proyecte hacer declaraciones públicas, anuncios o comunicados en torno a la ejecución contractual, que comporten difundir información que pueda afectarla, debe informarlo previamente y por escrito a la ANH.

En todo caso, las comunicaciones externas sobre Descubrimientos realizados y volúmenes de Reservas de Hidrocarburos requieren aprobación previa, expresa y escrita de la Entidad.

Para el efecto, debe someterse a su consideración el comunicado que se pretende emitir, en idioma español, con antelación mínima de dos (2) Días Calendario a la fecha en que se proyecte su difusión.

Cuando EL CONTRATISTA se encuentre inscrito en el mercado de valores de Colombia o de cualquier otro país, la información relevante dirigida a los mercados debe ser sometida a la ANH, también en español, con antelación mínima de un (1) Día Calendario, o dentro de los términos señalados por la Superintendencia Financiera de Colombia o por autoridad competente, sea en Colombia o en el exterior.

66. Autorizaciones, Aprobaciones o Pronunciamientos

Cualquier determinación que conforme al presente Contrato requiera autorización, aprobación o pronunciamiento de la ANH y no tenga previsto plazo determinado de respuesta, debe ser adoptada en término máximo de tres (3) Meses.

Salvo que este negocio jurídico disponga lo contrario, transcurrido este término sin pronunciamiento de la Entidad, se entiende negada o improbada la correspondiente solicitud, sin perjuicio de que posteriormente la ANH pueda evaluar si modifica la decisión presunta, en el evento de mediar aceptación del CONTRATISTA.

67. Subsistencia postcontractual de obligaciones

La terminación o extinción de este Contrato por cualquier causa no extinguirá las obligaciones que por su naturaleza deban subsistir a tales eventos, tales como las derivadas de garantías y de la

responsabilidad de EL CONTRATISTA, incluido el correcto abandono y taponamiento xx xxxxx, entre otras.

68. Moneda

Todos los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer en favor de LA ANH, en virtud de este Contrato, serán realizados en dólares Estadounidenses, cuando así lo permitan las normas cambiarias, o en pesos colombianos y en el banco que la ANH designe para tal fin. EL CONTRATISTA podrá hacer pagos en otras divisas, cuando así lo permitan las normas cambiarias y éste sea autorizado por la ANH.

69. Tasa de Cambio

Cuando haya lugar a la conversión de dólares de los Estados Unidos de América a pesos se aplicará la tasa de cambio representativa xxx Xxxxxxx TRM certificada por la Superintendencia Financiera, o la entidad que haga sus veces, correspondiente al Día en que se efectúe el pago.

70. Intereses xx Xxxx

Si los pagos que EL CONTRATISTA deba hacer a favor de LA ANH en virtud de este Contrato no se hacen en los términos previstos, EL CONTRATISTA pagará el Interés Moratorio en los términos incluidos en las definiciones del Contrato. SOFR a plazo de tres (3) meses más un spread equivalente al 4%.

71. Impuestos

EL CONTRATISTA se somete a la legislación tributaria colombiana. Son de cargo de aquel todos los costos y gastos derivados de la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente Contrato.

72. Idioma

Para todos los efectos y actuaciones relacionados con este Contrato, el idioma oficial es el castellano.

73. Ley Aplicable

Este Contrato se rige en todas sus partes por las leyes colombianas. EL CONTRATISTA renuncia a intentar reclamación diplomática en todo lo tocante a sus derechos y obligaciones provenientes de este Contrato, excepto en el caso de denegación de justicia. Se entiende que no habrá denegación de justicia cuando EL CONTRATISTA ha tenido acceso a todos los recursos y medios de acción que proceden conforme a las leyes colombianas.

74. Notificaciones y Perfeccionamiento

El presente contrato se perfecciona con la suscripción del mismo por las Partes. Los avisos y comunicaciones entre las Partes serán enviados a los representantes de las Partes, al domicilio.

Para todos los efectos, las Partes acuerdan expresamente como domicilio contractual, la ciudad de Bogotá, D.C., República de Colombia.

Para cualquier propósito relacionado con la celebración, ejecución, terminación y liquidación del presente contrato, las comunicaciones, notificaciones y, en general, toda correspondencia que se crucen las Partes debe ser remitida por escrito y en medio magnético, de ser requerido por la ANH, a las siguientes direcciones:

ANH: Agencia Nacional de Hidrocarburos Xxxxxxx Xxxxx 00 Xx. 00 – 00, Xxxx 0 Xxxxxx, Xxxxxxxx Xxxxxxx

Teléfonos: (000) 000-00-00

Fax: (000) 000-00-00

Correo Electrónico: xxxxxxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx.xx

CONTRATISTA:           /   

Dirección:   Ciudad Bogotá D.C.

Teléfono: (60_)   

Correo electrónico:  

Cualquier modificación en estas direcciones debe ser comunicada por escrito a la otra Parte. Dicha comunicación solamente surtirá efectos transcurridos tres (3) Días Calendario, contados a partir de su radicación en la sede de la ANH o en las oficinas de EL CONTRATISTA.

Hasta esa fecha, cualquier comunicación enviada a la dirección consignada en este Contrato, se entenderá recibida por la otra Parte el día de recepción.

Toda comunicación del CONTRATISTA a la ANH debe ser suscrita por representante legal o convencional, o por mandatario o apoderado, debidamente constituido y facultado. El CONTRATISTA declara y garantiza que toda solicitud, petición y/o comunicación que cumpla esta formalidad se entiende hecha por persona con plenas capacidades y facultades para representarlo y comprometerlo, sin limitaciones.

Cualquier cambio en la persona del representante o del domicilio arriba indicado deberá ser informado oficialmente a la otra Parte dentro de los cinco (5) Días hábiles siguientes a la fecha del registro en la Cámara de Comercio.

Las comunicaciones entre las Partes en relación con este contrato se surten al recibo de la Parte a quien fueron dirigidas en los domicilios arriba indicados y en cualquier caso cuando hayan sido entregados en el domicilio para notificaciones judiciales registrado en la Cámara de Comercio. Para constancia se firma en Bogotá, D. C., a los     ( ) días del mes de     de 202_, en dos (2) originales.

Fin del Contrato

ANEXO A - ÁREA CONTRATADA

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS ÁREA XXXXXX

Fin del Anexo A

ANEXO B - PERIODO PRELIMINAR

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS -ÁREA XXXXX

B1. Obligaciones a cargo del Contratista en el Periodo Preliminar

a) Tratándose de personas jurídicas extranjeras, establecer sucursal en Colombia o extender el objeto y término de vigencia de la existente, de ser ello aplicable, a más tardar dentro de los sesenta (60) días calendario siguientes a la suscripción del Contrato.

b) El Contratista deberá informar a la ANH dentro de los primeros treinta (30) Días Calendarios o comunes, contados a partir de la suscripción del presente Contrato, el estado de los procesos consultivos llevados a cabo.

c) Aunado a lo anterior y de ser necesario, iniciar, dentro de los primeros sesenta (60) Días Calendarios o comunes, contados a partir de la suscripción del presente Contrato, todos los trámites de verificación, confirmación y/o certificación acerca de la posible presencia de grupos o comunidades étnicas en la Zona de Influencia de las actividades.

d) En caso afirmativo, emprender las actividades y los trabajos inherentes a la realización o confirmación de la o las consultas previas a que haya lugar, con el lleno de todos los requisitos establecidos en el ordenamiento superior para el efecto.

e) Adelantar los trámites correspondientes para la cesión u obtención de todas las licencias, autorizaciones, permisos ambientales y demás requisitos procedentes conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del Contrato.

f) Someter a la ANH un Cronograma con el detalle de las actividades que el Contratista se propone desarrollar durante el plazo del Periodo Preliminar y los tiempos previstos para llevarlas a cabo, dentro de los noventa (90) Días Calendarios o comunes, siguientes a la suscripción del presente Contrato.

g) Comunicar mensualmente a la ANH sobre el estado de ejecución de las distintas actividades y compromisos y las pruebas documentales que lo demuestren.

h) Recibir, administrar y custodiar los activos referidos en la Cláusula 21 del Contrato, de conformidad con las condiciones señaladas en el presente Contrato.

i) Destinar los activos relacionados en la cláusula 21 del Contrato, exclusivamente a la ejecución del Objeto del Contrato.

j) Adquirir los seguros requeridos conforme a la naturaleza de los Activos Entregados, con arreglo a

la legislación colombiana.

k) Programar y adelantar las actividades de mantenimiento de los activos referidos en la cláusula 21 del Contrato, que permitan su uso y funcionamiento, en niveles y eficiencia óptimas, para el efectivo desarrollo del Objeto del Contrato. Las actividades de mantenimiento incluyen el suministro de los repuestos necesarios para la ejecución de dichos trabajos.

l) Presentar los informes señalados en la cláusula 23 del Contrato.

El Contratista reconoce que el tiempo es factor esencial para la ejecución del Contrato y para los intereses de la Entidad. En consecuencia, es responsable de impulsar diligentemente y con profesionalidad el cumplimiento oportuno, eficaz y eficiente de las obligaciones de su resorte durante el Periodo Preliminar.

B2. Prórroga del Periodo Preliminar

El Contratista podrá solicitar a la ANH prórrogas del Periodo Preliminar, mediante petición escrita debidamente motivada, con expresión de las razones que la justifiquen y fundamenten. Corresponde a la Entidad determinar la procedencia o no de otorgar la prórroga solicitada, siempre que se cumplan las siguientes condiciones concurrentes:

a) Que la solicitud sea presentada con una antelación no inferior a treinta (30) Días Calendarios o comunes al vencimiento del Periodo Preliminar.

b) Que el Contratista demuestre haber actuado oportuna y diligentemente en procura de satisfacer en tiempo y en forma eficaz y eficiente las obligaciones de su cargo, inherentes al Periodo Preliminar.

c) Que acompañe a la solicitud de prórroga un cronograma con el detalle de las actividades que pretende adelantar durante la misma, y los tiempos previstos para llevarlas a cabo.

d) Que con fundamento en tal demostración, la XXX xxxxxx como necesario y conveniente la prórroga solicitada, que no podrá exceder de seis (6) meses cada una.

Lo dispuesto en el presente numeral debe entenderse sin perjuicio naturalmente de la aplicación de las instituciones jurídicas de fuerza mayor y hechos exclusivos de terceros, que eximen de responsabilidad cuando a ellas haya lugar, conforme a la legislación común, civil y comercial, y a la Cláusula 64 del Contrato.

B3. Causales de Terminación del Periodo Preliminar

a) Cuando conforme al régimen jurídico aplicable, se concluya que no es necesario adelantar consulta previa alguna, o,

b) Una vez satisfechos todos los requisitos legales de verificación y certificación acerca de la presencia de grupos o comunidades étnicas y, en su caso, surtida la o las correspondientes consultas previas con el lleno de las formalidades inherentes a las mismas, siempre que se hayan realizado dentro del plazo del Periodo Preliminar o de sus prórrogas y,

c) Obtener las licencias, autorizaciones y permisos ambientales y demás requisitos procedentes conforme a la ley, necesarios para adelantar las operaciones objeto del contrato.

d) Cuando haya surtido o avanzado, según corresponda, los trámites y demás responsabilidades y obligaciones listadas en los literales h) al l) del acápite “B1. Obligaciones a cargo del Contratista en el Periodo Preliminar” del presente anexo.

Parágrafo: Corresponde al Contratista informar por escrito a la ANH acerca del cumplimiento de las obligaciones inherentes al Periodo Preliminar dentro de los quince (15) días calendario siguientes a su terminación y presentar los soportes correspondientes, sin perjuicio de la obligación de comunicar mensualmente, en el curso de su desarrollo, a la ANH sobre el estado de ejecución de las distintas actividades y compromisos y las pruebas documentales que lo demuestren.

B4. Efectos de la Terminación del Periodo Preliminar

Determinado que no es necesario adelantar consulta previa alguna o finalizadas las actividades inherentes a esta(s); así como la obtención de las licencias, autorizaciones y permisos ambientales, para el desarrollo del objeto del Contrato y adelantado los trámites o avanzado en cumplimiento de las obligaciones listadas en los literales h) al l) del Anexo B1. Obligaciones a cargo del Contratista en el Periodo Preliminar del presente Contrato, EL CONTRATISTA deberá informar por escrito a la ANH dentro de los quince (15) Días Calendarios siguientes a la terminación de dicho Periodo con los debidos soportes. La fecha de terminación del Periodo Preliminar corresponderá a la fecha de radicación de dicho escrito, sin perjuicio de la verificación por parte de la ANH del cumplimiento de las respectivas obligaciones.

Si por alguna razón vence el plazo del Periodo Preliminar o de sus prórrogas, sin que se hayan satisfecho las obligaciones inherentes a la misma; obtenido las autorizaciones requeridas o surtido los trámites legales para iniciar el Período de Producción y entregado a la ANH informe y soportes sobre su ejecución, por causas imputables a la responsabilidad y diligencia del Contratista, se entiende que el Contrato termina por cumplimiento de esta precisa condición resolutoria, sin lugar a restituciones en favor del Contratista, y el Área será considerada como Área Disponible o Reservada para todos los efectos.

B5. Actividades e Información

Mensualmente, durante el Periodo Preliminar, el Contratista debe dar cuenta a la ANH acerca del desarrollo de las actividades inherentes al mismo y hacerle entrega de la información obtenida en la medida de su ejecución. En todo caso, dentro de los quince (15) Días Calendarios o comunes siguientes a la terminación del Periodo Preliminar, toda la referida información debe ser consolidada y puesta a disposición de la ANH.

B6. Responsabilidad

La Finalización del Periodo Preliminar, no puede ser interpretado como liberación de responsabilidad por concepto del cumplimiento de las obligaciones a cargo de EL CONTRATISTA, en cuanto corresponde a la certificación sobre la existencia de grupos o comunidades étnicos, ni respecto de sus deberes en materia de ejecución de la o las consultas previas. Tampoco se tendrá como culminación del ejercicio de las atribuciones asignadas por el ordenamiento jurídico a las autoridades estatales competentes en estas materias.

Igualmente, trascienden a la fecha de la Finalización del Periodo Preliminar, según corresponda, las obligaciones estipuladas en los literales e) y del h) al l) del acápite “B1. Obligaciones a cargo del Contratista en el Periodo Preliminar” del presente anexo.

En el evento que alguna o algunas de las Operaciones de Desarrollo y Producción de Hidrocarburos en el Área Contratada, afecte a grupos o comunidades étnicas cuya existencia haya sido certificada por la autoridad competente, la ANH evaluará la procedencia de otorgar plazo adicional destinado al cumplimiento de las actividades correspondientes. La prórroga respectiva procede siempre que el Contratista haya llevado a cabo en forma oportuna y diligente las actividades inherentes al desarrollo de la o las correspondientes consultas previas.

Fin del Anexo B

ANEXO C - PARTICIPACIÓN A FAVOR DE LA ANH Y DE EL CONTRATISTA

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS -ÁREA XXXX

C1. Participación de la ANH

Está conformada, una vez descontadas las Regalías, por la Participación Mínima, el Porcentaje de Participación en la Producción Ofrecido por el Contratista en la Propuesta y la participación por la producción adicional. Se causa por mes calendario y se liquida con arreglo a la siguiente formula:

B = A + (10 x ((producción BPD-500 BPD) / 4500 BPD))

A= Participación de la ANH (Participación Mínima + Participación en la Producción Ofrecido por el Contratista)

B= Participación de la ANH a partir de una producción de 501 BPD hasta 5000 BPD

C= Participación de la ANH desde de una producción de 5001 BPD *

*Para calcular C se utiliza el valor de B con una producción igual a 5000 BPD

De acuerdo con lo anterior, para el Área       el Porcentaje de Participación de la ANH se calculará conforme a los valores iniciales que se consignan en la siguiente tabla:

Tabla C1.1

Producción diaria promedio / mes (BPD)	X%
Para una producción igual o menor a 500 BPD	A = (Participación de la ANH = Participación Mínima + Participación en la Producción Ofrecido por el Contratista)
Para una producción mayor a 500 BPD e inferior o igual a 5000 BPD	B = A + (10 x ((producción BPD-500 BPD) / 4500 BPD))
Para una producción mayor a 5001 BPD	C = B* + 5%

*Para calcular C se utiliza el valor de B con una producción igual a 5000 BPD

C2. Participación del CONTRATISTA

Conforme a la definición consignada en el Contrato y con arreglo a lo estipulado en la Cláusula 32 del mismo, EL CONTRATISTA tendrá derecho a la participación en la producción una vez descontadas las Regalías y la Participación de la ANH. Se causará por mes calendario..

Fin del Anexo C

ANEXO D – GARANTÍAS

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS ÁREA XXXXX

D1. Garantía Única de Cumplimiento

D1.1. Obligación de constituir y mantener la garantía de cumplimiento

El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una garantía de cumplimiento en los términos del presente Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo en concordancia con lo establecido en la cláusula 51 del Contrato.

D1.2. Objeto de la garantía de cumplimiento y Periodo de Cubrimiento

La garantía de cumplimiento debe tener por objeto garantizar todas las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del Contrato, entre la fecha de firma del Contrato y la fecha de liquidación del Contrato y seis (6) meses más, (“Periodo Cubierto de Garantía de Cumplimiento”). Lo anterior sin perjuicio de la opción consagrada en el primer inciso del numeral 53.4 del Acuerdo 2 de 2017, referida a su otorgamiento por períodos anuales y seis (6) meses más.

Por ello, en la medida que resulte aplicable, la garantía de cumplimiento debe tener por objeto garantizar todas las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del Contrato, entre la fecha de firma del Contrato y la fecha de liquidación del Contrato y seis (6) meses más, incluidas las que deban cumplirse durante el Período Preliminar, Periodo de Producción, y ante una eventual ampliación del Área Contratada deberá incluir, garantizar la realización y cumplimiento del Programa de Evaluación correspondiente, en concordancia con lo dispuesto en el Contrato en la cláusula 6. Ampliación del Área Contratada.

D1.3. Cobertura de la Garantía de Cumplimiento

La garantía de cumplimiento cubrirá al menos lo siguiente:

a) Los daños y perjuicios derivados o relacionados con el incumplimiento por parte del Contratista de las obligaciones contraídas en virtud del presente contrato, incluyendo: (i) el incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista; (ii) el cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista; en concordancia con lo establecido en la Cláusula 51 del Contrato y iii) el incumplimiento total o parcial de las obligaciones correspondientes al uso y destinación de los activos de que trata la Cláusula 21 y Anexo F del Contrato.

b) Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del Contrato por concepto de multas y

sanciones;

c) Los valores que deba pagar el Contratista en virtud del Contrato por concepto de perjuicios.

D1.4. Fecha en que debe emitirse o expedirse la garantía de cumplimiento y revisión y aprobación por la ANH

La garantía de cumplimiento deberá expedirse, emitirse, renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, en un plazo no mayor xx xxxx (10) días hábiles posteriores a la firma del presente Contrato.

En caso de que la garantía de cumplimiento no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, otorgando un plazo de (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las garantías de cumplimiento presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de la garantía de cumplimiento en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, en los términos de la Cláusula D1.10 -Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento- del presente Anexo.

Garantía de cumplimiento frente a modificaciones del Contrato. Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la garantía de cumplimiento, y (ii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere esta cláusula.

D1.5. Vigencia de la garantía de cumplimiento

La garantía de cumplimiento y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía de Cumplimiento.

El Contratista podrá presentar garantías de cumplimiento independientes, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida durante el término de ejecución del Contrato.

Antes de la terminación de la vigencia, el Contratista está obligado a obtener nuevas garantías de cumplimiento en los términos del presente Contrato, asegurando que siempre haya una garantía de cumplimiento vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Garantía de Cumplimiento.

D1.6. Monto

La garantía tendrá por un monto de cien mil dólares de los Estados Unidos de América (USD100.000) más la suma de       (USD        ) indicada por la ANH tomando como referencia el valor total de los activos listados en el Numeral “1. Bienes” del Anexo F del Contrato.

D1.7. Moneda de denominación y pago de la garantía de cumplimiento

La garantía de cumplimiento deberá estar denominada en dólares de los Estados Unidos de América y será pagadera en dólares de los Estados Unidos de América o en pesos colombianos liquidados a la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces para la fecha de pago.

D1.8. Beneficiarios de la garantía de cumplimiento

Deberá designarse como beneficiario único y exclusivo de la garantía de cumplimiento a la Agencia Nacional de Hidrocarburos.

D1.9. Causales de ejecución de la garantía de cumplimiento

La ANH tendrá derecho a ejecutar la garantía de cumplimiento cuando el Contratista incumpla cualquiera de las obligaciones contraídas en virtud del presente Contrato, incluyendo y/o además cuando ocurra y/o continúe cualquiera de los eventos que se especifican a continuación (“Causales de Ejecución Cumplimiento”):

a) Incumplimiento total o parcial del Contrato por parte del Contratista;

b) Cumplimiento tardío o defectuoso del Contrato por parte del Contratista;

c) Declaratoria de Caducidad;

d) Declaratoria de terminación unilateral del Contrato por incumplimiento del Contratista;

e) Incumplimiento total o parcial (incluyendo cumplimiento tardío o defectuoso) por parte del Contratista, de sus obligaciones relacionadas con la garantía de cumplimiento.

D1.10. Procedimiento de ejecución de la garantía de cumplimiento

Salvo lo dispuesto en el numeral D1.11, ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de Ejecución Cumplimiento, la ANH ejecutará la garantía de cumplimiento, para lo cual procederá así:

Dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la ocurrencia de las causales de incumplimiento correspondientes, y cuando ello proceda, hará efectivas las multas, cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 46 del presente Contrato.

El acto administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que constan las garantías de cumplimiento, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por la garantía y título suficiente para su ejecución frente al garante en los términos del acto administrativo

correspondiente.

D1.11. Ejecución de la garantía por falta de renovación oportuna

Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de la garantía de cumplimiento antes de su vencimiento constituye un incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine la vigencia de la garantía correspondiente.

D1.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

La ejecución total o parcial de la garantía de cumplimiento no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

Adicionalmente, la ejecución de la garantía de cumplimiento por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

D1.13. Costos asociados a la garantía de cumplimiento y gastos de ejecución

La totalidad de los gastos y costos asociados a la garantía de cumplimiento, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

El Contratista también está obligado a asumir y reembolsar la totalidad de los gastos en que deba incurrir la ANH para la ejecución de la garantía de cumplimiento.

D1.14. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal

En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas en materia de garantía en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

D1.15. Tipos de garantías de cumplimiento

El Contratista podrá escoger cualquiera de los siguientes tipos de garantía, que se establecen a continuación:

Tipo de garantía	Características mínimas del emisor
Carta de crédito Stand by emitida en Colombia	• Debe ser emitida por un establecimiento bancario colombiano supervisado por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces.
Carta de crédito Stand by emitida fuera de Colombia	• Confirmada por un establecimiento bancario colombiano, supervisado por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces.
Garantía a primer requerimiento o a primera demanda emitida en Colombia	• Debe ser emitida por un establecimiento bancario colombiano vigilado por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces.

D.2 Póliza de Cumplimiento de Obligaciones Laborales

D2.1. Obligación de constituir y mantener la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una póliza de cumplimiento de obligaciones laborales durante todo el desarrollo del Contrato, incluyendo el Periodo Preliminar, Periodo de Producción y ante una eventual ampliación del Área Contratada deberá incluir garantizar la realización y cumplimiento del Programa de Evaluación correspondiente en concordancia con lo dispuesto en la Cláusula 6. “Ampliación del Área Contratada” del Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento grave del mismo.

D2.2. Objeto y cobertura de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y Periodo de Cubrimiento

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales debe tener por objeto amparar todas las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo del Contratista, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, incluyendo el pago de todos los valores que deba asumir la ANH por concepto de cualquier pérdida, obligación, daño, expensa, costo y/x xxxxx, ocasionados o relacionados con cualquier acción, demanda o reclamación administrativa, judicial o extrajudicial, que deba asumir la ANH como resultado de cualquier incumplimiento del Contratista de sus obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo, derivadas de la contratación del personal utilizado (incluyendo empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, causadas entre (A) la fecha de

firma del presente Contrato, y (B) tres (3) años después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Obligaciones Laborales”).

D2.3. Fecha en que debe emitirse o expedirse la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y revisión y aprobación por la ANH

Dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del Contrato, el Contratista debe constituir póliza de cumplimiento de las obligaciones laborales, y someterla a aprobación de la ANH en los términos de la presente Cláusula. La renovación de póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá expedirse, emitirse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un (1) mes a la fecha en que deba iniciar su vigencia.

Para efectos de aprobar o improbar la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, la ANH deberá:

a) Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;

b) Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente Contrato.

En caso de que la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, cuyo valor se imputará en los términos de la Cláusula D2.11 del presente Anexo.

D2.4. Póliza de cumplimiento de obligaciones laborales frente a modificaciones del Contrato

Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, (ii) obtener constancia escrita emitida por la aseguradora en la que conste expresamente que conoce la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y

(iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula D2.3 del presente Anexo.

D2.5 Vigencia de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y las obligaciones del garante deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Obligaciones Laborales.

El Contratista podrá presentar pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales independientes para cada año de ejecución del Contrato, las cuales deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera

ininterrumpida, mínimo durante el año respectivo y 6 meses más.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula D2.3 anterior, el Contratista está obligado a obtener nuevas pólizas de cumplimiento de obligaciones laborales en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya una póliza de cumplimiento de obligaciones laborales vigente que produzca plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Período Cubierto Obligaciones Laborales.

D2.6. Valor de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá emitirse por un valor equivalente al diez por ciento (10%) de los costos totales anuales del personal destinado directamente al desarrollo de las actividades del contrato, para el primer Año de vigencia de la Garantía o para cada Año subsiguiente, con el compromiso de ajustarlo para cada renovación anual, también debidamente soportado en documentos idóneos respaldados con certificación del Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o Controller, y, en defecto de todos ellos, por el Contador responsable del registro de las Operaciones de la Empresa.

Parágrafo: El Contratista debe restablecer o reponer el valor de las pólizas, siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de la ejecución de la póliza, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se profiere el acto administrativo por medio del cual se ejecuta la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales.

D2.7. Moneda de denominación y pago de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

La póliza de cumplimiento de obligaciones laborales deberá estar denominada en pesos colombianos o en dólares de los Estados Unidos de América. En caso de ser constituida en dólares de los Estados Unidos de América será pagadera en pesos colombianos liquidados a la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces.

D2.8. Asegurados y beneficiarios de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

Deberán designarse como tomador afianzado al Contratista, como asegurado de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales a la ANH y como beneficiario a la ANH.

D2.9. Causales de reclamación de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

La ANH tendrá derecho a reclamar la póliza (i) cuando el Contratista incumpla cualquiera de las obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo, derivadas de la contratación del personal utilizado (empleados y contratistas del Contratista así como contratistas de estos últimos) para la ejecución del objeto del Contrato y/o el cumplimiento de las obligaciones contraídas por el Contratista en virtud del presente Contrato, y (ii) como consecuencia de dicho incumplimiento la ANH resulte obligada a pagar o indemnizar a cualquier empleado y/o contratista del Contratista y/o contratistas de estos últimos (“Causales de Reclamación Obligaciones Laborales”).

D2.10. Procedimiento de reclamación de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales

Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación de Obligaciones Laborales, dando plena aplicación al principio de debido proceso y a los demás principios aplicables a las actuaciones administrativas, con plena garantía al Contratista de los derechos de representación, defensa y contradicción, la ANH proferirá un acto administrativo mediante el cual declarará la ocurrencia de las causales de reclamación, y cuando ello proceda, hará efectivas las multas, y cuantificará los perjuicios, ordenará los pagos a que haya lugar por todos los conceptos al Contratista y a los garantes, y señalará con precisión y claridad los hechos y las disposiciones legales y contractuales en que fundamenta sus decisiones. Para el efecto, la ANH deberá surtir el procedimiento previsto en la Cláusula 46 del Contrato.

El Acto Administrativo, junto con el Contrato y los documentos en que consta la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, constituye título ejecutivo y prestará mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por sí sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por la póliza y título suficiente para su reclamación frente al Asegurador en los términos del acto administrativo correspondiente.

D2.11. Ejecución de la póliza por falta de renovación oportuna

Las Partes reconocen que la no renovación y entrega oportuna de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales dentro del término establecido en la Cláusula D2.3 del presente anexo constituye un incumplimiento grave del Contrato que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine la vigencia de la póliza vigente.

D2.12. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

La ejecución total o parcial de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales no constituyen una limitación de responsabilidad ni podrán interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar al Contratista la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

Adicionalmente, la ejecución de la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones laborales, de seguridad social, y seguridad y salud en el trabajo.

D2.13. Costos asociados a la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales y gastos de reclamación

La totalidad de los gastos y costos asociados a la póliza de cumplimiento de obligaciones laborales, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y

exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

D2.14. Reglas adicionales por ser una póliza

Por tratarse de una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

D2.15. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal

En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de garantías, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

D.3 Seguros de Responsabilidad Civil Extracontractual

D3.1. Obligación de constituir y mantener seguro de responsabilidad civil extracontractual

El Contratista está obligado a obtener y mantener vigente una o más pólizas de seguro de responsabilidad civil extracontractual en los términos del Contrato y el no hacerlo constituye una causal de incumplimiento del Contrato.

D3.2. Objeto del seguro de responsabilidad civil extracontractual y Periodo de Cubrimiento

La póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual debe tener por objeto asegurar todas las obligaciones a cargo del Contratista, que tengan como fuente la causación de daños o perjuicios a terceros, derivados de actuaciones, hechos u omisiones imputables al Contratista y/o sus empleados y/o dependientes y/o agentes y/o representantes y/o contratistas y/o subcontratistas, ocurridos entre (A) la fecha de Firma del Contrato y (B) tres (3) años después de la liquidación del Contrato (“Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual”).

D3.3. Cobertura del seguro de responsabilidad civil extracontractual

Los seguros de responsabilidad civil extracontractual cubrirán, mediante una o más pólizas de seguros, al menos lo siguiente:

a) Predios, labores y operaciones

b) Daño emergente

c) Lucro cesante

d) Xxxx moral y perjuicios extrapatrimoniales

e) Automotores propios y no propios

f) Xxxxxx de contratistas y subcontratistas

g) Responsabilidad civil cruzada

h) Responsabilidad civil patronal

i) Responsabilidad civil por polución y contaminación súbita, accidental e imprevista

j) Gastos médicos sin demostración previa de responsabilidad

k) Bienes bajo cuidado, tenencia y control

l) Operaciones de cargue y descargue

m) Vigilantes

n) Gastos de defensa

o) Costas del proceso y cauciones judiciales

p) Responsabilidad civil por uso de explosivos

D3.4. Fecha en que deben emitirse o expedirse el seguro de responsabilidad civil extracontractual, su revisión y aprobación por la ANH

El seguro de responsabilidad civil extracontractual inicialmente deberá expedirse y entregarse, dentro de los diez (10) Días Hábiles siguientes a la fecha de suscripción del Contrato, posteriormente para efectos de renovarse y entregarse formalmente a la ANH para su aprobación, con una antelación no inferior a un

(1) mes antes de la fecha en que deba iniciar su vigencia conforme a la Cláusula D3.6 del presente Anexo D.

Para efectos de aprobar o improbar el seguro de responsabilidad civil extracontractual, la ANH deberá:

a) Constatar su autenticidad con quien la emite o expide;

b) Verificar que la misma cumpla con todos los requisitos exigidos en el presente Contrato.

En caso de que la póliza de seguro de responsabilidad civil extracontractual no satisfaga integralmente cualquier requisito, la ANH solicitará al Contratista las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación de un plazo de ocho (8) Días hábiles para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La ANH rechazará las pólizas de seguro presentadas por el Contratista, cuando no reúnan la totalidad de los requisitos legales o contractuales. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista de los seguros de responsabilidad civil extracontractual en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y dará derecho a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente.

D3.5. Seguros de responsabilidad civil extracontractual frente a modificaciones del Contrato.

Si por cualquier causa se introducen ajustes o modificaciones al presente Contrato, el Contratista está obligado, si fuere necesario, a (i) obtener la modificación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, (ii) obtener constancia escrita emitida por las aseguradoras en la que conste expresamente que conocen la modificación contractual y la eventual variación del estado del riesgo, si ese fuere el caso, y (iii) a surtir el trámite de aprobación frente a la ANH a que se refiere la Cláusula D3.4 del presente Anexo.

D3.6. Vigencia del seguro de responsabilidad civil extracontractual

El seguro de responsabilidad civil extracontractual y las demás obligaciones de las aseguradoras deberán estar vigentes y producir plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.

Antes de la terminación de la vigencia y aplicando al efecto el procedimiento previsto en la Cláusula D3.4 del presente Anexo, el Contratista está obligado a obtener nuevos seguros de responsabilidad civil

extracontractual en los términos del presente Contrato, garantizando que siempre haya seguros de responsabilidad civil extracontractual vigentes que produzcan plenos efectos, de manera ininterrumpida, durante todo el Periodo Cubierto Responsabilidad Extracontractual.

Los seguros de responsabilidad civil extracontractual deberán otorgarse bajo la modalidad de ocurrencia pura por lo que el daño que sufra la víctima debe ocurrir durante la vigencia de la póliza, aunque la reclamación sea posterior, siempre que no haya ocurrido la prescripción. En consecuencia, los seguros de responsabilidad civil extracontractual no podrán establecer términos para presentar la reclamación, inferiores a los términos de prescripción previstos en la ley para la acción de responsabilidad correspondiente.

D3.7. Valor

El valor amparado por la Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil Extracontractual debe ser de Quince Millones de Dólares de los Estados Unidos de América (USD 15.000.000).

El Contratista debe restablecer o reponer el valor de esta garantía, siempre que éste se haya visto reducido como consecuencia de la ocurrencia de cualquier siniestro, dentro de los treinta (30) Días Hábiles siguientes a tal afectación.

D3.8. Moneda de denominación y pago de los seguros de responsabilidad civil extracontractual

El seguro de responsabilidad civil extracontractual deberá estar denominado en dólares de los Estados Unidos de América y será pagadero en pesos colombianos liquidados a la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx vigente para la fecha de pago, según sea certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces.

D3.9. Beneficiario del seguro de responsabilidad civil extracontractual

Deberá designarse como asegurado al Contratista y como asegurado adicional a la Agencia Nacional de Hidrocarburos, por los hechos realizados por el(los) Contratista(s) por los cuales resulte solidariamente responsable.

Adicionalmente, deberán designarse como beneficiarios de los seguros de responsabilidad civil extracontractual a Terceros, incluida la ANH en su calidad xx xxxxxxx.

D3.10. Causales de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual

La ANH tendrá derecho a presentar reclamación con base en el seguro de responsabilidad civil extracontractual, cuando (i) cualquier persona que sufra un daño y que tenga derecho a reclamar perjuicios con base en los términos del seguro presente una reclamación contra la ANH por responsabilidad civil extracontractual, o (ii) cuando la ANH sufra un daño y tenga derecho a reclamar perjuicios con base en los términos de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

D3.11. Procedimiento de reclamación del seguro de responsabilidad civil extracontractual

Ante la ocurrencia de cualquiera de las Causales de reclamación, la ANH procederá a hacer efectivos los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

El Contrato y las pólizas de los seguros de responsabilidad civil extracontractual, constituyen título ejecutivo y prestarán mérito ejecutivo para su cobro coactivo y mediante proceso ejecutivo, y por si sólo constituye prueba de la ocurrencia del siniestro amparado por los seguros y título suficiente para su ejecución frente al asegurador.

D3.12. Reclamación por falta de renovación oportuna

Las Partes reconocen que la no renovación y entrega de los seguros de responsabilidad civil extracontractual dentro del término establecido en la Cláusula D3.4, constituye un incumplimiento grave del Contrato por parte del Contratista que facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente, si el incumplimiento no ha sido subsanado faltando tres (3) Días Hábiles para la fecha en que termine vigencia de los seguros vigentes respectivos.

Cuando se presente reclamación en aplicación de lo dispuesto en el párrafo anterior, el valor objeto de la misma sólo podrá imputarse por la ANH en los términos del acto administrativo ejecutoriado, de conformidad con lo establecido en la Cláusula 46 del Contrato.

D3.13. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

La reclamación total o parcial del seguro de responsabilidad civil extracontractual no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y deben entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

Adicionalmente, la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

D3.14. Costos asociados a los seguros de responsabilidad civil extracontractual y gastos de reclamación

La totalidad de los gastos y costos asociados a los seguros de responsabilidad civil extracontractual, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como sus comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

El Contratista estará obligado también a asumir, cubrir y pagar, en su totalidad, sin excepción y exclusivamente, todos y cada uno de los deducibles a que haya lugar.

El Contratista también está obligado a asumir la totalidad de los gastos en que deba incurrir la ANH para la reclamación de los seguros de responsabilidad civil extracontractual.

D3.15. Reglas adicionales especiales por ser una póliza de seguros

Por ser una póliza de seguros, se aplicarán las reglas previstas en los artículos 2.2.1.2.3.2.1 a 2.2.1.2.3.2.7 del Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015 o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan, en aquello que no esté expresamente regulado en el presente Contrato.

D3.16. Aplicación analógica de las normas de garantías de contratación estatal

En lo no previsto específicamente por este Contrato en materia de seguros de responsabilidad civil extracontractual, se aplicarán las normas en materia de garantías en contratación estatal, en especial el Código de Comercio, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto Único Reglamentario 1082 de 2015, o las disposiciones que los modifiquen, complementen o sustituyan.

D.4 Fondo De Abandono D4.1. Obligación

Para efectos del cumplimiento de la obligación prevista en la Cláusula 9 del Contrato, el Contratista se obliga a constituir el negocio fiduciario necesario para la ejecución de las actividades inherentes al Programa de Abandono del Área de Producción de conformidad con las condiciones previstas en el presente Anexo D.

Parágrafo: El incumplimiento en la constitución del negocio fiduciario que respalde el Fondo de Abandono, de ninguna manera exime a EL CONTRATISTA del cumplimiento de las obligaciones contraídas en virtud de este Contrato, ni implica una reducción de las mismas, considerando que la totalidad de actividades del Programa de Abandono deben ser cumplidas en concordancia y a satisfacción de las Buenas Prácticas de la Industria del Petróleo y los términos establecidos en el Contrato.

D4.2. Constitución, Objeto y Vigencia

En el evento en que el valor del Fondo de Abandono a 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo sea mayor que el saldo de los recursos inicialmente depositados para este fin, EL CONTRATISTA deberá realizar el depósito de los recursos en el respectivo patrimonio autónomo constituido que cubra la diferencia del Fondo de Abandono verificado, efectuando el registro contable correspondiente, certificado por el Revisor Fiscal.

El negocio fiduciario debe tener por objeto garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos para adelantar las actividades del Programa de Abandono, cubrir el valor señalado en el numeral D4.3 del presente Anexo, y permanecer vigente siempre que existan obligaciones relativas a la ejecución del Programa de Abandono del Área de Producción del Contrato.

El negocio fiduciario del Fondo de Abandono y las obligaciones del fideicomitente deberán mantener su vigencia y producir plenos efectos de manera ininterrumpida, hasta la culminación de las actividades establecidas en el Programa de Abandono.

En caso de que el negocio fiduciario del Fondo de Abandono no satisfaga integralmente cualquier

requisito, la ANH solicitará al Contratista inmediatamente las enmiendas, ajustes o correcciones pertinentes, con la determinación del plazo perentorio para adoptarlos, de manera que no se presenten lapsos sin cobertura. La no obtención, renovación o ampliación por parte del Contratista del Negocio Fiduciario del Fondo de Abandono en los términos exigidos, constituye una causal de incumplimiento grave del Contrato y facultará a la ANH para ejecutar la garantía de cumplimiento vigente.

D4.3. Valor

Al finalizar cada Año Calendario durante el Período de Producción, el valor del Fondo de Abandono debe corresponder al resultado de aplicar la siguiente fórmula:

A = (P/R) x C

Donde:

A Es el valor correspondiente del Fondo de Abandono para el Área de Producción, al finalizar cada Año Calendario.

NOTA: Mientras no se ejecuten actividades del Programa de Abandono, este valor no podrá ser inferior al monto estimado con el que se inician las actividades del Periodo de Producción de Hidrocarburos para el Área de Producción, por lo cual no habrá lugar a la disminución del valor de la Garantía del Fondo de Abandono hasta tanto se verifique la ejecución efectiva de labores de abandono por parte de la ANH.

P Corresponde a la Producción acumulada de Hidrocarburos del Área de Producción, desde el inicio de su producción hasta el 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, expresada en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP).

R Es el volumen de las reservas probadas desarrolladas remanentes de Hidrocarburos del Área de Producción, expresado en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP) a 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, más la producción acumulada de Hidrocarburos (P).

C Es el costo estimado de las operaciones de Abandono del Área de Producción, actualizado a la fecha de cálculo, expresado en el valor de moneda para esta última fecha. Cuando se trate de reajustes anuales, el valor de C se reducirá en el monto de los costos de Abandono ya invertidos en tales actividades, los cuales serán verificados por la ANH.

Los cálculos de Producción y de Reservas de Hidrocarburos de la fórmula (P y R), deben expresarse en Barriles Equivalentes de Petróleo (BEP). Para el efecto, las Partes convienen que la equivalencia corresponde a cinco mil setecientos (5.700) pies cúbicos de Gas, en condiciones estándar, por un (1) Barril de Petróleo.

Para los efectos del presente numeral, se consideran Reservas Probadas Desarrolladas, aquellos volúmenes de Hidrocarburos por recuperar, a partir xx Xxxxx, facilidades de Producción y métodos operacionales existentes, de acuerdo con el artículo 2.2.1.1.1.1.1.1 del Decreto Único No. 1073 de 2015, o las normas que modifiquen o sustituyan este concepto.

El costo estimado de las operaciones de abandono (C) deberá ser certificado por una empresa certificadora

o auditora independiente.

El cumplimiento de las obligaciones de que trata esta Cláusula no exime al Contratista del deber de ejecutar, oportuna, eficaz y eficientemente todas las operaciones de Abandono del Área de Producción, a su costo y bajo su exclusivo riesgo.

Para efectos de la conversión del equivalente de dólares de Estados Unidos de América a pesos colombianos o viceversa, en la Fórmula establecida para el valor del Fondo de Abandono, la Tasa Representativa xxx Xxxxxxx aplicable es la certificada por la Superintendencia Financiera de Colombia o quien haga sus veces, al 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo.

Parágrafo 1: A partir del primer Año contado desde la fecha de inicio del Periodo de Producción, el Contratista se obliga a aportar al negocio fiduciario en los términos del presente Contrato, que cubra la diferencia del Fondo de Abandono establecido al 31 de diciembre del Año Calendario para el cual se realiza el cálculo, en caso de ser requerido.

Parágrafo 2: Los rendimientos generados por los recursos correspondientes a garantizar las actividades del Programa de Abandono del Área de Producción, acrecentarán y formarán parte igualmente del negocio fiduciario, teniendo como destinación específica garantizar la disponibilidad financiera de recursos para realizar actividades del Programa de Abandono del Área de Producción.

D4.4. Moneda de denominación y pago de las Garantías Fondo de Abandono

EL negocio fiduciario del Fondo de Abandono deberá estar denominada en pesos colombianos.

D4.5. Beneficiario de la Garantía Fondo de Abandono

Deberá designarse como beneficiario del negocio fiduciario del Fondo de Abandono a la Agencia Nacional de Hidrocarburos.

D4.6. No limitación de responsabilidad y derecho a indemnización plena

La ejecución total o parcial del negocio fiduciario del Fondo de Abandono no constituye una limitación de responsabilidad ni podrá interpretarse en ese sentido, y debe entenderse sin perjuicio del derecho que asiste a la ANH a reclamar la indemnización completa por todas las pérdidas, daños y perjuicios ocasionados por causas imputables al Contratista.

Adicionalmente, la ejecución del negocio fiduciario de Abandono por parte de la ANH no exonera al Contratista del cumplimiento de todas sus obligaciones.

D4.7. Costos asociados con la Garantía Fondo de Abandono y gastos de ejecución

La totalidad de los gastos y costos asociados con el negocio fiduciario del Fondo de Abandono, incluyendo los necesarios para su emisión, mantenimiento, renovación, prórroga y modificaciones, así como gastos tributarios, comisiones, precios, primas y honorarios, serán asumidos en su totalidad, sin excepción y exclusivamente por el Contratista.

D4.8. Tipo de garantías Fondo de Abandono

Fin del Anexo D

Con el fin de garantizar la disponibilidad de los recursos requeridos para el efecto, el Contratista tendrá que establecer una garantía que cumpla con las siguientes características:

Tipo de garantía	Características mínimas del emisor
Fiducia mercantil con fines de garantía – Patrimonio Xxxxxxxx	• Xxxx tratarse de un patrimonio autónomo constituido en una Sociedad Fiduciaria supervisada por la Superintendencia Financiera de Colombia o por quien haga sus veces. El negocio fiduciario debe estar habilitado para recibir los recursos provenientes de otras fuentes de recurso autorizadas por la ANH, además de los recursos que allí se depositen con ocasión de la ejecución del presente contrato.

ANEXO E - PROGRAMAS EN BENEFICIO DE LAS COMUNIDADES – PBC

CONTRATO DE OPERACIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE ÁREAS CON ACTIVOS PRODUCTIVOS -ÁREA XXXXX

E.1. Concepto y Política Estatal

La ANH es la autoridad encargada de promover el aprovechamiento óptimo y sostenible de los recursos hidrocarburíferos del país, a través de su administración integral y armónica con los intereses de la sociedad, el Estado y las empresas del sector.

De conformidad con lo anterior los Programas en Beneficio de las Comunidades – PBC, de los Contratos de Operación y Administración de Áreas con Activos Productivos, consisten en el conjunto de actividades y/o proyectos de inversión social definidos por el Contratista en el marco de sus obligaciones contractuales, para contribuir con la atención de las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés de los PBC.

Estos programas deben orientarse a contribuir con el mejoramiento de la calidad y las condiciones de vida de los habitantes de las Áreas de Interés y con el desarrollo económico y social del territorio y la región donde se adelantan las actividades producción de hidrocarburos, de manera complementaria y concurrente con las acciones del Estado.

Adicionalmente, los PBC deben definirse teniendo como referente los Objetivos de Desarrollo Sostenible

–ODS- y las metas establecidas para Colombia en el CONPES 3918 del 15 xx xxxxx de 2018.

Los PBC deben diferenciarse de aquellos programas y proyectos que el contratista está en el deber de acometer en cumplimiento de Licencias Ambientales y de Planes de Manejo Ambiental, o en ejecución de Medidas de Manejo acordadas en Procedimientos de Consulta Previa para prevenir, corregir, mitigar y/o compensar impactos derivados de la ejecución de los contratos de producción de hidrocarburos, en Comunidades Étnicas, o que pretenda acometer como pago o compensación de impuestos, regalías u otros conceptos o contraprestaciones, todo ello con sujeción al ordenamiento superior.

En concordancia con las necesidades identificadas en los ejercicios participativos desarrollados con las comunidades y autoridades locales, los PBC deberán considerar en su formulación, las políticas públicas aplicables a cada una de las líneas de inversión definidas en el presente Anexo.

E.2. Antecedentes y Xxxxx Xxxxxxxxx

E.2.1. El artículo 5 del Decreto Ley 1760 de 2003, modificado por el artículo 4 del Decreto Ley 4137 de 2011 y a su vez por el artículo 3 del Decreto 714 de 2012 señala en su numeral 7 como parte de las funciones de la ANH la siguiente: “Convenir en los contratos de exploración y explotación, los términos y condiciones con sujeción a los cuales las compañías contratista adelantarán programas en beneficio de las comunidades ubicadas en las áreas de influencia de los correspondientes contratos.”

E.2.2. Mediante Acuerdo No. 5 del 23 de septiembre de 2011, “Por el cual se definen los parámetros de para la realización de programas en beneficio de las comunidades ubicadas en las áreas de influencia de los contratos de exploración y explotación de hidrocarburos”, el Consejo Directivo de la ANH definió los PBC y estableció los parámetros para la realización de Programas en Beneficio de las Comunidades:

Parámetro No. 1

Las empresas deben asegurar la participación ciudadana conforme a los preceptos constitucionales, en la definición y seguimiento de los Programas en Beneficio de las Comunidades, del área de influencia directa, a través de los representantes legítimos.

Parámetro No. 2

La definición y planeación de los Programas en Beneficio de las Comunidades deben considerar como mínimo la caracterización integral del entorno social, cultural y económico de las áreas de influencia directa de los proyectos. Es fundamental que haya coherencia de los Programas en Beneficio de las Comunidades con los Estudios de Impacto Ambiental y sus correspondientes Planes de Manejo Ambiental y de gestión social, requeridos por la autoridad ambiental.

Parámetro No. 3

Los Programas en Beneficio de las Comunidades deben enmarcarse bajo criterios de transparencia y respeto por los Derechos Humanos y por los derechos de las minorías étnicas reconocidas en las leyes y tratados internacionales, sobre la base de información clara y comunicación efectiva con miras a facilitar una adecuada información y el conocimiento y la participación de las comunidades beneficiarias, propiciando un enfoque diferencial con discriminación positiva, para la debida salvaguarda de las garantías constitucionales de los grupos étnicos y comunidades fuera de territorios legalmente constituidos con la aplicación de tendencias éticas y sistémicas del desarrollo progresivo de las comunidades.

Parámetro No. 4

Los Programas en Beneficio de las Comunidades deben estar en armonía con los Planes de Desarrollo Municipal, Departamental, Planes de Vida o Planes de Ordenamiento Territorial y dentro del concepto del desarrollo sostenible frente a la utilización de los recursos naturales.

E.3. Planeación, Ejecución, Seguimiento y Evaluación

La planeación, elaboración, ejecución, seguimiento y evaluación de los PBC- debe tener en cuenta los siguientes referentes:

E.3.1. Principios Rectores

Los PBC deben ser elaborados con arreglo a los principios que se relacionan a continuación:

a) Coordinación y concurrencia: se refiere a la vinculación de las autoridades locales y territoriales relacionadas con la inversión social durante las etapas de formulación, ejecución, seguimiento y cierre del PBC, con el propósito de informarlas y escucharlas, de tal manera que sus acciones resulten complementarias y conducentes al logro de los objetivos y metas previstas en el

Programa.

En tal sentido, durante la etapa de definición y formulación del PBC, en aplicación de los principios de coordinación y concurrencia, se debe garantizar que las autoridades locales y regionales (de aplicar) estén informadas sobre el proceso, y que los proyectos definidos procuren armonizar con algún instrumento de planeación vigente (Planes de Desarrollo Comunales y Comunitarios –PDCC, Programas de Desarrollo con Enfoque Territorial –PDET, PDM, POT, PND, Plan de vida, Plan de Acción Nacional de Derechos Humanos y Empresa, y otros instrumentos de planeación territorial).

Se precisa que, la concertación de la inversión social seguirá siendo entre el Contratista y la Comunidad, de lo cual deberá estar informada la autoridad local o territorial según sea el caso.

La ANH está facultada para acompañar si así lo considera pertinente o es requerido por el Contratista, o las comunidades u otros actores sociales, en los espacios de aclaración que se lleguen a surtir en los procesos de formulación, presentación y concertación de tales Programas con los grupos de interés.

b) Pertinencia: el PBC debe ser consistente con las prioridades y necesidades de las comunidades del Área de Interés y los planes de desarrollo a los cuales se articule.

c) Factibilidad: referente a la capacidad real de ejecutar el PBC propuesto.

d) Eficiencia: uso adecuado de los recursos para la consecución de los objetivos previstos.

e) Eficacia: capacidad de lograr los objetivos previstos durante la formulación y ejecución del PBC en los tiempos establecidos.

f) Impacto positivo: propender por el mejoramiento de la calidad de vida de la población objetivo.

g) Sostenibilidad: promover por la sostenibilidad de los proyectos que conforman el PBC, en coordinación con las entidades gubernamentales y comunidades.

h) Participación comunitaria: es deber de la comunidad involucrarse en cada etapa del PBC, es decir, desde la formulación facilitando los espacios y la información que requiera el Contratista en la identificación de las necesidades u oportunidades de desarrollo y priorización de los proyectos; en la ejecución de los proyectos cumpliendo los compromisos que haya adquirido; y en el cierre del PBC para conocer los resultados, recibir los proyectos y acoger su rol en la sostenibilidad de estos, y aportar las lecciones aprendidas.

E.3.2. Naturaleza de la Obligación

Los deberes y compromisos del Contratista en materia de PBC, constituyen una obligación del Contratista. Con todo, es deber del Contratista proceder con la debida diligencia en el proceso de planeación, formulación, ejecución, seguimiento y medición del efecto o impacto de las correspondientes inversiones. Adicionalmente, pese a que es deber del Contratista realizar seguimiento y medición durante la ejecución del contrato, se entiende el PBC como cumplido a satisfacción una vez se han completado las actividades y haya mediado pronunciamiento de la ANH.

E.3.3. Herramientas para la elaboración del PBC

Para la elaboración de los PBC, el Contratista debe tener en cuenta las guías elaboradas y dispuestas por la ANH para este preciso efecto, así como los formatos que se adopten para estandarizar la forma de presentación y el contenido de los entregables, con sujeción a los requisitos y términos previstos en la presente resolución.

Por tanto, para la formulación, definición y ejecución de los PBC, el Contratista podrá consultar las siguientes guías:

a) “Guía Metodológica para la Gestión de los Programas en Beneficio de las Comunidades, PBC, con enfoque de Desarrollo Humano y reducción de la Pobreza Extrema en Colombia”, elaborado en el marco del Acuerdo de Cooperación No. 302 de 2012 entre el Programa de las Naciones Unidas para el Desarrollo (PNUD) y la ANH, que en el presente Anexo se denomina Guía.

b) Guía Técnica de Buenas Prácticas Sociales - GTC 250: Norma técnica ICONTEC.

c) La cartilla denominada “Priorización de proyectos y selección de beneficiarios de la inversión social en el sector de hidrocarburos: pautas para la identificación y el diseño de proyectos” elaborada por la ANH.

d) La cartilla del módulo 5 “Transparencia y Participación Ciudadana” del programa de formación sobre la cadena de valor de la industria extractiva según el estándar EITI.

e) Las guías disponibles para la para la acción empresarial y privada en los Objetivos de Desarrollo Sostenible.

E.3.4. Definición de los PBC

E.3.4.1. Línea Base

Los PBC deben definirse a partir de una línea base que tome en consideración los siguientes criterios:

a) Análisis de los diagnósticos correspondientes a las Áreas de Interés del PBC definidas por el Contratista, y que podrán ser consultados en el Departamento Nacional de Planeación y el Departamento para la Prosperidad Social, como son los “Índices de Pobreza Multidimensional, IPM”, las metas de los “Objetivos de Desarrollo Sostenible -ODS-” u otros que estén disponibles a nivel local, regional y nacional.

b) Además de considerar la información diagnóstica disponible sobre las Áreas de Interés, el Contratista debe realizar la caracterización del entorno donde se ejecutarán los PBC, garantizando la participación ciudadana.

c) Con fundamento en los análisis de la línea base, el Contratista debe identificar los indicadores que respondan a las necesidades de las poblaciones ubicadas en el Área de Interés del PBC, para posteriormente medir los efectos o impacto de su inversión social.

Entiéndase por indicador, el dato que pretende reflejar el estado de una situación o aspecto particular en un momento y un espacio determinados, el cual puede presentarse en porcentaje, tasa, etc. Este dato puede ser usado para mostrar los cambios y progresos que se están obteniendo con la ejecución de los proyectos de inversión social. Ejemplo: Cobertura de agua potable.

E.3.5. Proyectos y Actividades

La inversión correspondiente al PBC debe destinarse a proyectos o actividades que contribuyan al desarrollo social, económico, ambiental y/o cultural, asociado con:

a) Inclusión productiva y generación de ingresos, que incorpora empleo, emprendimientos, proyectos productivos, agroambientales, agroindustriales y formación de capacidades, en procura de alcanzar o fortalecer la diversificación de la economía local.

b) Infraestructura social, que comprende mejoramiento de vivienda, agua potable, servicios públicos y saneamiento básico, infraestructura educativa, en salud, en conectividad (vial y de tecnologías de la información y la comunicación), en cultura, en deporte y recreación.

c) Fortalecimiento institucional y del capital humano, que incorpora gestión del conocimiento, pedagogía de la información, convivencia, fortalecimiento comunitario y otras que las partes interesadas propongan.

d) Y cualquier otro que este contemplado en planes de desarrollo municipales departamentales, nacional, planes de vida o planes de ordenamiento territorial, planes de desarrollo comunal y comunitario, siempre dentro del concepto de desarrollo sostenible y que incluya sectores tales como salud, educación y ambiente.

El Contratista deberá definir acciones orientadas a garantizar la sostenibilidad de los proyectos de inversión definidos en el marco del PBC.

El Contratista está facultado para proponer la celebración de acuerdos o convenios destinados a planificar, formular, ejecutar y verificar PBC conjuntos, así como para realizar también conjuntamente las inversiones sociales inherentes a los mismos, con arreglo a los respectivos negocios jurídicos.

En este contexto, el Contratista podrá identificar aliados estratégicos como entidades del gobierno nacional, regional y/o local, sector privado, organizaciones sin ánimo de lucro y otras empresas de hidrocarburos, organizaciones sociales o comunitarias que cuenten con proyectos formulados o en desarrollo que atiendan a las necesidades identificadas en la caracterización realizada por las partes interesadas y que permiten maximizar el monto, los resultados y la sostenibilidad de los proyectos priorizados en los PBC.

E.3.6. Monto mínimo de la Inversión en PBC

E.3.6.1. Consideraciones Generales

a) La inversión de recursos en el desarrollo de los PBC ha de corresponder como mínimo, a suma equivalente al uno por ciento (1%) del valor de las inversiones detalladas en los eventuales Programas de Evaluación, así como al uno por ciento (1%) de la cuantía del Programa Anual de Operaciones de todos los Campos Comerciales del Área o Áreas en Producción, durante el Período correspondiente.

Cuando el Contratista decida hacer una inversión superior al 1%, en la presentación del Programa a la ANH, deberá informar si esa cuantía adicional la hará como PBC o como inversión social voluntaria.

b) La inversión efectiva en cada uno de los PBC para el Contrato equivalente al 1%, no debe incorporar los costos de personal, logísticos, administrativos, de interventorías de proyectos de infraestructura, ni cualesquiera otros costos y gastos indirectos en que incurra el Contratista para la ejecución completa del respectivo PBC. Se exceptúan los costos de administración, imprevistos y utilidades (AIU) en los proyectos de infraestructura, los cuales no puede superar el 20%.

c) Al Informe Final de Ejecución de cada PBC debe acompañarse con la certificación acerca de la inversión efectivamente realizada, suscrita por el Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o “Controller”, y, a falta de los anteriores, por el Contador Público responsable del registro de las Operaciones del Contratista, o el competente de la entidad o empresa con la cual éste último hubiera celebrado acuerdo o convenio para ejecutarlo conjuntamente.

E.3.6.2. Auditoría externa

EL CONTRATISTA debe contratar una auditoría externa responsable de certificar la formulación (definición) y ejecución del PBC de conformidad con los términos y condiciones establecidos en este Anexo.

La certificación del proceso de formulación del PBC acompañada del informe de auditoría, debe ser entregada a la ANH junto con el PBC a evaluar para la respectiva etapa del Contrato a la que corresponda. El alcance de la auditoría externa en la etapa de formulación es auditar y certificar que precisamente el PBC se formule con arreglo a los principios y condiciones establecidos en el Anexo del PBC.

La certificación de la ejecución del PBC acompañada del informe de auditoría debe hacer parte del Informe Final de éste, resaltando el cumplimiento de los principios rectores del PBC para esta etapa, incluidas las actividades de seguimiento y cierre del PBC, e identificando los resultados, las metas y los objetivos alcanzados.

La auditoría externa, de no contar con experiencia específica en auditorias, debe disponer de antecedentes y experiencia certificada en materia de actividades y programas de responsabilidad social empresarial. Adicionalmente, para evitar posibles conflictos de interés, la firma auditora no puede ser quienes formulen del PBC que vaya a ser presentado por la Contratista.

E.3.6.3. Tasa Representativa del Xxxxxxx xxx Xxxxx Estadounidense, TRM

Para efectos de planeación del respectivo PBC y de control de la ANH, el monto de la Inversión correspondiente debe convertirse a pesos colombianos (COP) mediante la aplicación de la Tasa

Representativa del Xxxxxxx xxx Xxxxx Estadounidense, TRM, así:

PEV (Programa de Evaluación)	Producción
TRM de la fecha de inicio del eventual PEV (presentación a la ANH) para cada Área en Evaluación.	Primer PBC: TRM de la fecha de la suscripción del contrato O la TRM de la fecha de la eventual Declaración de Comercialidad de cada campo.
	Siguientes PBC: TRM del 1 de enero de cada año.

Consideraciones:

a) En el caso que haya transcurrido un (1) año o más desde la fecha de aprobación del PBC y el Contratista no haya iniciado la ejecución del PBC, se deberá presentar una actualización del PBC y la TRM a aplicar será ajustada al 01 de enero del año en que se inicie su ejecución.: Si la actualización se presenta en el primer semestre, la TRM será la del 01 de enero del año en que se presente la propuesta. Si la actualización se presenta en el segundo semestre, la TRM será la del 01 de julio del año en que se presente la nueva propuesta.

Para los casos anteriores, en el caso que la nueva TRM sea más baja que la inicialmente aprobada entonces se tomará la TRM con el mayor valor.

E.3.7. Seguimiento y Monitoreo

Durante la ejecución de los PBC, el Contratista debe hacerles seguimiento periódico y monitorear permanentemente su desarrollo.

Corresponde a la ANH, por su parte, vigilar y controlar su ejecución.

E.4. Zona de Influencia de los PBC

La zona de influencia, también entendida como área de interés, hace referencia al área geográfica que se va a beneficiar con los proyectos y/o actividades del PBC.

La delimitación de dicha área será definida por el Contratista, teniendo en cuenta alguno de los siguientes criterios, siempre y cuando estén ubicadas dentro del municipio o departamento donde desarrolla sus actividades de evaluación y de producción de hidrocarburos:

a. Áreas donde se encuentran ubicadas o se situarán construcciones, instalaciones, locaciones y

campamentos del Contratista; las superficies donde existan o se proyecten establecer servidumbres; las vías terciarias de uso permanente por los requerimientos de las Operaciones, así como aquellas áreas auxiliares de descargue, vertimientos, captaciones y lugares xx xxxxxxxx, en las cuales intervenga o haya de intervenir el Contratista, localizándolas e identificando la unidad territorial correspondiente: corregimiento, inspección, vereda, sector de vereda, barrio u otras unidades reconocidas en la división político administrativa, socialmente o por el Ministerio del Interior (en los casos en cuyas áreas estén asentadas comunidades étnicas).

b. Áreas adyacentes a los proyectos donde se impacten las condiciones de vida de la población como zonas rurales o urbanas

c. El Contratista podrá articularse con proyectos en curso de carácter municipal o regional; para tal caso, las áreas de interés estarán definidas por el (los) proyecto (s) priorizado (s).

E.5. Ejecución, Etapas y Entregables

Las obligaciones inherentes a la formulación, diseño, ejecución y seguimiento de los PBC comienzan en la fecha de inicio de la suscripción del contrato o inicio de un eventual Programa o Programas de Evaluación y con la Área o Áreas en Producción, como se ilustra en el siguiente cuadro:

PBC
Programa de Evaluación	Producción
Un PBC por cada Programa de Evaluación que desarrolle el Contratista.	PBC anual para cada Campo Comercial.

E.5.1. Procedimiento de aprobación, ejecución y seguimiento del PBC por parte de la ANH

No.	Etapa	Descripción /Entregable	Plazo de Entrega y Ejecución
		Caracterización	Período de Producción:
1.	Caracterización	El contratista debe realizar la caracterización económica, social, y cultural de la población, con el detalle de los indicadores y los instrumentos de medición de los efectos de la Inversión del PBC por realizar.	Dentro de los seis (06) Meses siguientes a la firma del contrato fecha de la o de la eventual Declaración de Comercialidad de cada Campo Comercial.
		La Caracterización debe actualizarse cada cinco (5) Años.	Programa de Evaluación -PEV:
		Entregable: ▪ Documento que contenga la Caracterización	Dentro de los seis (06) meses siguientes a la fecha de presentación del eventual PEV a la ANH, si cumple con la condición establecida en la nota de la

No.	Etapa	Descripción /Entregable	Plazo de Entrega y Ejecución
		▪ Matriz de análisis para definir las líneas de inversión y los indicadores de medición seleccionados. Nota: Durante el Programa de Evaluación el Contratista no requiere presentar una nueva caracterización; salvo, que haya transcurrido 5 años entre la presentada para el PBC de la fase exploratoria de la cual surge el Programa de Evaluación y el inicio de este.	columna “Descripción / Entregable”.
2.	Formulación, presentación y ejecución del PBC	PBC El Contratista debe someter a la aprobación de la ANH, con sus anexos. Entregable: Propuesta general del PBC que contenga: • Denominación del Programa. • Objetivo. • Justificación. • Descripción de la Metodología para la definición del PBC. • Proyectos y/o Actividades que conforman el PBC con su respectiva descripción y componentes. • Ubicación geográfica de cada uno. • Descripción cualitativa y cuantificación de la población beneficiaria. • Metas e Indicadores de Medición de resultados de cada Proyecto o Actividad.	Período de Producción: Primer PBC: Dentro de los seis (06) Meses siguientes a la fecha de la Declaración de Comercialidad de cada Campo Comercial. Siguientes PBC: El Contratista debe presentar el PBC dentro de los tres (03) primeros meses de cada año. En el caso que el PBC formulado para la etapa producción tenga una duración de más de un (01) año, el Contratista debe presentar actualizaciones anuales del PBC a más tardar el 28 de febrero del año siguiente, de conformidad con los avances de su ejecución, incluyendolas proyecciones iniciales, los ajustes en el presupuesto, y la actualización de los procesos participativos y caracterización (cuando aplique).

No.	Etapa	Descripción /Entregable	Plazo de Entrega y Ejecución
		• Plazo de ejecución total y de cada Proyecto o Actividad, con sus respectivos Cronogramas. • Presupuesto total, discriminado por Proyecto o Actividad, con el detalle de eventuales partícipes para el caso de Programas conjuntos. • Plan de Comunicaciones con su correspondiente estrategia de atención de Peticiones, Quejas y Reclamos, PQR. • Medidas previstas para la sostenibilidad de cada Proyecto o Actividad y de sus componentes en el tiempo. • Interventoría, en el evento de Proyectos de Infraestructura. • Estrategia de medición de los efectos o impactos del PBC. Anexos: • Documento o Mapa de Gestión de los riesgos que puedan incidir en la ejecución del Programa. • Soportes del Proceso de Participación adelantado con representantes de las comunidades y de la o las alcaldías municipales con jurisdicción en el Área de Interés, que comprenda convocatorias, relación de asistentes, actas, informes de labores y registros audiovisuales, en su caso. • Informe y certificación de la auditoría externa sobre la etapa de formulación del	Nota: Para los PBC subsiguientes al primer año, se puede formular un PBC que contemple la sumatoria de todos los montos correspondientes al 1% de cada campo. En el caso que se desee presentar un PBC plurianual, se debe: i. Estimar los años de duración del potencial proyecto. ii. Realizar una proyección los posibles montos de los PAOs correspondientes a los años que dure el potencial proyecto. iii. El valor del PBC plurianual debe ser como mínimo el 1% de la sumatoria de todos los PAOs proyectados. iv. Al final, en el evento que la sumatoria de los PAOs proyectados sea menor a la sumatoria de los PAO que se presenten cada año (por el período de tiempo de duración del proyecto plurianual), el contratista se compromete a realizar la inversión faltante hasta alcanzar el monto mínimo del 1% del PBC correspondiente. Programa de Evaluación - PEV: Dentro de los tres (3) Meses

No.	Etapa	Descripción /Entregable	Plazo de Entrega y Ejecución
		PBC. Nota 1: Si durante el Programa de Evaluación el Contratista da continuidad a un PBC aprobado, debe informarlo a la ANH indicando por lo menos: • Valor a invertir. • Actividad del proyecto (s) que será financiada con esos recursos. • Actualización o ajuste de metas e indicadores. • Plazo de ejecución con cronograma actualizado. Soportes que evidencien que dicha decisión fue concertada con la comunidad e informada a la autoridad local.	siguientes a la fecha de presentación del eventual PEV a la ANH.
3.	Evaluación y Pronunciamiento de la ANH	Requerimiento de Ajustes o Aprobación.	Dentro de los tres (3) Meses siguientes al recibo del PBC, la ANH debe valorar el Proyecto y responder al Contratista, bien con su aprobación o bien con el requerimiento de los ajustes por adoptar. Nota: si la ANH no se pronuncia dentro del término establecido en el Anexo, el PBC se considera aprobado en las condiciones presentadas por el Contratista. Si se trata, solicitudes de modificación a PBC ya aprobados, la ANH debe pronunciarse sobre las mismas, dentro los dos (02) Meses siguientes a la fecha de radicación del documento que contenga la propuesta de modificación.

No.	Etapa	Descripción /Entregable	Plazo de Entrega y Ejecución
			Nota: si la ANH no se pronuncia dentro del término establecido en el Anexo, el PBC modificado se considera aprobado en las condiciones presentadas por el Contratista.
4.	Seguimiento a la Ejecución	Presentación de Informes Semestrales y Anuales que contengan los avances de ejecución de cada Proyecto o Actividad, incluida la económica, con sus correspondientes soportes, así como Informe y soportes de actividades del Plan de Comunicaciones en desarrollo. Seguimiento por parte de la ANH durante la ejecución y/o cierre para la verificación in situ del avance o el cumplimiento de los PBC. Nota: Cualquier modificación al PBC debe ser sometida a la aprobación de la ANH.	Informe del primer Semestre de cada año Calendario: a más tardar el 30 xx xxxxxx. Informe Anual: a más tardar el 28 de febrero del Año siguiente.
5.	Informe Final y Valoración	Informe Final de ejecución del PBC, incluida la económica, con sus correspondientes anexos. Certificación de las inversiones efectivamente realizadas, suscrita por el Revisor Fiscal, Auditor Externo, Auditor Interno o “Controller”, y, a falta de los anteriores, por el Contador Público responsable de las Operaciones del Contratista o de la entidad con la que aquel haya celebrado acuerdo o convenio para ejecutar conjuntamente el correspondiente Programa en Beneficio de las Comunidades. Informe y certificación de la auditoría externa sobre la etapa de ejecución del PBC.	Dentro de los tres (3) Meses siguientes a la culminación del PBC de que se trate. La ANH debe pronunciarse sobre el cumplimiento del PBC ejecutado, dentro de los tres (3) Meses siguientes al recibo del Informe Final. Nota: si la ANH no se pronuncia dentro del término establecido en el Anexo, se entenderá aprobada la ejecución del PBC y cumplida la obligación para la fase, programa o etapa correspondiente.

No.	Etapa	Descripción /Entregable	Plazo de Entrega y Ejecución
		Informe sobre la Medición de los resultados del Programa, de acuerdo con la estrategia de medición propuesta para este.

E.5.2. Plazo de ejecución de los PBC

Para el caso del Período de Producción, el plazo de ejecución no debe ser superior al término consignado en el cronograma aprobado (con sus actualizaciones) por la ANH para cada PBC.

El término de ejecución de los PBC no debe superar el término establecido para los eventuales Programas de Evaluación.

El Contratista eventualmente podrá solicitar a la ANH autorización para ampliar el término de ejecución del PBC, siempre y cuando los motivos por los cuales no haya ejecutado el PBC durante el periodo correspondiente no le sean imputables y haya actuado diligentemente durante todo el proceso de formulación, aprobación y ejecución del respectivo PBC. La ampliación del término para ejecutar un PBC, no se constituirá como ampliación del término del eventual Programa de Evaluación.

E.6. Consideraciones finales

Se considera necesario actualizar el PBC y presentarlo nuevamente a la ANH en los siguientes eventos:

a) Cambio de área de interés.

b) Cambio de línea de inversión o proyectos de inversión.

c) Ajuste en el alcance en aras de una mejor articulación con instrumentos de planeación vigentes.

Fin del Anexo E

ANEXO F - INVENTARIOS DE BIENES ENTREGADOS POR LA ANH Y DERECHOS DE SERVIDUMBRES

Con soporte en el inventario entregado al momento de la reversión de activos por parte de la compañía

          , la Agencia Nacional de Hidrocarburos

                         presenta el detalle de bienes y el avalúo de los mismos que son registrados en el presente anexo, así:

F.1. Bienes

ITEM	UBICACIÓN	PLACA 2024	CUENTA CONTABLE	DESCRIPCION GENERICA	DESCRIPCION ACTIVO	MARCA	MODELO	SERIAL	VALOR COMERCIAL ADOPTADO
1
2
3

F.2. Servidumbres

Predios Pozo Certificado Área M2 Área Servidumbres M2 Ocupación Infraestructura Estado Adecuaciones Vlr Adecuaciones depreciadas

Fin del Anexo F