PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA
SUPLEMENTO DE PROSPECTO
PAN AMERICAN ENERGY, S.L., SUCURSAL ARGENTINA
Obligaciones Negociables Clase 27 a tasa de interés variable con vencimiento a los 364 días desde la Fecha de Emisión y Liquidación por un valor nominal de hasta Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones) ampliable hasta Ps.6.000.000.000 (Pesos seis mil millones) (las “Obligaciones Negociables”), a ser emitidas bajo el Régimen de Emisor Frecuente.
El presente suplemento de prospecto (el “Suplemento”) corresponde a las Obligaciones Negociables antes mencionadas a ser emitidas por Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (la “Sucursal” o la “Emisora”, indistintamente) bajo el Régimen Simplificado de Emisor Frecuente establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV (según este término se define más adelante) (el “Régimen de Emisor Frecuente”).
Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Pesos y deberán ser suscriptas e integradas en efectivo, en Pesos. El capital de las Obligaciones Negociables será amortizado en una única cuota en la Fecha de Vencimiento (según este término se define más adelante), y devengarán intereses a una tasa de interés variable nominal anual que surgirá del proceso detallado en la sección “Plan de Distribución” de este Suplemento. Los intereses bajo las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente, por trimestre vencido.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por acta del Representante Legal de la Sucursal (el “Representante Legal”) de fecha 1 xx xxxxxx de 2023 (el “Acta del Representante Legal”). De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables por un valor nominal de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), ampliable, a exclusivo criterio de la Emisora, hasta Ps.6.000.000.000 (Pesos seis mil millones) (el “Monto Máximo”).
Este Suplemento es complementario al, y deberá leerse junto con el prospecto de emisor frecuente de la Sucursal de fecha 12 xx xxxx de 2023 (el “Prospecto”), autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) para la emisión de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente, publicado en el sitio web de la CNV, xxxxx://xxx.xxxxxxxxx.xxx.xx/xxx (el “Sitio Web de la CNV”) bajo el ítem: “Empresas”, en el sitio web institucional de la Emisora (xxx.xxx-xxxxxx.xxx) (el “Sitio Web de la Emisora”), y que fuera publicado en su versión resumida el 12 xx xxxx de 2023, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (el “Boletín Diario de la BCBA”).
Las Obligaciones Negociables constituirán, una vez emitidas, obligaciones negociables simples no convertibles en acciones y se emitirán y colocarán conforme a la Ley Nº23.576 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), la Ley N°26.831 (junto con sus modificatorias, complementarias y reglamentarias incluyendo, sin limitación, la Ley N°27.440 de Financiamiento Productivo, según fuera modificada, complementada y/o reglamentada (la “Ley de Financiamiento Productivo”), el Decreto N°471/2018 y el Decreto N°1023/2013, según fuera modificado y/o complementado, la “Xxx xx Xxxxxxx de Capitales”), las normas de la CNV, texto ordenado según la Resolución General N°622/2013 (junto con sus modificatorias y complementarias, las “Normas de la CNV”), y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, y gozarán de los beneficios establecidos en dichas normas, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en las mismas.
Registro de Emisor Frecuente Nº12 otorgado por Disposición NºDI-2020-34-APN-GE#CNV de fecha 3 de julio de 2020 de la Gerente de Emisoras de la CNV (la “Disposición de Julio de 2020”) para la emisión de obligaciones negociables. Asimismo, mediante Disposición N°DI-2023-18-APN-GE#CNV de fecha 11 xx xxxx de 2023 de la Gerente de Emisoras de la CNV (la “Disposición xx Xxxx de 2023”, y junto con la Disposición de Julio de 2020, las “Disposiciones de la CNV”) se ratificó la condición de emisor frecuente de la Sucursal por un monto máximo disponible a ser utilizado para futuras emisiones de obligaciones negociables de hasta la suma de US$1.000.000.000 (Dólares Estadounidenses mil millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Las mencionadas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV, BYMA y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”) no han emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y en el
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presente Suplemento. La veracidad de la información contable, financiera y económica así como de toda otra información suministrada en el presente Suplemento es exclusiva responsabilidad del Representante Legal y, en lo que les atañe, de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales. El Representante Legal manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Suplemento contiene a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes. De acuerdo con lo establecido en el artículo 119 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables con oferta pública, en relación con la información vinculada con los mismos, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. De acuerdo con lo establecido en el artículo 120 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las entidades y agentes intermediarios en el mercado autorizado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del presente Suplemento sólo serán responsables por la parte de esa información sobre la que emitieron opinión. De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en virtud de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV.
La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2023. Asimismo, la fijación del monto máximo para futuras emisiones de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 4 xx xxxx de 2023.
El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE, ni por BYMA. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables, la Emisora presentará ante la CNV la documentación definitiva relativa a las mismas.
Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones simples, no convertibles en acciones, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Sucursal y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas sus otras deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento.
La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin perjuicio de ello, la Sucursal no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados.
El presente Suplemento debe leerse juntamente con el Prospecto. Ambos documentos se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el sitio web xx XXXX (xxx.xxxx.xxx.xx) (el “Sitio Web xx XXXX”), y en el sitio web del MAE, xxx.xxx.xxx.xx, bajo la sección “Mercado Primario” (el “Sitio Web del MAE”).
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, véase los riesgos que se describen en la sección “Factores de Riesgo” en el Prospecto y en la sección “Factores de Riesgo” en este Suplemento, así como la información que se describe bajo los títulos “Información Adicional— c) Controles de Cambio”, “Información Adicional— d) Carga Tributaria” e “Información Adicional—g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” del Prospecto, y en este Suplemento.
Se informa con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que tienen como mínimo el 10% del capital o de los derechos a voto de la Emisora, o
que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre las mismas, no registran condenas por delitos xx xxxxxx de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas.
ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
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Balanz Capital Valores S.A.U. | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Banco Mariva S.A. | Banco Santander Argentina S.A. |
Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°210. | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°22. | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°49. | Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N°72. |
La fecha de este Suplemento es 2 xx xxxxxx de 2023.
ÍNDICE
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES 5
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 8
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 44
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES 47
NOTIFICACIÓN A LOS INVERSORES Y DECLARACIONES
Salvo definición en contrario incluida en el presente Suplemento, los términos en mayúscula utilizados en este Suplemento tendrán los significados que se les asigna en el Prospecto.
Habiendo realizado todas las averiguaciones pertinentes, la Emisora confirma que el Prospecto, complementado por este Suplemento, contiene o incorpora toda la información relacionada a la Emisora y a las Obligaciones Negociables que resulta esencial dentro del contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, que dicha información incluida o incorporada en el Prospecto, complementada por este Suplemento, es verdadera y exacta en todos los aspectos relevantes y no resulta engañosa en ningún aspecto relevante y que no existen otros hechos, en relación con la Emisora, cuya omisión ocasione que, en el contexto de la oferta y emisión de las Obligaciones Negociables, la totalidad del Prospecto o parte de dicha información, complementada por este Suplemento, resulte equívoca en algún aspecto relevante.
Antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá considerar la totalidad de la información contenida en el Prospecto y en este Suplemento (complementados y/o modificados, en su caso, por los avisos y actualizaciones correspondientes).
Para mayor información sobre el coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con la Argentina— La pandemia del coronavirus COVID-19, y las medidas tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, tuvieron un impacto significativo en la economía global y de la Argentina”, “Antecedentes Financieros de la Sucursal— e) Reseña y perspectiva operativa y financiera— Resultado Operativo— Principales Factores que Afectan los Resultados de las Operaciones de la Sucursal— Medidas tomadas por el gobierno argentino como respuesta al coronavirus COVID-19” del Prospecto.
Al tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora, de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, y de los beneficios y riesgos involucrados. El Prospecto y este Suplemento constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables en la Argentina. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento no debe ser interpretado como asesoramiento legal, regulatorio, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo.
El público inversor deberá consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, regulatorios, comerciales, financieros, cambiarios, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
De acuerdo con lo establecido en la Sección VIII, Capítulo V, Título II de las Normas de la CNV, la oferta pública de las Obligaciones Negociables se encuentra comprendida dentro de las Disposiciones de la CNV, en el marco de lo establecido por el artículo 70 (siguientes y concordantes) de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. El presente Suplemento no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, ni por el MAE. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 74 de la Sección VIII del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los cinco (5) días hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.
Las Obligaciones Negociables no han sido autorizadas para su oferta pública en jurisdicción diferente de la Argentina ni han sido ni serán registradas ante ningún otro organismo de contralor diferente de la CNV en la Argentina. El Prospecto y este Suplemento están destinados exclusivamente a la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina. Las Obligaciones Negociables no podrán ser ofrecidas ni vendidas, directa ni indirectamente, y ni el Prospecto, ni este Suplemento, ni ningún otro documento de la oferta podrán ser distribuidos o publicados en ninguna otra jurisdicción, salvo en circunstancias que resulten en el cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables.
Las Obligaciones Negociables no han sido ni serán registradas en los términos de la Ley de Títulos Valores de 1933 de Estados Unidos y sus modificatorias (la “Ley de Títulos Valores Estadounidense”) y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro de los Estados Unidos de América ni a favor o por cuenta o beneficio de personas estadounidenses, salvo de acuerdo con la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos.
Ni el Prospecto ni este Suplemento constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Ofertas de Compra (según este término se define más adelante), de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de esa oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o
(ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados
“cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la adquisición de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en los denominados países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”. Para más información véase “Plan de Distribución— Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación” en este Suplemento. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran esas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora ni los Organizadores ni los Colocadores (según estos términos se definen más adelante) tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a tales normas.
No se ha autorizado a los Organizadores ni a los Colocadores ni a cualquier otra persona a brindar información y/o efectuar declaraciones respecto de la Emisora y/o de las Obligaciones Negociables que no estén contenidas en el Prospecto y/o en este Suplemento, y, si se brindara y/o efectuara, tal información y/o declaraciones no podrán ser consideradas autorizadas y/o consentidas por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores. Este Suplemento ha sido confeccionado exclusivamente para ser utilizado en relación con el Prospecto y la oferta pública de las Obligaciones Negociables dentro del territorio de la Argentina.
La información contenida en el Prospecto y/o en el presente Suplemento corresponde a las respectivas fechas consignadas en los mismos, la cual podrá sufrir cambios en el futuro. Ni la entrega del Prospecto y/o de este Suplemento, ni el ofrecimiento y/o la venta de Obligaciones Negociables en virtud de éstos, en ninguna circunstancia, significará que la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento es correcta en cualquier fecha posterior a la fecha del Prospecto y/o de este Suplemento, según corresponda. No podrá considerarse que la información contenida en el presente Suplemento constituye una promesa o garantía, ya sea con respecto al pasado o al futuro.
Toda persona que suscriba las Obligaciones Negociables reconoce que se le ha brindado la oportunidad de solicitar a la Emisora, y de examinar, y ha recibido y examinado, toda la información adicional que consideró necesaria para verificar la exactitud de la información contenida en el Prospecto y/o en este Suplemento, y/o para complementar tal información.
Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Las Obligaciones Negociables cumplen con los requisitos establecidos por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables pero no cumplen con los requisitos previstos en el Decreto N°621/2021. Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de carga tributaria, véase la sección “Información Adicional— Carga Tributaria” del Prospecto.
Advertencia
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido, por lo que la Emisora no puede brindar garantía alguna sobre la liquidez, ni sobre la creación de un mercado de negociación para las mismas; para mayor información, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento. Los Colocadores que participen en la colocación y distribución de las Obligaciones Negociables podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio xx xxxxxxx de las mismas, una vez que éstas ingresaron en la negociación secundaria, conforme con el artículo 12, Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV y demás normas vigentes. En caso de ser efectuadas, dichas operaciones deberán ajustarse a las siguientes condiciones: (i) el Prospecto y/o el Suplemento correspondiente a la oferta pública en cuestión deberá haber incluido una advertencia dirigida a los inversores respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones; (ii) podrán ser realizadas por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión; (iii) no podrán extenderse más allá de los primeros treinta (30) días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado; (iv) podrán realizarse operaciones de estabilización destinadas a evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de formación de libro o por subasta o licitación pública; (v) no podrán efectuarse a precios superiores a aquellos a los que se hayan negociado las Obligaciones Negociables en los mercados autorizados, en operaciones entre partes no vinculadas con las actividades de organización, colocación y distribución; y (vi) los agentes que realicen operaciones en los términos antes indicados, deberán informar a los mercados la individualización de las mismas. Los mercados deberán hacer
públicas las operaciones de estabilización, ya fuere en cada operación individual o al cierre diario de las operaciones.
OFERTA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
a) Resumen de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables
La siguiente descripción destaca información importante sobre esta oferta. Este resumen complementa la información incluida en el Prospecto. Los términos en mayúsculas utilizados en el presente Suplemento y no definidos de otro modo tendrán los significados establecidos en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. Recomendamos leer el resto de este Suplemento y el Prospecto.
Emisora | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina. |
Título | Obligaciones Negociables Clase 27. |
Descripción | Obligaciones Negociables Clase 27, denominadas en Pesos, a tasa de interés variable con margen a licitar. |
Monto de la Emisión | De conformidad con lo establecido por el Acta del Representante Legal, la Emisora podrá, a su exclusivo criterio, emitir las Obligaciones Negociables por un valor nominal de hasta Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones), ampliable, a exclusivo criterio de la Emisora, hasta el Monto Máximo. LA EMISORA PODRÁ DECLARAR DESIERTA LA COLOCACIÓN RESPECTO DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁ OBLIGACIÓN NEGOCIABLE ALGUNA, CIRCUNSTANCIA QUE NO GENERARÁ RESPONSABILIDAD ALGUNA PARA LA EMISORA, LOS ORGANIZADORES Y/O LOS COLOCADORES, NI TAMPOCO OTORGARÁ DERECHO DE COMPENSACIÓN O DE INDEMNIZACIÓN ALGUNO. El monto total de emisión será informado oportunamente a través de un aviso complementario al presente Suplemento informando los resultados de la Subasta Pública (según este término se define más adelante), a ser publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web xx XXXX luego del cierre del Período de Subasta Pública (según este término se define más adelante) (el “Aviso de Resultados”). Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento. |
Denominación Mínima | Ps.1 (Pesos uno) y montos superiores que sean múltiplos enteros de Ps.1 (Pesos uno). |
Unidad Mínima de Negociación | Ps.1 (Pesos uno). |
Monto Mínimo de Suscripción | Ps.1.000 (Pesos mil) y múltiplos de Ps.1 (Pesos uno) por encima de dicho monto. |
Moneda de Denominación y Pagos | Pesos. |
Forma y Moneda de Integración | La suscripción e integración de las Obligaciones Negociables será efectuada en efectivo, en Pesos. Los suscriptores de las Órdenes de Compra (según este término se define más adelante) que hubieran sido adjudicadas deberán integrar el Monto a Integrar (según este término se define más adelante) correspondiente a las Obligaciones Negociables efectivamente adjudicadas, en Pesos, en la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante (i) transferencia electrónica del correspondiente Monto a Integrar a la cuenta que se indique en la correspondiente Orden de Compra, y/o (ii) débito del correspondiente |
Monto a Integrar de la cuenta del suscriptor que se indique en la correspondiente Orden de Compra. Efectuada la integración, las Obligaciones Negociables correspondientes serán acreditadas por los Colocadores y los Agentes del MAE (según este término se define más adelante) a través de Caja de Valores S.A., la entidad depositaria y administradora del sistema de depósito colectivo (“CVSA”), en las cuentas que los inversores hayan previamente indicado a los Colocadores y a los Agentes del MAE en la correspondiente Orden de Compra (salvo en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los suscriptores con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración). Para más información véase “Plan de Distribución” en este Suplemento. | |
Precio de Emisión | 100% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables (a la par). |
Fecha de Emisión y Liquidación | Será la fecha que se informe en el Aviso de Resultados y tendrá lugar dentro de los dos (2) Días Hábiles de finalizado el Período de Subasta Pública (la “Fecha de Emisión y Liquidación”). Véase “Plan de Distribución— Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión” de este Suplemento. |
Fecha de Vencimiento | Será el día en que se cumplan 364 (trescientos sesenta y cuatro) días contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “Fecha de Vencimiento”). La Fecha de Vencimiento será informada mediante el Aviso de Resultados. |
Amortización | El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en forma íntegra en una única cuota en la Fecha de Vencimiento. |
Tasa de Interés | Las Obligaciones Negociables en circulación devengarán intereses sobre el monto de capital no amortizado, a una tasa de interés variable nominal anual, que será la suma de: (i) la Tasa de Referencia (según este término se define más adelante) aplicable al Período de Devengamiento de Intereses (según este término se define más adelante) que corresponda, más (ii) el Margen xx Xxxxx (según este término se define más adelante) correspondiente, y que será determinado en función del proceso detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento. La tasa de interés será calculada para cada Fecha de Pago de Intereses (según este término se define más adelante) por el Agente de Cálculo. La tasa de interés resultante de dicho cálculo será truncada a dos decimales. El criterio de redondeo será el siguiente: del decimal 1 al decimal 4, se redondea hacia abajo; del decimal 5 al decimal 9, se redondea hacia arriba. |
Tasa de Referencia | Será equivalente al promedio aritmético simple de la tasa de interés para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de bancos privados de Argentina publicada por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA” o “Banco Central”, indistintamente) (la “Tasa BADLAR Privada” o la “Tasa de Referencia”, indistintamente), durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Devengamiento de Intereses, exclusive, y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente, inclusive. En caso de que la Tasa BADLAR Privada dejare de ser informada por el BCRA, se tomará: (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA o (ii) en caso de no existir o no informarse la tasa sustituta indicada en “(i)” precedente, el Agente de Cálculo calculará la Tasa de Referencia, considerando el promedio de tasas informadas para depósitos a plazo fijo de más de Ps.1.000.000 (Pesos un millón) por períodos de entre |
treinta (30) y treinta y cinco (35) días de plazo de los cinco (5) primeros bancos privados de Argentina. A fin de seleccionar los cinco (5) primeros bancos privados se considerará el último informe de depósitos disponibles publicados por el BCRA. | |
Xxxxxx xx Xxxxx | Es la cantidad de puntos básicos (expresado como porcentaje nominal anual) a ser adicionada a la Tasa de Referencia de cada Período de Devengamiento de Intereses. El Margen xx Xxxxx será determinado luego del cierre del Período de Subasta Pública y antes de la Fecha de Emisión y Liquidación e informado mediante el Aviso de Resultados. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en “Plan de Distribución” de este Suplemento. |
Fechas de Pago de Intereses | Los intereses de las Obligaciones Negociables se pagarán trimestralmente por trimestre vencido a partir de la Fecha de Emisión y Liquidación, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del correspondiente mes (cada una, una “Fecha de Pago de Intereses”), las cuales serán informadas en el Aviso de Resultados. La última Fecha de Pago de Intereses tendrá lugar en la Fecha de Vencimiento. |
Fecha de Cálculo de Intereses | La fecha de cálculo de intereses de las Obligaciones Negociables será el Día Hábil anterior a cada Fecha de Pago de Intereses. |
Período de Devengamiento de Intereses | Significa el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediata siguiente, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. El primer Período de Devengamiento de Intereses es el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. |
Base para el Cálculo de Intereses | Para el cálculo de los intereses se considerará la cantidad real de días transcurridos y un año de 365 (trescientos sesenta y cinco) días (cantidad de días transcurridos/365). |
Montos Adicionales | Todos los pagos de o respecto del capital, intereses y prima, si hubiera, sobre cada Obligación Negociable serán efectuados libres y netos y sin deducción o retención por o a cuenta de impuestos, presentes o futuros, aplicables en la Argentina o cualquier provincia o municipio de dicho país, a menos que tal retención o deducción sea exigida por la legislación. En ese caso, la Emisora pagará aquellos Montos Adicionales (según este término se define más adelante) que puedan ser necesarios para asegurar que los montos recibidos por el tenedor después de tal retención o deducción sean iguales a los respectivos montos de capital, intereses y prima, si hubiera, que se habrían cobrado respecto de tal Obligación Negociable en ausencia de tal retención o deducción; ello, sujeto a ciertas excepciones establecidas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” más adelante del presente Suplemento. |
Rescate | Las Obligaciones Negociables serán rescatables en el supuesto de Rescate por Cuestiones Impositivas, según lo indicado en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate por Cuestiones Impositivas” del presente Suplemento. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas a opción de la Emisora según lo previsto en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Rescate y compra— Rescate a Opción de la Emisora” del presente Suplemento. |
Rescate por Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones”, en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables, y
(ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.
Rescate a Opción de la Emisora En cualquier momento, la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de
rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:
Plazo | Precio |
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el día 121 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 103% |
A partir del día 122 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día 242 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 102% |
A partir del día 243 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento. | 101% |
Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Rango y Garantía Las Obligaciones Negociables calificarán como obligaciones negociables
simples no convertibles en acciones según la Ley de Obligaciones
Negociables y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y se encontrarán sujetas a los requisitos procesales de dichas normas. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral). | |
Compromisos | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los compromisos descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables—Compromisos” de este Suplemento. |
Supuestos de Incumplimiento | Serán de aplicación a las Obligaciones Negociables los supuestos de incumplimiento descriptos en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Supuestos de Incumplimiento” de este Suplemento. |
Intereses Moratorios | Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará intereses moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia aplicable al Período de Devengamiento de Intereses más el Margen xx Xxxxx aplicable, con más un 2,00% nominal anual (los “Intereses Moratorios”). No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago. |
Forma de las Obligaciones Negociables. Acción Ejecutiva | Las Obligaciones Negociables estarán representadas por un certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA, de acuerdo con lo establecido por la Ley Nº24.587 de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”). Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las Obligaciones Negociables otorgarán a sus titulares acción ejecutiva en los términos del artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables. Cualquier depositario, de acuerdo con el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, se encontrará habilitado para expedir certificados respecto de las Obligaciones Negociables, a favor de cualquier titular beneficiario. Estos certificados habilitan a sus titulares beneficiarios a demandar judicialmente ante el tribunal competente en la Argentina, incluyendo la vía ejecutiva, con el fin de obtener cualquier suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables. |
Forma de Pago | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora mediante transferencia de los importes correspondientes a CVSA para su acreditación en las respectivas cuentas de los tenedores de Obligaciones Negociables con derecho a cobro. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada. |
Las obligaciones de pago bajo las Obligaciones Negociables se considerarán cumplidas y liberadas en la medida en que la Emisora ponga a disposición de CVSA los fondos correspondientes al pago en cuestión. La Emisora informará, mediante avisos de pago a ser publicados en el Sitio Web de la CNV, los importes a ser abonados bajo las Obligaciones Negociables. Si cualquier fecha de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, capital, intereses, Intereses Moratorios y Montos Adicionales) no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado en el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo, y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior. | |
Listado y Negociación | La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA, a través de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y ha solicitado autorización para la negociación de las Obligaciones Negociables en el MAE. Sin embargo, la Emisora no puede asegurar que dichas autorizaciones serán otorgadas, o que, una vez otorgadas, las Obligaciones Negociables continuarán listando y/o negociándose en dichos mercados. |
Destino de los Fondos | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán aplicados, en cumplimiento de los requisitos del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, de conformidad con lo establecido en la sección “Destino de los Fondos” de este Suplemento. |
Calificación de Riesgo | Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento. Para más información, véase “Calificación de Riesgo” en este Suplemento. |
Notificaciones | La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial de la República Argentina (el “Boletín Oficial”), (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables. Para mayor información, véase “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Notificaciones” del presente Suplemento. |
Ley Aplicable y Jurisdicción | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. |
Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales). | |
Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Obligaciones Negociables Adicionales | La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión y liquidación distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) un período de devengamiento de intereses inicial de las Obligaciones Negociables adicionales distinto; y/o (iv) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable. No podrán emitirse nuevas Obligaciones Negociables mientras las anteriores no estén totalmente suscriptas. Cualquier Obligación Negociable adicional así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las Obligaciones Negociables adicionales así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas juntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación, como una sola clase. |
Día Hábil | Significa cualquier día que no sea xxxxxx, xxxxxxx o cualquier otro día en el cual los bancos comerciales en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires estuvieran autorizados o requeridos por las normas vigentes a cerrar o que, de otra forma, no estuvieran abiertos para operar. |
Organizadores | Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., y Banco Santander Argentina S.A. (en conjunto, los “Organizadores”). |
Colocadores | Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., y Banco Santander Argentina S.A. (en conjunto, los “Colocadores”). |
Agente de Cálculo | Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina (el “Agente de Cálculo”). |
Agente de Liquidación | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. (el “Agente de Liquidación”). |
Agentes del MAE | Son los agentes del MAE y/o adherentes del mismo y/o demás intervinientes o intermediarios, distintos de los Colocadores (los “Agentes del MAE”). |
b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables Introducción
Las Obligaciones Negociables revestirán el carácter de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables, y tendrán derecho a los beneficios allí establecidos y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento dispuestos en dicha ley. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, incondicionales y no subordinadas, con garantía común, con al menos igual prioridad de pago en todo momento que todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado, presente y futuro (salvo las obligaciones que gocen de preferencia por ley o de puro derecho).
La Emisora podrá sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables en circulación crear y emitir obligaciones negociables adicionales con los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables, en todo aspecto (salvo la fecha de emisión y liquidación, el precio de emisión, cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable, las leyendas aplicables y, de corresponder, el período de devengamiento de intereses inicial de las Obligaciones Negociables adicionales) y las obligaciones negociables adicionales formarán en última instancia una única clase con las Obligaciones Negociables.
Forma y denominación
Las Obligaciones Negociables estarán representadas en un certificado global permanente, a ser depositado en el sistema de depósito colectivo administrado por CVSA de acuerdo a lo establecido por la Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados. Conforme a lo establecido por el artículo 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, los tenedores de las Obligaciones Negociables podrán solicitar comprobantes de las Obligaciones Negociables, a los efectos y con el alcance indicados en el inciso e) del artículo 129 de la referida ley. Los tenedores de las Obligaciones Negociables renuncian al derecho a exigir la entrega de láminas individuales. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley Nº20.643, según esta fuera modificada, complementada y/o reglamentada, encontrándose CVSA habilitada para cobrar los aranceles de los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. Asimismo, la Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables cuenten con una especie asignada en Euroclear Bank S.A./N.V.
Rango y Garantía
Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones simples, directas e incondicionales, con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora y calificarán pari passu en todo momento entre ellas y con todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas tanto presentes como futuras de la Emisora (con excepción de las obligaciones preferidas en virtud de disposiciones legales, incluyendo, entre otras, las acreencias por impuestos y de índole laboral).
Rescate y compra
Rescate por Cuestiones Impositivas
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas, a opción de la Emisora, en su totalidad, pero no en parte, en cualquier momento, previa notificación de no menos de treinta (30) y no más de sesenta (60) días corridos de anticipación a los tenedores de las Obligaciones Negociables (notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “—Notificaciones”, en el presente Suplemento), a un precio de rescate igual al 100% del monto del capital pendiente de pago, junto con el interés devengado a la fecha fijada para el rescate y los Montos Adicionales, en caso de corresponder, a la fecha estipulada para el rescate si (i) como resultado de cualquier cambio o modificación de las leyes (o normas o regulaciones dictadas en virtud de las mismas) de la Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de o para la misma que afectara los impuestos en la forma que fuera, o de cualquier cambio de la posición oficial relativa a la aplicación o interpretación de dichas leyes, normas y regulaciones (incluyendo, entre otras, la interpretación sostenida por los tribunales competentes), y dicho cambio, enmienda, aplicación o interpretación entrara en vigencia en la Fecha de Emisión y Liquidación o con posterioridad a la misma, la Emisora hubiera pagado o se viera obligada a pagar Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables y (ii) dicha obligación no pudiera ser evitada por la Emisora tomando las medidas razonables disponibles. La fecha estipulada para dicho rescate no podrá ser anterior a la última fecha posible en la cual la Emisora podría realizar el pago en cuestión sin que le fuera requerido realizar dicha retención o deducción o abonar dichos Montos Adicionales.
Rescate a Opción de la Emisora
En cualquier momento, la Emisora tendrá el derecho, a su sola opción, de rescatar las Obligaciones Negociables en su totalidad (pero no en parte), al precio de rescate de capital (más los intereses devengados y no pagados calculados hasta la fecha de rescate, los Montos Adicionales y cualquier otra suma adeudada bajo las Obligaciones Negociables) que surge del siguiente detalle:
Plazo | Precio |
Desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el día 121 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 103% |
A partir del día 122 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día 242 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación. | 102% |
A partir del día 243 contado desde la Fecha de Emisión y Liquidación y hasta el día anterior a la Fecha de Vencimiento. | 101% |
Para ello, la Emisora notificará previamente a los tenedores de Obligaciones Negociables con una anticipación de no menos de cinco (5) Días Hábiles y no más de quince (15) Días Hábiles de la fecha en la que se realizará el rescate, notificación que será irrevocable y que se efectuará en la manera que se describe en la sección “— Notificaciones” en el presente Suplemento. Sin perjuicio del procedimiento que se establezca para cada caso, se respetará la igualdad de trato de todos los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Recompra de Obligaciones Negociables
Tanto la Emisora, como Pan American Energy, S.L. y sus sociedades controladas y sus sociedades controlantes o sujetas a control común con la Emisora (las “Sociedades Afiliadas”) podrán en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir cualquier Obligación Negociable mediante la compra o a través de acuerdos privados en el mercado abierto o de otra forma a cualquier precio, y podrán venderlas o enajenarlas en cualquier momento. Para determinar si los tenedores representativos del monto de capital requerido de Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que mantenga la Emisora o cualquiera de sus Sociedades Afiliadas no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Cancelación
Las Obligaciones Negociables rescatadas íntegramente por la Emisora serán canceladas de inmediato y no podrán ser nuevamente remitidas o revendidas.
Procedimiento Para el Pago al momento del Rescate
Si se hubiera enviado notificación de rescate en la forma establecida en el presente Suplemento, las Obligaciones Negociables que deban ser rescatadas, vencerán y serán pagaderas en la fecha de rescate especificada en dicha notificación, y contra presentación y entrega de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares especificados en dicha notificación, serán pagadas y rescatadas por la Emisora en los lugares, en la forma y moneda allí especificada, y al precio de rescate allí establecido, junto con los intereses devengados y Montos Adicionales, si hubiera, a la fecha de rescate.
Montos Adicionales
Todos los pagos de capital, prima o intereses que deban ser realizados por la Emisora con respecto a las Obligaciones Negociables, serán efectuados sin deducción o retención por o en concepto de cualquier impuesto, multas, sanciones, aranceles, gravámenes u otras cargas públicas actuales o futuras de cualquier naturaleza determinados o gravados por la Argentina o en su representación, o cualquier subdivisión política del país o cualquier autoridad con facultades para establecerlos (“Impuestos Argentinos”), salvo que la Emisora estuviera obligada por ley a deducir o retener dichos Impuestos Argentinos.
En tal caso, la Emisora pagará los montos adicionales (los “Montos Adicionales”) respecto de Impuestos Argentinos que puedan ser necesarios para que los montos recibidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables, luego de dicha deducción o retención, sean iguales a los montos respectivos que habrían recibido al respecto de no haberse practicado dicha retención o deducción, con la excepción de que no se pagarán Montos Adicionales en los siguientes supuestos:
(1) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea responsable de Impuestos Argentinos respecto de dicha Obligación Negociable con motivo de tener una vinculación actual o anterior con la Argentina que no sea exclusivamente la tenencia o titularidad de dicha Obligación Negociable o la ejecución de derechos exclusivamente respecto de dicha Obligación Negociable o la percepción de ingresos o pagos al respecto;
(2) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el incumplimiento del tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable de cumplir con cualquier requisito de certificación, identificación, información, documentación u otro requisito de presentación de información (dentro de los treinta (30) días calendario a un requerimiento de cumplimiento por escrito de la Emisora al tenedor), si dicho cumplimiento fuera exigido por ley, regulación, práctica administrativa aplicable o un tratado aplicable como condición previa a la exención de los Impuestos Argentinos, o reducción en la alícuota de deducción o retención de Impuestos Argentinos;
(3) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de cualquier impuesto sobre el patrimonio sucesorio, herencia, donación, venta, transferencia o impuesto o gravamen similar o carga pública;
(4) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que resulten pagaderos de otra forma que no sea mediante retención del pago de capital, prima, si hubiera, o intereses sobre las Obligaciones Negociables;
(5) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, respecto de Impuestos Argentinos que no habrían sido gravados de no ser por el hecho de que dicho tenedor presentó una Obligación Negociable para su pago (cuando se requiera la presentación) más de treinta
(30) días después de la fecha de vencimiento del pago;
(6) a un tenedor o titular beneficiario de una Obligación Negociable, o en su representación, que sea residente en, o haya suscripto en forma original una obligación negociable con fondos provenientes de, una “jurisdicción no cooperante” (según se define en la Ley N°20.628 de Impuesto a las Ganancias, según el texto ordenado del Decreto N°824/2019, según fuera modificada y/o complementada de tiempo en tiempo, la “Ley de Impuesto a las Ganancias”) y las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma, y que incluye toda jurisdicción listada como “no cooperante” o como jurisdicción de baja o nula tributación o cualquier definición similar que la Ley de Impuesto a las Ganancias o las reglamentaciones emitidas en virtud de la misma incluyan oportunamente), respecto de Impuestos Argentinos; o
(7) cualquier combinación de los puntos (1) a (6) anteriores;
tampoco se pagarán Montos Adicionales respecto de cualquier pago de capital o cualquier prima o intereses sobre Obligaciones Negociables a cualquier tenedor o titular beneficiario de una obligación negociable que sea un fiduciario, sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada u otra que no sea el titular beneficiario de dicho pago, en tanto las leyes de la Argentina exigieran que dicho pago sea incluido en las ganancias imponibles de un beneficiario o fiduciante respecto de dicho fiduciario o socio de dicha sociedad de personas, sociedad de responsabilidad limitada o titular beneficiario que no habría tenido derecho a dichos Montos Adicionales de haber sido el tenedor directo de las Obligaciones Negociables.
Se considerará que todas las referencias en este Suplemento a capital, prima o intereses pagaderos en virtud del presente incluyen referencias a Montos Adicionales pagaderos respecto de dicho capital, prima o intereses.
La Emisora pagará inmediatamente a su vencimiento todo impuesto de sellos, tasa judicial, impuestos sobre la documentación o cualquier impuesto indirecto o sobre los bienes, cargas o gravámenes similares, actuales o futuros, que surjan en cualquier jurisdicción de la firma, otorgamiento o registro de cada Obligación Negociable o cualquier otro documento, excluyendo los impuestos, cargas o gravámenes similares impuestos por cualquier jurisdicción fuera de la Argentina, con la excepción de aquéllos resultantes o que deban pagarse en relación con la exigibilidad de dicha Obligación Negociable después de producirse y mientras esté vigente cualquier supuesto de incumplimiento.
Intereses Moratorios
Todo importe adeudado por la Emisora bajo las Obligaciones Negociables que no sea abonado en la correspondiente fecha y forma, cualquiera sea la causa o motivo de ello, devengará Intereses Moratorios únicamente sobre los importes impagos desde la fecha en que dicho importe debería haber sido abonado inclusive, y hasta la fecha de su efectivo pago no inclusive, a la Tasa de Referencia de las Obligaciones Negociables más el Margen xx Xxxxx aplicable, con más un 2,00% nominal anual.
No se devengarán Intereses Moratorios cuando la demora no sea imputable a la Emisora, en la medida que la Emisora haya puesto a disposición de CVSA, en su carácter de depositaria del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables, los fondos en cuestión con la anticipación necesaria indicada por CVSA con el objeto de que los fondos sean puestos a disposición de los tenedores de Obligaciones Negociables en la correspondiente fecha de pago.
Compromisos
Pago de Capital e Intereses
La Sucursal, en tanto exista en circulación cualquier Obligación Negociable, deberá pagar a su vencimiento el capital, intereses y los demás montos a ser pagados conforme a las Obligaciones Negociables de conformidad con sus respectivos términos y condiciones.
Mantenimiento de la Personería Jurídica
La Sucursal deberá: (i) mantener vigente su personería jurídica u otro tipo de figura legal y todas las inscripciones necesarias para dicho fin; y (ii) mantener la totalidad de sus respectivos bienes que sean materiales para el desarrollo de sus operaciones en buen estado de uso y conservación; teniendo en cuenta, no obstante, que la presente obligación no requerirá que la Sucursal cumpla con dicho mantenimiento, si determinara de buena fe que tal mantenimiento o conservación ya no es necesario en la operación de los negocios de la Sucursal, y que ello no resulta adverso en ningún aspecto sustancial para los tenedores de las Obligaciones Negociables.
Cumplimiento xx Xxxxx y Otros Acuerdos
La Sucursal deberá cumplir con: (i) todas las leyes, normas, reglamentaciones, resoluciones y directivas aplicables de cualquier Entidad Pública con competencia sobre la Sucursal o sus negocios o bienes; y (ii) todos los compromisos y demás obligaciones que establecen los acuerdos de los cuales la Sucursal fuera parte; salvo, respecto de (i) y/o (ii) anteriores, cuando el incumplimiento de ello no tuviera, en conjunto, un efecto sustancial adverso sobre los negocios, activos, operaciones o la situación financiera de la Sucursal.
Mantenimiento de Libros y Registros
La Sucursal deberá llevar libros, cuentas y registros de conformidad con los PCGA Argentinos.
Seguros
La Sucursal deberá mantener seguros habituales para la actividad que desarrolla en compañías aseguradoras que, según criterio de la Sucursal, sean solventes y reconocidas, por los montos y riesgos que la Sucursal considere razonable y prudente; teniendo en cuenta, sin embargo, que la Sucursal podrá auto asegurarse en tanto lo considere razonable y prudente.
Obligación de No Gravar
Salvo los Gravámenes Permitidos, la Sucursal no constituirá ningún Gravamen sobre ninguno de sus Bienes actuales o futuros en garantía de ningún otro Endeudamiento, a menos que, al mismo tiempo o con anterioridad, se garanticen igual y proporcionalmente o con preferencia las obligaciones de la Sucursal contraídas en las Obligaciones Negociables.
A los fines de esta cláusula, “Endeudamiento” significa, sin duplicación, respecto de la Sucursal (a) toda la deuda de la Sucursal por dinero tomado en préstamo o por el precio de compra diferido de Bienes o servicios (salvo deudas comerciales corrientes incurridas en el curso habitual de los negocios y pagaderas de acuerdo con las prácticas habituales), (b) cualquier otra deuda de la Sucursal acreditada por un pagaré, bono, debenture o instrumento similar,
(c) cualquier obligación de la Sucursal de pagar alquileres y otros montos bajo cualquier contrato de alquiler (u otro acuerdo que transfiera el derecho de uso) de Bienes, o una combinación de ellos, que debe ser clasificada y contabilizada como obligaciones de leasing en el balance de la Sucursal según los PCGA Argentinos, (d) todas las obligaciones de la Sucursal respecto de cartas de crédito, aceptaciones y obligaciones similares vigentes creadas por cuenta de la Sucursal, (e) todas las obligaciones de la Sucursal creadas u originadas en cualquier contrato de venta condicional u otro acuerdo de retención de titularidad respecto de Bienes adquiridos por la Sucursal, (f) obligaciones netas de la Sucursal en el marco de Acuerdos de Cobertura que deban ser ajustados a precio xx xxxxxxx bajo los PCGA Argentinos previéndose, sin embargo, que “Endeudamiento” incluirá todas las obligaciones bajo Acuerdos de Cobertura, siendo el monto de tales obligaciones igual en cualquier momento al valor de disolución de dicho contrato o acuerdo que da lugar a dicha obligación que sería pagadero por la Sucursal en ese momento, (g) el capital o preferencia en la liquidación de todas las obligaciones de la Sucursal respecto del rescate, amortización u otra recompra de acciones (excluidos los dividendos devengados), (h) cualquier obligación monetaria vinculada con Pagos de Producción, (i) todo Endeudamiento garantizado por la Sucursal, y (j) todo Endeudamiento de terceros garantizado por un Gravamen sobre cualquier Bien de propiedad de la Sucursal aun a pesar de que la Sucursal no hubiera asumido o no se hubiera responsabilizado de otra forma por su pago. A todos los efectos de esta definición, el Endeudamiento de la Sucursal incluirá su porción del Endeudamiento de cualquier sociedad de personas o unión transitoria de empresas en la que la Sucursal fuera socio colectivo o miembro.
“Gravámenes Permitidos” significa:
(1) Gravámenes existentes a la Fecha de Emisión y Liquidación;
(2) Gravámenes sobre cualquier Bien en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido con el objeto de financiar todo o parte del costo de adquisición, explotación, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, siempre que (A) dicho Gravamen no cubra ningún otro Bien, (B) dicho Gravamen se otorgue (perfeccionado o no) en relación con la adquisición, construcción, reparación o mejora de dicho Bien, dentro de los ciento veinte (120) días de completada la adquisición de dicho Bien, y (C) el Endeudamiento garantizado por dicho Gravamen no supere el 100% del valor xxxxx xx xxxxxxx de dichos activos;
(3) Gravámenes que deben ser otorgados por la Sucursal luego de la Fecha de Emisión y Liquidación en virtud de cualquier instrumento o contrato celebrado antes de la Fecha de Emisión y Liquidación;
(4) Gravámenes incurridos en relación con Acuerdos de Xxxxxxxxx;
(5) Gravámenes en relación con indemnizaciones por accidentes de trabajo, seguro de desempleo u otros beneficios sociales, jubilaciones u obligaciones xx xxx o responsabilidad frente a terceros, Gravámenes en garantía de obligaciones hacia locadores, proveedores, transportistas, depositarios, técnicos, operarios, proveedores de materiales u otras obligaciones similares;
(6) Gravámenes originados de puro derecho o en el curso habitual de los negocios o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe por los procedimientos que correspondan;
(7) Gravámenes originados según el derecho o según los principios de equidad que se consideran existentes en razón de la existencia de cualquier juicio u otro procedimiento judicial, u originados en una sentencia o laudo respecto del cual se tramite o tramitará en tiempo y forma una apelación de buena fe y para los que se hubieran creado las reservas que correspondan según los PCGA Argentinos;
(8) Gravámenes en relación con derechos reservados o que correspondan a cualquier Entidad Pública en relación con cualquier Bien de la Sucursal;
(9) Gravámenes por impuestos, tasas u otras cargas o gravámenes públicos que no fueran objeto de sanción por incumplimiento de pago o que estuvieran siendo controvertidos de buena fe diligentemente por los procedimientos apropiados y por los que se hubieran creado reservas, de corresponder, de acuerdo con los PCGA Argentinos, en los libros de la Sucursal;
(10) Gravámenes sobre cualquier Bien o activo adquirido de una persona jurídica que se fusionara con la Sucursal, y que no estuvieran creados como resultado o en relación o en anticipación de dicha operación (salvo que dicho Gravamen hubiera sido creado en garantía o que disponga el pago de cualquier porción del precio de compra de dicha persona jurídica o hubiera sido creado en contemplación de la fusión de dicha persona jurídica); teniendo en cuenta, no obstante, que tales Gravámenes no cubrirán ningún otro Bien de la Sucursal;
(11) Cualquier derecho o título de un locador en una obligación de leasing permitida en virtud del presente;
(12) Gravámenes sobre Endeudamiento incurrido para cancelar las Obligaciones Negociables permitido en virtud del presente, siempre que sus fondos sean aplicados simultáneamente a la cancelación de las Obligaciones Negociables;
(13) Gravámenes en garantía de Endeudamiento incurrido o asumido en relación con cualquier prórroga, renovación, refinanciación o canje (o prórrogas, renovaciones, refinanciaciones o canjes sucesivos), en forma total o parcial, de cualquier Endeudamiento garantizado por cualquier Gravamen Permitido; siempre que, no obstante (i) tales Gravámenes no cubran Bienes que no sean los Bienes objeto de dichos Gravámenes en garantía del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, (ii) dicho Endeudamiento tuviera un capital total no superior al capital total del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado, y (iii) el vencimiento de dicho Endeudamiento no fuera anterior al vencimiento del Endeudamiento renovado, prorrogado, refinanciado o canjeado; u
(14) Otros Gravámenes además de los permitidos en los puntos (1) a (13) anteriores creados sobre cualquier parte de los Bienes actuales o futuros de la Sucursal, en garantía de Endeudamiento cuyo monto total no supere los US$400 millones o el 10% de los activos de la Sucursal, según reflejen sus últimos estados contables, la cifra que resulte mayor.
Definiciones:
“Acuerdos de Cobertura” significa cualquier contrato de swap, acuerdos xx xxxx y piso, futuros, contratos a término o acuerdo similar respecto de tasas de interés, monedas o precios de los commodities.
“Bien” o “Bienes” significa cualquier activo, ingreso o cualquier otro bien, tangible o intangible, mueble o inmueble, incluso, sin limitación, cualquier permiso o contrato de exploración, explotación y/o producción de petróleo y/o gas, cualquier concesión, permiso, licencia, cualquier derecho a percibir ingresos, dinero en efectivo, títulos valores, cuentas y otros derechos o participaciones contractuales.
“Entidad Pública” significa cualquier entidad pública o agencia pública, creada por el gobierno nacional, provincial o local, o cualquier otra persona jurídica existente en la actualidad o creada posteriormente, o que actualmente o en el futuro sea propiedad o estuviera controlada directa o indirectamente por cualquier entidad pública o agencia pública.
“Gravamen” significa cualquier hipoteca, prenda, cesión fiduciaria en garantía de Endeudamiento o con recurso a la Sucursal, u otra carga o derecho real de garantía similar; teniendo en cuenta, no obstante, que el término “Gravamen” no incluirá ningún derecho originado en la venta (inclusive a través de una cesión fiduciaria sin recurso) por parte de la Sucursal de cuentas a cobrar relacionadas con la titulización de créditos u operación similar.
“Pagos de Producción” significa obligaciones de pago de producción registradas como obligaciones o ingresos diferidos de acuerdo con los PCGA Argentinos, junto con todos los compromisos y obligaciones al respecto.
“PCGA Argentinos” significan los principios de contabilidad generalmente aceptados en la Argentina que adoptaron las normas internacionales de información financiera (“NIIF”) aplicables a compañías que tienen oferta pública de acciones u obligaciones negociables, o se aplique en el futuro.
Mantenimiento de Oficinas o Agencias
La Sucursal mantendrá en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires una oficina o agencia donde las Obligaciones Negociables podrán ser presentadas o entregadas para su pago y donde se podrá enviar a la Sucursal las notificaciones e intimaciones respecto de las Obligaciones Negociables.
Supuestos de Incumplimiento
Se define Supuesto de Incumplimiento respecto de las Obligaciones Negociables, como:
(i) incumplimiento en el pago de los intereses o Montos Adicionales sobre las Obligaciones Negociables cuando éstos se tornaran vencidos y exigibles, y dicho incumplimiento no fuera subsanado durante un período de treinta (30) días corridos;
(ii) incumplimiento en el pago de capital o prima, si hubiera, sobre las Obligaciones Negociables cuando vencieran, al vencimiento, en caso de rescate, por caducidad de plazo o de otra forma y dicho incumplimiento continuara por un período de tres (3) Días Hábiles;
(iii) incumplimiento o violación de cualquier obligación de la Sucursal contenida en las Obligaciones Negociables (excluyendo los incumplimientos especificados en los párrafos (i) o (ii) precedentes) y dicho incumplimiento o violación continuara sin ser subsanado por un período de noventa (90) días corridos después de la notificación escrita a la Sucursal por tenedores de Obligaciones Negociables representativos de, por lo menos, el 25% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación, comunicando dicho incumplimiento y solicitando su subsanación;
(iv) incumplimiento de la Sucursal (a) de efectuar cualquier pago o pagos por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, a su vencimiento (luego cumplido cualquier período xx xxxxxx aplicable) con respecto a una o más clases o emisiones de Endeudamiento (excluyendo las Obligaciones Negociables); o (b) de cualquier término, obligación, condición o disposición de una o más clases o emisiones de otros Endeudamientos (excluyendo las Obligaciones Negociables), incumplimiento que, en el caso de este ítem (b), diera como resultado su vencimiento anticipado por un monto total igual o superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en cualquier otra moneda o monedas) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se refleje en los últimos estados contables de la Sucursal;
(v) se dictara contra la Sucursal por parte de un tribunal judicial o arbitral una o más sentencias o laudos, en firme no apelables, para el pago de una suma superior a la cifra mayor entre US$50 millones (o su equivalente en otra moneda) y el 1% del patrimonio neto de la Sucursal según se
refleje en los últimos estados contables de la Sucursal, ya sea individualmente o en conjunto, neto de la suma que estuviera cubierta por seguro, y la misma no fuera pagada, garantizada o satisfecha de otro modo, y (a) algún acreedor iniciara un procedimiento de ejecución de dicha sentencia o laudo y el mismo no fuera desestimado o suspendido dentro de los noventa (90) días desde la fecha de inicio de dicho procedimiento, o (b) hubiera transcurrido un período de noventa (90) días corridos durante el que no estuviera vigente una suspensión de ejecución de dicha sentencia o laudo;
(vi) la Sucursal (a) solicitara o prestara su consentimiento para la designación de un depositario, síndico, liquidador o funcionario similar para sí o con respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus Bienes, (b) realizara una cesión en beneficio de sus acreedores en general, (c) presentara un pedido de quiebra o concurso preventivo de acreedores, en forma judicial o extrajudicial; y
(vii) se dictara por parte de un tribunal judicial competente una sentencia o resolución por el cual se haga lugar a un pedido de quiebra contra la Sucursal o se declare la disolución o liquidación de la Sucursal, o se designe un síndico, liquidador o funcionario similar para la Sucursal o respecto de la totalidad o sustancialmente la totalidad de sus activos conforme a cualquier ley aplicable en materia de quiebras o concursos y dicha sentencia o resolución no fuera desestimada o suspendida dentro de los noventa (90) días desde su dictado.
De ocurrir un Supuesto de Incumplimiento y no ser subsanado respecto de las Obligaciones Negociables, los tenedores de como mínimo el 25% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación, podrán declarar el vencimiento automático del capital de todas las Obligaciones Negociables, mediante notificación por escrito a la Sucursal, con lo cual vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales (de corresponder). En caso de ocurrir un Supuesto de Incumplimiento especificado en los párrafos
(vi) o (vii) anteriores, vencerá automáticamente el capital y los intereses devengados y los Montos Adicionales (de corresponder) de todas las Obligaciones Negociables en circulación a ese momento; teniendo en cuenta, no obstante, que luego de tal caducidad de plazos, se requerirá el voto afirmativo de los tenedores de no menos del 66,66% del valor nominal total de las Obligaciones Negociables en circulación a ese momento presentes en persona o por representación en una asamblea de tales tenedores que hubiera constituido quórum para, en ciertas circunstancias y con el alcance permitido por la Ley de Concursos y Quiebras N°24.522 de la Argentina, sus modificatorias, complementarias, reglamentarias y cualquier otra ley de quiebras, concursos u otras leyes similares que fueran aplicables, rescindir y anular tal caducidad de plazos si se hubieran subsanado o dispensado según disponga el Suplemento todos los Supuestos de Incumplimiento, a excepción del no pago del capital vencido.
Asambleas, Modificación y Dispensa
La Emisora podrá, sin el voto o consentimiento de tenedores de Obligaciones Negociables, modificar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con el objeto de:
• agregar a los compromisos de la Emisora los demás compromisos, restricciones, condiciones o disposiciones que sean en beneficio de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables;
• ceder cualquier derecho o poder que se confiera a la Emisora;
• garantizar las Obligaciones Negociables de acuerdo con sus requisitos o de otra forma;
• desobligarse y acreditar la xxxxxxxx por parte de la persona sucesora de sus compromisos y obligaciones en las Obligaciones Negociables en virtud de cualquier fusión por absorción, consolidación o venta de activos;
• cumplir cualquier requerimiento de la CNV a fin de dar efecto y mantener la calificación correspondiente;
• realizar cualquier modificación que sea de naturaleza menor o técnica o para corregir o complementar alguna disposición ambigua, incompatible o defectuosa incluida en el Suplemento o en dichas Obligaciones Negociables, siempre que dicha modificación, corrección o suplemento no afecten en forma adversa los derechos de los tenedores de las Obligaciones Negociables; y
• realizar toda otra modificación, u otorgar alguna dispensa o autorización de cualquier incumplimiento o incumplimiento propuesto de cualquiera de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de forma tal que no afecte en forma adversa los derechos de los tenedores de dichas Obligaciones Negociables en cualquier aspecto sustancial.
En cualquier momento podrán convocarse y celebrarse asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables para tratar y decidir sobre cualquier cuestión que competa a la asamblea de tenedores de las mismas. Tales asambleas
se llevarán a cabo conforme con lo dispuesto por la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y las demás disposiciones legales vigentes resultando también de aplicación los Artículos 354 y 355 de la Ley General de Sociedades N°19.550 (según fuera modificada, complementada y/o reglamentada de tiempo en tiempo, la “Ley General de Sociedades”) en función de la aplicación del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables. La asamblea será presidida por el representante de los obligacionistas y, a falta de éste, podrán ser presididas por una persona designada por la Emisora pero, si dicha persona designada no asiste a la asamblea dentro de los 15 minutos de la hora establecida para la celebración de la misma, los tenedores de las Obligaciones Negociables presentes en la asamblea en cuestión elegirán un presidente entre los presentes en la misma. Si ninguna elección se efectuara en este sentido, la Emisora podrá designar una persona para que presida la asamblea. El presidente de una asamblea que se continúa luego de haber pasado a cuarto intermedio, puede no ser el mismo que aquél que presidió la asamblea inicialmente. La convocatoria, el quórum, las mayorías y los demás aspectos de dichas asambleas se regirán por tales disposiciones legales. La convocatoria a cualquier asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables (que incluirá la fecha, lugar y hora de la asamblea, el orden del día, y los requisitos para estar presente) se efectuará con no menos xx xxxx (10) días ni más de treinta (30) días de anticipación a la fecha fijada para la asamblea en el Boletín Oficial, en un diario argentino de amplia circulación, y también del modo previsto bajo la sección “—Notificaciones” de este Suplemento, conforme al Artículo 237 de la Ley General de Sociedades y el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En los términos del Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora podrá proponer modificaciones y reformas a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables, las que para aprobarse deberán contar, además de con el consentimiento de la Emisora, con el consentimiento de los tenedores que representen al menos un 75% del monto de capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (a efectos aclaratorios, sin que sea aplicable para este supuesto lo dispuesto en el apartado “Modificaciones de la Emisión” del Artículo 354 de la Ley General de Sociedades, respecto del requisito de la unanimidad). En caso de que una modificación a los términos esenciales de las Obligaciones Negociables sea aprobada conforme a lo establecido precedentemente, dicha modificación será válida y vinculante para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables.
La aprobación de cualquier modificación, complemento o dispensa por parte de los tenedores a los términos de las Obligaciones Negociables requiere que el consentimiento de dichos tenedores se obtenga en una asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables celebrada del modo referido anteriormente en este Suplemento o en virtud de cualquier otro medio confiable que garantice a los tenedores de Obligaciones Negociables acceso a información y que les permita votar, de conformidad con el Artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables (conforme fuera modificada por el Artículo 151 de la Ley de Financiamiento Productivo) y cualquier otra reglamentación aplicable. No es necesario que los tenedores de las Obligaciones Negociables aprueben la forma específica de una modificación, complemento o dispensa propuesta, siendo suficiente que el consentimiento apruebe el contenido de las mismas.
Acción Ejecutiva
El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que, en caso de incumplimiento por parte de la Emisora en el pago de cualquier monto adeudado bajo una obligación negociable, el tenedor de dicha obligación negociable tendrá derecho a accionar por vía ejecutiva para obtener su cobro. Los artículos 129 y 131 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales establecen que se podrán expedir comprobantes de las obligaciones negociables representadas en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en las mismas a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Reintegro de Fondos; Prescripción
Los fondos depositados o pagados a quien sea para el pago del capital o intereses u otros montos que debieran pagarse en relación o respecto de cualquier Obligación Negociable (incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) y que no hubieran sido destinados y permanecieran sin ser reclamados durante dos (2) años después de la fecha en la que tales montos (capital y/o intereses, según fuera el caso, incluyendo Montos Adicionales, si fuera el caso) se hubieran tornado vencidos y pagaderos, salvo disposición en contrario conforme a la normativa obligatoria aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, serán reintegrados a la Emisora por el agente de pago, según fuera el caso. El tenedor de dicha Obligación Negociable, salvo disposición en contrario conforme a la normativa que resulte aplicable en materia de bienes que revierten al Estado o abandonados o no reclamados, recurrirá a partir de ese momento exclusivamente a la Emisora para cualquier pago que dicho tenedor tuviera derecho a cobrar.
Todos los reclamos que se hicieran a la Emisora por el pago de capital (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) y/o intereses (incluyendo Montos Adicionales, si así fuera el caso) que debieran pagarse en relación con cualquier Obligación Negociable (y Montos Adicionales, si hubiera) prescribirán, salvo que se realicen dentro
de los cinco (5) años en el caso del capital y dos (2) años en el caso de los intereses contados desde la fecha de vencimiento de la correspondiente obligación.
Notificaciones
La Emisora notificará a los tenedores de las Obligaciones Negociables: (A) en la medida requerida por ley, en el Boletín Oficial, (B) en la medida requerida por ley, en un periódico de circulación general en la Argentina, (C) en el Boletín Diario de la BCBA (en tanto las Obligaciones Negociables se encuentren listadas en el BYMA a través de la BCBA), (D) en el Sitio Web de la CNV, (E) en el MAE (en tanto las Obligaciones Negociables se negocien en el MAE), y (F) en el Sitio Web de la Emisora. Las publicaciones en diarios se efectuarán en Días Hábiles en ediciones matutinas. Las notificaciones se considerarán efectuadas en la fecha de publicación y si se publica en más de un día, en la fecha de la última de dichas publicaciones. La Emisora efectuará toda otra publicación de dichos avisos según pueda ser requerido por la ley y reglamentaciones oportunamente aplicables xxx xxxxxxx de valores pertinente. La omisión en dar aviso a un tenedor de las Obligaciones Negociables en particular o algún defecto en la notificación efectuada a un tenedor en particular de las Obligaciones Negociables, no afectará la suficiencia de cualquier notificación efectuada a los restantes tenedores de las Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable y Jurisdicción
Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina.
Toda controversia que se suscite entre la Emisora, y/o los Organizadores, y/o los Colocadores por un lado, y los tenedores de Obligaciones Negociables, por otro lado, en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho contemplado en el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. La sentencia que dicte el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el tribunal que se cree en el futuro de acuerdo a lo expresado anteriormente) se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme se determina en la reglamentación aplicable al Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que se cree en el futuro en la BCBA de conformidad con el artículo 46 de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales).
PLAN DE DISTRIBUCIÓN
A través de la celebración de un contrato de colocación (el “Contrato de Colocación”), la Emisora designará a Balanz Capital Valores S.A.U., Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Mariva S.A., y Banco Santander Argentina S.A., para que actúen como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables, aceptando los mismos tal designación.
Bajo el Contrato de Colocación, los Colocadores deberán realizar sus mejores esfuerzos (conforme prácticas usuales xx xxxxxxx) para la colocación de las Obligaciones Negociables mediante oferta pública en la Argentina con el alcance del artículo 774, inciso a) del Código Civil y Comercial de la Nación, conforme con la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, las Normas de la CNV, y las demás leyes y regulaciones vigentes en la materia (dichos esfuerzos, los “Esfuerzos de Colocación”).
Adicionalmente, el Contrato de Colocación establecerá, inter alia, los derechos y obligaciones de los Organizadores, los Colocadores y la Emisora en relación con la colocación de las Obligaciones Negociables y las comisiones y demás costos vinculados con la colocación de las Obligaciones Negociables, dejándose expresamente establecido que las obligaciones de los mismos serán simplemente mancomunadas.
La colocación de las Obligaciones Negociables será llevada a cabo mediante una oferta que califique como oferta pública en la Argentina conforme con los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables, las Normas de la CNV y demás normas argentinas aplicables.
Fuera de la Argentina, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas a personas no estadounidenses en operaciones en el exterior conforme la Regulación S de la Ley de Títulos Valores Estadounidense o según lo disponga alguna exención a los requisitos de registro de la Ley de Títulos Valores Estadounidense y de acuerdo con las demás leyes o reglamentaciones aplicables incluso, entre otras, las normas xxx Xxxxxx de Estados Unidos, o podrán ser ofrecidas en otra jurisdicción (distinta de la Argentina) en cumplimiento de las leyes o reglamentaciones aplicables en dicha otra jurisdicción.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante una Subasta Pública abierta a realizarse a través del módulo de licitaciones del sistema informático MAE-SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), de conformidad con el artículo 27, Sección IV, Capítulo V, Título II, y 1º, Sección I, Capítulo IV, Título VI, de las Normas de la CNV (la “Subasta Pública”). Asimismo, se dará cumplimiento con las pautas mínimas previstas en el artículo 8, Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, la cual se efectuará en los plazos y horarios informados en el Aviso de Suscripción. A tal fin, los Colocadores llevarán adelante las actividades usuales para la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables, y para invitar a Inversores Interesados (según este término se define más adelante) a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables. El Agente de Liquidación será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de subasta de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables.
Conforme los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, la Ley de Obligaciones Negociables y las Normas de la CNV, los Inversores Interesados que quisieran suscribir Obligaciones Negociables deberán presentar sus correspondientes órdenes de compra (las “Órdenes de Compra”) en los términos descriptos más adelante, las cuales deberán ser remitidas: (i) a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, quienes las recibirán, procesarán e ingresarán como ofertas, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, de forma inmediata; aquellos Colocadores que no sean habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública deberán cursar las Órdenes de Compra que reciban de Inversores Interesados a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública a fin de que estos las procesen e ingresen a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento, o
(ii) como ofertas por los Agentes del MAE, quienes deberán dar cumplimiento a lo aquí previsto y a lo establecido en la sección “—Procedimiento de Colocación” y quienes recibirán las Órdenes de Compra, las procesarán e ingresarán, a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, todo ello de acuerdo con lo establecido en el Prospecto y en este Suplemento. En el caso de Órdenes de Compra ingresadas como Ofertas de Compra por Agentes del MAE, ni la Emisora ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna respecto de la forma en que dichas Ofertas de Compra sean cargadas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL ni por el cumplimiento de la normativa referente a encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos. En ningún caso un Inversor Interesado podrá presentar, ante uno o más Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, y/o Agentes del MAE, Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra por medio de las cuales, en forma individual o conjunta, se solicite un valor nominal superior al Monto Máximo.
Esfuerzos de Colocación
Los Colocadores y la Emisora podrán distribuir versiones preliminares del Prospecto y del Suplemento, pudiendo realizar reuniones informativas y difundir información de conformidad con lo previsto por el artículo 9, Sección II, Capítulo IX, Título II de las Normas de la CNV.
Los Esfuerzos de Colocación podrán consistir en uno o más de los siguientes actos de comercialización, habituales en el mercado argentino para la oferta pública de valores negociables:
(i) poner a disposición de los posibles Inversores Interesados: (i) copia impresa, en soporte informático, o en soporte electrónico, de los Documentos de la Oferta (tal como se los define a continuación) en el domicilio de la Emisora; y/o (ii) la versión electrónica de los Documentos de la Oferta en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web xx XXXX. “Documentos de la Oferta” significa los siguientes documentos: (a) el Prospecto y su versión resumida (en caso de ser aplicable); (b) este Suplemento; y (c) cualquier otro aviso o documentación que se publique conforme con lo detallado en la presente sección; y/o (iii) los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos conforme con las Normas de la CNV) a través de su distribución por correo electrónico o de cualquier otro modo, pudiendo asimismo adjuntar a dichos documentos, una síntesis de la Emisora y/o de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, que incluya solamente, y sea consistente con, la información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso);
(ii) realizar reuniones informativas presenciales y/o virtuales (“road shows”) y/o eventualmente reuniones individuales (presenciales y/o virtuales) con posibles Inversores Interesados, con el único objeto de presentar entre los mismos información contenida en los Documentos de la Oferta (y/o versiones preliminares de los mismos, en su caso) relativa a la Emisora y/o a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables (siempre conforme con las Normas de la CNV);
(iii) realizar conferencias telefónicas con, y/o videollamadas con, y/o llamados telefónicos a, y/o enviar correos electrónicos a, posibles Inversores Interesados; y/o
(iv) cualquier otro acto que la Emisora y los Colocadores, de común acuerdo, estimen adecuados.
Procedimiento de Colocación
En la oportunidad que determinen la Emisora y los Colocadores, y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora, la Emisora publicará un aviso de suscripción en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX, en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario”, y en el Sitio Web de la Emisora (el “Aviso de Suscripción”) en el que se indicará, entre otros datos: (i) la fecha de inicio y de finalización del período de difusión pública de las Obligaciones Negociables, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil a contarse desde la fecha y horario que se indique en el Aviso de Suscripción, en virtud de lo establecido en el artículo 11, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, por encontrarse la Emisora bajo el Régimen de Emisor Frecuente, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a Inversores Interesados a presentar las correspondientes Órdenes de Compra para suscribir Obligaciones Negociables (el “Período de Difusión Pública”), (ii) la fecha de inicio y de finalización del Período de Subasta Pública, el cual tendrá una duración no inferior a un (1) Día Hábil, que tendrá lugar en la fecha y en los horarios que oportunamente se informen en el Aviso de Suscripción, durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Compra de potenciales inversores interesados (los “Inversores Interesados”), los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE deberán ingresar y activar las Órdenes de Compra como Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (el “Período de Subasta Pública”), (iii) los datos de contacto de los Colocadores, y (iv) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo pero no limitado a los indicados en el artículo 8 de la Sección II del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. En todos los casos, el Período de Subasta Pública deberá ser posterior al Período de Difusión Pública pudiendo ambos períodos, por tratarse la presente de una oferta bajo el Régimen de Emisor Frecuente, ocurrir el mismo Día Hábil. Adicionalmente, la Emisora podrá publicar el Aviso de Suscripción en otros medios de difusión pública que considere pertinente.
Durante el Período de Subasta Pública, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE ingresarán y activarán las Órdenes de Compra que hayan recibido de los inversores como ofertas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL (las “Ofertas de Compra”).
Las Órdenes de Compra que oportunamente presenten los inversores a los Colocadores y/o a los Agentes del MAE deberán detallar, entre otras cuestiones: (i) los datos identificatorios del inversor o el nombre del Agente del MAE que tomó dicha Orden de Compra, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros; (ii) el monto solicitado en valor nominal de las Obligaciones Negociables, el cual no podrá ser inferior al Monto Mínimo de
Suscripción (el “Monto Solicitado”); y (iii) el margen xx xxxxx solicitado expresado como porcentaje nominal anual truncado a dos decimales (el “Margen Solicitado”).
Los Inversores Interesados podrán asimismo presentar, sin limitación alguna, Órdenes de Compra sin indicar el Xxxxxx Xxxxxxxxxx, las cuales serán consideradas como Órdenes de Compra no competitivas y serán ingresadas como tales. Los Inversores Interesados podrán limitar el Monto Solicitado en sus Órdenes de Compra a un porcentaje máximo del valor nominal total de las Obligaciones Negociables a emitirse (el “Porcentaje Máximo”). Dicho Porcentaje Máximo deberá ser detallado por cada Inversor Interesado en su respectiva Orden de Compra correspondiente al Tramo Competitivo (según este término se define más adelante).
Para la adjudicación final a los Inversores Interesados de las Obligaciones Negociables, en todos los casos, se tomará en consideración: (i) el monto que resulte de aplicar el Porcentaje Máximo al monto de Obligaciones Negociables que decida emitir la Emisora, y (ii) el monto nominal previsto en la Orden de Compra solicitada; el que sea menor. Cada uno de los Inversores Interesados podrá presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra, con distinto Monto Solicitado y/o Margen Solicitado; con la limitación de que, ningún Inversor Interesado podrá presentar Órdenes de Compra bajo el Tramo Competitivo y/o el Tramo No Competitivo (según este término se define más adelante), cuyos Montos Solicitados superen el Monto Máximo, ya sea que se presenten en una o más Órdenes de Compra del mismo inversor presentadas a través de cualquier Colocador y/o a través de los Agentes del MAE.
Dado que solamente los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y los Agentes del MAE pueden ingresar las Ofertas de Compra a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, los Inversores Interesados que no sean Agentes del MAE deberán, mediante las Órdenes de Compra correspondientes, instruir a los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública o a cualquier Agente del MAE para que, por cuenta y orden de los Inversores Interesados en cuestión, ingresen y activen las correspondientes Órdenes de Compra como Ofertas de Compra en el Sistema SIOPEL durante el Período de Subasta Pública. Tales Órdenes de Compra podrán ser otorgadas por los Inversores Interesados a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE durante el Período de Subasta Pública. Los Inversores Interesados en presentar Órdenes de Compra deberán contactar a los Colocadores o a cualquier Agente del MAE con suficiente anticipación a la finalización del Período de Subasta Pública, a fin de posibilitar que sus Órdenes de Compra sean ingresadas y activadas como Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL antes de que finalice el Período de Subasta Pública. Ni la Emisora ni los Colocadores pagarán comisión y/o reembolsarán gasto alguno a los Agentes del MAE a través de los cuales se presenten Ofertas de Compra, sin perjuicio de que estos últimos podrían cobrar comisiones y/o gastos directamente a los inversores que presenten Ofertas de Compra a través de estos.
La Subasta Pública será abierta conforme lo establece el artículo 8 inciso d), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública serán dados de alta en la misma en forma automática. Por su parte, todos los Agentes del MAE deberán solicitar al Agente de Liquidación su habilitación en la rueda de Subasta Pública antes de las 17:00 horas del Período de Difusión Pública, a efectos de que tales Agentes del MAE acrediten su inscripción ante la CNV como “Agente Registrado” en los términos de la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales y den cumplimiento a las obligaciones que les corresponden en materia de prevención xx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo, debiendo presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de sus obligaciones, a efectos de proteger la integridad de la colocación.
Todas las Ofertas de Compra serán irrevocables, firmes, vinculantes y definitivas a todos los efectos que pudiera corresponder, sin necesidad de ser ratificadas ni posibilidad de ser retiradas. Los Colocadores y los Agentes del MAE que reciban Órdenes de Compra en relación con las Obligaciones Negociables podrán rechazar cualquier Orden de Compra presentada a los mismos que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, sin que tal circunstancia otorgue a los inversores que hayan presentado tales Órdenes de Compra derecho a compensación y/o indemnización alguna. Las Órdenes de Compra rechazadas quedarán automáticamente sin efecto.
Los Colocadores, y los Agentes del MAE a través de los cuales los inversores presenten sus Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, podrán solicitar a éstos a su solo criterio y como condición previa a remitir y/o activarlas como Ofertas de Compra, información y/o documentación necesaria para verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, prevención xxx xxxxxx de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, y en caso de que los correspondientes inversores s no las suministraren, ni los Colocadores, ni ningún Agente del MAE, estarán obligados a presentar, ingresar ni activar las Ofertas de Compra en cuestión.
En el caso de las Ofertas de Compra que se presenten a través de Agentes del MAE, tales Agentes del MAE serán, respecto de tales Ofertas de Compra, los responsables de verificar el cumplimiento de la normativa sobre encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por, entre otras, la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos, no teniendo los Colocadores responsabilidad alguna al respecto, sin perjuicio de lo cual la Emisora y Colocadores podrán requerir a tales Agentes del MAE que provean la información necesaria que demuestre el cumplimiento de tales normas por los respectivos inversores.
La Emisora, en consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender y/o modificar y/o prorrogar y/o terminar el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a los Colocadores, a la CNV y a aquellos mercados de valores respecto de los cuales se haya solicitado autorización para el listado y/o la negociación de las Obligaciones Negociables, publicando un aviso en el Sitio Web de la CNV, un aviso por un
(1) Día Hábil en el Sitio Web xx XXXX, en el micro sitio Web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora, lo cual será informado en el mismo día con al menos dos (2) horas de anticipación al cierre del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, en el cual se indicará, en su caso, la nueva fecha de vencimiento del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, o la fecha en que se reanudará el curso del mismo, o la forma en que se hará pública la reanudación del curso del mismo, según fuera el caso.
La terminación, suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Organizadores, y/o a los Colocadores, ni otorgará a los inversores que hayan presentado Órdenes de Compra, ni a los Agentes del MAE que hayan presentado Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, todas las Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión, modificación y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Órdenes de Compra y/u Ofertas de Compra, según fuera el caso, presentadas con anterioridad a tal suspensión, modificación y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, según fuera el caso, sin penalidad alguna.
Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores serán responsables por problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software al utilizar el Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto de la utilización del Sistema SIOPEL, se recomienda a los interesados leer detalladamente el “Manual del Usuario— Colocadores” y documentación relacionada publicada en el Sitio Web del MAE.
Tramo Competitivo y Tramo No Competitivo
La oferta de las Obligaciones Negociables constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes de Compra presentadas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Solicitado mientras que aquellas que se presenten bajo el Tramo No Competitivo no incluirán el Margen Solicitado.
Tramo No Competitivo: podrán participar del Tramo No Competitivo los Inversores Interesados que remitieran Órdenes de Compra, de manera individual o agregada, por un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones), que fueran personas humanas o jurídicas y que no indiquen un Margen Solicitado. Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas en firme. Las Órdenes de Compra recibidas por el Tramo No Competitivo que, de manera individual o agregada, superen el monto antes indicado de Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones) serán rechazadas.
En ningún caso se adjudicarán a un mismo inversor bajo el Tramo No Competitivo, Obligaciones Negociables por un valor nominal de más de Ps.4.000.000 (Pesos cuatro millones), sea que dicho monto resulte superado en una sola Orden de Compra o como resultado de la presentación de más de una Orden de Compra a los Colocadores y/o a cualquier Agente del MAE.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse, adjudicándose las mismas, a prorrata sobre la base del Monto Solicitado y sin excluir ninguna Oferta de Compra no competitiva. A las Ofertas de Compra que conformen el Tramo No Competitivo, se les aplicará el Margen xx Xxxxx que finalmente se determine en el Tramo Competitivo para las Obligaciones Negociables.
Tramo Competitivo: los Inversores Interesados podrán presentar, sin limitación alguna, más de una Orden de Compra que contengan Monto Solicitado y/o Margen Solicitado distintos entre las distintas Órdenes de Compra del mismo Inversor Interesado, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes de Compra remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “—Determinación del Margen xx Xxxxx.
Adjudicación”. Solo las Ofertas de Compra que conformen el Tramo Competitivo se tomarán en cuenta para la determinación del Margen xx Xxxxx.
Determinación del Margen xx Xxxxx. Adjudicación
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las Ofertas de Compra recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Solicitado, volcando para cada una de ellas, en primer lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo No Competitivo y, en segundo lugar, las Ofertas de Compra que formen parte del Tramo Competitivo.
La Emisora, teniendo en cuenta las condiciones xx xxxxxxx vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, o si en su caso declara desierta la colocación de las mismas. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna ni para la Emisora, ni para los Organizadores, ni para los Colocadores, ni tampoco otorgará a los Inversores Interesados, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o derecho a indemnización alguna.
En caso de que decidiera adjudicar las Obligaciones Negociables, la Emisora determinará el monto nominal a emitir y el margen xx xxxxx, expresado como porcentaje anual truncado a dos decimales (el “Margen xx Xxxxx”).
Se aclara al público inversor que el Margen xx Xxxxx podrá ser igual o menor a 0,00%.
La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables y del Margen xx Xxxxx aplicable, será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, de conformidad con los criterios del Sistema SIOPEL, en virtud del cual: (i) todas las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior al Margen xx Xxxxx, serán adjudicadas; (ii) todas las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen xx Xxxxx, estableciéndose, sin embargo, que a las Ofertas de Compra remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que sea efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso de que las Ofertas de Compra del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, pero en caso de que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás órdenes del Tramo No Competitivo; (iii) todas las Ofertas de Compra del Tramo Competitivo con Xxxxxx Xxxxxxxxxx igual al Margen xx Xxxxx serán adjudicadas en su totalidad al Margen xx Xxxxx, pero en caso de sobresuscripción serán adjudicadas a prorrata sobre la base del Monto Solicitado, y sin excluir ninguna Oferta de Compra; adicionalmente en caso que por efecto de la prorrata no se pudiera adjudicar el monto a todas ellas, se excluirán aquellas Ofertas de Compra que resulten adjudicadas por debajo del Monto Mínimo de Suscripción. Si, como resultado de los prorrateos, la cantidad de pesos a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto que incluya entre 0,01 y 0,49 centavos, el monto asignado será el importe entero inferior, y si fuera un monto que incluya entre 0,50 y 0,99 centavos, el monto asignado será el importe entero superior. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una Oferta de Compra fuera un monto inferior al Monto Mínimo de Suscripción, a esa Oferta de Compra no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto de Obligaciones Negociables en cuestión no asignado a tal Oferta de Compra será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Xxxxxx Solicitado igual al Margen xx Xxxxx; y
(iv) todas las Ofertas de Compra con Xxxxxx Solicitado superior al Margen xx Xxxxx, no serán adjudicadas.
Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores, tendrán obligación alguna de informar en forma individual a los inversores, ni a los Agentes del MAE (y/o a cada uno de los inversores que hayan presentado a través de los mismos Órdenes de Compra) cuyas Ofertas de Compra fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
Las Ofertas de Compra no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores, ni otorgará a los inversores, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna.
En caso de declararse desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra presentadas quedarán automáticamente sin efecto. Esta circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores, ni tampoco otorgará derecho de compensación o de indemnización alguno.
Ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores garantizan a los inversores ni a los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), que se les adjudicarán Obligaciones Negociables a tales Ofertas de Compra y/o que, en su caso, los montos que se les adjudicarán serán los mismos montos de Obligaciones Negociables solicitados en sus Ofertas de Compra. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los inversores, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado Ofertas de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna.
LOS MONTOS PARCIAL O TOTALMENTE EXCLUIDOS DE LAS OFERTAS DE COMPRA EN FUNCIÓN DE LA APLICACIÓN DE LOS PRORRATEOS DISPUESTOS POR EL SISTEMA SIOPEL Y DE LA METODOLOGÍA DE DETERMINACIÓN DEL MONTO EFECTIVO DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES A EMITIR ANTES DESCRIPTO QUEDARÁN AUTOMÁTICAMENTE SIN EFECTO SIN QUE TAL CIRCUNSTANCIA GENERE RESPONSABILIDAD DE NINGÚN TIPO PARA LA EMISORA NI PARA LOS ORGANIZADORES NI PARA LOS COLOCADORES NI OTORGUE A LOS INVERSORES , NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A RECLAMO DE INDEMNIZACIÓN Y/O A COMPENSACIÓN ALGUNA.
LA EMISORA PODRÁ DEJAR SIN EFECTO LA COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES HASTA LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER OTRA ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, QUEDANDO PUES SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS ÓRDENES DE COMPRA. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ A LOS INVERSORES NI A LOS AGENTES DEL MAE QUE HAYAN INGRESADO OFERTAS DE COMPRA (Y/O A LOS INVERSORES QUE HAYAN PRESENTADO A LOS MISMOS LAS CORRESPONDIENTES ÓRDENES DE COMPRA) DERECHO A COMPENSACIÓN NI INDEMNIZACIÓN ALGUNA.
Colocación Desierta
La Emisora podrá, en cualquiera de los siguientes casos, cuya ponderación dependerá de su exclusivo criterio, optar por declarar desierta la colocación respecto de las Obligaciones Negociables, lo cual implicará que no se emitirá Obligación Negociable alguna: (a) cuando no se hubieran recibido Ofertas de Compra o todas las Ofertas de Compra hubieran sido rechazadas; (b) cuando el valor nominal total de las Ofertas de Compra recibidas no justifiquen razonablemente su emisión; o (c) cuando las Ofertas de Compra con Margen Solicitado inferior o igual al Margen xx Xxxxx representen un valor nominal de Obligaciones Negociables que razonablemente resulte poco significativo como para justificar la emisión de las Obligaciones Negociables; (d) tomando en cuenta la ecuación económica resultante, la emisión de las Obligaciones Negociables, no resulte redituable para la Emisora; (e) se produzcan cambios substanciales adversos en los mercados financieros internacionales y/o los mercados de capitales locales o internacionales, o en la condición general de la Emisora y/o de la Argentina, incluyendo, por ejemplo, las condiciones políticas económicas o financieras, o la situación crediticia de la Emisora, de forma que la emisión de las Obligaciones Negociables, descripta en este Suplemento no sea recomendable; o (f) los inversores no hayan cumplido con las leyes o reglamentaciones relacionadas con la prevención xxx xxxxxx de activos, financiamiento al terrorismo y otras actividades ilícitas, incluyendo aquellas emitidas por la Unidad de Información Financiera (la “UIF”), la CNV y el BCRA. Si la colocación de las Obligaciones Negociables fuera declarada desierta por la Emisora, dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna para la Emisora y/o los Organizadores y/o los Colocadores ni otorgará a los inversores, ni a los Agentes del MAE que hayan ingresado ofertas (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra), derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Ofertas de Compra correspondientes quedarán automáticamente sin efecto.
La decisión de declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables será informada mediante un aviso que será publicado en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL y en el Sitio Web de la Emisora. Ni la Emisora, ni los Organizadores ni los Colocadores estarán obligados a informar de manera individual a los inversores que se declaró desierta la colocación de las Obligaciones Negociables y que sus Órdenes de Compra han quedado sin efecto.
Aviso de Resultados
El monto final de Obligaciones Negociables que sea efectivamente emitido y el Margen xx Xxxxx que se determine conforme lo detallado arriba, al igual que los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará luego del cierre del Período de Subasta Pública, en el Sitio Web de la
CNV, en el Sitio Web xx XXXX, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL en el Sitio Web del MAE, y en el Sitio Web de la Emisora.
Garantías
La Emisora y/o los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o los Agentes del MAE tendrán el derecho, pero no la obligación, de solicitar a los inversores el otorgamiento o la constitución de garantías para asegurar la integración de las Obligaciones Negociables que les sean adjudicadas y la procedencia de los fondos respectivos, cuando a exclusivo juicio de la Emisora y/o de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y/o de los Agentes del MAE, lo consideren conveniente, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores de similares características.
Mecanismo de Liquidación. Integración. Emisión
Los inversores que hubieran presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y los Agentes del MAE que hubieran ingresado Ofertas de Compra a través del Sistema SIOPEL, deberán indicar en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida a los Colocadores a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes del MAE) (cada una de ellas, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través: (i) del sistema de compensación MAE-Clear administrado por el MAE (“MAE Clear”), o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, o (ii) de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.
MAE Clear
Si se optare por XXX Xxxxx, cada Orden de Compra presentada por cualquier inversor a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente del MAE, deberá indicar las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente del MAE sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en MAE Clear en todas las Órdenes de Compra presentadas por dicho Agente del MAE para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través de MAE Clear.
Cada inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública) y cada Agente del MAE (en el caso de Ofertas de Compra ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables a través de MAE Clear se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al Monto a Integrar de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.
Respecto de suscriptores de Órdenes de Compra correspondientes a las Obligaciones Negociables que hubieran sido adjudicadas, a más tardar a las 16:00 horas en la Fecha de Emisión y Liquidación, cada uno de dichos inversores y Agentes del MAE deberá causar que los Pesos suficientes para cubrir el valor nominal de las Obligaciones Negociables que le fuera adjudicado (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible: (i) en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear indicadas por el inversor adjudicado en sus respectivas Órdenes de Compra (en el caso de aquellas entregadas a uno de los Colocadores), o (ii) en la cuenta custodio del Agente del MAE abierta en MAE Clear e indicada por dicho Agente del MAE adjudicado en su correspondiente Notificación de Elección (en el caso de ofertas ingresadas por éste a través del Sistema SIOPEL).
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en MAE Clear que hubiese indicado el inversor en su respectiva Orden de Compra y/o el Agente del MAE en su Notificación de Elección, según fuera aplicable. Asimismo, cada Agente del MAE deberá, de forma inmediata, transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Compra presentadas a través suyo. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto en este punto podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Compra adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de un Agente del MAE, si dichas Ofertas de Compra no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora, los Organizadores ni los Colocadores y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento pudiera ocasionarles a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores.
Colocadores
Hasta las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, cada inversor a quien se le hubiera adjudicado Obligaciones Negociables deberá integrar el Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) si dicho inversor hubiera cursado la Orden de Compra a través de alguno de los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del respectivo Colocador habilitado a participar en la rueda de Subasta Pública, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al respectivo Colocador habilitado a participar en la rueda de Subasta Pública, para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes al Monto a Integrar; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) si dicho inversor hubiera cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante el débito en cuenta, transferencia o depósito en aquella cuenta abierta a nombre de dicho Agente del MAE, la cual será informada en la Orden de Compra.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada su integración, las Obligaciones Negociables serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en CVSA indicadas por los inversores. En caso de que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 16:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores procederán según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores adjudicados incumplidores del derecho a suscribir las Obligaciones Negociables sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento), sin perjuicio que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes del MAE que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Compra (y/o a los inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Compra) derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.
Las Obligaciones Negociables que no fueran integradas por los inversores adjudicados serán canceladas con posterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación.
La cancelación de las Obligaciones Negociables no integradas (a) no requiere que (i) se dé al inversor la oportunidad de remediar el incumplimiento incurrido; ni (ii) se formalice y/o notifique al inversor la decisión de proceder a la cancelación; y (b) no generará responsabilidad de ningún tipo para la Emisora y/o para los Organizadores y/o Colocadores ni otorgará al inversor adjudicado derecho a reclamo y/o a indemnización alguna.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Colocadores habilitados a participar en la rueda de Subasta Pública (i) transferirán las Obligaciones Negociables objeto de las Órdenes de Compra adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de ellos, a las cuentas en CVSA de dichos oferentes; y (ii) transferirán a la cuenta en CVSA de cada Agente del MAE, las Obligaciones Negociables objeto de las ofertas adjudicadas que los oferentes hubiesen cursado a través de los Agentes del MAE, según sea el caso.
Una vez recibidas por los Agentes del MAE las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación, los Agentes del MAE, bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en CVSA de tales inversores adjudicados. Lo dispuesto precedentemente no resulta aplicable en aquellos casos en los cuales por cuestiones regulatorias sea necesario transferir las Obligaciones Negociables a los inversores adjudicados con anterioridad al pago del Monto a Integrar, en cuyo caso lo descripto precedentemente podrá ser realizado con anterioridad a la correspondiente integración.
Si los Colocadores registraran en su cuenta fondos para la integración de las Obligaciones Negociables que hubiesen sido transferidos o depositados directamente por inversores adjudicados que hubiesen cursado su Orden de Compra a través de un Agente del MAE, podrán poner a disposición de tal inversor dichos fondos para su retiro, neto de los impuestos que pudieran corresponder, sin contabilizar dichos fondos para la integración de las Obligaciones Negociables. En dicho caso, tal inversor adjudicado no tendrá derecho alguno a reclamar los intereses que se hubiesen devengado desde la fecha de su depósito o transferencia y la fecha en que sean retirados.
Los Agentes del MAE serán responsables frente a la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una oferta cursada por dicho Agente del MAE ocasione a la Emisora, a los Organizadores y/o a los Colocadores.
Publicación de Avisos
El Aviso de Suscripción, el Aviso de Resultados y los avisos complementarios a que se refiere el presente Suplemento serán publicados en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX, en el micro sitio web de licitaciones del Sistema SIOPEL, en el Sitio Web del MAE y en el Sitio Web de la Emisora.
Presentación de Órdenes de Compra por parte de los Organizadores y/o de los Colocadores
Los Organizadores y los Colocadores se reservan el derecho de presentar Órdenes de Compra durante el Período de Subasta Pública, y éstas deberán ser procesadas respetando en todo momento los principios de transparencia en la oferta pública y de trato igualitario entre los inversores.
Inexistencia xx Xxxxxxx para las Obligaciones Negociables— Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación preestablecido. Los Organizadores y/o Colocadores podrán no realizar (i) actividades de formación xx xxxxxxx y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables, ni xxx xxxxxxx de negociación de las mismas (véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez” en el presente Suplemento); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. En consecuencia, no se puede garantizar que los Organizadores y/o los Colocadores llevarán a cabo dichas actividades y/u operaciones con relación a las Obligaciones Negociables dejándose constancia que en ningún caso estarán obligados a realizar las mismas.
Ciertas Restricciones a la Oferta: Jurisdicciones de Nula o Baja Tributación
No podrán presentar Órdenes de Compra (ni los Colocadores ni los Agentes del MAE podrán presentar Órdenes de Compra por cuenta de), ni posteriormente podrán adquirir Obligaciones Negociables aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”.
De acuerdo con la presunción legal establecida en el artículo 18.2 de la Ley N°11.683 y sus modificatorias, los ingresos de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o de baja o nula tributación se considerarán como incrementos patrimoniales no justificados para el receptor local, cualquiera sea la naturaleza o tipo de operación de que se trate.
Conforme el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones no cooperantes”, deberá entenderse referida a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional con cláusula amplia de intercambio de información, incluyéndose a aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.
Los acuerdos y convenios aludidos en el párrafo anterior deberán cumplir con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal a los que se haya comprometido la Argentina.
El artículo 23 del Decreto N°862/2019, reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias (junto con sus modificatorias, el “Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias”) establece que a los efectos previstos en la Ley de Impuesto a las Ganancias y en su decreto reglamentario, y dados los acuerdos suscriptos por la Argentina, se entenderá que los acuerdos y convenios cumplen con los estándares internacionales de transparencia e intercambio de información en materia fiscal, en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, cuando las partes se comprometen a utilizar las facultades que tienen a su disposición para recabar la información solicitada sin que puedan negarse a proporcionarla por el mero hecho de que obre en poder de un banco u otra institución financiera, de un beneficiario u otra persona que actúe en calidad de agente o fiduciario, o de que esa información se relacione con la participación en la titularidad de un sujeto no residente en el país.
Adicionalmente, el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias prevé asimismo que el Poder Ejecutivo Nacional elaborará un listado de las jurisdicciones no cooperantes. En tal sentido, el artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias estableció el listado de jurisdicciones que son consideradas como “no cooperantes” en los términos del artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias, incluyéndose en tal listado, a 80 jurisdicciones, entre las que se encuentran: (i) el Estado Plurinacional de Bolivia; (ii) la República de Cuba; y (iii) la República de Nicaragua. Para ver el listado completo, véase el artículo 24 del Decreto Nº862/2019, según fuera modificado, disponible en xxx.xxxxxxx.xxx.xx. En cuanto a las “jurisdicciones de baja o nula tributación”, el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias indica que dicha expresión deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al 15%.
A su vez, el artículo 25 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias establece que a los fines de determinar el nivel de imposición al que alude el artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias deberá
considerarse la tasa total de tributación, en cada jurisdicción, que grave la renta empresaria, con independencia de los niveles de gobierno que las hubieren establecido y que por “régimen tributario especial” se entenderá toda regulación o esquema específico que se aparta del régimen general de imposición a la renta corporativa vigente en ese país y que dé por resultado una tasa efectiva inferior a la establecida en el régimen general. La Administración Federal de Ingresos Públicos (“AFIP”) ha elaborado un listado orientativo y no taxativo, de las jurisdicciones consideradas de baja o nula tributación, el cual puede ser consultado en su sitio web (xxxxx://xxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxx-xxxxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xx-xxxxxxxxxxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxx-xxxx- tributacion/periodos.asp).
Finalmente, cabe aclarar que de acuerdo a lo dispuesto por el artículo 82 de la Ley Nº27.430, a efectos fiscales, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal”, deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación”, en los términos dispuestos por los artículos 19 y 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias.
Para mayor información véase “Factores de Riesgo—Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables— El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables” y “Información Adicional—d) Carga Tributaria—Personas Humanas y Sucesiones Indivisas Residentes en el País y Beneficiarios del Exterior” del Prospecto.
FACTORES DE RIESGO
Antes de tomar una decisión de inversión, los Inversores Interesados deben considerar cuidadosamente, a la luz de sus propias circunstancias financieras y objetivos de inversión, toda la información que se incluye en este Suplemento y en el Prospecto, en particular, los factores de riesgo que se describen en el Prospecto, en relación con la Sucursal, Argentina y la inversión en las Obligaciones Negociables. Los riesgos descritos en el Prospecto y a continuación son aquellos conocidos por la Emisora y que actualmente cree que podrían afectarla sustancialmente. Se recomienda enfáticamente la lectura conjunta de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento. Ciertos riesgos adicionales no conocidos actualmente por la Emisora o que la Emisora no considera en la actualidad como importantes podrían asimismo perjudicar su negocio.
Para mayor información sobre el coronavirus COVID-19 y su impacto en la Sucursal, véase “Factores de Riesgo— Riesgos Relacionados con la Argentina— La pandemia del coronavirus COVID-19, y las medidas tomadas por el gobierno para limitar la expansión del virus, tuvieron un impacto significativo en la economía global y de la Argentina” del Prospecto.
Riesgos Relacionados con las Obligaciones Negociables:
No puede garantizarse que las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora y/o a las Obligaciones Negociables no serán objeto de una disminución, suspensión o retiro por parte de las agencias calificadoras de riesgo y las calificaciones de riesgo podrían no reflejar todos los riesgos de invertir en la Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo asignadas a la Emisora y/o a las Obligaciones Negociables, de corresponder, representan una evaluación por parte de las agencias calificadoras de riesgo sobre la capacidad de la Emisora de pagar sus deudas a su vencimiento. En consecuencia, cualquier disminución o retiro de una calificación de riesgo por parte de una agencia calificadora de riesgo podría afectar la liquidez o el valor xx xxxxxxx de las Obligaciones Negociables. Estas calificaciones de riesgo podrían no reflejar el posible impacto de los riesgos relacionados con las Obligaciones Negociables. Una calificación de riesgo asignada podría incrementarse o disminuirse dependiendo, entre otras cuestiones, de la evaluación realizada por la agencia calificadora de riesgo respectiva de su solidez financiera, así como de su evaluación del riesgo soberano de los países en los que la Emisora opera generalmente. La baja, la suspensión o el retiro de dichas calificaciones de riesgo podría tener un efecto negativo sobre el precio xx xxxxxxx y la comerciabilidad de las Obligaciones Negociables.
Las calificaciones de riesgo no implican una recomendación para comprar, vender o mantener valores negociables, y podrían ser modificadas o retiradas en cualquier momento por la agencia calificadora de riesgo que las emite, y las calificaciones de riesgo no emiten juicio sobre el precio xx xxxxxxx o la conveniencia para un inversor particular. La calificación de riesgo de cada agencia calificadora de riesgo debe evaluarse en forma independiente de la de cualquier otra agencia calificadora de riesgo. La Emisora no puede asegurar que la calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables permanecerá vigente por un período de tiempo determinado o que la calificación no será objeto de una disminución, suspensión o retiro en su totalidad por parte de una o más agencias calificadoras de riesgo si, a criterio de dichas agencias calificadoras de riesgo, las circunstancias lo justifican.
La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.
Las Obligaciones Negociables podrán ser rescatadas totalmente a opción de la Emisora bajo ciertas circunstancias específicas detalladas en “Oferta de las Obligaciones Negociables— b) Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables”, en el presente Suplemento. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir los fondos del rescate en un título valor similar a una tasa de interés efectiva igual a la de las Obligaciones Negociables.
El tratamiento impositivo que recibirán los tenedores de las Obligaciones Negociables en ciertas jurisdicciones puede determinar la aplicación de retenciones sobre los rendimientos obtenidos en virtud de las Obligaciones Negociables.
Se ha introducido en la Argentina una reforma impositiva integral que, entre otras cuestiones, prevé que el sujeto pagador en virtud de instrumentos financieros debe actuar como agente de retención del impuesto a las ganancias correspondientes cuando el tenedor de dicho instrumento financiero sea residente de una jurisdicción “no cooperante”, o sus fondos provengan de cuentas ubicadas en tales jurisdicciones, que se encuentran listadas en el Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias. Los pagos de intereses a tenedores de las Obligaciones Negociables residentes y/o cuyos fondos provengan de aquellas jurisdicciones estarán sujetos a una retención impositiva del 35%, y la Emisora no abonará Montos Adicionales a dichos tenedores. Para mayor información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria” del Prospecto y “Oferta de las Obligaciones Negociables— Términos y Condiciones Adicionales de las Obligaciones Negociables— Montos Adicionales” en el presente Suplemento. Como consecuencia de ello, las Obligaciones Negociables podrían experimentar liquidez
reducida, lo cual podría afectar adversamente el precio xx xxxxxxx y la negociación de las Obligaciones Negociables.
Los actuales y futuros controles cambiarios y restricciones a las transferencias al exterior podrían afectar la capacidad de los inversores de repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables.
En 2001 y 2002, la Argentina impuso controles cambiarios y restricciones a las transferencias, limitando significativamente la capacidad de las empresas de conservar divisas o realizar pagos al exterior. Asimismo, en el último trimestre de 2011 se dictaron nuevas reglamentaciones que limitaron significativamente el acceso al mercado cambiario por parte de personas humanas y entidades del sector privado. A partir de diciembre de 2015, el gobierno nacional flexibilizó gradualmente las restricciones hasta su levantamiento total a mediados de 2017. Sin embargo, el 1 de septiembre de 2019 el gobierno nacional reinstauró controles cambiarios. Los actuales controles cambiarios aplican respecto de la formación de activos externos de residentes, el pago de deudas financieras con el exterior, el acceso al Mercado Libre de Cambios (el “MLC”) para el pago y remisión de dividendos en moneda extranjera al exterior, pagos de importaciones de bienes y servicios, obligación de ingreso y liquidación de cobros de exportaciones de bienes y servicios, entre otros.
Asimismo, inversores no residentes que reciban pagos en relación con los servicios de deuda bajo las Obligaciones Negociables en la Argentina podrían verse restringidos de repatriar dichos fondos. Para más información sobre los controles cambiarios, véase la sección “Información Adicional— Controles de Cambios” en el Prospecto y en la sección “Información Adicional— Controles Cambiarios” en el presente Suplemento.
El gobierno argentino podría mantener dichos controles cambiarios o imponer nuevos controles cambiarios, restricciones a la transferencia u otros requisitos que puedan afectar la capacidad de los inversores para convertir a moneda extranjera los pagos recibidos en virtud de las Obligaciones Negociables y/o repatriar o transferir al exterior su inversión en las Obligaciones Negociables.
La ausencia de un mercado para las Obligaciones Negociables podría afectar en forma adversa su liquidez.
No es posible garantizar que se desarrollará un mercado de negociación activo para las Obligaciones Negociables o que, de desarrollarse un mercado de negociación activo, éste se mantendrá. Si no se desarrolla o mantiene un mercado de negociación activo, los inversores podrían experimentar dificultades para revender las Obligaciones Negociables o podrían ser incapaces de venderlas o de venderlas a un precio atractivo. Asimismo, si se mantiene un mercado de negociación activo, las Obligaciones Negociables podrían negociarse con descuento respecto del precio de negociación inicial, dependiendo de las tasas de interés y las caídas y la volatilidad en los mercados de valores negociables de características similares y en la economía en general, así como por cualquier cambio en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de la Emisora. La Emisora no puede asegurar esto, ya sea por motivos relacionados o no relacionados con la Emisora. Si no se desarrolla y mantiene un mercado de negociación activo, el valor xx xxxxxxx y la liquidez, y los mercados de negociación de las Obligaciones Negociables podrían verse significativa y adversamente afectados.
INFORMACIÓN FINANCIERA
Resumen de la información financiera de la Sucursal
Los siguientes cuadros contienen información resumida acerca de la Emisora correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022.1
Información contable y financiera seleccionada de la Sucursal (en millones de pesos)
Información del Estado del Resultado
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 | 2022 | |
INGRESOS | ||
Ventas netas y subvenciones | 227.439 | 136.079 |
COSTOS Y GASTOS | ||
Costo de ventas | (154.741) | (110.762) |
Gastos de exploración | (165) | (17) |
Gastos de administración | (15.040) | (8.505) |
Gastos de comercialización | (17.807) | (8.224) |
RESULTADO OPERATIVO | 39.686 | 8.571 |
Resultados financieros, neto | (2.381) | (1.049) |
Deterioro neto de activos financieros | (61) | (202) |
Otros ingresos y (egresos) – neto | 1.465 | 379 |
RESULTADO ANTES DE IMPUESTO A LAS GANANCIAS | 38.709 | 7.699 |
Cargo por impuesto a las ganancias | (9.453) | (2.557) |
GANANCIA NETA DEL PERÍODO | 29.256 | 5.142 |
RESULTADO INTEGRAL DEL PERÍODO | 251.132 | 56.947 |
EBITDA | 81.159 | 30.399 |
INTERESES GENERADOS POR PASIVOS | (27.300) | (8.818) |
Información del Estado de Situación Financiera:
Al 31 xx xxxxx de | ||
2023 | 2022 | |
ACTIVO | ||
Activo corriente | 258.076 | 167.475 |
Total del activo no corriente | 2.493.061 | 1.317.374 |
Propiedad, planta y equipo (bienes de uso), neto | 2.440.573 | 1.286.295 |
Otros activos no corrientes | 52.488 | 31.079 |
Total del activo | 2.751.137 | 1.484.849 |
PASIVO | ||
Total del pasivo corriente | 333.804 | 228.197 |
Total del pasivo no corriente | 974.958 | 552.673 |
Préstamos y otras deudas financieras y Obligaciones negociables no corrientes | 363.132 | 228.203 |
Otros pasivos no corrientes | 611.826 | 324.470 |
Total del pasivo | 1.308.762 | 780.870 |
Resultados no asignados - Casa Matriz | 980.820 | 458.884 |
1 Nota: La información presentada se encuentra expuesta en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022, disponibles en el Sitio Web de la CNV.
Al 31 xx xxxxx de | |||
2023 | 2022 | ||
Capital asignado | 222 | 222 | |
Ajuste de capital | 239 | 239 | |
Otro resultado integral | 435.297 | 218.837 | |
Reserva transferencia fondo de comercio | 21.865 | 21.865 | |
Reserva especial | 3.932 | 3.932 | |
PATRIMONIO | 1.442.375 | 703.979 | |
TOTAL DEL PASIVO MAS EL PATRIMONIO | 2.751.137 | 1.484.849 | |
Principales Indicadores Financieros | Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 | 2022 | ||
Xxxxxx xxxxx (% de ventas netas) | 32,0 | 18,6 | |
Margen operativo (% de ventas netas) | 17,4 | 6,3 | |
EBITDA (% de ventas netas) | 35,7 | 22,3 | |
0,77 | 0,73 | ||
Inmovilización de capital (Activo no corriente / Total activo)3 | 0,91 | 0,89 | |
Solvencia (Patrimonio / Total pasivos)4 | 1,10 | 0,90 | |
EBITDA/ Intereses generados por pasivos | 2,97 | 3,45 | |
Deuda financiera total/ EBITDA (anualizado) | 1,51 | 2,58 | |
Deuda financiera corriente/ Deuda financiera total | 0,33 | 0,33 | |
Deuda financiera total/ Capitalización total (valor en libros) | 0,25 | 0,31 | |
Índice de rentabilidad5 (Resultado Neto /Patrimonio promedio) | 0,09 | 0,03 | |
Otra información de la Sucursal Indicadores
El siguiente cuadro contiene un breve resumen de la información operativa de la Sucursal para los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022:
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | |||
2023 | 2022 | ||
Producción diaria promedio (mbpe) (1) | 156,7 | 151,9 | |
Ventas netas y subvenciones6 (millones de pesos) | 227.439 | 136.079 | |
EBITDA (millones de pesos) (2) | 81.159 | 30.399 | |
Ganancia neta (millones de pesos) | 29.256 | 5.142 | |
Adquisición de propiedad, planta y equipo7 (millones de pesos) | 56.230 | 32.641 | |
(1) El promedio de producción diario es mostrado neto del gas reinyectado en el reservorio, consumido en las operaciones y en las plantas de procesamiento de gas. Corresponde a información interna de la Sucursal.
(2) El EBITDA comprende el resultado operativo más/menos las reversiones de depreciación de propiedad, planta y equipo, deterioro o recupero de deterioro neto de activos no financieros (en caso de haber), depreciación de activo por derecho a uso, amortización de activos intangibles y los gastos de exploración.
2 Nota: Información proveniente de la Reseña Informativa, punto 6, de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 31 xx xxxxx de 2023 (página 40).
3 Nota: Id anterior.
4 Nota: Id anterior
5 Nota: La información relativa a los Índices de Rentabilidad correspondiente a los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 ha sido calculada considerando el resultado neto anualizado dividido por el patrimonio promedio al inicio y al cierre de cada período. 6 Nota: Información proveniente del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 31 xx xxxxx de 2023 (página 3).
7 Nota: La información relativa a la adquisición de propiedad, planta y equipo se encuentra incluida en el Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado en los Estados Financieros Intermedios Condensados de la Sucursal al 31 xx xxxxx de 2023 (página 6).
El siguiente cuadro muestra una conciliación del resultado neto de la Emisora con el EBITDA por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 y está basado en los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 bajo NIIF.
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 | 2022 | |
(en millones de pesos) | ||
Resultado Neto del Período | 29.256 | 5.142 |
Gastos de exploración | 165 | 17 |
Intereses generados por activos | (2.060) | (588) |
Intereses generados por pasivos | 27.300 | 8.818 |
Otros resultados financieros | (22.859) | (7.181) |
Depreciación de propiedad, planta y equipo | 40.489 | 21.112 |
Amortización de activos intangibles y depreciación de activo por derecho de uso | 819 | 699 |
Deterioro neto de activos financieros | 61 | 202 |
Otros ingresos y egresos - neto | (1.465) | (379) |
Cargo por impuesto a las ganancias | 9.453 | 2.557 |
EBITDA | 81.159 | 30.399 |
Capitalización y endeudamiento
El siguiente cuadro presenta la capitalización (incluido el efectivo y equivalentes de efectivo) de la Sucursal al 31 xx xxxxx de 2023 confeccionada en pesos y de conformidad con las NIIF:
Al 31 xx xxxxx de 2023 | |
(en millones de pesos) | |
Efectivo y equivalentes de efectivo (1) | 55.182 |
Deuda financiera corriente (2): (Incluyendo intereses devengados) | |
Préstamos y otras deudas financieras | 122.691 |
Obligaciones negociables | 37.840 |
Total deuda financiera corriente | 160.531 |
Deuda Financiera no corriente (2): | |
Préstamos y otras deudas financieras | 90.197 |
Obligaciones Negociables | 239.343 |
Total deuda financiera no corriente | 329.540 |
Patrimonio | |
Resultados no asignados – Casa Matriz | 980.820 |
Capital asignado | 222 |
Ajuste de capital | 239 |
Otro resultado integral | 435.297 |
Reserva especial | 3.932 |
Reserva transferencia fondo de comercio | 21.865 |
Patrimonio | 1.442.375 |
Capitalización total de la Sucursal | 1.932.446 |
Notas:
(1) Caja y bancos e inversiones en instrumentos de alta liquidez con vencimiento hasta tres meses desde la fecha de su adquisición.
(2) La totalidad del endeudamiento corresponde a deuda sin garantía real.
Capital social
Monto del capital asignado a la Sucursal
La Sucursal posee actualmente un capital asignado de Ps.221.779.007, producto de dos asignaciones, la primera de ellas de Ps.200.000.000, inscripta en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 11 de julio de 2003, bajo el N°1257, Libro 57, Tomo B de Estatutos Extranjeros, y un aumento posterior a Ps.21.779.007, inscripto en la Inspección General de Justicia en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires el 12 de diciembre de 2005, bajo el N°2106, Libro 58, Tomo B de Estatutos Extranjeros.
Evolución del capital social en los últimos tres años
No han existido modificaciones en los últimos tres años respecto a la conformación del capital ya descripto en el Prospecto.
Cambios significativos
Salvo por lo mencionado en los Estados Financieros Intermedios condensados al 31 xx xxxxx de 2023, no han ocurrido cambios significativos desde la fecha de los últimos Estados Financieros anuales de la Sucursal.
Consideraciones y análisis de la Gerencia sobre los resultados de las operaciones de la Emisora
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 en comparación con el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022:
El siguiente análisis se basa en los resultados de los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 y debe leerse en conjunto con los Estados Financieros Intermedios Condensados y las respectivas notas a los mismos incluidos por referencia a este Suplemento. Dichos Estados Financieros Intermedios Condensados y la información financiera presentada en el análisis que sigue están expresados en millones de pesos. A los efectos de la adecuada comprensión de las variaciones entre ambos períodos debe tenerse presente que el tipo de cambio promedio entre el Dólar Estadounidense y el peso del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 fue 81% superior respecto del tipo de cambio promedio del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y que los precios al consumidor del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 fueron 101% superiores respecto de los del período finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. También debe tenerse presente que el precio internacional promedio del petróleo xxxxx Xxxxx fue de aproximadamente US$82 y US$97 por barril en el primer trimestre de 2023 y 2022, respectivamente. Finalmente, en el primer trimestre de 2022, en el contexto de sus programas de mantenimiento integral, la Sucursal efectuó la parada de planta mayor de la refinería Campana (que se efectúa una vez cada cuatro o cinco años).
Ventas Netas y subvenciones
Las ventas netas y subvenciones de la Sucursal aumentaron 67% de Ps.136.079 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.227.439 millones en el período tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. Del total de la diferencia Ps.107.215 millones corresponden a mayores ventas netas del Downstream, que pasaron de Ps.81.542 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.188.757 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, representando un aumento del 131% en el total de sus ventas. El segmento Downstream vendió petróleo crudo por Ps.5.857 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 mientras que no vendió petróleo crudo en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. El volumen de ventas total de naftas y gas oil aumentó 2% entre dichos períodos. En relación al segmento Upstream, se registró una disminución del 75% en el volumen de petróleo crudo vendido y un aumento del 11% en el volumen de gas natural vendido, respectivamente, entre ambos períodos, el monto de las ventas netas disminuyó Ps.15.690 millones, representando el 29%, de Ps.53.746 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.38.056 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. La disminución del volumen de petróleo crudo vendido se relaciona con la parada de planta mayor de la refinería Campana en el primer trimestre del 2022 que permitió disponer de más petróleo crudo para la venta. El precio promedio en pesos entre ambos períodos aumentó 45% para el petróleo crudo (que, teniendo en cuenta que la mayor parte de la venta son exportaciones, se corresponde con la disminución del 15% en el precio internacional en Dólares Estadounidenses y del 81% en el tipo de cambio entre ambos períodos) y 119% para el gas natural. Adicionalmente, en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 las subvenciones recibidas fueron de Ps.626 millones y Ps.791 millones, respectivamente.8
La producción diaria total de petróleo y gas aumentó 3% de 151,9 mbpe a 156,7 mbpe en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2022 y 2023, respectivamente. La producción diaria de petróleo aumentó el 1% de 100,8 mbbl en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a 102,0 mbbl en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. Dicho incremento es atribuible principalmente a la mayor producción de áreas de la cuenca Neuquina: Lindero Atravesado, Coirón Amargo Sur Este y Xxxxxx xx Xxxxxx; incremento que fue parcialmente compensado por la disminución de producción en las áreas Cerro Dragón, Piedra Clavada - Koluel Kaike y Bandurria Centro. La producción diaria de gas destinada a la venta aumentó un 7%, de 296 millones de pies cúbicos diarios en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a 317 millones de pies cúbicos diarios en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. El incremento de la producción de gas destinada a venta es atribuible principalmente a las áreas Aguada Pichana Este y Aguada Pichana Oeste que más que compensaron la disminución de producción destinada a venta de las áreas Cerro Dragón, Xxxxxx xx Xxxxxx, Lindero Atravesado y Acambuco.
Costo de Ventas
El costo de ventas de la Sucursal aumentó 40% de Ps.110.762 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.154.741 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. Entre ambos períodos hubo una disminución de Ps.12.798 millones en las compras netas de las variaciones de stock
8 Nota: La información referida a los montos que generan las variaciones expuestas se encuentra incluida en las notas 4 a) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 (página 20) e información interna de la Sucursal.
(incluyendo el efecto de conversión) que pasaron de Ps.45.650 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.32.852 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, representando una disminución del 28%. Esta disminución se debe fundamentalmente a las importaciones de productos refinados que debieron hacerse en el primer trimestre de 2022, para satisfacer la demanda habitual (con precios internacionales altos) como consecuencia de la parada por mantenimiento integral programado de la refinería Campana. Por su parte los gastos correspondientes al costo de producción aumentaron 87% pasando de Ps. 65.112 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.121.889 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 como consecuencia de las siguientes variaciones: la depreciación y amortización de propiedad, planta y equipo, activos por derecho a uso e intangibles aumentó 90% de Ps.20.946 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.39.804 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, los servicios contratados aumentaron 83% de Ps.16.153 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.29.532 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, los impuestos, tasas y contribuciones aumentaron 72% de Ps. 12.826 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.22.113 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y finalmente todos los demás conceptos (incluyendo sueldos y contribuciones sociales y otros) aumentaron 100% de Ps.15.187 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.30.440 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.9
Gastos de Administración
Los gastos de administración aumentaron 77% de Ps.8.505 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.15.040 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 como consecuencia de las siguientes variaciones: remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 58% de Ps.4.146 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.6.546 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, los servicios contratados (incluyendo honorarios) aumentaron 100%, de Ps.1.569 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.3.143 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; impuestos, tasas y contribuciones aumentaron 30% de Ps.1.396 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.1.816 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 154% de Ps.1.394 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.3.535 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.10
Gastos de Exploración
En los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 los gastos de exploración ascendieron a Ps.165 millones y Ps.17 millones, respectivamente.
Gastos de comercialización
Los gastos de comercialización aumentaron 117% de Ps.8.224 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.17.807 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. La diferencia de Ps.9.583 millones se explica principalmente por las siguientes variaciones: impuestos, tasas y contribuciones aumentó 133% de Ps.2.282 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.5.315 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; las remuneraciones y beneficios sociales (incluyendo contribuciones sociales) aumentaron 114% de Ps.1.899 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.4.061 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; transporte, acarreo y almacenaje aumentó 129% de Ps.1.671 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.3.831 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; y finalmente todos los demás conceptos en conjunto aumentaron 94% de Ps2.372 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.4.600 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.11
Resultados financieros, neto
Los resultados financieros fueron pérdida neta de Ps.1.049 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 y de Ps.2.381 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, representando un incremento del 127%. La variación se explica por los siguientes conceptos: a) la diferencia de cambio y otros conceptos incluidos en otros resultados financieros pasaron de Ps.7.181 millones de ganancia en
9 Nota: Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Notas 4 b) y 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 (páginas 21 y 22) e información interna de la Sucursal.
10 Nota: Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 (página 22) e información interna de la Sucursal.
11 Nota: Los montos correspondientes a los distintos rubros mencionados que generan las variaciones indicadas se encuentran en Nota 4 c) a los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 (página 22) e información interna de la Sucursal.
el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.22.859 millones de ganancia en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; y b) por el incremento en el cargo de intereses generados por pasivos neto de los intereses generados por activos que pasaron de una pérdida neta de Ps.8.230 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a una pérdida neta de Ps25.240 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. La diferencia en el caso de los intereses se explica principalmente como consecuencia: (i) del incremento de la deuda financiera denominada en pesos en el primer trimestre de 2023 respecto de la del mismo período del año anterior, dado que la misma tiene una tasa nominal mucho más alta que la de la deuda en Dólares Estadounidenses; y (ii) respecto de la deuda en Dólares Estadounidenses por la diferencia en el tipo de cambio promedio entre los períodos (que provoca que los cargos expresados en pesos sean mayores en el primer trimestre del 2023 que en el mismo período del año anterior). La variación en la diferencia de cambio positiva se explica principalmente por el efecto combinado del incremento del pasivo monetario neto en pesos y de la mayor devaluación del peso en relación al Dólar Estadounidense en los primeros tres meses del 2023 respecto del mismo período del año anterior (recordar a estos efectos que el Dólar Estadounidense es la moneda funcional de la Sucursal).12
Deterioro neto de activos financieros
En el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 se registró una pérdida neta de Ps.61 millones por la incobrabilidad estimada mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 se registró una pérdida neta de Ps.202 millones.
Otros ingresos y (egresos) - neto
El rubro otros ingresos y (egresos) – neto, ascendió a una ganancia neta de Ps.1.465 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 registró una ganancia neta de Ps.379 millones. En ambos períodos los principales componentes son venta de materiales y de propiedad, planta y equipo (bienes de uso), prestación de ciertos servicios y resultados generados por el balanceo de gas en áreas con participaciones conjuntas.
EBITDA
Como consecuencia de lo que antecede, el EBITDA aumentó 167%, de Ps.30.399 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.81.159 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023.
Impuesto a las ganancias
El cargo por impuesto a las ganancias pasó de Ps.2.557 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.9.453 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023, básicamente como consecuencia de que la ganancia antes de impuestos pasó de Ps.7.699 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.38.709 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y de que las tasas efectivas estimadas fueron del 24% para el primer trimestre del 2023 y del 33% para el mismo periodo del año anterior (esta diferencia está generada principalmente por el efecto contable e impositivo integral -sobre el impuesto corriente y el diferido- de la mayor inflación y devaluación del corriente año respecto del precedente).13
Resultado neto del período
El resultado neto aumentó de Ps.5.142 millones de ganancia neta en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.29.256 millones de ganancia neta en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 como consecuencia de las variaciones explicadas en los puntos precedentes.
Liquidez y recursos de capital 14
La adquisición de propiedad, planta y equipo de la Sucursal en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 fue de Ps.56.230 millones comparados con Ps.32.641 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022.
Los principales requerimientos de capital de la Sucursal para sus actividades del segmento Upstream surgen de erogaciones relacionadas con el desarrollo de reservas en áreas existentes y la exploración de nuevas áreas. La Sucursal tiene requerimientos adicionales de capital para inversiones relacionadas con su segmento Downstream,
12 Nota: Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 (páginas 3).
13 Nota: Los montos expuestos surgen del Estado del Resultado Intermedio condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023 y de información interna de la Sucursal.
14 Nota: Los montos expuestos en todos los párrafos de este acápite surgen del Estado de Flujos de Efectivo Intermedio Condensado de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 31 xx xxxxx de 2023.
por su participación en instalaciones para el transporte de petróleo y gas, la distribución, el almacenamiento y carga de gas y la generación de energía.
Las principales fuentes de liquidez de la Sucursal derivan del efectivo generado por sus operaciones y de diversas fuentes de financiación, entre ellas bancos comerciales nacionales e internacionales, financiamiento en el mercado de capitales local e internacional y de organismos multilaterales. La Sucursal necesita financiación principalmente para financiar sus costos operativos y necesidades de inversiones de capital y a fin de cancelar sus obligaciones de deuda a su vencimiento. Los aumentos de las inversiones de capital y/o de los costos de operación crean un correspondiente aumento en las necesidades de capital de trabajo.
El siguiente cuadro muestra el flujo de efectivo de la Sucursal por los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx 2023 y 2022:
Período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de | ||
2023 | 2022 | |
(en millones de pesos) | ||
Efectivo generado en (aplicado a) | ||
Actividades operativas | 63.344 | 18.581 |
Actividades de inversión | (56.365) | (32.715) |
Actividades de financiación | (16.580) | 30.941 |
Efecto de la variación del tipo de cambio sobre el efectivo | 9.407 | 3.325 |
(Disminución) aumento del efectivo y equivalentes de efectivo, neto | (194) | 20.132 |
Flujo de efectivo generado en las actividades operativas
El flujo de efectivo generado en las actividades operativas en los períodos de tres meses finalizados el 31 xx xxxxx de 2023 y 2022 fue de Ps.63.344 millones y Ps.18.581 millones, respectivamente. El 241% de incremento que implican los Ps.44.763 millones de diferencia entre ambos períodos se explica principalmente por la variación en el EBITDA y en el cambio del capital de trabajo de la Sucursal entre dichos períodos. El análisis del cambio en el resultado operativo se expone en “Consideraciones y análisis de la gerencia sobre los resultados de las operaciones de la Emisora”, al explicar las variaciones en las distintas líneas del estado del resultado.
Flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión
El flujo de efectivo aplicado a las actividades de inversión fue de Ps.56.365 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y de Ps.32.715 millones durante el mismo período del año 2022. La variación de Ps.23.650 millones representativa del 72% se debió principalmente a la adquisición de propiedad, planta y equipo que ascendió en dichos períodos a Ps.56.230 millones y Ps.32.641 millones, respectivamente, lo que fue complementado por el neto de fondos erogados en inversiones, altas de activos intangibles netos del cobro por venta de propiedad, planta y equipo e inversiones (incluyendo sus amortizaciones e intereses) que pasaron de Ps.74 millones de aplicación en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 a Ps.135 millones de aplicación en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023. La variación de 72% en la adquisición de propiedad, planta y equipo entre ambos períodos se debió principalmente a la variación entre los tipos de cambio promedio de cada uno de los períodos.
Flujo de efectivo de las actividades de financiación
Las actividades de financiación de la Emisora resultaron en una aplicación neta de efectivo de Ps.16.580 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 y en una generación neta de Ps.30.941 millones durante el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022. La variación de Ps.47.521 millones se debe principalmente a que: a) mientras que en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 el neto entre la financiación tomada y cancelada fue una toma neta de Ps.18.702 millones, en el mismo período del año 2022 el neto tomado fue de Ps.35.190 millones; b) los intereses erogados ascendieron a Ps.4.249 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2022 mientras que fueron de Ps.20.467 millones en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023; y c) en el período de tres meses finalizado el 31 xx xxxxx de 2023 hubo una aplicación neta de Ps.14.815 millones por movimientos con la casa matriz mientras que en el mismo período de 2022 no hubo movimientos de fondos con la casa matriz.
DESTINO DE LOS FONDOS
De conformidad con lo dispuesto por el artículo 36 inciso 2 de la Ley de Obligaciones Negociables, la Emisora empleará el producido proveniente de la colocación de las Obligaciones Negociables (neto de gastos, comisiones y honorarios relacionados con la emisión de las Obligaciones Negociables), el cual se estima en la suma de Ps.3.957.057.000 (Pesos tres mil novecientos cincuenta y siete millones cincuenta y siete mil) (calculado sobre un monto de emisión de las Obligaciones Negociables de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones)) para:
(i) financiar el plan de inversiones productivas de la Emisora, incluyendo sin limitación, inversión en bienes de capital, servicios e instalaciones para la perforación, fractura, estimulación y producción xx xxxxx de petróleo y gas natural, junto a su completación, y reparación, en las áreas de Cerro Dragón, Anticlinal Xxxxx, ambas en la Provincia del Chubut, las áreas de Cerro Dragón, Piedra Clavada y Koluel Kaike, en la Provincia de Santa Xxxx, Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste, Xxxxxx xx Xxxxxx, Bandurria Centro, Lindero Atravesado, San Xxxxx,
Coirón Amargo Sur Este y Aguada Xxxxxx, en la Provincia del Neuquén; y/o
(ii) la expansión, adquisición, construcción y/o mejoras de activos utilizados en su proceso de refinación de petróleo crudo, y mejoras en la red de distribución de productos refinados; y/o
(iii) la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro ordinario de su negocio; y/o
(iv) el repago total o parcial de deuda de corto plazo o la porción corriente de deuda de largo plazo (incluyendo sus intereses) contraída en el giro ordinario del negocio de la Sucursal, incluyendo, entre otras, aquellas financiaciones mencionadas en la sección “f) Reseña y perspectiva operativa y financiera— Presentación de Información Financiera— Liquidez y Recursos de Capital⸻ Endeudamiento” del Prospecto; y/o
(v) la integración de capital de trabajo en el país, entendiéndose como tal el activo corriente menos el pasivo corriente, incluyendo, el pago a proveedores por insumos y/o servicios prestados y el pago de otros pasivos operativos corrientes u otro endeudamiento corriente.
Pendiente la aplicación de fondos de acuerdo con el correspondiente plan, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en valores negociables públicos y otras colocaciones a corto plazo.
El destino y la asignación de los fondos netos obtenidos estarán influenciados por diversos factores ajenos a nuestro control, incluyendo las condiciones económicas y xxx xxxxxxx financiero. Cualquier cambio de estos u otros factores podrían hacer necesario o conveniente que revisemos, a discreción, nuestros propósitos para el destino de los fondos netos obtenidos con la emisión. En consecuencia, podríamos modificar el destino de fondos arriba descripto, siempre dentro de los destinos previstos en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La efectiva aplicación de los fondos será oportunamente informada y certificada a la CNV de conformidad con las Normas de la CNV.
GASTOS DE EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
Los principales gastos relacionados con la colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, que estarán a cargo de la Emisora, ascienden aproximadamente a la suma de Ps.42.943.000 (Pesos cuarenta y dos millones novecientos cuarenta y tres mil), los cuales representarían aproximadamente el 1,1% del monto total de emisión de las Obligaciones Negociables, calculados sobre un monto base de emisión de Ps.4.000.000.000 (Pesos cuatro mil millones) y son los siguientes: (i) comisión de colocación de los Colocadores (la cual no excederá aproximadamente Ps.14.000.000, que representarían el 0,35%); (ii) honorarios de compañías calificadoras de riesgo (los cuales no excederán aproximadamente Ps.600.000, que representarían el 0,02%); (iii) honorarios de los auditores de la Emisora y de los asesores legales de los Colocadores (los cuales no excederán aproximadamente Ps.1.273.000, que representarían el 0,03%); (iv) aranceles a pagar al organismo de control y otras entidades reguladoras y mercados de valores ante los cuales se hubiere solicitado la autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables (aproximadamente Ps.2.600.000, que representarían el 0,07%); y
(v) publicaciones en medios de difusión, impuestos y otros gastos (los cuales no excederán aproximadamente Ps.24.470.000, que representarían el 0,61%).
Los inversores que reciban las Obligaciones Negociables no estarán obligados a pagar comisión alguna, excepto que, si un inversor realiza la operación a través de su corredor, operador, banco comercial, compañía fiduciaria u otra entidad, puede ocurrir que dicho inversor deba pagar comisiones a dichas entidades, las cuales serán de su exclusiva responsabilidad. Asimismo, en el caso de transferencias u otros actos o constancias respecto de las Obligaciones Negociables incorporadas al régimen de depósito colectivo, CVSA se encuentra habilitada para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores de las Obligaciones Negociables (incluyendo por el traspaso del depósito colectivo al registro a cargo de CVSA).
CALIFICACIÓN DE RIESGO
Las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, la cual, en caso de existir, será oportunamente informada a través de un aviso complementario a este Suplemento.
Los mecanismos para asignar una calificación, utilizados por las sociedades calificadoras de riesgo argentinas, podrían ser diferentes en aspectos importantes de los utilizados por las sociedades calificadoras de Estados Unidos de América u otros países.
Los dictámenes de los agentes de calificación de riesgo pueden ser consultados en el Sitio Web de la CNV, y asimismo podrá solicitarse a la sociedad calificadora un detalle del significado de las calificaciones que asigna a cada una de ellas.
La calificación de riesgo en ningún caso constituye una recomendación para comprar, mantener o vender las Obligaciones Negociables.
CONTRATO DE COLOCACIÓN
Véase la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento.
DECLARACIONES Y GARANTÍAS DE LOS ADQUIRENTES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES
La presentación de cualquier Orden de Compra o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables implicará, según fuera aplicable, las declaraciones y garantías a la Emisora, a los Organizadores y a los Colocadores, por parte de cada Inversor Interesado, sus cesionarios por cualquier causa o título, y de los Agentes del MAE que presenten Ofertas de Compra, de que:
(a) está en posición de soportar los riesgos económicos relativos a la inversión en las Obligaciones Negociables;
(b) ha tenido copia o acceso al Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), al presente Suplemento (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), y a todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables, incluyendo, sin limitación, el Aviso de Suscripción y cualquier aviso complementario al mismo (tal como se detalla en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento) y la calificación de riesgo (en caso de corresponder), y ha analizado las operaciones, la situación y las perspectivas de la Emisora, todo ello en la medida necesaria para tomar por sí mismo y de manera independiente su decisión de comprar las Obligaciones Negociables, y compra las mismas basándose solamente en su propia revisión y análisis;
(c) no ha recibido ningún asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de cualquier otro tipo por parte de la Emisora, de los Organizadores, ni de los Colocadores, y/o de cualquiera de sus respectivos empleados, agentes, directores y/o gerentes, y/o de cualquiera de sus sociedades controlantes, controladas, vinculadas o sujetas al control común (o de sus empleados, agentes, directores y/o gerentes);
(d) no ha recibido de la Emisora, de los Organizadores, ni de los Colocadores, información o declaraciones que sean inconsistentes, o difieran, de la información o de las declaraciones contenidas en el Prospecto (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), y/o en el presente Suplemento (incluyendo los estados contables adjuntos o incorporados por referencia al mismo), y/o en cualquier otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables;
(e) conoce y acepta los términos descriptos en “Plan de Distribución” en el presente Suplemento. Sin limitar lo expuesto precedentemente, el Inversor Interesado conoce y acepta en los términos indicados en “Plan de Distribución” que sus Órdenes de Compra (y las Ofertas de Compra que, en virtud de la misma, presente cualquier Colocador y/o Agente del MAE) serán firmes y vinculantes y sin posibilidad de retirarlas y/o revocarlas;
(f) conoce y acepta que ni la Emisora, ni los Organizadores, ni los Colocadores garantizan a los inversores y/o a los Agentes del MAE que presenten las Ofertas de Compra, que mediante el mecanismo de adjudicación descripto bajo la sección “Plan de Distribución” en el presente Suplemento (i) se les adjudicarán Obligaciones Negociables; ni que (ii) se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables solicitado en la Oferta de Compra respectiva; ni que (iii) se les adjudicarán las Obligaciones Negociables al Margen Solicitado;
(g) conoce y acepta que la Emisora y los Colocadores tendrán derecho de rechazar cualquier Orden de Compra en los casos y con el alcance detallado en “Plan de Distribución” del presente Suplemento;
(h) conoce y acepta que la Emisora podrá dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión de las Obligaciones Negociables quedando, en dicho caso, sin efecto alguno la totalidad de las Órdenes de Compra que se hubiesen recibido;
(i) acepta que la Emisora podrá optar por declarar desierta la colocación de las Obligaciones Negociables en los casos detallados en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento;
(j) no está domiciliado, ubicado, radicado o es considerado residente, de los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, y/o no utiliza, a efectos de la suscripción o integración de las Obligaciones Negociables, cuentas bancarias localizadas o abiertas en entidades financieras ubicadas en un país, dominio, jurisdicción, territorio, estado asociado o régimen tributario especial no considerados “cooperantes a los fines de la transparencia fiscal” o considerados de “baja o nula tributación”, renunciando, en caso de falsedad de esta declaración y garantía, a reclamar a la Emisora el pago de cualquier mayor costo o Monto Adicional derivado de ello; para más información, véase “Información Adicional— d) Carga Tributaria—Impuesto a las ganancias—Intereses— Beneficiarios del Exterior” del Prospecto;
(k) (i) los fondos y valores que corresponden a la suscripción de las Obligaciones Negociables son provenientes de actividades lícitas relacionadas con su actividad; (ii) que las informaciones consignadas en las Ofertas de Compra y en las Órdenes de Compra y para los registros de los Colocadores, son exactas y verdaderas, y (iii) que tiene conocimiento de la normativa sobre encubrimiento y lavado de activos regulada por la Ley de Prevención xx Xxxxxx de Activos según esta fuera modificada y complementada y por las normas emitidas por la UIF;
(l) conoce y acepta que, en caso de que las Obligaciones Negociables no sean integradas en la forma prevista en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento, los Colocadores procederán según las instrucciones que les imparta la Emisora, que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los inversores incumplidores del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento;
(m) la acreditación de las Obligaciones Negociables sólo será efectuada en las cuentas depositante y comitente de titularidad de los inversores que resulten adjudicados y que fueran indicadas en sus respectivas Órdenes de Compra, en el caso de aquellas entregadas a los Colocadores, o aquellas indicadas por los correspondientes Agentes del MAE, en caso que las Órdenes de Compra se hayan cursado por su intermedio, mediante nota escrita y firmada dirigida al Agente de Liquidación a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación; y
(n) conoce y acepta las regulaciones cambiarias vigentes que impiden a un inversor no residente en Argentina acceder al MLC para repatriar el producido de su inversión en las Obligaciones Negociables.
INFORMACIÓN ADICIONAL
Acontecimientos Recientes
Acuerdo con el Fondo Monetario Internacional:
Con fecha 28 de julio de 2023, el Fondo Monetario Internacional (el “FMI”) informó que el personal técnico del FMI y las autoridades de la Argentina llegaron a un acuerdo a nivel de personal técnico sobre la quinta y sexta revisión combinadas del Acuerdo del Servicio Ampliado del FMI (el “SAF”). El acuerdo alcanzado está sujeto a la implementación de las acciones de política acordadas y la aprobación del Directorio Ejecutivo del FMI, que se espera se reúna en la segunda xxxxxxxx xx xxxxxx. Una vez completadas las revisiones quinta y sexta del SAF, la Argentina tendrá acceso a alrededor de US$7.500 millones en nuevos desembolsos. Se espera que la próxima revisión del SAF tenga lugar en noviembre.
Decreto N°377/2023.
Con fecha 23 de julio de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N°377/2023 (el “Decreto 377”), que estableció modificaciones a la reglamentación del Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria” (el “Impuesto PAIS”), creado por la Ley N°27.541 de Solidaridad Social (juntos con sus modificatorias, la “Ley de Solidaridad”), a fin de expandir el alcance del mismo.
En tal sentido, a partir de la fecha de publicación del Decreto 377, quedarán alcanzados por el Impuesto PAIS las operaciones de compra de billetes y divisas, en moneda extranjera efectuadas por residentes en el país para el pago de obligaciones por:
• La adquisición en el exterior de los servicios indicados en el Anexo II del Decreto 377, que incluye, entre otros, primas de seguro, servicios de construcción, servicios financieros, servicios de informática, servicios legales, servicios de telecomunicaciones, o su adquisición en el país cuando sean prestados por no residentes. En este caso, la alícuota del Impuesto PAIS será del 25%.
• La adquisición en el exterior de los servicios de fletes y otros servicios de transporte por operaciones de importación o exportación de bienes, o su adquisición en el país cuando sean prestados por no residentes, identificados con el Código del Régimen Informativo Contable Mensual para Operaciones de Cambio BCRA S04, S30 y S31. En este caso, la alícuota del Impuesto PAIS será del 7,5%.
• La importación de las mercaderías comprendidas en la Nomenclatura Común del Mercosur (N.C.M.), salvo ciertas excepciones. En este caso, la alícuota del Impuesto PAIS será del 7,5%.
El Impuesto PAIS se determinará sobre el monto total de la operatoria por la que se compren billetes y divisas en moneda extranjera, no debiendo considerarse a estos efectos, de corresponder, el importe de los servicios que resulten alcanzados por el gravamen de conformidad con la normativa aplicable.
En el caso de operaciones de importación de mercaderías, el Decreto 377 aclara que la AFIP podrá establecer un pago a cuenta de hasta el 95%, que se abonará en los términos y condiciones que fije ese organismo.
Finalmente, el Decreto 377 aclara que las importaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS comprenden expresamente a:
(i) las destinaciones definitivas de importación para consumo, incluyendo las que se perfeccionen en la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur;
(ii) la introducción de la mercadería al área de zona franca, incluyendo la correspondiente a la Provincia de Tierra del Fuego, Antártida e Islas del Atlántico Sur; y
(iii) las destinaciones suspensivas de importación temporaria que se efectúen en los términos del Decreto N°1330/2004 (mercaderías para recibir un perfeccionamiento industrial) o del Decreto N°688/2002 (mercaderías para ser transformadas y exportadas con un alto valor agregado), en ambos casos, excepto que se abone el precio de la operación que originó la importación con posterioridad a la liquidación de las divisas por la exportación definitiva para consumo relacionada con aquella o que se financien con una prefinanciación o anticipo del exterior.
Asimismo, mediante la Resolución General 5393, publicada el 25 de julio de 2023 en el Boletín Oficial, entre otras cuestiones, la AFIP (i) modificó el régimen de percepciones del impuesto a las ganancias y a los bienes personales en operaciones alcanzadas por el Impuesto PAIS y el régimen de percepción del Impuesto PAIS; y (ii) incorporó un nuevo pago a cuenta del Impuesto PAIS, que será del 28,5% para la importación de las mercaderías incluidas en el Anexo I del Decreto 99/2019, y del 7,5% para las mercaderías incluidas en el Nomenclador Común del Mercosur (salvo ciertas excepciones).
Anticipo Extraordinario del Impuesto a las Ganancias:
Con fecha 21 de julio de 2023, la AFIP dictó la Resolución General 5391 por la cual creó un anticipo extraordinario a cuenta del impuesto a las ganancias de las sociedades y empresas que, en la declaración jurada del período fiscal 2022 o 2023, según corresponda, cumplan con las siguientes condiciones: (1) hayan informado un Resultado Impositivo -sin aplicar la deducción de los quebrantos impositivos de ejercicios anteriores conforme la mencionada ley del impuesto- que sea igual o superior a Ps.600.000.000 (Pesos seiscientos millones), y (2) no hayan determinado impuesto.
Los sujetos alcanzados deberán considerar la declaración jurada del período fiscal 2022, en el caso de que el cierre de ejercicio hubiera operado entre los meses xx xxxxxx y diciembre de 2022, ambos inclusive, y la del período fiscal 2023, en el caso de que el cierre de ejercicio hubiera operado entre los meses de enero y julio de 2023, ambos inclusive.
El pago a cuenta será computable en el período fiscal siguiente al que se haya tomado como base de cálculo: (i) con cierre de ejercicio operado entre los meses xx xxxxxx y diciembre de 2022, ambos inclusive: período fiscal 2023; (ii) con cierre de ejercicio operado entre los meses de enero y julio de 2023, ambos inclusive: período fiscal 2024.
El monto del pago a cuenta será el 15% del resultado impositivo del período fiscal inmediato anterior a aquel al que corresponderá imputar el pago a cuenta, sin considerar la deducción de los quebrantos impositivos de ejercicios anteriores en los términos de la Ley del Impuesto a las Ganancias.
El pago a cuenta deberá ser abonado en tres cuotas iguales y consecutivas, en las fechas indicadas en la normativa.
Programa de Incremento Exportador. Economías Regionales:
Con fecha 23 de julio de 2023, el Poder Ejecutivo Nacional emitió el Decreto N°378/2023, que estableció un contravalor excepcional y transitorio de Ps.340 por cada Dólar Estadounidense para la liquidación de mercaderías comprendidas en el Capítulo II-Economías Regionales del Decreto N°194/2023 hasta el 31 xx xxxxxx de 2023, inclusive.
Préstamo CAF 2023
Con fecha 18 xx xxxx de 2023, la Sucursal acordó un préstamo A/B con la Corporación Andina de Fomento (“CAF”) por una suma de capital de hasta US$300 millones, compuesto por un tramo A de hasta US$30 millones y un tramo B de hasta US$270 millones, ambos amortizables semestralmente a partir xx xxxx de 2025 y con vencimiento final en mayo de 2029. Este préstamo devenga intereses a una tasa variable basada en Secured Overnight Financing Rate (SOFR) a seis meses más un margen aplicable.
Bloques Aguada Pichana Este, Aguada Pichana Oeste y Xxxxxx xx Xxxxxx
Con fecha 10 xx xxxxx de 2023, la Sucursal celebró un Contrato de intercambio de participaciones con Total Austral
S.A. (Sucursal Argentina) (“Total”) e YPF S.A. (“YPF”) mediante el cual la Sucursal intercambió con Total el 60% de su participación en el bloque Aguada Pichana Este (No convencional) (“APE VM”), equivalente a un 8,4% de la participación total, por el 60% de la participación de Total en los bloques Aguada Pichana Oeste y Xxxxxx xx Xxxxxx (“APOACAS”) operados por la Sucursal, equivalente al 15% de la participación total. Asimismo, Total intercambió con YPF un 40% de su participación en APOACAS, equivalente a un 10% de la participación total, por un 24,88% de su participación en APE VM, equivalente a un 5,6% de la participación total. El canje se estructuró como una transacción sin efectivo a partir de la fecha efectiva, 1 de enero de 2021.
Las participaciones resultantes son las siguientes: i) APOACAS: Sucursal 60%, YPF 40%; ii) APE VM: Sucursal 5,6%, Total 55%, YPF 16,9%, Wintershall Dea Argentina S.A. 22,5%. Las participaciones en Aguada Pichana Este “Residual” (pozos existentes y nuevos convencionales y ciertos pozos no convencionales perforados antes de la división xx Xxxxxx Pichana Este en 2017) permanecen sin cambios. Por lo tanto, la Sucursal mantiene su participación del 18,18%. Si bien la transacción está sujeta a la aprobación de la Provincia del Neuquén, los aportes de efectivo y la producción se regirán en base a la participación resultante a partir del 1 xx xxxx de 2023. La transacción incluye un mecanismo de ajuste que tiene en cuenta los aportes de efectivo pagados y la producción recibida desde la fecha efectiva en exceso/defecto de las nuevas participaciones, así como desbalanceos de gas y ciertos reclamos entre las partes en relación con los bloques APOACAS y APE. La transacción está sujeta a ciertas autorizaciones y/o condiciones.
Información Macroeconómica de la Argentina
En los meses xx xxxxx, mayo y junio de 2023, el índice de precios al consumidor (“IPC”) publicado por el Instituto Nacional de Estadística y Censos (“INDEC”), aumentó un 8,4%, 7,8% y 6,0%, respectivamente, mientras que en xxxxx, xxxxx, mayo y junio de 2023, el índice de precios internos al por mayor (“IPIM”) publicado por el INDEC aumentó un 7,7%, 6,9%, 7,1% y 7,5%, respectivamente.
Aumento xxx xxxxxxx mínimo, vital y móvil
La Resolución del Consejo Nacional del Empleo, la Productividad y el Salario Mínimo, Vital y Móvil N°10/2023 dispuso el aumento xxx xxxxxxx mínimo, vital y móvil escalonado de la siguiente forma: (i) Ps.105.500 a partir del 1° de julio de 2023; (ii) Ps.112.500 a partir del 1° xx xxxxxx de 2023; y (iii) Ps.118.000 a partir del 1° de septiembre de 2023.
Resoluciones emitidas por la Secretaría de Energía Resolución N°175/2023:
El 23 xx xxxxx de 2023, la Secretaría de Energía dictó la Resolución N°175/2023 (la “Resolución 175”) que establece el régimen para la exportación de aceites crudos de petróleo y aceites crudos de mineral bituminoso por medio de oleoductos transfronterizos. Asimismo, en el marco de la Resolución 175, se establece que la Subsecretaría de Hidrocarburos realizará los análisis técnicos y económicos pertinentes, a fin de asegurar que dichas exportaciones no impacten en forma negativa en el normal abastecimiento xxx xxxxxxx local. En caso de que se autorice la exportación, se deberá indicar el volumen de exportación autorizado en firme e indicar un plazo de validez no inferior a un año calendario desde la fecha de su otorgamiento.
Resolución 237/2023:
El 5 xx xxxxx de 2023, la Secretaría de Energía dictó la Resolución N°237/2023, que establece la asignación de aportes, cupos y reserva operativa de gas licuado de petróleo (GLP) butano y/o mezcla y propano para el año 2023 en el marco del Programa Hogar. En tal sentido, se asignó a la Sucursal un aporte de butano para el año 2023 de
59.529 kilogramos y se asignó como aporte de butano 2023 con reserva operativa a la cantidad de 66.144 kilogramos. La estacionalidad de dichos aportes durante el año 2023 será (i) de enero x xxxxx, 16.521 kilogramos;
(ii) xx xxxx x xxxxxx, 24.749 kilogramos; y (iii) de septiembre a diciembre, 18.259 kilogramos.
Resolución N°326/2023:
El 9 xx xxxx de 2023, la Secretaría de Energía actualizó los valores de la Resolución N° 70/15 relativos a los precios máximos de referencia para los productores de butano/mezcla y propano de uso doméstico con destino a garrafas xx xxxx (10), doce (12) y quince (15) kilogramos, y los precios máximos de referencia de garrafas de GLP xx xxxx (10), doce (12) y quince (15) kilogramos para los fraccionadores, distribuidores y comercios.
Resolución 78/2023 de la UIF
El 9 xx xxxx de 2023, la UIF dictó la Resolución UIF N°78/2023 (publicada en el Boletín Oficial con fecha 10 xx xxxx de 2023) (la “Resolución 78”) que reemplaza, con efectos a partir del 1 de julio de 2023, la Resolución UIF N°21/2018 (la “Resolución 21”) que establece los lineamientos a observar por los sujetos obligados pertenecientes al mercado de capitales, alcanzados por la Xxx xx Xxxxxxx de Capitales, para prevenir el lavado de activos y financiamiento del terrorismo.
La Resolución 78 simplifica la redacción de la normativa para facilitar su entendimiento y aplicación. Además, profundiza el “enfoque basado en riesgo” sin perjuicio de que incrementa el nivel de detalle del sistema de prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo (el “Sistema de Prevención”) y aumenta el nivel de control y supervisión de la UIF sobre dicho sistema.
En tal sentido, entre otras cuestiones, la Resolución 78 establece:
(a) que el sistema de prevención debe tener en cuenta las Evaluaciones Nacionales de Riesgos xx Xxxxxx de Activos (LA) y la de Financiamiento del Terrorismo (FT) y de la Proliferación xx Xxxxx de Destrucción Masiva (FP) y otros documentos publicados por autoridades públicas además de los riesgos identificados por el propio Sujeto Obligado (según este término se define en la Resolución 78).
(b) que se deberá elaborar un informe técnico de autoevaluación de riesgos y que éste deberá actualizarse anualmente. Tal informe debe remitirse a la UIF y a la CNV para su revisión. Asimismo, se establecen requisitos específicos para las entidades que se encuentren iniciando actividades.
(c) que la declaración de tolerancia al riesgo debe ser realizada anualmente y debe enviarse a la UIF y a la CNV cada año antes del 30 xx xxxxx del año respectivo, salvo ciertas excepciones.
(d) que el manual de procedimientos xx XXX/FT debe ser revisado anualmente, sin perjuicio de que la revisión se realice en un plazo menor si fuera necesaria su actualización.
(e) que el oficial de cumplimiento deberá aprobar el inicio de las relaciones comerciales con los clientes de alto riesgo y con las Personas Expuestas Políticamente (“PEPs”) extranjeras, manteniendo un registro de cada una de esas categorías de clientes, y la continuidad de la relación comercial con clientes existentes que sean recalificados como de alto riesgo o como PEPs extranjeras.
(f) que para la identificación del cliente y la comprensión del propósito y carácter de la relación comercial se podrá tomar en cuenta lo realizado por otros Sujetos Obligados, sujeto a ciertas limitaciones.
(g) que en caso de que la estructura organizacional de la entidad no lo justifique o lo haga inviable, podrá prescindirse de la constitución de un Comité de Prevención de LA/FT, en cuyo caso todas las funciones de dicho comité recaerán en el oficial de cumplimiento. Tal decisión debe estar documentada y debidamente fundamentada.
(h) que cuando la suma involucrada no supere el equivalente a cuatro (4) salarios mínimos, vitales y móviles la debida diligencia respecto de los aportes comprometidos en el marco de “Sistemas de Financiamiento Colectivo” será más simple.
(i) que para segmentar clientes serán aplicables nuevos parámetros tales como la residencia, cadena de titularidad, entre otros.
(j) la revisión y actualización de los legajos para clientes de riesgo medio podrá ser realizada cada tres (3) años. En el caso de clientes con un nivel de riesgo medio o bajo, los sujetos obligados pueden evaluar si existe o no la necesidad de actualizar su legajo en el plazo estipulado, aplicando para ello un enfoque basado en riesgo y criterios de materialidad en relación con la actividad transaccional operada y el riesgo que ésta pudiera conllevar para la misma.
(k) situaciones y lineamientos que deben valorarse especialmente para el establecimiento de alertas y controles, y que pueden requerir un monitoreo específico por ser señales de potenciales operaciones sospechosas.
(l) la reglamentación para el contenido del registro de operaciones inusuales.
(m) que los fideicomisos deben identificar a los beneficiarios finales.
(n) que la xxxxxxxx del cargo por parte del oficial de cumplimiento suplente debe informarse a la UIF dentro de las 24 horas.
(o) la readecuación de la norma relativa a la obligación de efectuar reportes sistemáticos.
(p) la identificación de supuestos considerados de riesgo alto que conllevan la aplicación de una debida diligencia reforzada por parte de los sujetos obligados. Entre ellos, las PEPs extranjeras y a las personas humanas o jurídicas u otras estructuras jurídicas que tengan relaciones comerciales u operaciones relacionadas con países, jurisdicciones o territorios incluidos en los listados identificados como de alto riesgo sujetas a un llamado a la acción conforme lo establecido por el Grupo de Acción Financiera Internacional.
(q) lineamientos adicionales para debida diligencia y monitoreo de operaciones.
Para los casos de sumarios en trámite o que se inicien por hechos ocurridos con anterioridad a la entrada en vigencia de la Resolución 78, será de aplicación la Resolución 21.
Asesoramiento Legal
La validez de las Obligaciones Negociables será evaluada por el Xx. Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx, asesor legal interno de la Sucursal. Determinados asuntos serán evaluados por Xxxxxxxx xx Xxx & Xxxxx, asesores legales de los Organizadores y de los Colocadores para la presente emisión de Obligaciones Negociables.
Estados Contables
Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022, al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 3015803, 2864455 y 2720190, respectivamente.
Los Estados Financieros Anuales al 31 de diciembre de 2022, al 31 de diciembre de 2021 y al 31 de diciembre de 2020 han sido auditados por KPMG, una sociedad constituida según la ley argentina y firma miembro de la red de firmas miembros independientes de KPMG afiliadas a KPMG International Cooperative, una entidad de Suiza, según las normas de auditoría generalmente aceptadas y vigentes en la Argentina.
Los Estados Financieros Intermedios Condensados y sus Notas correspondientes al período de tres meses finalizado al 31 xx xxxxx de 2023 y al 31 xx xxxxx de 2022, se encuentran publicados en el Sitio Web de la CNV bajo los IDs 3045037 y 2892544, respectivamente, los cuales fueron auditados por Price Xxxxxxxxxx & Co. S.R.L.
Documentación de la Oferta
El Prospecto, este Suplemento y los estados contables de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en el Sitio Web de la Emisora, en el Sitio Web de la CNV, en el Sitio Web xx XXXX, en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por BYMA a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N°18.629 de la CNV, y en el Sitio Web del MAE, bajo la sección “Mercado Primario.”
Aprobaciones Societarias
La solicitud de ingreso al Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2020. La actualización del Prospecto y la ratificación de la condición de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 19 xx xxxxx de 2023. Asimismo, la fijación del monto máximo para futuras emisiones de obligaciones negociables bajo el Régimen de Emisor Frecuente fue aprobada por el Representante Legal con fecha 4 xx xxxx de 2023.
Los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables fueron aprobados por el Acta del Representante Legal de fecha 1 xx xxxxxx de 2023 y por acta de subdelegado de fecha 2 xx xxxxxx de 2023.
Prevención xxx Xxxxxx de Activos y Financiación del Terrorismo
Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional— g) Prevención xx xxxxxx de activos y financiamiento del terrorismo” en el Prospecto.
Controles Cambiarios
A continuación, se describen las principales normas vigentes en materia de ingreso y egreso de fondos desde y hacia la Argentina. Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y los controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los Inversores Interesados consultar con sus asesores legales y en el sitio web del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos xxx.xxxxxxx.xxx.xx, o en el sitio web del BCRA.
Restricciones generales para el acceso al Mercado Libre de Cambios
Adicionalmente a los requisitos que sean aplicables en cada caso de conformidad con las Normas de Exterior y Cambios (texto ordenado según Comunicación “A” 6844 y 7272 y modificatorias), se establecen ciertos requisitos generales para todas las operaciones de egreso.
En relación con las operaciones que correspondan a egresos por el MLC –incluyendo aquellas que se concreten a través de canjes o arbitrajes-, las entidades deberán requerir la presentación de una declaración jurada del cliente en la que conste que:
(i) en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 180 días (o 90 días en el caso de operaciones con títulos regidos por ley local) corridos anteriores no ha efectuado (a) ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera, (b) canjes de títulos valores por otros activos externos; (c) transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; (d) adquisición en el país con liquidación en pesos de títulos externos; o a partir del 22 de julio de 2022, (e) adquisición de CEDEARs;
(f) adquisición de títulos valores representativos de deuda privada emitida en jurisdicción extranjera; o
(g) entrega de fondos en moneda local u otros activos locales (excepto fondos en moneda extranjera depositados en entidades financieras locales) a cualquier persona humana o jurídica, residente o no residente, vinculada o no, como contraprestación previa o posterior, de manera directa o indirecta, por sí misma o a través de una entidad vinculada, controlada o controlante, de activos externos, criptoactivos o títulos valores depositados en el exterior.
(ii) se compromete a no realizar ninguna de las operaciones mencionadas en el punto (i) anterior a partir del momento en que requiere el acceso y por los 180 días (o 90 días en el caso de operaciones con títulos regidos por ley local) corridos subsiguientes.
En caso de personas jurídicas, el cliente debe presentar una declaración jurada en la que conste el detalle de sus controlantes directos y de otras personas jurídicas con las que integra un mismo grupo económico, y declarar que en el día en que solicita el acceso al MLC y en los 180 días corridos anteriores no entregó en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos, a tales controlantes directos, o empresas con las que integre un mismo grupo económico, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales de adquisición de bienes y/o servicios. Se admite también la presentación de una declaración jurada dejando constancia de que en el plazo referido el cliente no entregó en el país fondos en moneda local ni otros activos locales líquidos a ninguna persona, salvo aquellos directamente asociados a operaciones habituales en el marco del desarrollo de su actividad.
En todos los casos no deben considerarse las transferencias de títulos valores a entidades depositarias del exterior realizadas o a realizar por el cliente con el objeto de participar de canjes de títulos de deuda emitidos por la Argentina, gobiernos locales u emisores residentes del sector privado.
Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7030 (según fuera modificada y/o complementada), la entidad
interviniente deberá contar con la conformidad previa del BCRA para cursar la operación solicitada por el cliente, excepto que cuente con una declaración jurada en la que deje constancia que:
(i) al momento de acceso al MLC, la totalidad de sus tenencias de moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en cuentas en entidades financieras y que no posee CEDEARs y/o activos externos líquidos disponibles al inicio del día en que solicita el acceso al MLC por un monto en conjunto superior equivalente a US$100.000 (Dólares Estadounidenses cien mil). Son considerados activos externos líquidos, entre otros: las tenencias de billetes y monedas en moneda extranjera, disponibilidades en oro amonedado o en barras de buena entrega, depósitos a la vista en entidades financieras del exterior y otras inversiones que permitan obtener disponibilidad inmediata de moneda extranjera (por ejemplo, inversiones en títulos públicos externos, fondos en cuentas de inversión en administradores de inversiones radicados en el exterior, criptoactivos, fondos en cuentas de proveedores de servicios de pago, etc.). No se consideran activos externos líquidos disponibles los fondos depositados en el exterior que no pudiesen ser utilizados por el cliente por tratarse de fondos de reserva o de garantía constituidos en virtud de las exigencias previstas en contratos de financiamiento con el exterior o de fondos constituidos como garantía de operaciones con derivados concertadas en el exterior. En caso de que tuviera activos externos líquidos disponibles por un monto mayor al mencionado al inicio del día en que accede al MLC, la entidad financiera también podrá aceptar una declaración jurada en la que se deje constancia que no se excede tal monto al considerar que, parcial o totalmente, tales activos: fueron utilizados en forma total durante esa jornada para realizar pagos que hubieran tenido acceso al MLC o que fueron transferidos a favor del cliente a una cuenta de corresponsalía de una entidad local autorizada a operar en cambios, y que son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior que se originan en cobros de exportaciones de bienes y/o servicios o anticipos, prefinanciaciones o posfinanciaciones de exportaciones de bienes otorgados por no residentes, o en la enajenación de activos no financieros no producidos para los cuales no ha transcurrido el plazo de cinco (5) días hábiles desde su percepción; y/o son fondos depositados en cuentas bancarias del exterior originados en endeudamientos financieros con el exterior y su monto no supera el equivalente a pagar por capital e intereses en los próximos 365 días corridos; y
(ii) se compromete a liquidar en el MLC, dentro de los cinco (5) días hábiles de su puesta a disposición, aquellos fondos que reciba en el exterior originados en el cobro de préstamos otorgados a terceros, el cobro de un depósito a plazo o de la venta de cualquier tipo de activo, cuando el activo hubiera sido adquirido, el depósito constituido o el préstamo otorgado con posterioridad al 28 xx xxxx de 2020.
La presentación de esta declaración jurada no resultará de aplicación para los egresos que correspondan a: (a) operaciones propias de la entidad en carácter de cliente; (b) cancelaciones de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito o compra; y (c) los pagos al exterior de las empresas no financieras emisoras de tarjetas por el uso de tarjetas de crédito, compra, débito o prepagas emitidas en el país.
Asimismo, las Normas de Exterior y Xxxxxxx establecen la necesidad de contar con la autorización previa del BCRA para cualquier operación de egreso respecto de (i) las personas incluidas en la base de datos de documentos o facturas apócrifas de la AFIP; y (ii) aquellos sujetos que estando obligados a inscribirse en el Registro de Información Cambiaria de Exportadores e Importadores (“RICEI”) no lo hicieran, conforme se describe en mayor detalle más adelante.
Liquidación de cobros de exportaciones de bienes
Se establece la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de hidrocarburos (entre otros bienes) oficializadas a partir del 2 de septiembre de 2019, en un plazo de 30 días corridos contados desde el cumplido de embarque, o de cinco (5) días hábiles desde el cobro, el que sea menor.
Por su parte, el punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación de los cobros de exportaciones en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y
(e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.
Se establece la obligación de ingresar a través del MLC los desembolsos bajo nuevas prefinanciaciones, posfinanciaciones y anticipos de exportación en un plazo de cinco (5) días hábiles desde el desembolso, contando
con un plazo adicional de 10 días hábiles para la liquidación de los fondos en el MLC.
Los montos en moneda extranjera percibidos por el cobro de siniestros por coberturas contratadas deberán ser liquidados en el MLC en la medida en que cubran el valor de los bienes exportados.
Asimismo, de conformidad con los puntos 7 y 8 de las Normas de Exterior y Cambios se establecen diversas disposiciones en materia de régimen de seguimiento de cobros de exportaciones de bienes, excepciones a la obligación de ingreso, permisos en gestión de cobro, entre otras cuestiones. En materia de seguimiento, cada exportador deberá designar una entidad financiera encargada del seguimiento de los permisos de embarque. La obligación de ingreso y liquidación de los cobros de exportaciones correspondientes a un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad de seguimiento hubiera certificado tal cumplimiento por los mecanismos establecidos a ese efecto en las normas.
Por otra parte, de acuerdo con el Decreto N°661/2019 se dispuso que el cobro de los beneficios a la exportación previstos en la sección X del Código Aduanero estará sujeto a que los exportadores hayan previamente ingresado al país y/o negociado en el MLC las correspondientes divisas de acuerdo con la normativa vigente.
Sujeto a ciertos requisitos, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes a la cancelación de: (i) prefinanciaciones y financiaciones de exportaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales;
(ii) anticipos y prefinanciaciones del exterior liquidados en el MLC a partir del 2 de septiembre de 2019 y prefinanciaciones locales; (iii) anticipos y prefinanciaciones del exterior pendientes al 31 xx xxxxxx de 2019 que fueron liquidados por el mercado local de cambios; (iv) anticipos y prefinanciaciones de exportaciones del exterior pendientes al 31 xx xxxxxx de 2019 no liquidados en el mercado local de cambios sujeto a la previa conformidad del BCRA; (v) posfinanciaciones del exterior por descuentos y/o cesiones de créditos a la exportación; (vi) posfinanciaciones de entidades financieras locales por descuentos y/o cesiones; (vii) financiaciones de entidades financieras locales a importadores del exterior; (viii) préstamos financieros con contratos vigentes al 31 xx xxxxxx de 2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones para los cuales el exportador ha solicitado su aplicación a permisos de embarque oficializados a partir del 2 de septiembre de 2019; (vii) endeudamientos financieros que reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación “A” 7123 (según fuera modificada y/o complementada, la “Comunicación 7123”); y (viii) la repatriación de inversiones directas de no residentes en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en la Comunicación 7123. Las normas también permiten aplicar cobros de exportaciones a la cancelación de otros endeudamientos financieros en la medida en que se cumplan las condiciones previstas en el punto 7.9 de las Normas de Exterior y Cambios.
De la misma manera, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 y en el punto
7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior; (iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.
La aplicación de cobros de exportaciones a otras financiaciones está sujeta a la previa autorización del BCRA.
Asimismo, la Comunicación “A” 7770 autorizó a los exportadores a aplicar en el exterior cobros de exportaciones al repago de ciertas financiaciones de importaciones de bienes (otorgadas por bancos del exterior, bancos locales con fondeo externo, agencias oficiales de crédito y empresas vinculadas con el importador) desembolsadas directamente al proveedor del exterior, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones en materia de plazos de pago de las financiaciones, fecha de las exportaciones aplicadas, monitoreo, y obtención de la SIRA.
Por otra parte, la Comunicación “A” 7217, modificada por la Comunicación “A” 7780, estableció restricciones a cobros locales en pesos y/o en moneda extranjera por exportaciones del régimen de ranchos a medios de transporte xx xxxxxxx extranjera.
A partir del 18 xx xxxx de 2023, sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones, se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones de bienes al pago de servicios de capital e intereses de: (i) financiaciones de importaciones otorgadas por el proveedor; (ii) financiaciones de importaciones aplicadas directamente al pago a la vista y/o diferido al proveedor, otorgadas por una entidad financiera del exterior, agencia de crédito a la exportación del exterior, o una entidad financiera local a partir de una línea de crédito de una entidad financiera del exterior; (iii) préstamos financieros otorgados por contrapartes vinculadas cuyos desembolsos en divisas se aplican directa e íntegramente al pago a la vista y/o diferido al proveedor del exterior; y (iv) préstamos financieros otorgados por los acreedores antes mencionados, liquidados en el MLC y que simultáneamente se aplican a realizar pagos de importaciones a la vista y/o diferidos de importaciones de bienes al proveedor. Estas operaciones siguen sujetas a la condición de obtener una SIRA (según este término se define más adelante) en estado salida con relación a los bienes correspondientes si bien los pagos podrán realizarse con anterioridad al vencimiento de plazo aprobado en
la SIRA. La aplicación de los cobros de exportaciones debe realizarse con posterioridad a la nacionalización de los bienes. El vencimiento de los servicios de capital y/o intereses de estas financiaciones no puede ser anterior a 240 días corridos desde la nacionalización de los bienes y el vencimiento final debe tener lugar, como mínimo, luego de un plazo de 365 días corridos desde la nacionalización de los bienes.
Finalmente, mediante la Comunicación “A” 7200 el BCRA estableció el RICEI. Periódicamente, el BCRA publicará la lista de empresas que, en función de la importancia de sus actividades exportadoras y/o importadoras, deberán cumplir con el RICEI. A partir del 1 xx xxxx de 2020, todos los pagos realizados a través del MLC requerirán la previa conformidad del BCRA en caso de ser realizados por sujetos obligados que aparezcan como “no inscriptos” en el RICEI. Mediante la Comunicación “C” 89476, el BCRA publicó el primer listado de empresas obligadas a inscribirse en el RICEI. La Sucursal ha sido incluida en dicho listado y ha procedido a completar la inscripción.
Obligación de ingresar y liquidar los cobros de exportaciones de servicios
Se dispone la obligación de ingresar y liquidar en el MLC los cobros correspondientes a exportaciones de servicios (servicios prestados a no residentes) dentro de los cinco (5) días hábiles de su cobro.
Sin perjuicio de esta norma general, las Normas de Exterior y Cambios autorizan a los exportadores a aplicar los cobros de sus exportaciones de servicios para garantizar o cancelar endeudamientos financieros específicos y al pago de repatriaciones de inversiones directas de no residentes, siempre que se reúnan las condiciones y exigencias previstas en la Comunicación 7123, para mayor información véase “—Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior”.
Como excepción, la Comunicación “A” 7518 autoriza a los exportadores de servicios a no liquidar una parte de sus cobros de exportaciones de servicios en la medida en que se cumplan con los límites y condiciones previstas en dicha norma.
Normas aplicables a los endeudamientos financieros con el exterior
Se establece el requisito de ingresar y liquidar en el MLC el producido de nuevos endeudamientos financieros con el exterior que se desembolsen a partir del 1 de septiembre de 2019 como condición para el acceso al MLC para efectuar pagos en virtud de dichos endeudamientos. Las Normas de Exterior y Cambios no fijan un plazo específico para el ingreso y liquidación. El punto 2.6 de las Normas de Exterior y Cambios permite evitar la liquidación del desembolso en el MLC (no así su ingreso) en la medida en que (a) los fondos ingresen al país sean acreditados en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) el ingreso se efectúe dentro del plazo aplicable para la liquidación de los fondos en el MLC; (c) los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites aplicables; (d) si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local; y (e) la utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.
Adicionalmente, el punto 3.5.1.8 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso al MLC a residentes para la cancelación en el exterior de los servicios de capital e intereses de emisiones de títulos de deuda con registro en el exterior concertadas a partir del 5 de febrero de 2021 y que hayan sido parcialmente suscriptas en moneda extranjera en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (i) que el deudor demuestre haber registrado exportaciones con anterioridad a la emisión de los títulos de deuda o que los fondos de la colocación fueron destinados a afrontar compromisos con el exterior. Si no se cumple al menos una de las dos condiciones señaladas, la emisión cuenta con la conformidad previa del BCRA; (ii) la vida promedio de los títulos de deuda no sea menor a los cinco (5) años; (iii) el primer pago de capital no se registre antes de los tres (3) años de la fecha de emisión; (iv) la suscripción local no supere el 25% de la suscripción total de la emisión en cuestión; y (v) a la fecha de acceso hayan sido liquidados en el MLC de cambios la totalidad de los fondos suscriptos en el exterior y en el país.
Asimismo, se establece como condición para acceder al MLC para el repago de deudas comerciales y financieras que la deuda en cuestión se encuentre declarada en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos. También se requiere la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, cuando no correspondan a los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.
Sujeto al cumplimiento de las obligaciones descriptas en el párrafo anterior, el punto 3.5.3 de las Normas de Exterior y Cambios autoriza el acceso MLC para el repago de los servicios de deudas financieras con el exterior a su vencimiento o con hasta tres (3) días hábiles de anticipación. No será necesaria la conformidad previa del BCRA para la precancelación con más de tres (3) días hábiles antes del vencimiento de servicios de capital e
intereses de deudas financieras con el exterior en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (a) la precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado; (b) la vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento en ningún momento podrá superar el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda que se cancela.
Asimismo, de conformidad con el punto 3.5.3.2 de las Normas de Exterior y Cambios, se autoriza el acceso al MLC para la precancelación de intereses en la medida que dicha precancelación tenga lugar en el marco de un proceso de canje de títulos de deuda y se satisfagan las siguientes condiciones: (i) los montos precancelados correspondan a intereses devengados a la fecha del canje de deuda; (ii) la vida promedio de los nuevos títulos sea mayor a la vida promedio remanente de los títulos que se canjean; y (iii) el monto acumulado de pagos de capital bajos los nuevos títulos no sea mayor al monto de pagos de capital que se habría acumulado bajo los títulos canjeados.
Mediante la Comunicación “A” 7532 se establecieron condiciones para el acceso al MLC para la precancelación de financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales y de títulos de deuda con registro en el país pagaderos localmente en moneda extranjera.
De acuerdo a las normas vigentes, a los fines del acceso al MLC para el pago de servicios de deuda se autoriza el acceso al deudor o al fiduciario del fideicomiso local que pudiera haber sido constituido para garantizar el pago de la deuda, en la medida en que se compruebe que el deudor hubiera tenido acceso al MLC para dicho pago.
Por otra parte, de acuerdo con el punto 3.11.1 de las Normas de Exterior y Cambios se dispuso que las entidades financieras podrán dar acceso al MLC a los residentes con endeudamientos con el exterior o los fideicomisos constituidos en el país para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de tales endeudamientos, para la compra de moneda extranjera para fondear las cuentas de reserva para el servicio de deuda por los montos exigibles en los contratos de endeudamiento en las siguientes condiciones: (a) se trate de deudas comerciales por importaciones de bienes y/o servicios con una entidad financiera del exterior o agencia oficial de crédito a la exportación o endeudamientos financieros con el exterior con acreedores no vinculados, que normativamente tengan acceso al MLC para su repago, en cuyos contratos se prevea la acreditación de fondos en cuentas de garantía de futuros servicios de las deudas con el exterior; (b) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas abiertas en entidades financieras locales en el marco de las condiciones establecidas en los contratos. Únicamente se admitirá la constitución de las garantías en cuentas abiertas en entidades financieras del exterior cuando aquella sea la única y exclusiva opción prevista en los contratos de endeudamiento contraídos con anterioridad al 31 xx xxxxxx de 2019; (c) los montos acumulados en dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no superen el valor del próximo vencimiento de servicios; (d) el monto diario de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera para fondear dichas cuentas de reserva para el servicio de deuda no supere el 20% del monto previsto en el punto anterior; y (e) la entidad financiera interviniente haya verificado la documentación del endeudamiento externo del deudor y cuente con los elementos que le permita avalar que el acceso se realiza en las condiciones establecidas en las normas aplicables. Asimismo, aquellos fondos en moneda extranjera que no se utilicen bajo las mencionadas cuentas de reserva para el servicio de deuda en la cancelación del servicio de deuda comprometido deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de vencimiento.
El punto 3.11.2 de las Normas de Exterior y Cambios también autorizó a los deudores residentes que deban realizar pagos de servicios de deudas financieras con el exterior o de títulos de deuda locales con acceso al MLC, a acceder al MLC para la compra de moneda extranjera con anterioridad al plazo admitido para cada caso, sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (a) los fondos adquiridos sean depositados en cuentas en moneda extranjera de su titularidad abiertas en entidades financieras locales; (b) el acceso al MLC se realice con una anterioridad de no más de cinco (5) días hábiles al plazo admitido en cada caso; (c) el acceso al MLC se realice por un monto diario de moneda extranjera que no supere el 20% del monto que se cancelará al vencimiento; y (d) el banco debe haber verificado que el endeudamiento cumple con la normativa cambiaria por la que se admite dicho acceso. Los fondos en moneda extranjera no utilizados en la cancelación del servicio de deuda comprometido o pago de amortización deberán ser liquidados en pesos en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles posteriores a la fecha de pago respectiva.
Sin perjuicio de las reglas generales para el pago de servicios de deudas con el exterior:
(i) De conformidad con el punto 3 de la Comunicación “A” 7030 (según fuera prorrogada por la Comunicación “A” 7621) se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC, hasta el 31 de diciembre de 2023, para el repago de capital de deudas financieras con el exterior con acreedores vinculados no residentes. En la medida que esta restricción continúe vigente, la Comunicación 7123 establece que la restricción no se aplicará con respecto a las financiaciones que se ingresen y liquiden a través del MLC a
partir del 2 de octubre de 2020 con una vida promedio mínima de dos (2) años.
(ii) La Comunicación “A” 7106 (y modificatorias) impuso un plan de refinanciación obligatorio para pagos de montos de capital bajo ciertos endeudamientos financieros con vencimientos programados entre el 15 de octubre de 2020 y el 31 de diciembre de 2023, en virtud del cual el acceso al MLC para la cancelación de dichos montos no deberá exceder al 40% de los montos de capital originales y el 60% restante debe refinanciarse con nuevo endeudamiento con el exterior, con una vida promedio mínima de dos (2) años.
La presentación del plan de refinanciación no resulta aplicable a: (i) las financiaciones concedidas o garantizadas por organismos internacionales de crédito (o sus organismos asociados) o por organismos oficiales de crédito; (ii) los casos en los que el importe por el que se solicitaría el acceso a la MLC para el pago del capital no supere los US$2.000.000 (Dólares Estadounidenses dos millones) mensuales; (iii) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020, cuyo producto haya sido ingresado y liquidado a través de la MLC en la medida en que haya implicado un ingreso neto de fondos al país; (iv) el endeudamiento originado a partir del 1 de enero de 2020 que constituya una refinanciación del capital que venza después de dicha fecha, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada); y (v) la parte restante de los pagos del capital refinanciados, siempre que la refinanciación se haya realizado de conformidad con la sección 7 de la Comunicación “A” 7106 (según esta fuera modificada).
Además de la refinanciación otorgada por el acreedor pertinente, es posible considerar nuevos endeudamientos otorgados por otros acreedores, ingresados y liquidados a través del MLC. Por otra parte, conforme a la Comunicación “A” 7133, se considerará que el deudor cumplió con el esquema de refinanciación si accede a la MLC por un monto superior al 40% del monto del capital que vencía, en la medida que el deudor registre liquidaciones en el MLC a partir del 9 de octubre de 2020 por un monto igual o superior al excedente sobre el 40%, en concepto de: endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda con registro público en la Argentina, siempre que cumplan ciertas condiciones.
Conforme a la Comunicación “A” 7133 (según fuera modificada), en el contexto de refinanciaciones bajo la Comunicación “A” 7106, el deudor estará autorizado a prepagar el capital e intereses de instrumentos de deuda en un plazo de hasta 45 días antes del vencimiento establecido, siempre y cuando se cumplan las siguientes condiciones (i) el importe de los intereses prepagados no supere el monto de los intereses devengados en virtud del endeudamiento refinanciado hasta el cierre; y (ii) los importes de capital acumulados del nuevo endeudamiento no superen los importes de capital que se hubieran acumulado en virtud del endeudamiento refinanciado.
(iii) Con efecto a partir del 20 xx xxxxx de 2023, la Comunicación “A” 7746 estableció la necesidad de contar con autorización previa del BCRA para acceder, hasta el 31 de diciembre de 2023, al MLC para el pago de intereses de deudas financieras con el exterior con acreedores vinculados no residentes. Los montos en pesos correspondientes a los pagos de intereses que no hubiesen podido ser cursados por el MLC en virtud de esta restricción podrán depositarse en una cuenta especial remunerada en función de la evolución del tipo de cambio de referencia Comunicación “A” 3500.
De conformidad con la Comunicación “A” 7196, en el caso de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública denominados en moneda extranjera, emitidos a partir del 7 de enero de 2021 para refinanciar deudas preexistentes, se autorizará el acceso al MLC para el pago de servicios bajo los títulos de deuda por los siguientes montos: (i) los montos de capital refinanciados; (ii) los intereses devengados bajo la deuda original hasta la refinanciación; y (iii) en la medida que los nuevos títulos de deuda no establezcan vencimientos de capital anteriores al 1 de enero de 2023, un monto equivalente a los intereses que se devengarían hasta el 31 de diciembre de 2022.
Por otra parte, existen normas específicas con respecto a financiaciones de proyectos que califiquen bajo el denominado “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, podrá autorizarse el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los servicios de capital e intereses bajo las financiaciones con el exterior en la medida en que se satisfagan las condiciones generales aplicables al pago de financiaciones con el exterior y, asimismo, que las financiaciones pertinentes tengan una vida promedio mínima de dos años. Con relación al Plan Gas V, respecto del cual se reconocen los mismos beneficios cambiarios, no es claro si se aplicarán las mismas normas o si el BCRA emitirá normas específicas para el mismo, las cuales no han sido emitidas a la fecha del presente Suplemento.
Finalmente, el Decreto N° 277/2022 aprobó el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural, por el cual, siempre que se cumplan con los requisitos
aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de servicios de deuda de deudas financieras con el exterior. Las disposiciones respectivas fueron reglamentadas por la Comunicación “A” 7626. Sumado a ello, el 12 xx xxxxxx de 2022, mediante el Decreto N°484/2022 se estableció nuevas reglamentaciones al Régimen de Ingreso de Divisas. Asimismo, con fecha 16 de enero de 2023, mediante la Resolución N°13/2023, la Secretaría de Energía aprobó las condiciones generales del Régimen de Ingreso de Divisas.
Aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación/garantía de nuevo endeudamiento financiero/inversiones en el exterior
En virtud de la Comunicación 7123, se autorizó la aplicación de cobros de exportaciones de bienes y servicios para (i) la cancelación de servicios de capital e intereses de ciertos endeudamientos financieros con el exterior y/o
(ii) la repatriación de inversiones directas en el exterior de no residentes; en la medida en que se satisfagan ciertas condiciones y exigencias.
Lo anterior se aplica a:
(i) Nuevos endeudamientos financieros con una vida promedio mínima de un (1) año, destinados a la financiación de proyectos que generen un aumento en la producción de bienes a los fines de incrementar la capacidad de exportación, con el objetivo de sustituir importaciones o aumentar la capacidad de transporte de exportaciones de bienes a través de la construcción de obras de infraestructura en puertos, aeropuertos y terminales terrestres de transporte internacional.
(ii) Inversiones directas en el exterior aplicadas a la financiación de los proyectos mencionados en el apartado
(i) precedente. La aplicación de cobros de exportaciones a la repatriación debe llevarse a cabo luego de la finalización del proyecto, o bien al vencimiento del período de un año computado desde la fecha del ingreso y liquidación de los correspondientes aportes de capital a través del MLC, lo que ocurra en segundo término.
(iii) Nuevas emisiones de títulos de deuda local denominados en moneda extranjera en cumplimiento de las condiciones previstas en el punto 3.6.1.3. de las Normas de Exterior y Cambios, con un promedio de vida mínimo de un (1) año, y el destino de fondos indicado precedentemente.
(iv) Nuevos endeudamientos financieros con el exterior e inversiones directas en el exterior ingresadas y liquidadas a través del MLC en el contexto del plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(v) Títulos de deuda emitidos a partir del 9 de octubre de 2020, con un promedio de vida mínima de dos (2) años, para cumplir con el plan de refinanciación obligatorio establecido por la Comunicación “A” 7106.
(vi) Emisiones de títulos de deuda admitidos al régimen de oferta pública en la Argentina o en el exterior, concertadas a partir del 7 de enero de 2021 en el marco de operaciones de canje de títulos de deuda o refinanciación de endeudamientos con el exterior con vencimiento final entre el 31 xx xxxxx de 2021 y 31 de diciembre de 2022, en la medida que el canje o la refinanciación incrementen la vida promedio del endeudamiento pertinente en al menos 18 meses.
En el caso de financiaciones comprendidas en la Comunicación 7123 que hayan sido ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir del 7 de enero de 2021, se autorizó la acumulación de fondos originados en el cobro de exportaciones en cuentas de la Argentina o del exterior destinadas a garantizar la cancelación de los correspondientes servicios de deuda. Los montos depositados en dichas cuentas no podrán exceder el 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de acuerdo con el cronograma de vencimientos de los servicios establecidos en los acuerdos pertinentes.
Asimismo, de acuerdo con el punto 7.9.6 de las Normas de Exterior y Cambios se establece que en el caso de endeudamientos financieros respecto de los que las normas admiten la aplicación de exportaciones, concertados a partir del 7 de enero de 2021, podrá otorgarse acceso al MLC para la constitución de garantías en cuentas abiertas en bancos locales o, en el caso de financiaciones externas, en el exterior, por hasta los montos establecidos en los documentos de financiación pertinentes y sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones: (i) la compra debe realizarse simultáneamente con la liquidación de los fondos y/o con fondos ingresados a nombre del exportador en una cuenta de corresponsalía en el exterior de una entidad financiera local; y (ii) las garantías acumuladas en moneda extranjera no deben superar el equivalente a 125% de los montos correspondientes a los servicios de capital e intereses a vencer en el mes corriente y los siguientes seis (6) meses calendario, de conformidad con el cronograma de vencimientos previsto en los acuerdos pertinentes. Los fondos en moneda extranjera que no se apliquen a la cancelación de la deuda o al mantenimiento de la garantía deberán liquidarse en el MLC dentro de los siguientes cinco (5) días hábiles al vencimiento.
Se aplican requisitos específicos de información y monitoreo en relación con estas financiaciones.
Por otra parte, en la medida en que se cumplan las condiciones establecidas en el Decreto 234 (modificado por el Decreto 836/2021) y en la Resolución Conjunta N°4/2021 del Ministerio de Economía y Ministerio de Desarrollo Productivo y en el punto 7.10 de las Normas de Exterior y Cambios se autoriza la aplicación de cobros de exportaciones al (i) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de deudas por la importación de bienes y servicios; (ii) pago a partir del vencimiento de capital e intereses de endeudamientos financieros con el exterior;
(iii) pago de utilidades y dividendos que correspondan a balances cerrados y auditados; (iv) la repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales.
Otras disposiciones en materia de bonos
El punto 2.5 de las Normas de Exterior y Cambios establece que las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, deberán ser liquidadas en el MLC como requisito para el posterior acceso al mismo a los efectos de atender sus servicios de capital e intereses.
Relevamiento de Activos y Pasivos Externos
Como se menciona precedentemente, este régimen informativo (creado por la Comunicación “A” 6401, según modificaciones de las Comunicaciones “A” 6410 y 6795, entre otras) reemplazó los anteriores regímenes correspondientes a Deudas con el Exterior (Comunicación “A” 3602) e “Inversiones Directas de No Residentes” (Comunicación “A” 4237). La declaración prevista bajo este régimen tiene carácter de declaración jurada.
El régimen de información requiere la declaración de los siguientes pasivos: (i) acciones y participaciones de capital; (ii) instrumentos de deuda no negociables; (iii) instrumentos de deuda negociables; (iv) derivados financieros y (v) estructuras y terrenos.
La declaración se rige por las siguientes pautas: (i) todas las personas con pasivos externos a fin de cualquier trimestre calendario, o que los hubieran cancelado durante ese trimestre, deberán cumplir con el relevamiento; y
(ii) aquellos declarantes para quienes el saldo de activos y pasivos externos a fin de cada año alcance o supere el equivalente a los US$50.000.000 (Dólares Estadounidenses cincuenta millones), deberán efectuar una presentación anual (la cual permitirá complementar, ratificar y/o rectificar las presentaciones trimestrales realizadas), la cual podrá ser presentada optativamente por cualquier persona jurídica o humana.
Pago de importaciones de bienes y servicios
Se autoriza el acceso al MLC para el pago de importaciones de bienes y servicios sujeto a los requisitos previstos en las Normas de Exterior y Cambios.
La sección 9 de las Normas de Exterior y Cambios establecen diversos requisitos según se trate del pago de deudas comerciales por importaciones de bienes, pagos de importaciones con registro aduanero, pago a la vista de importaciones o pago anticipado de importaciones. Estos requisitos incluyen la presentación de distinta documentación y, en el caso de pagos a la vista o anticipados de importaciones, la obligación de demostrar la nacionalización de la mercadería en un plazo de 90 días corridos desde el pago (o dentro de los 270 días en caso de pagos por adelantado de activos fijos) y, en su caso, de reingresar y liquidar las diferencias.
Por otra parte, la Resolución Conjunta AFIP/SC N°5271/2022 (la “Resolución 5271”) creó el Sistema de Importaciones de la República Argentina (“SIRA”) y derogó el Sistema Integral de Monitoreo de Importaciones (“SIMI”). De acuerdo con este sistema, al presentar la declaración SIRA para solicitar su validación, el importador debe informar un plazo estimado de acceso al MLC para realizar el pago de la importación, que debe ser posterior al despacho a plaza de los bienes. Si el importador no necesita acceder al MLC con relación a la importación o pagará la importación con tenencia propia de moneda extranjera en el país, debe informar esa circunstancia al solicitar la validación de la SIRA. La Secretaría de Comercio y el BCRA deben evaluar la información presentada y, al validar la SIRA, aprobar el plazo en el cual podrá darse acceso al MLC al importador (el “Plazo SIRA Aprobado”).
A los fines de acceder al MLC para el pago de importaciones o de deudas comerciales por importaciones de bienes, asociadas a una declaración SIRA validada, el acceso sólo podrá realizarse una vez vencido el Plazo SIRA Aprobado, a menos que el pago califique en una de las limitadas excepciones a esta regla o se haga con divisas propias en cuentas locales del exportador siempre que hubiera informado esta circunstancia al solicitar la SIRA.
Hasta el 18 xx xxxx de 2023, ciertas operaciones estaban exceptuadas del Plazo SIRA Aprobado y, en consecuencia, sujeto a que se cumplieran las demás condiciones aplicables los bancos intervinientes podían otorgar acceso al MLC al importador antes del vencimiento de dicho plazo. Estos pagos incluían: (i) pagos que no superen la suma de US$50.000 por año calendario; (ii) pago de ciertos combustibles y derivados; (iii) pago de
determinados insumos utilizados en la fabricación de bienes para la construcción de obras de infraestructura contratadas por el sector público; y (iv) pagos anticipados y a la vista de importaciones de bienes de capital sujeto al cumplimiento de ciertas condiciones. A partir de la emisión de la Comunicación “A” 7771 estos pagos podrán ser efectuados vía MLC sin esperar el vencimiento del Plazo SIRA Aprobado solo en la medida en que el Plazo SIRA Aprobado incluido en la SIRA sea xx xxxx (0) días.
A partir de la emisión de la norma citada, sólo podrán cursarse con anterioridad al vencimiento del Plazo SIRA Aprobado los siguientes pagos: (i) pagos de importaciones de bienes si el importador accede al MLC con fondos originados en una financiación de importaciones de bienes otorgada por un banco local a partir de una línea de crédito del exterior que cumpla con ciertas condiciones respecto del plazo de pago; (ii) pago diferido para cancelar una deuda comercial por importación de bienes con un banco del exterior que cumpla con ciertas condiciones respecto del plazo de pago; (iii) si por el monto por el cual se pretende acceder al MLC, el importador posee una Certificación de Aumento de Exportaciones de Bienes (punto 3.18 de las Normas BCRA) o una “Certificación Decreto N°277/2022”; (iv) cuando el cliente accede al MLC en forma simultánea con la liquidación de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones del exterior o prefinanciaciones de exportaciones otorgadas por entidades financieras locales con fondeo en líneas de crédito del exterior siempre que se cumplan ciertas condiciones vinculadas con el tipo de bien importado y fecha de vencimiento de la financiación; o (v) cuando el cliente accede al MLC simultáneamente con la liquidación de fondos bajo nuevos endeudamientos financieros con el exterior que cumplan con ciertas condiciones respecto del plazo de pago.
De conformidad con lo previsto en la Comunicación “A” 7638, a partir del 1 de enero de 2023 retomaron vigencia los puntos 10.11 del texto ordenado, 1.1., 1.2., 2.1. y 2.3. de la Comunicación “A” 7532, y el punto 2. de la
Comunicación “A” 7553.
Asimismo, de acuerdo con la Comunicación “A” 7622, a los fines de otorgar acceso al MLC para la realización de pagos vinculados con la importación de bienes, el banco deberá convalidar la operación en el sistema informático “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior” implementado por la AFIP (la “Cuenta Corriente Comex”) a partir de lo previsto en el artículo 19 y concordantes de la Resolución 5271.
Finalmente, se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, salvo ciertas excepciones como es el pago xx xxxxxx de reaseguros en el exterior. Se excluye de esta condición, entre otros, a los (i) pagos de capital de deudas a partir del vencimiento, cuando el cliente cuente con una “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” (punto 3.18 de las Normas BCRA) por el equivalente al valor que se abona; y (ii) pagos del capital de deudas a partir del vencimiento, cuando el cliente cuente con una “Certificación Decreto Nº277/2022”) por el equivalente al valor que se abona.
En el caso de pagos de servicios a empresas no vinculadas, el acceso al MLC se encuentra sujeto a la presentación de documentación que permita avalar la existencia del servicio y, salvo el caso de ciertos pagos específicos de servicios, la obtención de validación de la declaración efectuada a través del Sistema de Importaciones de la República Argentina y Pagos de Servicios al Exterior (“SIRASE”), creado por la Resolución 5271. El acceso al MLC se otorgará una vez vencido el plazo aprobado por la Secretaría de Comercio y el BCRA al validar la declaración efectuada en el SIRASE. En el caso de los servicios jurídicos, de investigación y desarrollo, ingeniería y servicios técnicos y servicios empresariales, entre otros, el acceso al MLC se otorgará solo a partir del vencimiento de un plazo de 60 días desde la aprobación de la SIRASE, a menos que el pago se realice mediante un canje de moneda extranjera en cuentas locales del cliente, se acceda en forma simultánea con la liquidación de un nuevo endeudamiento financiero con el exterior cuyo capital tenga vencimiento con posterioridad al plazo referido, o se acceda con fondos originados en una financiación de importaciones de servicios otorgada por una entidad financiera local a partir de una línea de crédito comercial del exterior y el capital de la financiación tenga vencimiento con posterioridad al plazo antes mencionado (Comunicación “A” 7746). Adicionalmente, deberá convalidarse la operación en el sistema “Cuenta Corriente Única de Comercio Exterior” de la AFIP.
Enajenación de activos no financieros no producidos
La percepción por parte de residentes de sumas en moneda extranjera por la enajenación a no residentes de activos no financieros no producidos debe ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los cinco (5) días hábiles de la fecha de percepción de dichos fondos ya sea en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.
Pago de dividendos y utilidades al exterior
De conformidad con el punto 3.4 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades financieras podrán dar acceso al MLC para girar divisas al exterior en concepto de utilidades y dividendos a accionistas no residentes, sin la conformidad previa del BCRA, en la medida que se cumplan las siguientes condiciones: (a) Las utilidades y dividendos correspondan a balances cerrados y auditados; (b) El monto total abonado por este concepto a accionistas no residentes, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el monto en moneda local que les corresponda según la distribución determinada por la asamblea de accionistas; la entidad financiera deberá
contar con una declaración jurada firmada por el representante legal de la empresa residente o un apoderado con facultades suficientes para asumir este compromiso en nombre de la misma; (c) El monto total de transferencias por este concepto cursadas a través del MLC desde el 17 de enero de 2020, incluido el pago cuyo curso se está solicitando, no supere el 30% del valor de los nuevos aportes de inversión extranjera directa en empresas residentes ingresados y liquidados a través del MLC a partir de la mencionada fecha; (d) El acceso se produce en un plazo no menor a los 30 días corridos desde la liquidación del último aporte que se computa a efectos del requisito previsto en el punto (c) precedente; (e) La empresa deberá presentar la documentación que avale la capitalización definitiva del aporte. En caso de no disponerla, deberá presentar constancia del inicio del trámite de inscripción ante el Registro Público de Comercio de la decisión de capitalización definitiva de los aportes de capital computados de acuerdo a los requisitos legales correspondientes y presentar la documentación de la capitalización definitiva del aporte dentro de los 365 días corridos desde el inicio del trámite; (f) La entidad financiera deberá verificar que la empresa haya dado cumplimiento en caso de corresponder, a la declaración de la última presentación vencida del "Relevamiento de activos y pasivos externos" por las operaciones involucradas.
Se aplican normas específicas en el caso de proyectos que califiquen bajo el “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº 892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para el pago de los dividendos y utilidades societarias en tanto se cumplan las siguientes condiciones: (i) los dividendos y utilidades societarias deben corresponder a estados financieros auditados; (ii) el monto que deba abonarse en el exterior a través del MLC no podrá ser superior al monto de la distribución aprobado por los accionistas de la sociedad; (iii) los pagos deben efectuarse luego del vencimiento de un plazo de dos (2) años computado a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (iv) de corresponder, la operación debe ser informada en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos. Con relación al Plan Gas V, respecto del cual se reconocen los mismos beneficios cambiarios, no es claro si se aplicarán las mismas normas o si el BCRA emitirá normas específicas para el mismo, las cuales no han sido emitidas a la fecha del presente Suplemento.
Por otra, conforme se ha explicado más adelante, en la medida en que se dé cumplimiento a los requisitos del Decreto 234 y sujeto a los límites allí previstos, se permite la aplicación de cobros de exportaciones de bienes al pago de dividendos a accionistas del exterior.
Finalmente, de acuerdo con el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural aprobado por el Decreto N° 277/2022, se autoriza a los beneficiarios a acceder al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para el pago de dividendos por hasta el monto de las certificaciones otorgadas. Las disposiciones respectivas fueron reglamentadas por la Comunicación “A” 7626.
Repatriación de inversiones directas de no residentes
Como norma general, el acceso al MLC para la repatriación de inversiones directas en el exterior se encuentra sujeto a la previa aprobación del BCRA, excepto en los siguientes casos:
(i) repatriación de inversiones directas en el exterior en empresas que no sean controlantes de entidades financieras locales, en la medida que los aportes de capital pertinentes fueran repatriados y liquidados a través del MLC a partir del 2 de octubre de 2020 y la repatriación se lleve a cabo luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la repatriación y liquidación de los fondos.
(ii) repatriación de inversiones directas en el exterior llevadas a cabo en el marco del “Plan GasAr”. En este caso, de conformidad con lo previsto en el Decreto Nº892/2020 y la Comunicación “A” 7168, se autorizará el acceso al MLC sin necesidad de la previa autorización del BCRA (en caso que dicha exigencia se encontrara vigente) para la repatriación de inversiones directas en el exterior hasta un monto equivalente a los aportes ingresados a la Argentina y liquidados a través del MLC a partir del 16 de noviembre de 2020, en la medida en que se satisfagan las siguientes condiciones: (a) los pagos se efectúen luego del vencimiento de un período de dos (2) años a partir de la liquidación en el MLC de los aportes de capital efectuados para financiar el proyecto y (b) en el caso de reducciones de capital y/o pago de aportes irrevocables de capital, se presenten documentos ante el banco interviniente por los que se acredite el cumplimiento de los requisitos societarios aplicables y el endeudamiento resultante de la falta de capitalización del aporte de capital o de la reducción de capital social sea informado en el régimen de relevamiento de activos y pasivos externos. Con relación al Plan Gas V, respecto del cual se reconocen los mismos beneficios cambiarios, no es claro si se aplicarán las mismas normas o si el BCRA emitirá normas específicas para el mismo, las cuales no han sido emitidas a la fecha del presente Suplemento.
(iii) de acuerdo con el Régimen de Acceso a Divisas para la Producción Incremental de Petróleo y la Inyección Incremental de Gas Natural aprobado por el Decreto N° 277/2022, siempre que se cumplan con los requisitos aplicables y por hasta los montos máximos establecidos, se autoriza a los beneficiarios a acceder
al MLC, sin necesidad de autorización del BCRA, para la repatriación de inversiones directas de no residentes. Las disposiciones respectivas fueron reglamentadas por la Comunicación “A” 7626.
Formación de activos externos de personas jurídicas y operaciones de derivados
Se sujeta a autorización del BCRA el acceso al MLC para la formación de activos externos (atesoramiento e inversiones en el exterior) de personas jurídicas residentes.
Por su parte, todas las liquidaciones de las operaciones de futuros en mercados regulados, “forwards”, opciones y cualquier otro tipo de derivados concertados en el país que realicen las entidades financieras a partir del 11 de septiembre de 2019 deberán efectuarse en moneda local.
Se admite el acceso al MLC para el pago xx xxxxxx, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el “Relevamiento de activos y pasivos externos”, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con la celebración de los mismos.
Operaciones en moneda extranjera entre residentes
Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes concertadas a partir del 1 de septiembre de 2019 excepto por: (a) las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; (b) las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30 xx xxxxxx de 2019; (c) las nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas comprendidas en el punto (b) anterior y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones; (d) las emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país a partir del 29 de noviembre de 2019, denominadas y suscriptas en moneda extranjera y cuyos servicios de capital e intereses sean pagaderos en el país en moneda extranjera, en la medida que la totalidad de los fondos obtenidos hayan sido liquidados en el MLC.
Respecto de las financiaciones en moneda extranjera otorgada a residentes por bancos locales: (a) deberán ser liquidadas en el mercado local de cambios al momento de su desembolso; y (b) se otorgará acceso al MLC para su cancelación en la medida en que se hubiera cumplido la mencionada obligación.
Canje y arbitraje y operaciones con títulos valores
Las operaciones de canje y arbitraje con títulos valores podrán realizarse con clientes sin la necesidad de contar con conformidad previa del BCRA en la medida que, de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas cambiarias vigentes y las Normas de la CNV. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.
Al efectuar tales operaciones de canje y arbitraje con títulos valores (y/o la transferencia de los títulos a entidades depositarias del exterior), deberá cumplirse el plazo mínimo de tenencia que sea aplicable, el cual a la fecha es de uno a tres días hábiles (dependiendo el tipo de título con el cual se realiza la operación).
Las entidades financieras pueden realizar operaciones de canje y arbitraje de moneda con sus clientes, entre otros, en los siguientes casos:
(i) ingresos de divisas del exterior, en la medida que no correspondan a operaciones alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC, que podrán acreditarse en cuentas del cliente en moneda extranjera;
(ii) transferencia de divisas al exterior de personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior;
(iii) transferencia de divisas al exterior por parte de centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos recibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos xxx Xxxxxx Nacional, cuya operación forma parte del proceso de pago a solicitud de las centrales de depósito colectivo en el exterior;
(iv) las operaciones de arbitraje no originadas en transferencias del exterior podrán realizarse sin restricciones, en la medida que los fondos se debiten de una cuenta en moneda extranjera del cliente en una entidad financiera local; y
(v) los clientes podrán realizar todas las demás operaciones de canje y arbitraje sin la conformidad previa del BCRA en la medida que éstas puedan instrumentarse sin dicha conformidad de acuerdo con las demás
normas cambiarias vigentes. Ello también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.
Asimismo, las personas que posean facilidades de crédito pendientes de pago en pesos alcanzadas por las Comunicaciones “A” 6937, “A” 6993, “A” 7006 y “A” 7082 del BCRA y sus complementarias (es decir, facilidades de crédito a tasas de interés subsidiadas) no podrán vender valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a otras entidades depositarias del exterior hasta tanto hayan cancelado totalmente tales facilidades.
Anticipo de operaciones cambiarias
De acuerdo con el punto 3.16.1 de las Normas de Exterior y Cambios, las entidades autorizadas locales a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de dos (2) días hábiles, la información sobre las operaciones de egresos que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$10.000 (Dólares Estadounidenses diez mil).
En este sentido, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que dichas entidades puedan dar cumplimiento al presente régimen informativo y, de esta manera, en la medida que simultáneamente se cumplan los restantes requisitos establecidos por las Normas de Exterior y Cambios, dar curso a las operaciones de cambio.
Certificación de Aumento de Exportaciones
Mediante el punto 3.18 del texto ordenado de las Normas de Exterior y Cambios, se regula el régimen de “Certificación de aumento de exportaciones de bienes” de conformidad con el cual los exportadores que obtengan la mencionada certificación podrán acceder al MLC sin la necesidad de conformidad previa del BCRA cuando dicha conformidad fuera necesaria, por hasta el monto de la certificación para la realización de pagos al exterior de obligaciones devengadas con el exterior. Sujeto al cumplimiento de diversos requisitos y a un monto máximo, la certificación podrá obtenerse en la medida en que se demuestre un aumento en el volumen de las exportaciones de bienes realizadas durante el año en comparación con el año anterior (según valores FOB (por sus siglas en inglés “free on board”)). La normativa no permite a los exportadores la posibilidad de formación de activos externos por fuera de las disposiciones generales, ya que las certificaciones pueden ser utilizadas exclusivamente con el objeto de cancelar, a partir de la fecha de su vencimiento, obligaciones devengadas con el exterior.
Carga Tributaria
Para mayor información sobre este tema, véase “Información Adicional—d) Carga Tributaria” en el Prospecto.
Cambios Significativos
Con excepción de lo informado en el presente Suplemento no se han producido cambios significativos en la situación financiera de la Sucursal desde el 31 xx xxxxx de 2023.
EMISORA | |||
Pan American Energy, S.L., Sucursal Argentina Avenida Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |||
ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
Balanz Capital Valores S.A.U. | Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. | Banco Mariva S.A. | Banco Santander Argentina S.A. |
Av. Coxxxxxxxx 000, Xxxx 0 (of. 362), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina. | Tte. Gral. Xxxx Xxxxxxx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | Xxxxxxxxx 000, (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | Av. Xxxx xx Xxxxx 000 (X0000XXX), Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. |
ASESOR LEGAL DE LA EMISORA | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx Lagos Avenida Xxxxxxx X. Xxxx 0000 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |||
ASESORES LEGALES DE LOS ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||
Xxxxxxxx xx Xxx & Rueda Torre Fortabat, Boxxxxxx 000, Xxxx 00 (X0000XXX) Xxxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxxxx Xxxxxxxxx. | |||
Xxxxxxx Xxxxxxx