CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ACERINOX EUROPA S.A.U.
CONDICIONES GENERALES DE VENTA DE ACERINOX EUROPA S.A.U.
(Revisión 1/16)
1 Definiciones
1.1 En estas Condiciones, los siguientes términos tendrán el significado que a continuación se indica:
“el Vendedor” significa ACERINOX EUROPA, S.A.U.
“el Cliente” significa la persona física o jurídica con la que el Vendedor contrata la venta de la Mercancía.
“la Mercancía” significa el producto que el Vendedor vende al Cliente de conformidad con el Contrato.
“el Contrato” significa el contrato de compraventa y/o suministro de la Mercancía entre el Vendedor y el Cliente, al que se incorporan estas Condiciones Generales de Venta.
“Condiciones”, significa estas Condiciones Generales por las que se rigen las ventas del Vendedor, bien sea directamente o a través de sus agentes o comisionistas. Las Condiciones no serán de aplicación a los contratos cuyo objeto principal sea distinto a una venta o suministro xx xxxxx inoxidable, salvo que se acuerde expresamente su aplicación.
2 Ámbito de aplicación
2.1 La información sobre precios, cantidades o plazos de entrega procedente del Vendedor, tendrá la consideración de una mera invitación al Cliente a hacer pedidos sujetos a la aceptación de aquél. Los pedidos en contestación al envío de dicha información, o la aceptación de la misma, no darán lugar a un contrato, que sólo se entenderá celebrado cuando el Vendedor acepte el pedido del Cliente mediante la correspondiente confirmación de pedido o sales acknowledgement, en las condiciones de dicha aceptación.
2.2 Estas Condiciones son las únicas bajo las que el Vendedor vende, y quedarán incorporadas al Contrato con exclusión de cualquier otro término o condición, incluso los señalados o citados en el pedido del Cliente y demás documentos del Contrato, en la medida en que sean contrarios a aquéllas.
2.3 Estas Condiciones sólo podrán ser modificadas con la conformidad del Vendedor, mediante un documento firmado por éste.
2.4 Además de estas Condiciones, se aplicarán las especificaciones técnicas y los términos comerciales internos del Vendedor relativos, entre otros, al transporte, pedidos mínimos o embalaje, y que el Cliente podrá solicitar en cualquier momento al Vendedor. Estos términos y especificaciones quedan incorporados a las presentes Condiciones.
3 Precios
3.1 Los precios excluyen cualquier tributo o gasto relativo a la venta de la Mercancía y a su transporte y entrega. Dichos gastos le corresponderán al Cliente, salvo que la normativa aplicable establezca otra cosa o estén expresamente incluidos en el precio.
3.2 Los precios señalados en las cotizaciones, estimaciones u otros documentos emitidos por el Vendedor antes de la aceptación de pedido, no son vinculantes para éste. El precio definitivo será el acordado en el Contrato.
3.3 El Vendedor podrá modificar al alza el precio de la Mercancía entre la fecha de celebración del Contrato y la de pago únicamente en los siguientes supuestos:
a) Variación de los precios internacionales de las materias primas de la Mercancía y/o del tipo de cambio.
b) Gastos adicionales relativos a la Mercancía o a su suministro. El Cliente asumirá los anteriores incrementos de precio.
4 Pago y garantías
4.1 El pago del precio de la Mercancía se verificará en el plazo y forma pactadas, siendo por cuenta del Cliente todos los gastos derivados del sistema de pago acordado. En caso de que haya varias facturas vencidas pendientes de pago con condiciones homogéneas, los importes recibidos se imputarán por orden de antigüedad del vencimiento, cubriéndose además de la cantidad facturada, los intereses que correspondan y los gastos que procedan. Cuando el pago se instrumente mediante crédito documentario, este se regirá por las Reglas y Usos Uniformes Relativos a los Créditos Documentarios en vigor de la Cámara de Comercio Internacional, y estará sujeto a la aceptación previa del Vendedor. En ausencia de acuerdo, el pago se hará con carácter previo a la entrega de la Mercancía. Si se utilizara cualquier otro medio de pago, éste no se entenderá efectuado hasta el ingreso efectivo de la cantidad correspondiente en la cuenta bancaria acordada. El pago del precio se hará efectivo en su totalidad, no admitiéndose pagos parciales. El procedimiento de pago deberá cumplir la normativa aplicable en materia de blanqueo de capitales.
4.2 El Vendedor tendrá derecho a optar por el cumplimiento forzoso del Contrato, o su resolución, en ambos casos con derecho a la indemnización de los daños y perjuicios sufridos, si el Cliente se encuentra en cualquiera de las siguientes situaciones:
a) Incumple su obligación de pago o cualquier otra obligación derivada del Contrato, o de cualquier otro contrato celebrado con el Grupo Acerinox.
b) Se encuentra en liquidación o cualquier otra situación de insolvencia.
4.3 Si el Vendedor tuviera motivos fundados para creer que el Cliente no podrá hacer frente a las obligaciones derivadas del Contrato, o de cualquier otro contrato celebrado con el Grupo Acerinox, podrá en cualquier momento suspender el cumplimiento del mismo, salvo que con carácter inmediato el Cliente pague por anticipado las entregas pendientes, y satisfaga los demás pagos vencidos derivados de otros contratos con el Grupo Acerinox, o
entregue al Vendedor una garantía bancaria o de otro tipo, por el mismo importe, que sea aceptable para éste. El Vendedor notificará inmediatamente la suspensión, otorgando un plazo razonable al Cliente para que efectúe los pagos o entregue la garantía. Si el Cliente no lo hiciera en dicho plazo, el Vendedor tendrá los mismos derechos que en la Condición 4.2.
4.4 Si en los supuestos señalados en la Condición 4.2 o 4.3, el Vendedor hubiera ya expedido la Mercancía, estará legitimado para evitar la entrega de la misma al Cliente, aunque éste sea titular de un documento que le otorgue el derecho a obtenerla.
4.5 Si el Vendedor resolviera el Contrato de conformidad con la Condición 4.2 o 4.3, el Cliente perderá la facultad de vender o procesar la Mercancía sujeta a reserva de dominio según se establece en la Condición 7, estando obligado a su devolución o envío a otro destino que indique el Vendedor. Sin perjuicio de dicha resolución o cancelación, el Cliente pagará al Vendedor el precio de la Mercancía despachada con anterioridad a dicha resolución o suspensión.
4.6 Las cantidades adeudadas por el Cliente en pago de la Mercancía que no se hagan efectivas en la fecha debida, devengarán intereses anuales hasta el pago del principal al tipo máximo de interés autorizado por la normativa aplicable de morosidad en las operaciones comerciales. El Cliente indemnizará además al Vendedor por los daños y gastos que le haya producido el incumplimiento.
4.7 El Cliente no podrá compensar ni descontar de las cantidades adeudadas al Vendedor aquéllas que reclame a éste, ya sean derivadas del Contrato o de cualquier otro concepto, pudiendo sólo descontar las notas de abono emitidas por el Vendedor.
4.8 Todas las ventas están sujetas a la política de riesgos comerciales del Vendedor que, entre otras condiciones, exige que todas las ventas con pago aplazado estén cubiertas en su totalidad y en todo momento por un seguro de crédito, u otra forma de garantía aceptada expresamente por el Vendedor.
5 Entrega
5.1 La entrega de la Mercancía se efectuará en el lugar señalado en el Contrato, o acordado posteriormente por las partes, con el medio de trasporte y ruta que el Vendedor establezca. Si no se hubiera señalado un lugar de entrega, ésta se producirá en las dependencias del Vendedor, inmediatamente antes de su carga para transporte al Cliente (EX WORKS). El término comercial elegido se interpretará de conformidad con la edición de los INCOTERMS vigentes en la fecha de celebración del Contrato.
5.2 Salvo que se establezca otra cosa, la Mercancía señalada como material de stock u otro término similar, está sujeta a disponibilidad.
5.3 El Vendedor podrá efectuar entregas parciales, emitiendo una factura por cada uno de dichos envíos.
5.4 Las fechas y plazos de envío o entrega de la Mercancía son aproximadas y no serán vinculantes para el Vendedor, no teniendo el plazo de entrega naturaleza de término esencial. Dada la complejidad del proceso de fabricación de la Mercancía, si pese a haber hecho lo razonablemente posible para cumplir una fecha o plazo de entrega o envío contemplados en el Contrato, éstos no se cumplieran, dicho incumplimiento no tendrá la consideración de incumplimiento contractual del Vendedor que dé derecho al Cliente a resolver el contrato o a reclamar la indemnización de daños y perjuicios, y el Vendedor tendrá derecho a una ampliación razonable del plazo o fecha de entrega o envío.
5.5 Si la falta de entrega fuera debida a causas imputables al Cliente, éste deberá efectuar los pagos acordados como si se hubiera producido la entrega, asumiendo además todos los gastos que se generen. Con independencia de otros derechos que pueda otorgarle el Contrato, como la enajenación de la Mercancía no recepcionada, el Vendedor podrá proceder al almacenamiento de la Mercancía por cuenta y riesgo del Cliente, y previa solicitud de éste, a asegurarla, en ambos casos siempre que el Cliente pague anticipadamente los gastos previsibles de almacenamiento y seguro.
6 Transmisión del riesgo
6.1 La transmisión del riesgo de menoscabo o pérdida de la Mercancía al Cliente se producirá de conformidad con el INCOTERM señalado en el Contrato, y en su defecto de conformidad con el INCOTERM, EX WORKS.
6.2 En las ventas en España, la transmisión del riesgo se producirá:
a) Con la entrega al primer porteador si el Contrato incluye el transporte de la Mercancía.
b) En otros casos, desde que se ponga a disposición para su entrega.
7 Reserva de dominio
7.1 Sin perjuicio de su entrega y transmisión del riesgo al Cliente, la Mercancía será propiedad del Vendedor hasta el pago completo de su precio, y de cualquier otra cantidad adeudada por el Cliente al Vendedor por cualquier otro concepto que sea vencida, líquida y exigible y no haya sido satisfecha.
7.2 Hasta que se produzca la transmisión de la propiedad al Cliente:
a) En los supuestos contemplados en la Condición 4.2 o 4.3, el Vendedor podrá exigir al Cliente la devolución de la Mercancía, recuperando su posesión y pudiendo revenderla.
b) El Cliente almacenará la Mercancía de la manera adecuada, y en las condiciones necesarias para protegerla y conservarla, sin cargo para el Vendedor. No alterará o eliminará las marcas identificativas de la Mercancía ni su embalaje, asegurándose de que están claramente identificadas como propiedad del Vendedor. Si pese a la anterior prohibición, la Mercancía fuera
enajenada o procesada o combinada de cualquier forma con otros productos, el Vendedor mantendrá su titularidad o un derecho preferente respecto del precio de venta o del producto resultante respectivamente por un importe igual al valor de la Mercancía.
c) A instancia del Vendedor, el Cliente adoptará las medidas necesarias para proteger los derechos del primero respecto de la Mercancía, debiendo éste informar inmediatamente a aquél de cualquier medida legal que terceras personas puedan adoptar en relación a la Mercancía.
7.3 Los derechos otorgados al Vendedor en esta Condición tienen carácter de adicionales, y de ninguna forma excluirán o limitarán cualquier otro derecho o acción que pueda corresponderle al mismo.
8 Cantidad y Calidad. Garantía Comercial
8.1 El Vendedor entregará bienes en la cantidad y calidad establecida en el Contrato, y con el embalaje previsto en el mismo y en defecto de previsión expresa, con el que en cada momento utilice el Vendedor para ese tipo de mercancía, siendo por cuenta del Cliente la gestión de los residuos del embalaje y demás utilizados en el transporte. Sin perjuicio de lo anterior, la Mercancía estará sujeta a las normas internas de tolerancia y clasificación del Vendedor.
8.2 El peso indicado por el Vendedor será el válido y definitivo, siempre que se haya utilizado una báscula homologada según las normas del país donde se haya producido o expedido la Mercancía. El Cliente podrá solicitar por escrito un recibo del peso. Salvo acuerdo en contrario, las tolerancias de suministro en cantidad para cada tipo y cantidad total será de +/- 10% sobre la cantidad contratada.
8.3 El Vendedor garantiza que la Mercancía:
a) Es apta para ser comercializada.
b) Está libre de cargas y derechos de terceros.
8.4 La Garantía Comercial queda limitada a lo señalado en esta Condición, excluyéndose del Contrato cualquier otro tipo de garantía. En concreto, no se garantiza que la Mercancía:
a) Sea apta para los usos específicos declarados o no del Cliente.
b) Sea conforme a las muestras entregadas por el Vendedor, no teniendo naturaleza de venta sobre muestra.
c) No tenga defectos derivados de materiales, especificaciones o información suministrada por el Cliente.
d) Sea apta para su uso si no ha sido manipulada o almacenada de la forma adecuada, o es procesada en maquinaria o condiciones inadecuadas.
e) Sea apta si se utiliza en la industria nuclear.
8.5 El Cliente inspeccionará la Mercancía inmediatamente tras su llegada al destino pactado, con el fin de determinar:
a) Si ha sido dañada en tránsito.
b) Si es de la calidad, cantidad y peso señalados en la aceptación de pedido o en el albarán de entrega.
8.6 Los daños sufridos por la Mercancía en tránsito deberán hacerse constar en el documento de entrega.
8.7 Si se encontrara algún defecto, la Mercancía no será procesada, y el Cliente dentro de su obligación de mitigar los daños que pudiera sufrir, la almacenará poniéndola a disposición del Vendedor para su examen. En otro caso el Cliente perderá su derecho a reclamar dicho defecto.
8.8 Los defectos de calidad y retrasos deberán notificarse por escrito al Vendedor inmediatamente tras ser descubiertos, o cuando razonablemente debieran haber sido descubiertos, y en todo caso antes de los tres (3) meses contados desde la fecha de entrega. La notificación será motivada, con una descripción del defecto reclamado o retraso sufrido. La notificación de defectos no da derecho al Cliente a suspender o retrasar el cumplimiento de sus obligaciones.
8.9 Una vez recibida la reclamación por defectos de calidad contemplada en la Condición 8.8, y si fuera aceptada por el Vendedor, este podrá optar entre:
a) Reparar el defecto.
b) Suministrar producto de sustitución.
c) Reducir el precio en proporción al defecto de la Mercancía.
d) Cancelar la venta de la Mercancía defectuosa, devolviendo cada parte su prestación.
El Vendedor asumirá los gastos de transporte de la Mercancía o producto de sustitución pero ningún otro gasto, como por ejemplo los de desmontaje, instalación o procesamiento.
8.10 Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor tendrá derecho a investigar la reclamación, y a exigir al Cliente las pruebas que considere necesarias. Si a resultas de la investigación quedara acreditado que no existe el defecto notificado, o éste no es responsabilidad del Vendedor, tendrá derecho a que el Cliente le reembolse los gastos incurridos por la reclamación.
8.11 El Cliente no tendrá derecho a otro resarcimiento u acción distintos de los señalados en esta Condición 8, que absorbe y esta dentro de los límites de la Condición 9.
8.12 Esta garantía comercial no será de aplicación al producto que se venda como no de primera calidad.
9 Limitación de responsabilidades y prescripción de acciones.
9.1 El Vendedor no será responsable de los daños y perjuicios que el Cliente pueda sufrir como consecuencia de los actos y omisiones de aquél, sus empleados y representantes en relación al Contrato o la Mercancía, que excedan del importe del precio de compra de la Mercancía defectuosa o retrasada, excluyendo los tributos, derechos de aduana, primas de seguro y otros costes distintos de los de la Mercancía misma.
9.2 El Vendedor no será responsable de daños indirectos, consecuenciales o patrimoniales puros de ninguna clase (incluyendo la parada de producción), ni del lucro cesante que el Cliente u otros terceros puedan sufrir como consecuencia de los actos y omisiones de aquél, sus empleados y representantes en relación al Contrato o la Mercancía.
9.3 Cualquier asesoramiento técnico proporcionado por el Vendedor verbalmente, por escrito o mediante la realización de ensayos, antes y/o durante la utilización de la Mercancía, se facilita de buena fe pero sin garantía. El asesoramiento del Vendedor no libera al Cliente de su obligación de ensayar la Mercancía suministrada por el Vendedor para determinar su idoneidad para los procesos y usos a los que está destinada.
9.4 Esta Condición no limita la responsabilidad del Vendedor respecto de terceros que tengan la consideración de consumidores (no teniendo tal consideración el Cliente ni sus empresas relacionadas) de conformidad con la normativa comunitaria sobre producto defectuoso (actualmente Directiva 85/374/CEE) y la normativa de transposición de ésta al Derecho aplicable al Contrato. Esta ampliación de responsabilidad será aplicable exclusivamente en los supuestos y condiciones en que dicha normativa no permita de forma imperativa la limitación de dicha responsabilidad por acuerdo de las partes. En otro caso serán de plena aplicación las limitaciones establecidas en esta Condición.
9.5 Todas las acciones que puedan surgir del Contrato, salvo las que correspondan al Vendedor por impago del precio, prescribirán al año de su nacimiento.
10 Fuerza Mayor
10.1 El Vendedor podrá suspender la ejecución del Contrato, sin que ello implique incumplimiento contractual alguno, por sucesos que no pudieran preverse, o que, previstos fueran inevitables y que dificulten o impidan dicha ejecución, mientras esos sucesos duren.
10.2 Entre otros, la fuerza mayor podrá derivar de los siguientes sucesos:
a) Xxxxxxx, ya sean declaradas o no, guerra civil, revueltas y revoluciones, actos de terrorismo, piratería y sabotaje.
b) Desastres naturales tales como huracanes, ciclones, terremotos, maremotos, inundaciones o destrucción por rayo.
c) Explosiones, incendios, destrucción de maquinaria, factorías o de cualquier otro tipo de instalación.
d) Boicot, huelgas y cierres patronales, paradas de producción, y ocupación de factorías e instalaciones.
e) Actos de los poderes públicos, ya sean legítimos o no, respecto de los que el Vendedor no haya asumido el riesgo en virtud del Contrato.
f) Escasez de mano de obra, energía o materias primas.
g) Restricciones en las comunicaciones o en los transportes.
h) Retrasos o incumplimientos de los subcontratistas.
10.3 El Vendedor deberá notificar por escrito al Cliente la suspensión del Contrato, y si ésta durara más de cinco (5) semanas consecutivas, cualquiera de las partes podrá resolverlo previo aviso por escrito, sin perjuicio del derecho del Vendedor a cobrar el precio de la parte de la Mercancía expedida al Cliente con carácter previo a la suspensión del Contrato, y a ser reembolsado de cualquier otro gasto en relación al Contrato devengado antes de su resolución.
11 Cesión
11.1 El Cliente no podrá ceder, gravar o transferir de cualquier forma el Contrato, ni los derechos u obligaciones nacidos del mismo, sin el consentimiento escrito previo del Vendedor.
12 Renuncia de derechos
12.1 Los derechos del Vendedor en relación al Contrato no se entenderán renunciados por la concesión de aplazamientos u otro tipo de indulgencias, o por la falta de ejercicio de las acciones derivadas de los mismos.
13 Nulidad
13.1 Si alguna Condición de este documento resultara nula o anulable en todo o parte, en virtud del Derecho que resulte aplicable, será omitida del mismo sin afectar a la validez de las demás.
14 Notificaciones
14.1 Todas las notificaciones que deban o puedan darse de acuerdo con el Contrato, deberán darse por escrito remitido por cualquier medio que deje constancia de la fecha, contenido y recepción por el destinatario, dirigido a las personas y a los lugares señalados en el Contrato o notificados por las partes. Las comunicaciones y demás documentos del Contrato se redactarán en el idioma del Contrato.
15 Cumplimiento normativo
15.1 El Vendedor podrá suspender y/o resolver en cualquier momento el presente Contrato -cualquiera que sea la fase o momento en que se encuentre- en cumplimiento de la normativa aplicable en materia de sanciones económicas, control de exportaciones, embargos comerciales y/o medidas restrictivas análogas o similares. Por su parte, el Cliente garantiza que la Mercancía no será utilizada, en todo o en parte, antes o después de ser procesada, para su reventa (incluida la re-exportación a países o personas restringidas) ni para su utilización o transformación con fines también prohibidos en incumplimiento de la citada normativa vigente en cada momento.
15.2 Ambas partes y sus representantes deberán cumplir en todo momento las obligaciones recogidas en el presente Contrato, así como la normativa aplicable al mismo, especialmente la relativa a blanqueo de capitales y anticorrupción. Las partes acatarán y respetarán los principios de la iniciativa Global Compact. Dichos principios conciernen en lo esencial a la protección de los derechos humanos, condiciones laborales mínimas, responsabilidad
medioambiental y evitación de la corrupción. En xxx.xxxxxxxxxxxxxxx.xxx se puede obtener más información acerca de la iniciativa Global Compact.
16 Jurisdicción y Derecho aplicable
16.1 El Contrato se regirá e interpretará de conformidad con el Derecho comun español, sometiéndose el Cliente con renuncia expresa a su propio fuero a los juzgados y tribunales de Madrid Capital. No será de aplicación la Convención de las Naciones Unidas sobre los contratos de compraventa internacional de mercaderías, hecha en Viena el 11 xx xxxxx de 1980, ni cualquier otra que la sustituya.
16.2 Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor se reserva el derecho de acudir a los tribunales del país del Cliente para reclamar cualquier cantidad que éste le pueda adeudar. En tal caso el Derecho aplicable será la legislación del país en el que se presente la reclamación.