TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES
TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES
El VENDEDOR y el COMPRADOR (conjuntamente “LAS PARTES”) celebran estos TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES de conformidad con las siguientes declaraciones y cláusulas:
A. DECLARACIONES.
I. El VENDEDOR en caso de ser persona física declara que (i) cuenta con la capacidad suficiente para celebrar y cumplir el presente CONTRATO; (ii) reconoce que el motivo determinante de la voluntad del COMPRADOR en la celebración de este CONTRATO es: (a) la entrega puntual de los BIENES y SERVICIOS en los plazos y fechas establecidos en el CONTRATO, y (b) el cumplimiento de la calidad de los BIENES y SERVICIOS establecida en el CONTRATO; (iv) en caso de ser aplicable, la firma electrónica del VENDEDOR es válida, y que al momento de la firma de este CONTRATO, la firma electrónica estuvo bajo el exclusivo control del VENDEDOR, y (vi) todos y cada uno de los correos electrónicos y mensajes de datos provenientes de la dirección de correo electrónico o sistema de información señalado por el VENDEDOR en el CONTRATO MARCO, la ORDEN DE COMPRA o en el PORTAL son y deberán ser considerados provenientes del VENDEDOR.
II. El VENDEDOR en caso de ser persona moral declara que (i) es una empresa legalmente constituida y existente; (ii) su objeto social le permite la celebración del presente contrato; (iii) cuenta con todas las autorizaciones corporativas y demás autorizaciones legales y reglamentarias que son necesarias para la celebración y cumplimiento del presente CONTRATO; (iv) su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente CONTRATO en su representación, así como para obligarla en los términos del CONTRATO, y que las facultades de su representante no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna; (v) reconoce que el motivo determinante de la voluntad del COMPRADOR en la celebración de este CONTRATO es: (a) la entrega puntual de los BIENES y SERVICIOS en los plazos y fechas establecidos en el CONTRATO, y (b) el cumplimiento de la calidad de los BIENES y SERVICIOS establecida en el CONTRATO; (vi) en caso de ser aplicable, la firma electrónica del VENDEDOR es válida y que al momento de la firma de este CONTRATO, la firma electrónica estuvo bajo el control exclusivo del VENDEDOR, y (vi) todos y cada uno de los correos electrónicos y mensajes de datos provenientes de la dirección de correo electrónico o sistema de información señalado por el VENDEDOR en el CONTRATO MARCO, la ORDEN DE COMPRA o el PORTAL son y deberán ser considerados provenientes del VENDEDOR.
II. Declara el COMPRADOR que: (i) es una sociedad mercantil legalmente constituida y existente conforme a las leyes locales; (ii) su objeto social le permite la celebración del presente contrato; (iii) cuenta con todas las autorizaciones corporativas y demás autorizaciones legales y reglamentarias que son necesarias para la celebración y cumplimiento del presente CONTRATO; (iv) su representante cuenta con las facultades suficientes para celebrar el presente CONTRATO en su representación, así como para obligarla en los términos del CONTRATO, y que las facultades de su representante no le han sido revocadas o modificadas en forma alguna; (v) es motivo determinante de su voluntad en la celebración de este CONTRATO: (a) la entrega puntual de los BIENES y SERVICIOS en los plazos y fechas establecidos en el CONTRATO, y (b) el cumplimiento de la calidad de los BIENES y SERVICIOS establecida en el CONTRATO; (vi) que la firma electrónica del COMPRADOR es válida;(vii) todos y cada uno de los correos electrónicos y mensajes de datos provenientes de la dirección de correo electrónico o sistema de información señalado por el COMPRADOR en el CONTRATO MARCO, la ORDEN DE COMPRA o el PORTAL son y deberán ser considerados provenientes del COMPRADOR.
III. LAS PARTES declaran que (i) se reconocen la capacidad y la personalidad con la que cada parte celebra este CONTRATO, y (ii) que es su voluntad celebrar el presente CONTRATO de acuerdo a las siguientes:
B. CLÁUSULAS.
1. TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES. LAS PARTES acuerdan que estos TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES son aplicables a la orden de compra (“ORDEN DE COMPRA”) sobre bienes y/o servicios (individualmente “BIENES” y “SERVICIOS”, respectivamente, y conjuntamente “BIENES/SERVICIOS”) a la que van adheridos de forma física, electrónica, y/o por cualquier otro medio semejante, celebrada entre LAS PARTES.
2. ESPECIFICACIONES. LAS PARTES podrán celebrar un acuerdo que establezca las especificaciones técnicas, científicas, de calidad, o sobre cualquier otra particularidad de la prestación de los SERVICIOS y/o la transmisión de los BIENES (“ESPECIFICACIONES”), conjuntamente con la celebración de la ORDEN DE COMPRA y estos TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES.
3. CONTRATO MARCO. LAS PARTES acuerdan que, conjuntamente con los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES y, en su caso, las ESPECIFICACIONES, podrán celebrar un contrato marco que establezca los términos y condiciones principales y preferentes de la prestación de los SERVICIOS y/o la transmisión de los BIENES (“CONTRATO MARCO”) al amparo del cual podrán celebrar, de forma simultánea o sucesiva, diversas órdenes de compra. En consecuencia, LAS PARTES expresamente acuerdan que la celebración de una ORDEN DE COMPRA al amparo del CONTRATO MARCO, no deberá entenderse como novación, cancelación, terminación, modificación o como cualquier otro acto que libere a LAS PARTES de dar cumplimiento a las órdenes de compra anteriores celebradas al amparo del CONTRATO MARCO. LAS PARTES acuerdan que cada ORDEN DE COMPRA que celebren en términos del CONTRATO MARCO será vinculatoria y obligatoria para LAS PARTES.
4. INTEGRACIÓN DEL CONTRATO. LAS PARTES acuerdan que la ORDEN DE COMPRA o el conjunto de las órdenes de compra en caso de haberse celebrado al amparo de un CONTRATO MARCO, los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES y, en caso de su celebración, las ESPECIFICACIONES y/o el CONTRATO MARCO, integran el contrato y acuerdo total de LAS PARTES, siendo todos y cada uno de estos acuerdos vinculantes para LAS PARTES, sin importar la fecha de su celebración. En lo sucesivo, en este documento se hace referencia a la ORDEN DE COMPRA o al conjunto de las órdenes de compra en caso de haberse celebrado al amparo de un CONTRATO MARCO, los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES, las ESPECIFICACIONES, y el CONTRATO MARCO, en su conjunto, como “CONTRATO”.
5. INTERPRETACIÓN DEL CONTRATO. LAS PARTES acuerdan que en caso de conflicto o contradicción entre una ORDEN DE COMPRA, los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES, las ESPECIFICACIONES, y/o el CONTRATO MARCO, éstos deberán resolverse de la siguiente forma: (i) en los casos que LAS PARTES hayan celebrado un CONTRATO MARCO, las estipulaciones del CONTRATO MARCO serán válidas y preferidas sobre las estipulaciones de la ORDEN DE COMPRA, los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES y, en su caso, de las ESPECIFICACIONES, sin importar la fecha de su celebración. En este caso, se tendrán por no puestas única y exclusivamente las estipulaciones de la ORDEN DE COMPRA, los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES y/o de las ESPECIFICACIONES que contravengan el CONTRATO MARCO, permaneciendo válidas y vinculantes para LAS PARTES las demás estipulaciones que no contravienen el CONTRATO MARCO; (ii) las estipulaciones de la ORDEN DE COMPRA serán válidas y preferidas sobre las estipulaciones de los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES y, en su caso, las ESPECIFICACIONES, sin importar la fecha de su celebración. En este caso, se tendrán por no puestas única y exclusivamente las estipulaciones de los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES y/o de las ESPECIFICACIONES que contravengan la ORDEN DE COMPRA, permaneciendo válidas y vinculantes para LAS PARTES las demás estipulaciones que no contravienen la ORDEN DE COMPRA, y (iii) en los casos que LAS PARTES hayan celebrado las ESPECIFICACIONES, las estipulaciones de las ESPECIFICACIONES serán válidas y preferidas sobre las estipulaciones de los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES, sin importar la fecha de su celebración. En este caso, se tendrán por no puestas única y exclusivamente las estipulaciones de los TÉRMINOS Y CONDICIONES GENERALES que contravengan las ESPECIFICACIONES, permaneciendo válidas y vinculantes para LAS PARTES las demás estipulaciones que no contravienen la ESPECIFICACIONES. En caso de que se celebren diversas órdenes de compra al amparo del CONTRATO MARCO, LAS PARTES acuerdan que no existirá conflicto ni contradicción entre cada ORDEN DE COMPRA, debido a que cada ORDEN DE COMPRA incorpora una obligación autónoma e independiente respecto de cualquier otra ORDEN DE COMPRA, siendo cada ORDEN DE COMPRA vinculante y obligatoria para LAS PARTES en términos del CONTRATO.
6. DESTRUCCIÓN DE MATERIALES, PRODUCTOS Y EQUIPO. En los casos en que deba destruirse algún material, producto o equipo, que esté asociado o identificado con los materiales, productos o equipos que el COMPRADOR mantenga en el mercado o previamente haya mantenido en el mercado, o que incorpore DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL del COMPRADOR, mientras esté en propiedad, posesión o bajo control del VENDEDOR, el VENDEDOR se obliga a que la destrucción se realice bajo su control y plena supervisión para asegurar que el material, producto o equipo destruido quede insalvable.
7. INCUMPLIMIENTO EN LA ENTREGA DE LOS BIENES. En los casos en que los BIENES entregados por el VENDEDOR al COMPRADOR no cumplan las propiedades, características, particularidades, y demás requisitos de calidad establecidos en el CONTRATO, LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR tendrá, a su elección, el
derecho a: (i) rescindir el CONTRATO, devolver los BIENES al VENDEDOR, y exigir al VENDEDOR el reembolso del PRECIO pagado por los BIENES devueltos y el pago de los daños y perjuicios, incluyendo los gastos y costos de la devolución; (ii) rescindir el CONTRATO, destruir los BIENES, y exigir al VENDEDOR el reembolso del PRECIO pagado por los BIENES destruidos y el pago de los daños y perjuicios, incluyendo los gastos y costos de la destrucción, o (iii) exigir el cumplimiento del CONTRATO, y el pago de los daños y perjuicios. En este caso, aún después de haber optado por el cumplimiento, el COMPRADOR podrá rescindir el CONTRATO, en los términos de los incisos (i) o (ii) anteriores, si el cumplimiento se hace imposible o por xxxx del VENDEDOR en el cumplimiento exigido del CONTRATO o de la resolución en que dicho cumplimiento se haya ordenado. Los derechos y recursos establecidos en esta Cláusula no son exclusivos ni limitativos, por consiguiente, no deberá entenderse que limitan los derechos y recursos de LAS PARTES bajo este CONTRATO y la LEY.
8. INCUMPLIMIENTO EN LA PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS. En los casos en que el VENDEDOR no preste los SERVICIOS de conformidad con el CONTRATO, el COMPRADOR tendrá, a su elección, el derecho a: (i) rescindir el CONTRATO y exigir al VENDEDOR el reembolso del PRECIO pagado por los SERVICIOS y el pago de los daños y perjuicios; (ii) retener el pago, total o parcial, hasta que el VENDEDOR remedie la irregularidad o deficiencia de los SERVICIOS y los preste en cumplimiento del CONTRATO. En este caso, si el VENDEDOR no remedia la irregularidad o deficiencia de los SERVICIOS y los presta en cumplimiento del CONTRATO, dentro de los 5 (cinco) días hábiles (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente)siguientes a la recepción de la notificación de la irregularidad o deficiencia por parte del COMPRADOR, el COMPRADOR podrá rescindir el CONTRATO, exigir que el VENDEDOR le reembolse al COMPRADOR el PRECIO pagado por los SERVICIOS, y el pago de los daños y perjuicios, o (iii) exigir el cumplimiento del CONTRATO y el pago de los daños y perjuicios. En este caso, aún después de haber optado por el cumplimiento, el COMPRADOR podrá rescindir el CONTRATO, en los términos de los incisos (i) o (ii) anteriores, si el cumplimiento se hace imposible o por xxxx del VENDEDOR en el cumplimiento exigido del CONTRATO o de la resolución en que dicho cumplimiento se haya ordenado. Los derechos establecidos en esta Cláusula no son exclusivos ni limitativos, por consiguiente, no deberá entenderse que limitan los derechos y recursos de LAS PARTES bajo este CONTRATO y LEY.
9. REDUCCIÓN O SUSPENSIÓN DE BIENES. LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR podrá reducir o suspender la adquisición de los BIENES amparados en el CONTRATO, por cuestiones relacionadas con la reformulación del producto o del empaque, o por otras causas similares, siempre y cuando el COMPRADOR pague el PRECIO de los BIENES ya fabricados o adquiridos por el VENDEDOR para su venta o entrega al COMPRADOR, en los términos establecidos a continuación en esta Cláusula. El VENDEDOR se obliga a mantener, en todo momento, inventarios de BIENES para el cumplimiento del CONTRATO.
10. TERMINACIÓN ANTICIPADA DEL CONTRATO DE VIGENCIA DETERMINADA. En los casos en que LAS PARTES hayan pactado una VIGENCIA determinada en el CONTRATO, LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR, sin pena, sanción, responsabilidad ni obligación adicional, por cualquier motivo y en cualquier momento, podrá dar por terminado el CONTRATO con efectos hacia el futuro, previo aviso dado al VENDEDOR con 5 (cinco) días hábiles de anticipación (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), por cualquiera de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN.. LAS PARTES acuerdan el COMPRADOR podrá dar por terminado anticipadamente el CONTRATO, previo aviso dado al VENDEDOR con 5 (cinco) días hábiles de anticipación (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), por cualquiera de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN, en los casos siguientes: (i) cuando el VENDEDOR admita por escrito, público o privado, su incapacidad para cumplir sus obligaciones o pagar sus deudas frente a la otra parte o frente a terceros; (ii) cuando un tercero le demande al VENDEDORel concurso mercantil y la demanda no sea desechada o declarada improcedente dentro de los 60 (sesenta) días naturales siguientes a la fecha de la presentación de la demanda concursal (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente); (iii) cuando el VENDEDOR sea declarada en concurso mercantil o quiebra; (iv) cuando el VENDEDOR sea emplazada a huelga por sus trabajadores, o los trabajadores lleven a cabo cualquier suspensión de labores, y (v) cuando sean falsas las declaraciones y/o cualquier información proporcionada por el VENDEDOR, que sean relevantes para la celebración y/o el cumplimiento del CONTRATO.
11. TERMINACIÓN DEL CONTRATO DE VIGENCIA INDETERMINADA. En los casos en que LAS PARTES hayan pactado una VIGENCIA indeterminada o no hayan pactado VIGENCIA alguna en el CONTRATO, LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR, sin pena, sanción, responsabilidad ni obligación adicional, por cualquier motivo y en cualquier momento, podrá dar por terminado el CONTRATO con efectos hacia el futuro, previo aviso dado al VENDEDOR con 5 (cinco) días hábiles de anticipación (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), por cualquiera de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN. Asimismo, LAS PARTES acuerdan que el VENDEDOR sin pena, sanción, responsabilidad ni obligación adicional, por cualquier motivo y en cualquier momento, podrá dar por terminado el CONTRATO con efectos hacia el futuro, previo aviso dado al COMPRADOR con 6 (seis) meses de anticipación (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), por cualquiera de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN.
12. RESCISIÓN. En caso de que el VENDEDOR incumpla, total o parcialmente, cualquiera de sus obligaciones contraídas en este CONTRATO, el COMPRADOR podrá rescindir el presente CONTRATO sin responsabilidad alguna de su parte y en forma inmediata y automática sin necesidad de intervención judicial. Para el ejercicio del derecho establecido en esta cláusula, LAS PARTES acuerdan que el VENDEDOR tendrá un plazo de 5 (cinco) días hábiles (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente) para remediarlo, contado a partir del día siguiente en que reciba la notificación de la otra parte sobre dicho incumplimiento, por cualquiera de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN. En caso de que el VENDEDOR no remedie el incumplimiento dentro del plazo establecido, el COMPRADOR podrá rescindir el CONTRATO en términos de esta Cláusula.
13. PRECIO. El precio de los BIENES/SERVICIOS será el acordado por LAS PARTES en la ORDEN DE COMPRA. En el caso en que LAS PARTES hayan celebrado el CONTRATO MARCO, LAS PARTES acuerdan que el precio de los SERVICIOS contratados por el COMPRADOR será la cantidad pactada por LAS PARTES en la ORDEN DE COMPRA celebrada al amparo del CONTRATO MARCO correspondiente a dichos SERVICIOS, y el precio de los BIENES será la cantidad pactada por LAS PARTES en la ORDEN DE COMPRA celebrada al amparo de este CONTRATO MARCO correspondiente a dichos BIENES. (“PRECIO”)
14. VIGENCIA. La vigencia de este CONTRATO (“VIGENCIA”) comenzará en la fecha de la firma de este CONTRATO (“FECHA EFECTIVA”) y terminará en la fecha acordada por LAS PARTES, a menos que el CONTRATO sea de tiempo indeterminado o sea rescindido o terminado anticipadamente en los términos de este CONTRATO.
14. FACTURACIÓN Y PAGO. El COMPRADOR se obliga a pagar el PRECIO al VENDEDOR en los términos acordados por LAS PARTES en el CONTRATO. En todos y cada uno de los pagos, sujetos o no a un descuento por pago puntual, el plazo de descuento y la fecha de pago deberán computarse a partir de la fecha que se verifique al último entre las siguientes: (i) la fecha en que la factura sea efectivamente recibida en el domicilio señalado por el COMPRADOR; (ii) la fecha de ENTREGA de los BIENES correspondientes, o (iii) la fecha de la prestación de los SERVICIOS correspondientes. LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR podrá detener el pago si la factura del VENDEDOR es incorrecta o no cumple con las instrucciones de facturación del COMPRADOR.
15. TÉRMINOS DE ENTREGA DE LOS BIENES. El VENDEDOR se obliga a entregar los BIENES al COMPRADOR en los términos acordados por LAS PARTES en el CONTRATO (“ENTREGA”). En el presente CONTRATO se hace referencia a cada fecha, periodo o plazo de ENTREGA parcial de BIENES, y/o a cada fecha, periodo o plazo xx xxxxx de suministro de BIENES, como PERIODOS DE ENTREGA.
16. DERECHOS Y OBLIGACIONES GENERALES. El VENDEDOR se obliga a que la ENTREGA al COMPRADOR de los BIENES, y cualquiera de sus partes, la realizará de conformidad con el CONTRATO; que los BIENES serán seguros, apropiados, útiles y aptos para el uso al que pretende destinarlos el COMPRADOR; que los BIENES estarán libres de defectos; que los BIENES cumplirán la normatividad vigente aplicable, y que los BIENES cumplirán las características, propiedades, particularidades y demás requisitos de calidad acordadas por LAS PARTES en el CONTRATO o, en su defecto, serán de calidad óptima xx xxxxxxx. El VENDEDOR se obliga a prestar los SERVICIOS de conformidad con el CONTRATO; que los SERVICIOS se prestarán de forma profesional, competente y eficiente; que los SERVICIOS estarán libres de vicios laborales y en materiales; que los SERVICIOS cumplirán los estándares
de atención utilizados por los vendedores líderes en los servicios del tipo y clase contratados, y que los SERVICIOS cumplirán la normatividad vigente aplicable.
17. COMPENSACIÓN. LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR tiene el derecho de compensar cualquier monto debido por el VENDEDOR al COMPRADOR, ya sea que esté relacionado o no con el CONTRATO, con cualquier monto que el COMPRADOR esté obligado a pagar al VENDEDOR en términos del CONTRATO.
18. PROPIEDAD. Al momento de la ENTREGA de los BIENES, El VENDEDOR se obliga a transmitir al COMPRADOR, y el COMPRADOR se obliga a recibir, la propiedad de dichos BIENES, libre de cualquier gravamen, cargas, embargos, prendas, hipotecas, juicios, reclamaciones, quejas, demandas, penas, sanciones, multas, fideicomisos, usufructos, derechos reales de uso y habitación, servidumbres, cualquier obligación bursátil, o cualquier otra obligación o procedimiento de cualquier tipo (“GRAVÁMENES”).
19. GRAVAMENES. El VENDEDOR se obliga a mantener libres de GRAVÁMENES los BIENES propiedad del COMPRADOR que se encuentren en posesión o control del VENDEDOR, y sus controladoras, controladas, afiliadas, subsidiarias, proveedores o subcontratistas.
20. DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. El VENDEDOR declara y se obliga a que los BIENES/SERVICIOS, y cualquiera de sus partes, y que el uso, venta, oferta de venta, importación, y cualquier acto material o jurídico sobre dichos BIENES/SERVICIOS, y cualquiera de sus partes, por el COMPRADOR, no contravienen ni contravendrán derechos de autor, derechos registrados, patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, marcas registradas, avisos comerciales, nombres comerciales, secretos industriales, denominaciones de origen, obras fotográficas, obras gráficas, obras plásticas, obras cinematográficas, obras audiovisuales, programas de computación o cualquier otro derecho de propiedad industrial o derecho de autor (conjuntamente “DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL”) de terceros. El VENDEDOR declara que a la FECHA EFECTIVA no existen reclamaciones, quejas, juicios ni procedimientos en curso, ni acciones pendientes ni futuras, en contra del VENDEDOR por parte de terceros, cuyo objeto sea que los BIENES/SERVICIOS, o cualquiera de sus partes, contravienen, violan o implican el uso indebido de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de terceros. El VENDEDOR declara que a la FECHA EFECTIVA no existen sanciones, multas ni penas impuestas por autoridad alguna al VENDEDOR, por concepto de violación, infracción o uso indebido de los DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL por los BIENES/SERVICIOS, o cualquiera de sus partes. El VENDEDOR se obliga a notificar al COMPRADOR de cualquier reclamación, queja, juicio, procedimiento o demanda, así como de cualquier sanción, multa x xxxx, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes contados a partir del día en que haya sido notificado (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), emplazado, o tenga conocimiento por cualquier otro medio.
21. TRABAJO DE MENORES DE EDAD Y TRABAJOS FORZADOS. El VENDEDOR se obliga a no emplear a menores de edad, prisioneros, esclavos, trabajos forzados, ni a utilizar castigos corporales y/o otras formas de coerción mental y/o física como forma de disciplina. En caso de ausencia de legislación nacional o local, LAS PARTES acuerdan y definen que “menor de edad” es aquella persona menor de 15 (quince) años de edad. Si la ley nacional o local establece como minoría de edad una edad menor a la definida por LAS PARTES en esta Cláusula, el VENDEDOR podrá contratar a una persona menor de 15 (quince) años de edad, sólo en los casos permitidos en el Convenio número 138 (ciento treinta y ocho) de la Organización Internacional del Trabajo.
22. CUMPLIMIENTO DE LA LEGISLACIÓN. EL VENDEDOR se obliga a cumplir en todo momento con la legislación local aplicable, así como los demás requerimientos legales, judiciales, gubernamentales, regulatorios y demás vigentes en el lugar en donde se presten los SERVICIOS y en el lugar en donde se entreguen los BIENES. Adicionalmente, EL VENDEDOR se obliga a cumplir y a hacer a terceros actuando en su nombre a cumplir con: (i) los requerimientos gubernamentales, legales, regulatorios y profesionales aplicables, incluidos pero no limitados a la legislación aplicable en materia xx xxxxxx de dinero y anticorrupción (incluyendo pero no limitándolo al Foreign Corrupt Practices Act o “FCPA”, el UK Bribery Act, el Proceeds of Crime Act, así como la legislación mercantil en materia de corrupción) y en el cumplimiento de las obligaciones del presente CONTRATO, todas las legislaciones aplicables de los Estados Unidos y la Comunidad Europea (en adelante las “LEYES”), en la medida que el cumplimiento de alguna de ellas no viole LEYES de los Estados Unidos; (ii) los términos de cualquier licencia de importación o exportación aplicable (en adelante la “LICENCIA”), cuyos términos hayan sido notificados al VENDEDOR. El VENDEDOR se obliga y hará que los terceros que actúen en su nombre no: (i) violen ninguna de las LEYES o LICENCIA; o (ii) incurran en alguna responsabilidad o penalidad derivada del incumplimiento de las LEYES o LICENCIA.
23. POLÍTICAS DE PRIVACIDAD Y SEGURIDAD. El VENDEDOR se obliga a cumplir, y procurar que sus empleados cumplan, las políticas de privacidad y seguridad (Privacy & Security Requirements for Vendors who Collect, Use or Process Personal Information) del COMPRADOR, las cuales en todo momento estarán a disposición del VENDEDOR en el siguiente sitio de internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxx/xxxxxxx/xxxxx/XX_Xxxxxxx_xxx_Xxxxxxxx_Xxxxxxxxxxxx for_vendors.pdf. (“POLÍTICAS DE PRIVACIDAD Y SEGURIDAD”). LAS PARTES acuerdan que las POLÍTICAS DE PRIVACIDAD Y SEGURIDAD forman parte integrante de los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES, y son vinculantes para LAS PARTES.
24. PROGRAMA DE DIVERSIDAD. En los casos en que el VENDEDOR realice cualquier tipo de operación localizada físicamente en los Estados Unidos de América, y que estén relacionadas con las obligaciones del VENDEDOR respecto del CONTRATO, el VENDEDOR se obliga a implantar estrategias de conservación y contratación encaminadas a cumplir las metas del Programa del COMPRADOR para el Desarrollo de Empresas de Minorías (Minority Business Development Program), el cual en todo momento estará a disposición del VENDEDOR (“PROGRAMA DE DIVERSIDAD”). LAS PARTES acuerdan que el PROGRAMA DE DIVERSIDAD forma parte integrante de los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES y son vinculantes para LAS PARTES.
25. NORMAS DE CONDUCTA. El VENDEDOR se obliga a cumplir, y procurar que sus empleados y proveedores cumplan las políticas de conducta (Sustainability Guidelines for Supplier Relations) del COMPRADOR, las cuales en todo momento estarán a disposición del VENDEDOR en el siguiente sitio de internet: xxxx://xxx.xxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxxxxxx-xxxxxxxxxx. (“POLÍTICAS DE CONDUCTA”) LAS PARTES acuerdan que las POLÍTICAS DE CONDUCTA forman parte integrante de los TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES, y son vinculantes para LAS PARTES.
26. GARANTÍA DE CALIDAD Y FUNCIONAMIENTO DE LOS BIENES Y SERVICIOS. El VENDEDOR se obliga a garantizar la calidad y funcionamiento de los BIENES/SERVICIOS, y cualquiera de sus partes, durante 6 (seis) meses (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente) contado a partir de la ENTREGA de los BIENES y/o de la conclusión de la prestación de los SERVICIOS. LAS PARTES acuerdan que la prescripción de las acciones derivadas de este CONTRATO se regularán en términos la legislación local aplicable.
27. PENAS. LAS PARTES podrán pactar en el CONTRATO MARCO, en la ORDEN DE COMPRA o en las ESPECIFICACIONES penas por el incumplimiento, parcial o total, de alguna o de todas las obligaciones adquiridas por LAS PARTES en el CONTRATO. De no pactarse las penas referidas en esta Cláusula, LAS PARTES serán responsables de los daños y perjuicios causados por el incumplimiento.
28. RESPONSABILIDAD DEL VENDEDOR. El VENDEDOR deberá actuar en todo momento bajo su absoluta responsabilidad y sacar en paz y a salvo, defender e indemnizar al COMPRADOR y a sus controladoras, controladas, afiliadas, subsidiarias, sucesores y cesionarios, y a sus respectivos funcionarios, representantes, agentes, gerentes, directores, principales, dependientes y empleados (conjuntamente “ACCESORIOS DEL COMPRADOR”), de cualquier:
(i) queja, reclamación, juicio, procedimiento o demanda, de carácter civil, penal, laboral o administrativo, presentada por cualquier autoridad, ACCESORIOS DEL VENDEDOR o un tercero, en contra del COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, que surjan, deriven o se relacionen con cualquiera de las obligaciones legales o contractuales del VENDEDOR frente a cualquier autoridad, cualquier tercero o ACCESORIOS DEL VENDEDOR, ya sean que tengan relación o no con este CONTRATO, y (ii) sanción, multa, x xxxx impuesta por cualquier autoridad al COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, que surjan, deriven o se relacionen con cualquiera de las obligaciones legales o contractuales del VENDEDOR frente a cualquier autoridad, cualquier tercero o ACCESORIOS DEL VENDEDOR, ya sean que tengan relación o no con este CONTRATO. En estos casos, el VENDEDOR se obliga a asumir el costo que genere al COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, su defensa legal a través de los abogados, peritos y demás terceros que el COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR seleccionen para su defensa. El VENDEDOR se obliga a notificar al COMPRADOR de cualquier reclamación, queja, juicio, procedimiento o demanda, así como de cualquier multa, sanción x xxxx, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente) contados a partir del día en que haya sido notificado, emplazado, o tenga conocimiento por cualquier otro medio. En caso de que las autoridades competentes decreten el pago de alguna cantidad de dinero por parte del COMPRADOR, por razones imputables al VENDEDOR, derivada de los casos contemplados en la presente Cláusula, el VENDEDOR se obliga a reembolsar dicha cantidad al COMPRADOR dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes (si dentro del CONTRATO
XXXXX se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente) a la recepción de la notificación de reembolso del COMPRADOR.
29. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES. LAS PARTES declaran que son y se obligan a permanecer independientes la una de la otra. LAS PARTES acuerdan que el CONTRATO no deberá ser interpretado en el sentido de colocar a LAS PARTES como socios, asociados, joint-venturers, mandantes, mandatarios, representantes, comitentes, comisionistas, agentes, fiduciarios, controladoras, controladas, afiliadas, subsidiarias ni sucursales, ni bajo ninguna relación laboral obrero-patronal en términos de la legislación laboral aplicable.
30. CONTRATISTA INDEPENDIENTE. EXCLUSIÓN DE RELACIÓN LABORAL. LAS PARTES reconocen que no existe entre LAS PARTES, o entre el COMPRADOR y los ACCESORIOS DEL COMPRADOR y el VENDEDOR y sus controladoras, controladas, afiliadas, subsidiarias, subcontratistas, proveedores, funcionarios, representantes, agentes, gerentes, directores, principales, dependientes, empleados, trabajadores, personal, jornaleros y albañiles (conjuntamente “ACCESORIOS DEL VENDEDOR”), relación laboral alguna, por lo que el VENDEDOR y los ACCESORIOS DEL VENDEDOR no son ni deberán ser considerados bajo ninguna circunstancia como empleados, trabajadores, dependientes, o que mantienen alguna relación laboral con el COMPRADOR y los ACCESORIOS DEL COMPRADOR. El VENDEDOR es y será en todo tiempo el único patrón y responsable de los empleados, trabajadores, personal, dependientes, jornaleros y albañiles que utilice para el cumplimiento del CONTRATO, así como del oportuno y debido cumplimiento de todas las obligaciones emanadas de la relación laboral o de cualquier otra naturaleza existente entre el VENDEDOR y los ACCESORIOS DEL VENDEDOR. El COMPRADOR bajo ninguna circunstancia será responsable por daños o perjuicios causados a terceros o a los bienes de éstos, imputables al VENDEDOR y/o ACCESORIOS DEL VENDEDOR. El VENDEDOR se obliga a cumplir todas las leyes y disposiciones legales, reglamentarias y regulatorias relativas y aplicables al cumplimiento del CONTRATO. En todo momento, el VENDEDOR será el único responsable del cumplimiento y observancia de la legislación laboral y de seguridad social con respecto a los ACCESORIOS DEL VENDEDOR. El VENDEDOR se obliga a dar cumplimiento a este CONTRATO con personal propio debidamente capacitado, así como con equipo y herramientas también propias. El COMPRADOR y los ACCESORIOS DEL COMPRADOR no están facultados para dirigir, administrar o supervisar las labores de los ACCESORIOS DEL VENDEDOR ya que el VENDEDOR es el único obligado responsable en cuanto a la dirección, supervisión y capacitación de los ACCESORIOS DEL VENDEDOR. El VENDEDOR libera al COMPRADOR y a los ACCESORIOS DEL COMPRADOR de toda responsabilidad laboral, de seguro social o relativa a cualquier accidente o enfermedad que los ACCESORIOS DEL VENDEDOR pudieran sufrir o contraer durante el desarrollo de sus labores o como consecuencia de ellas, así como también a liberar al COMPRADOR y a los ACCESORIOS DEL COMPRADOR de cualquier responsabilidad que las autoridades relevantes le finquen al COMPRADOR y a los ACCESORIOS DEL COMPRADOR con motivo de la ejecución del presente CONTRATO. El VENDEDOR se obliga a defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, en caso de que exista cualquier conflicto, queja, reclamación, juicio, procedimiento o demanda laboral de los ACCESORIOS DEL VENDEDOR, en contra del COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, así como de cualquier conflicto, queja, reclamación, juicio, procedimiento, demanda, sanción, multa, y pena en contra del COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR con motivo de la ejecución del presente CONTRATO. El VENDEDOR se obliga a asumir el costo que genere al COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, su defensa legal a través de los abogados, peritos y demás terceros que el COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR designen para su defensa. El COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR podrán autorizar por escrito al VENDEDOR para que el VENDEDOR asuma su defensa legal, en estos casos, el COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR, tendrán en todo momento el derecho de solicitar información y verificar los expedientes y situación procesal de la defensa legal. En el evento de que el VENDEDOR incumpla con su obligación de asumir la defensa legal del COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR o dicha defensa legal no sea llevada a cabo con la debida diligencia o experiencia, el COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR están facultados para reemplazar a los abogados designados por el VENDEDOR, siendo a cargo del VENDEDOR los gastos y honorarios de los abogados designados por el COMPRADOR y/o ACCESORIOS DEL COMPRADOR. El VENDEDOR se obliga a notificar al COMPRADOR de cualquier conflicto, reclamación, queja, juicio, procedimiento o demanda, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes contados a partir del día en que haya sido notificado (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), emplazado, o tenga conocimiento por cualquier otro medio. En caso de que las autoridades competentes decreten el pago de alguna cantidad de dinero por parte del COMPRADOR, por razones imputables al VENDEDOR, derivada de los casos contemplados en la presente Cláusula, el VENDEDOR se obliga a reembolsar dicha cantidad al COMPRADOR dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la recepción de la notificación de reembolso del COMPRADOR (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente). LAS PARTES acuerdan que si el VENDEDOR no realiza el reembolso dentro del plazo establecido en esta Cláusula, el COMPRADOR estará facultado para descontar la cantidad adeudada por el VENDEDOR sobre el PRECIO, pagos pendientes, o cualquier otra prestación en dinero que el COMPRADOR deba pagar al VENDEDOR.
31. INDEMNIZACIÓN POR LA VIOLACIÓN DE DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL DE TERCEROS. En los casos en que los BIENES/SERVICIOS, o cualquiera de sus partes, sean objeto de una reclamación, queja, juicio, procedimiento, demanda, sanción, multa, pena, o cualquier otro acto similar, por la supuesta violación, infracción o uso indebido del VENDEDOR de DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de terceros, el VENDEDOR se obliga a: (i) defender, indemnizar y sacar en paz y a salvo al COMPRADOR y a los ACCESORIOS DEL COMPRADOR; (ii) realizar los actos necesarios para que los BIENES/SERVICIOS, o cualquiera de sus partes, cesen inmediatamente la infracción o violación de DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de terceros, y (iii) a elección del COMPRADOR: (a) reemplazar o modificar los BIENES/SERVICIOS, o cualquiera de sus partes, para que cesen inmediatamente la infracción o violación de DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL de terceros, o (b) asegurar los derechos necesarios para continuar suministrando los BIENES o prestando los SERVICIOS sin violar los derechos de terceros, quedando obligado el VENDEDOR a reembolsar al COMPRADOR el PRECIO pagado y al pago de los daños y perjuicios, inclusive los gastos y costas. El VENDEDOR se obliga a notificar al COMPRADOR de cualquier reclamación, queja, juicio, procedimiento o demanda, así como de cualquier sanción, multa x xxxx, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes contados a partir del día en que haya sido notificado, emplazado, o tenga conocimiento por cualquier otro medio. En caso de que las autoridades competentes decreten el pago de alguna cantidad de dinero por parte del COMPRADOR, por razones imputables al VENDEDOR, derivada de los casos contemplados en la presente Cláusula, el VENDEDOR se obliga a reembolsar dicha cantidad al COMPRADOR dentro de los 5 (cinco) días hábiles siguientes a la recepción de la solicitud de reembolso del COMPRADOR. LAS PARTES acuerdan que si el VENDEDOR no realiza el reembolso dentro del plazo establecido en esta Cláusula, el COMPRADOR estará facultado para descontar la cantidad adeudada por el VENDEDOR con el PRECIO, pagos pendientes, o cualquier otra prestación en dinero que el COMPRADOR deba pagar al VENDEDOR.
32. CONFIDENCIALIDAD. El VENDEDOR reconoce el carácter confidencial de toda la información que del COMPRADOR, sus controladoras, controladas, afiliadas o subsidiarias llegare a conocer o a tener acceso, en forma directa o indirecta, por motivo de la celebración del CONTRATO, y se obliga a no divulgarla ni a utilizarla para su propio beneficio o el de terceros (“INFORMACIÓN CONFIDENCIAL”). El VENDEDOR no adquirirá derecho alguno sobre la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL. El VENDEDOR únicamente podrá divulgar la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL a los empleados o proveedores del VENDEDOR, y demás terceros que necesiten conocerla para el cumplimiento del CONTRATO, y sólo en la medida que resulte indispensable, previa firma de un contrato de confidencialidad con éstos. El VENDEDOR se obliga a celebrar y mantener vigentes contratos de confidencialidad con todos y cada uno de los empleados o proveedores del VENDEDOR, y demás terceros que el VENDEDOR utilice para el cumplimiento del CONTRATO. LAS PARTES acuerdan que queda exceptuada de la obligación de confidencialidad aquí pactada, la información: (i) que al momento de ser compartida al VENDEDOR, o de que el VENDEDOR haya tenido acceso a ésta por cualquier otro medio, ya sea del dominio público; (ii) que después de ser compartida al VENDEDOR, o de que el VENDEDOR haya tenido acceso a ésta por cualquier otro medio, pase a ser del dominio público; salvo que esta situación se derive del incumplimiento de la obligación de confidencialidad estipulada en la presente Cláusula; (iii) sobre la cual el VENDEDOR haya tenido acceso de una forma lícita; (iv) sobre la cual el VENDEDOR haya tenido acceso por un tercero de buena fe que tenga derecho a poseer y compartir tal información, siempre que dicho tercero no tenga obligación de confidencialidad, y (v) la que deba ser divulgada por prescripción de la ley o mandamiento de autoridad judicial competente. En este caso, al recibir el mandamiento de la autoridad judicial competente para divulgar parte o la totalidad de la INFORMACION CONFIDENCIAL, el VENDEDOR deberá dar aviso al COMPRADOR de manera inmediata y oportuna, a fin de que lleve a cabo las acciones necesarias para proteger sus intereses. El VENDEDOR se obliga a devolver íntegramente a petición del COMPRADOR dentro de los 10 (diez) días naturales siguientes a la recepción del requerimiento por escrito correspondiente, toda la información que le hubiere sido proporcionada ya fuera en documentos, medios electrónicos o magnéticos, discos ópticos, microfilmes, películas y
otros instrumentos similares o distintos, que se deriven o lleguen a relacionarse con el CONTRATO. A la terminación del presente el CONTRATO, el VENDEDOR se obliga a devolver al COMPRADOR, de manera inmediata, toda la información y documentación de su propiedad, sin necesidad de solicitud alguna. El VENDEDOR se obliga a tomar las acciones necesarias para que las personas que manejen la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL no la divulguen y que terceras personas no tengan acceso a ella. En caso de que la INFORMACIÓN CONFIDENCIAL llegare a hacerse del conocimiento de terceras personas por dolo, negligencia, culpa o mala fe imputable al VENDEDOR, los empleados o proveedores del VENDEDOR, y demás terceros utilizados por el VENDEDOR para el cumplimiento del CONTRATO, el VENDEDOR será responsable de los daños y perjuicios que se ocasionen al COMPRADOR, sin perjuicio de las demás responsabilidades y sanciones legales civiles, penales y/o administrativas. El VENDEDOR conviene en no divulgar a terceros, excepto a un número limitado y selecto de sus subcontratistas, proveedores, funcionarios, representantes, agentes, gerentes, directores, principales, dependientes y empleados que vaya a utilizar para el cumplimiento del CONTRATO, y que por sus actividades sea necesario que deban conocer su existencia y/o su contenido. El VENDEDOR no podrá sin la autorización previa y por escrito del COMPRADOR anunciar o hacer público el CONTRATO. El VENDEDOR se obliga a imponer y hacer observar la misma obligación de confidencialidad a los empleados o proveedores del VENDEDOR y demás terceros utilizados por el VENDEDOR para el cumplimiento del CONTRATO. Esta obligación de confidencialidad continuará vigente aún después de la terminación de la VIGENCIA de este CONTRATO.
33. FUERZA MAYOR. Los actos de la naturaleza, incendios, inundaciones, clima, epidemia, guerra u otras causas más allá del control de LAS PARTES (que no fuesen previsibles, y no motivados por actos u omisiones de la parte afectada y que pudiesen haber sido evitados) que impidan al VENDEDOR prestar los SERVICIOS o entregar los BIENES al COMPRADOR, o que impidan al COMPRADOR el recibir o usar los BIENES/SERVICIOS o cualquier producto de los BIENES/SERVICIOS, o que impidan a cualquier parte cumplir este CONTRATO (“CASO DE FUERZA MAYOR”), suspenderán las respectivas obligaciones bajo este CONTRATO de la parte afectada durante el periodo requerido para retirar dicho CASO DE FUERZA MAYOR. La parte afectada notificará a la otra parte sobre el CASO DE FUERZA MAYOR y sus causas dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la fecha de la verificación del CASO DE FUERZA MAYOR(si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente). Si la parte afectada es el VENDEDOR y el periodo del CASO DE FUERZA MAYOR dura más de quince 15 (quince) naturales (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), entonces el COMPRADOR tendrá derecho, mientras continúe dicho CASO DE FUERZA MAYOR, a: (i) dar por terminado, con efecto inmediato, este CONTRATO, sin penalización, responsabilidad u obligación adicional, notificándolo inmediatamente al VENDEDOR, o (ii) a contratar la prestación de los SERVICIOS a otros proveedores, en cuyo caso el COMPRADOR quedará liberado del pago al VENDEDOR de los SERVICIOS prestados por los proveedores, y el VENDEDOR quedará liberado de prestar los SERVICIOS prestados por los proveedores. El VENDEDOR se obliga a proporcionar al COMPRADOR un plan de aseguramiento de la prestación de los SERVICIOS contratados, dentro de los 15 (quince) días naturales siguientes a la solicitud del COMPRADOR (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente).
34. DERECHOS DE INSPECCIÓN Y AUDITORÍA DEL COMPRADOR. El VENDEDOR, previa solicitud del COMPRADOR con 3 (tres) días hábiles de anticipación (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente), se obliga a permitir al COMPRADOR, o a un tercero designado por el COMPRADOR, el acceso a cualquier área de las instalaciones, sistemas de cómputo, libros y registros y cualquier documentación e información del VENDEDOR relacionados con el cumplimiento del CONTRATO, para determinar el cumplimiento por parte del VENDEDOR del CONTRATO.
35. REQUERIMIENTOS DE INFORMACIÓN. El VENDEDOR se obliga a entregar al COMPRADOR, de forma gratuita, la información, documentación y reportes, sobre el cumplimiento del CONTRATO, dentro de los 3 (tres) días hábiles siguientes a la solicitud del COMPRADOR (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente) por cualquiera de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN.
36. CESIÓN DE DERECHOS Y OBLIGACIONES. LAS PARTES acuerdan que el VENDEDOR no podrá ceder, transmitir, ni delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones del CONTRATO, sin el previo consentimiento otorgado por escrito y firmado por el COMPRADOR. Será nula cualquier cesión, transmisión o delegación realizada por el VENDEDOR que carezca del consentimiento previo, escrito y firmado, del COMPRADOR. LAS PARTES acuerdan que el COMPRADOR podrá, en todo momento, transferir, ceder o delegar, en todo o en parte, los derechos y obligaciones del CONTRATO, sin el consentimiento del VENDEDOR.
37. DIVULGACIÓN. Salvo en los casos previstos en la ley o previo consentimiento por escrito dado por COMPRADOR al VENDEDOR, el VENDEDOR no podrá: (i) divulgar a ninguna persona la existencia, los términos y condiciones, ni el objeto de este CONTRATO (conjuntamente, “INFORMACIÓN DEL CONTRATO”); (ii) emitir comunicados de prensa o cualquier otra publicación respecto de la INFORMACIÓN DEL CONTRATO; (iii) emitir comunicados sobre la existencia de la relación comercial entre LAS PARTES, ni (iv) utilizar los nombres comerciales ni las marcas registradas del COMPRADOR, sus controladoras, controladoras, afiliadas y subsidiarias.
38. MODIFICACIONES DEL CONTRATO. LAS PARTES acuerdan que únicamente podrán modificar el CONTRATO mediante las siguientes dos formas: (i) mediante un acuerdo por escrito y firmado por LAS PARTES, que expresamente establezca la intención de LAS PARTES de realizar la modificación del CONTRATO, o (ii) mediante el intercambio de correos electrónicos o mensajes de datos provenientes de las direcciones de correo electrónico o sistemas de información señalados por cada una de LAS PARTES en la ORDEN DE COMPRA o en el PORTAL, firmados electrónicamente por cada una de LAS PARTES, y que expresamente establezcan la intención de LAS PARTES de realizar la modificación del CONTRATO.
LAS PARTES acuerdan que serán nulas, y no serán vinculantes para LAS PARTES, las modificaciones que no cumplan los requisitos pactados por LAS PARTES en esta Cláusula.
39. NOTIFICACIONES Y DOMICILIOS. Todas las notificaciones, requerimientos, comunicaciones y avisos que deban enviarse de conformidad con este CONTRATO deberán realizarse única y exclusivamente por cualquiera de estos dos medios: (i) por correo electrónico o mensaje de datos dirigido a la dirección de correo electrónico o sistema de información señalado en la ORDEN DE COMPRA por la parte destinataria, o (ii) por escrito enviado por correo certificado o mensajería con acuse de recibo, al domicilio señalado en la ORDEN DE COMPRA por la parte destinataria (“MEDIOS DE NOTIFICACIÓN”). LAS PARTES podrán utilizar los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN de forma indistinta, acordando que la utilización de uno de los MEDIOS DE NOTIFICACIÓN no implica la renuncia, ni tácita ni expresa, del derecho de utilizar el otro medio. LAS PARTES acuerdan que la notificación, requerimiento, comunicación o aviso se tendrán por recibidos cuando el correo electrónico o mensaje de datos ingrese a la dirección de correo electrónico o sistema de información señalado en la ORDEN DE COMPRA por la parte destinataria, o en la fecha establecida en la certificación de la entrega del correo certificado o en la fecha del acuse de recibo. LAS PARTES acuerdan que todo cambio de la dirección de correo electrónico, sistema de información o de domicilio, para la recepción de notificaciones, requerimientos, comunicaciones y avisos, surtirá efectos a los 10 (diez) días hábiles siguientes a la fecha de la recepción de la notificación del cambio (si dentro del CONTRATO MARCO se especificare otro término, el término del CONTRATO MARCO prevalecerá sobre el presente).
40. TÍTULOS DE LAS CLÁUSULAS. Los títulos de las cláusulas de estos TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES sólo tendrán efectos de referencia, y no limitan ni amplían los derechos y obligaciones establecidos por LAS PARTES en estos TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES. En caso de conflicto o contradicción entre el título de alguna cláusula y su contenido o el contenido de otra cláusula de estos TERMINOS Y CONDICIONES GENERALES, será válido y preferido el contenido de la cláusula al título.
41. DIVISIÓN DEL CONTRATO EN CASO DE INEXISTENCIA O NULIDAD. En caso de que alguna parte o la totalidad de alguna cláusula del CONTRATO, o algún derecho, obligación, plazo, término o condición del CONTRATO, sea declarado inexistente o nulo, el CONTRATO será válido y permanecerá en plena vigencia en lo que no haya sido declarado inexistente o nulo, y deberá ser interpretado como si lo declarado inexistente o nulo no hubiere sido puesto, salvo que la inexistencia o nulidad de la parte o la totalidad de la cláusula, derecho, obligación, plazo, término o condición haga inútil o ineficaz el CONTRATO en su totalidad, anule el acuerdo que constituye el motivo determinante de la voluntad por el cual alguna de LAS PARTES celebró el CONTRATO, o la obligación adquirida por alguna de LAS PARTES en el CONTRATO sea indivisible.
42. JURISDICCIÓN Y LEYES APLICABLE AL CONTRATO. LAS PARTES acuerdan que este CONTRATO será regido por e interpretado de conformidad con las leyes del país del domicilio del COMPRADOR. Para la interpretación, cumplimiento, exigibilidad, resolución, validez y nulidad del presente CONTRATO, LAS PARTES se someten de manera irrevocable a la exclusiva jurisdicción de los tribunales competentes del domicilio del COMPRADOR y renuncian a cualquier otra jurisdicción que por razón de su domicilio presente o futuro o por cualquier otra causa pudiera corresponderles.