CONTRATO DE PROVISIÓN
CONTRATO DE PROVISIÓN
En la ciudad de Quito, a los …….. días del mes de ………. del año , comparecen a la celebración del
presente Contrato de Provisión, por una parte ……………, debidamente representada por el señor (a)… , en lo sucesivo designado como ”EL OPERADOR”, y por la otra parte, la compañía Laboratorio
Farmacéutico Lamosan Cia. Ltda., debidamente representada por el señor Xxxxxxx Moral Xxxxxxx, en su calidad de Gerente General, en lo sucesivo designado como “EL PROVEEDOR”.
Ambas partes con plena capacidad para contratar, convienen libre y voluntariamente suscribir el presente contrato de provisión, conforme a las siguientes clausulas:
PRIMERA.- ANTECEDENTES
Para el cumplimiento de su objeto social, EL OPERADOR requiere comprar productos suministrados por EL PROVEEDOR, por lo que es necesario regular las relaciones comerciales entre ambas partes, conforme a los alcances y limitaciones establecidas en el Manual de Buenas Prácticas Comerciales para el sector de los Supermercados y/o Similares y sus Proveedores (en adelante Manual); Ley Orgánica de Regulación y Control de Poder xx Xxxxxxx y demás normas aplicables.
SEGUNDA.- OBJETO
Las partes acuerdan formalizar sus relaciones comerciales, acordando que EL OPERADOR, compre perió- dicamente en forma no exclusiva a EL PROVEEDOR, los productos que se encuentran detallados en el ANEXO 1 de este contrato, denominado LISTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS.
El PROVEEDOR por su parte acuerda vender en forma no exclusiva a EL OPERADOR los productos que constan en el ANEXO 1, en función de las órdenes de compra emitidas por EL OPERADOR.
TERCERA.- APLICACIÓN
Las partes declaran que a través de este contrato de provisión, se observan las disposiciones contenidas en el Manual.
CUARTA.- ANEXOS
Los productos con la respectiva lista de precios, estarán detallados en el ANEXO 1 del presente contrato, que se denominará LISTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS.
En los precios de los productos constarán los impuestos y recargos pertinentes, si así aplicáran.
Cualquier modificación o enmienda al contrato, relacionada con la modificación de precios, formas de pago, codificación o descodificación de productos, deberá realizarse a través de una modificación contractual, en forma escrita o digital, conforme a la Ley de Comercio Electrónico, para lo cual se procederá a la modificación o actualización del Anexo 1, denominado LISTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS.
Las partes deberán incorporar un nuevo ANEXO 1, por cada cambio en los precios, formas de pago, codifi- cación o descodificación de productos y cualquier otra modificación relacionada, con lo cual, el nuevo acuerdo se entenderá valido y eficaz.
QUINTA.-PLAZO
La vigencia de este contrato tendrá una duración de un año, desde la suscripción del mismo.
Si ninguna de las partes expresa su decisión de dar por terminado el contrato dentro de los 60 días anteriores a su vencimiento, el mismo se entenderá renovado por el mismo periodo.
SEXTA.- ORDENES DE COMPRA
Las órdenes de compra de los productos suministrados por EL PROVEEDOR, serán emitidas en forma periódica conforme a las necesidades de EL OPERADOR, en forma escrita o electrónica, conforme a lo prescrito en la Ley de Comercio Electrónico.
EL OPERADOR elaborará su formato de órdenes de compra, en donde constarán los detalles del pedido solic- itado. En el caso de que se emitan órdenes de compra digitales, se deberá proporcionar a EL PROVEEDOR, las facilidades del caso para acceder a esta información.
Las órdenes de compra deberán ser aceptadas por el PROVEEDOR, por cualquier medio, dentro de los cinco días siguientes a la recepción formal de las mismas.
EL PROVEEDOR tiene la facultad de no aceptar o suspender las órdenes de compra, en el caso de que existan obligaciones pendientes por parte de EL OPERADOR, o que haya existido un incumplimiento por parte de EL OPERADOR sobre los plazos y formas
de pago, en transacciones comerciales previas.
Para que EL PROVEEDOR haga uso de la facultad prevista en el párrafo precedente, deberá requerir por escrito a EL OPERADOR con al menos treinta días de anticipación, el cumplimiento de sus obligaciones previ- as, previniéndole sobre el riesgo de interrupción o terminación de las relaciones comerciales, en el caso de persistir con el incumplimiento.
Las partes podrán utilizar los mecanismos de solución de controversias previstos en el presente contrato y en el manual.
En el caso de que las órdenes de compra no sean aceptadas o sean suspendidas, no se generarán obliga- ciones para las partes.
Con las órdenes de compra debidamente aceptadas, EL PROVEEDOR se compromete a despachar la mer- cadería, conforme a los lineamientos de las mismas, en la cantidad y calidad acordada, en los lugares determi- nados y, conforme a las fechas pactadas.
Los productos deberán ser entregados por EL PROVEEDOR con la suficiente vida útil respecto de su fecha de vencimiento, siendo aptos para su consumo y cumpliendo los procesos o la normativa que fuere aplicable para cada producto.
SEPTIMA.- RECEPCIÓN DE PRODUCTOS
Los aspectos relacionados con la logística de entrega-recepción en los puntos de venta o de entrega serán fijados y acordados previamente entre las partes, y deberán en la medida de lo posible estar detallados en las órdenes de compra o en cualquier medio escrito conocido y aceptado por las partes.
Se privilegiará el desarrollo de tecnologías accesibles de información que agilicen y den mayor eficiencia a la administración de los inventarios y entrega de productos, permitiendo una reducción de costos,
Los cambios en procedimientos de entrega-recepción se anticiparán a EL PROVEEDOR con un plazo mínimo de 15 días, por cualquier medio escrito o electrónico.
Con la entrega de los productos, deberá suscribirse un acta de entrega – recepción, que constituirá el docu- mento válido para acreditar que el producto fue entregado conforme a los detalles de las órdenes de compra.
OCTAVA.- DEVOLUCIONES
Por regla general, EL OPERADOR no podrá devolver los productos luego de haberse firmado el acta de entre- ga-recepción. A manera de excepción, únicamente se podrá devolver los productos entregados a EL OPERA- DOR en los siguientes casos:
8.01. Errores verificados de fabricación, rotulado o producción de los productos.
8.02. Cuando el producto no cuente con un registro sanitario o que el mismo se encuentre suspendido o inhab- ilitado.
8.03. Incumplimiento de la normativa aplicable por parte de EL PROVEEDOR.
8.04. Incumplimiento de los estándares de calidad del producto
8.05. Cuando se verifique que el Precio de Venta al Público (PVP), se encuentre impreso por debajo del precio de comercialización;
8.06. Fallas o inconsistencias en la presentación del producto;
8.07. A pedido escrito de EL PROVEEDOR, única y exclusivamente cuando las circunstancias de los produc- tos o los intereses del proveedor se vean afectados de seguir manteniendo sus productos en exhibición, para el efecto EL PROVEEDOR emitirá la nota de crédito correspondiente.
8.08. Por orden de Autoridad competente;
8.09. Las demás causas no contempladas en el presente contrato que sean aceptadas y acordadas entre las Partes por escrito o por medio digitales de acuerdo con la Ley de Comercio Electrónico.
EL OPERADOR podrá emitir Notas de Débito cuyos valores podrán ser descontados de los pagos a favor de EL PROVEEDOR, conforme al precio de los productos previamente acordado, y con la respectiva devolución de la mercadería, sin embargo si las partes lo requieren, podrán acordar otra alternativa de solución.
NOVENA.- PROHIBICIÓN DE DEVOLUCIONES
Una vez que los productos han sido aceptados, se prohíbe la devolución de productos en los siguientes casos:
9.01. Cuando los productos cumplan con las especificaciones acordadas al momento de la codificación o de las órdenes de compra y no se encuentren inmersos en ninguna causal de devolución.
9.02. Por rotura o daño por parte del personal de EL OPERADOR.
9.03. Por rotura o daño de los clientes de EL OPERADOR
9.04. Por hurto o robo de los productos.
9.05. Por razones de caso fortuito o fuerza mayor que provoquen el deterioro o ruptura de los productos.
DÉCIMA.- PRECIOS Y FORMA DE PAGO
Conforme al Manual, los precios de los productos serán acordados por las partes de acuerdo a la dinámica legítima xxx xxxxxxx, por cualquier medio escrito o digital conforme a la Ley de Comercio Electrónico, y se incorporarán al presente contrato dentro del Anexo 1, o en las sucesivas actualizaciones o modificaciones al mismo por cambios en el precio de los productos, modificaciones en la forma de pago, o por la codificación o descodificación de productos.
Todos los productos serán entregados o comprados haciendo constar su valor real y el OPERADOR exhibirá en su establecimiento, los productos con su respectivo precio final legible al consumidor.
Por cada orden de compra, EL PROVEEDOR entregará a EL OPERADOR la respectiva factura por medio físico o electrónico, que deberá detallar las cantidades y precios previamente acordados y además cumplir los requisitos de la normativa ecuatoriana, caso contrario EL PROVEEDOR procederá con la anulación de la misma y entregará una nueva factura que cumpla con todos los requisitos exigidos, dentro de las 72 horas siguientes a la notificación de devolución de la factura.
Los plazos de pago se contarán desde la suscripción del acta de entrega – recepción de los productos y además las partes acuerdan sujetarse a los montos y plazos previstos en el artículo 9 del Manual, para lo cual se tomará en cuenta el monto de la facturación anual del año anterior por parte de EL PROVEEDOR.
Para el pago de las facturas, las partes acuerdan que se aceptarán todos los medios legales de pago con poder liberatorio o pago efectivo, vigentes en el país.
Los pagos que se realicen fuera de los plazos estipulados en los contratos de provisión generarán los corre- spondientes intereses legales, excepto cuando existan razones de incumplimiento de la normativa tributaria vigente.
DÉCIMA PRIMERA.- CAMBIOS DE PRECIOS
Se reconoce el derecho de EL PROVEEDOR de modificar los precios de las mercaderías, para lo cual debe observarse las siguientes reglas:
11.01. Cuando EL OPERADOR acepte un cambio en el precio de los productos o en el plazo de pago, se deberá actualizar el anexo 1 del presente contrato. Las sucesivas modificaciones formarán parte integrante del contrato como un nuevo anexo 1. Las partes podrán realizar este tipo de cambios por medios digitales, conforme a la Ley de Comercio Electrónico.
Con la aceptación del OPERADOR, las partes deberán coordinar la forma de entrega de los productos con el nuevo precio, para evitar incongruencias en el precio del producto exhibido.
11.02. Si EL OPERADOR no acepta el cambio de precios en el plazo de cinco días, cuando la variabilidad de los precios sea justificada, EL PROVEEDOR tendrá la facultad de suspender la entrega de la mercadería.
11.03. Si EL OPERADOR no acepta el cambio de precios en el plazo de cinco días, cuando la variabilidad de los precios no sea justificada, igualmente tendrá la facultad de suspender la recepción de la mercadería.
DÉCIMA SEGUNDA.- DESCUENTOS
Las partes podrán establecer descuentos, en función del volumen de productos requeridos en las órdenes de compra, conforme a la política de descuentos de EL PROVEEDOR, siempre que no se afecte el derecho del resto de competidores en el mercado, lo cual puede ocurrir cuando se apliquen descuentos diferentes para el mismo volumen de productos, a operadores diferentes.
DÉCIMA TERCERA.- NUEVOS PRODUCTOS
Todos los productos entregados por el PROVEEDOR a EL OPERADOR, deberán estar codificados.
Para el caso de nuevos productos, el OPERADOR se reserva el derecho de comprobar la calidad de los mismos y verificar el cumplimiento de las condiciones para su comercialización, para lo cual, el PROVEEDOR podrá entregar muestras del producto.
Los nuevos productos que sean aceptados por EL OPERADOR, deberán estar codificados, y formaran parte integrante del presente contrato, con la respectiva actualización del anexo 1.
DÉCIMA CUARTA.- REGULATORIO
Las partes se obligan a cumplir con todas las regulaciones y requisitos establecidos en la normativa aplicable para que los productos puedan ser fabricados y comercializados.
DÉCIMA QUINTA.- ABASTECIMIENTO
EL PROVEEDOR tiene la obligación de notificar inmediatamente a EL OPERADOR acerca de cualquier circunstancia que pueda ocasionar desabastecimiento, en cuyo caso informará del tiempo en el que se estime se supere la misma, a fin de que EL OPERADOR esté debidamente informado y de ser el caso, implemente las medidas necesarias para evitar desabastecimiento y una afectación a los consumidores;
DÉCIMA SEXTA: VIDA ÚTIL
Los productos deberán ser entregados por EL PROVEEDOR con la suficiente vida útil. Para el caso de productos cosméticos no se exigirá una fecha de vencimiento.
DECIMA SÉPTIMA.- PROMOCIONES Y PUBLICIDAD
Las partes convienen que el costo de sus campañas promocionales serán asumidos en forma independiente, salvo que en forma expresa acuerden realizar campañas promocionales conjuntas, lo cual deberá constar en un acuerdo separado.
El OPERADOR no promocionará o exhibirá los productos, cuando el precio de éstos a ser publicados en distintos medios o exhibidos en las góndolas sea inferior al precio de compra constante en la factura o contrato de provisión, salvo las siguientes excepciones:
1. Ventas destinadas a la eliminación del stock por salida del producto xxx xxxxxxx;
2. Ventas por fin de temporada;
3. Productos estacionales;
4. Productos con caducidad inminente;
5. Productos con pequeñas fallas posteriores de presentación; y,
6. Productos bajo el sistema de promoción.
DÉCIMA OCTAVA.- DESCODIFICACIONES
Las partes no podrán realizar descodificaciones por motivos de retaliación.
Cuando EL OPERADOR encuentre una razón comercial debidamente justificada para realizar una descodifi- cación, deberá comunicarse con EL PROVEEDOR, en un plazo de treinta días, con el fin de exponer dichas razones y llegar a conclusiones que favorezcan la continuidad de la relación comercial.
EL PROVEEDOR podrá plantear a su mejor criterio, sus argumentos, los cuales deberán ser considerados por el OPERADOR antes de tomar su decisión. De dicha deliberación se dejará constancia escrita en acta, en los términos que determinen las partes.
La resolución de descodificación no implicará desconocimiento alguno de las obligaciones recíprocas pendi- entes entre los operadores económicos, las cuales deberán finiquitarse en la respectiva acta.
La misma facultad y con el mismo procedimiento tendrá EL PROVEEDOR para descodificar EL OPERADOR cuando tenga razones legítimas o por las condiciones previstas en el contrato de provisión;
Las partes podrán pedir la reconsideración de la descodificación presentando los argumentos que le den sustento a dicha petición en un plazo que no podrá exceder los treinta días;
Se exceptuará de este procedimiento, en los casos en los que se comprometa de manera inminente la salud pública, exista gravedad manifiesta declarada por autoridad competente o reforma legal.
DÉCIMA NOVENA.- CAUSALES DE DESCODIFICACIONES
La descodificación de productos procede entre otros, en los siguientes casos:
19.01. Cuando el producto deje de ser fabricado y/o comercializado por EL PROVEEDOR.
19.02. Cuando las partes no se ajusten a nuevas regulaciones y cambios normativos por ejemplo obligaciones referentes al etiquetado, publicidad o requerimientos de calidad de los productos.
19.03. Cuando el incumplimiento de la normativa aplicable, ponga en peligro la salud del consumidor
19.04. Cuando exista un incumplimiento grave a las obligaciones del presente Contrato de Provisión y modifi- caciones posteriores.
VIGÉSIMA.- GENERALES
20.01. Se prohíbe ceder en forma alguna, la totalidad o una parte de este contrato.
20.02. El presente contrato tiene una naturaleza civil, y no genera ninguna relación laboral entre las partes.
20.03. Las Partes convienen que la nulidad o la anulabilidad de cualquiera de las cláusulas del presente contrato no afectará la validez de las demás estipulaciones contenidas en él. Si cualquiera de las cláusulas del contrato, por cualquier motivo, fuese invalidada o declarada inaplicable en arbitraje o por otra autoridad com- petente, las demás estipulaciones continuarán siendo válidas y aplicables, y la cláusula nula o inaplicable, será reemplazada, previo acuerdo de las partes.
20.04. En el presente acuerdo prevalecerá el espíritu de las clausulas contractuales, más que lo literal de las mismas. Los títulos de las cláusulas y numerales del contrato utilizados son referenciales y no tendrán ningún efecto en la interpretación del mismo.
20.05. Cualquier modificación o enmienda al acuerdo, relacionada con la modificación de precios, formas de pago, codificación o descodificación de productos, deberá realizarse a través de una modificación contractual, en forma escrita o digital, conforme a la Ley de Comercio Electrónico, para lo cual se procederá con un nuevo anexo 1 debidamente actualizado, denominado LISTA DE PRODUCTOS Y PRECIOS.
20.06. El presente contrato de provisión no genera exclusividad, en consecuencia las partes se reservan el derecho de comprar y/o vender los productos que son objeto del presente contrato, a otros PROVEEDORES y/o OPERADORES, conforme a la dinámica legitima xxx xxxxxxx.
20.07. EL OPERADOR mantendrá una base de datos de naturaleza reservada con la información de las transacciones realizadas con EL PROVEEDOR.
Se guardará absoluta reserva y confidencialidad sobre cualquier información comercial, técnica, jurídica o administrativa de titularidad de la otra parte y que deba utilizarse para el cumplimiento del objeto de este contrato.
Cualquier información reservada de las partes, constituyen secretos empresariales, por lo que las partes tiene la obligación de no divulgar su contenido, conforme a la Ley Orgánica de Control de Poder xx Xxxxxxx y Decisión 486.
20.08. Los derechos y obligaciones del presente acuerdo son aplicables para las personas naturales y jurídi- cas que sustituyan a las partes en el ejercicio de sus derechos en el Ecuador.
20.09. Las partes ratifican lo estipulado en el contrato, declarando que tienen la suficiente capacidad legal para contratar y obligarse.
VIGÉSIMA PRIMERA: JURISDICCIÓN
Las partes, renuncian fuero y domicilio, fijan como su domicilio la ciudad de Quito.
VIGÉSIMA SEGUNDA.- CONTROVERSIAS
Las partes enviarán sus quejas y reclamos por escrito o medios digitales conforme a la Ley de Comercio Elec- trónico.
En el caso de que existan diferencias entre las partes, se preferirá un procedimiento de solución directo de controversias, conforme al procedimiento establecido en el Manual.
Si no fuere posible una solución directa, se solicitará la asistencia de un mediador del Centro de Arbitraje y Mediación de la Cámara de Comercio de Quito. Este procedimiento tendrá la duración de 10 días plazo, con la posibilidad de prorrogarse por igual periodo, en el caso de que ambas partes lo acuerden.
Si no se llega a un acuerdo en el proceso de mediación, las partes se someten a la resolución de un Árbitro de la Cámara de Comercio de Quito, que se sujetará a lo dispuesto en la Ley de Arbitraje y Mediación, regla- mento para el funcionamiento del Centro de Arbitraje y Mediación, de la Cámara de Comercio de Quito, con las siguientes condiciones:
22.01. El árbitro será seleccionado, conforme a lo establecido en la Ley de Arbitraje y Mediación.
22.02. Las partes renuncian a la jurisdicción ordinaria, se obligan a acatar el laudo que expida el Tribunal Arbi- tral y se comprometen a no interponer ningún tipo de recurso en contra xxx xxxxx arbitral.
22.03. Para la ejecución de las medidas cautelares el Tribunal Arbitral está facultado para solicitar de los funcionarios públicos, judiciales, policiales y administrativos su cumplimiento, sin que sea necesario recurrir a juez ordinario alguno.
22.04. El Árbitro deberá decidir en derecho.
22.05. El procedimiento arbitral será confidencial.
22.06. El lugar del arbitraje será las instalaciones del Centro de Arbitraje y Mediación de la Xxxxxx xx Xxxxx- cio de Quito.
Las Partes ratifican lo estipulado y para constancia de este hecho, suscriben el presente Contrato de Provisión, en dos ejemplares idénticos. En caso de usar medios electrónicos, cada parte recibirá una copia del contrato por esa vía, conforme a la Ley de Comercio Electrónico.
EL OPERADOR EL PROVEEDOR
LABORATORIO FARMACEUTICO LAMOSAN CIA. LTDA.
Sr……………….
Representante Legal
Ing. Xxxxxxx Moral Xxxxxxx Representante Legal