ACUERDO DE ENTENDIMIENTO
ACUERDO DE ENTENDIMIENTO
Conste por el presente documento, el Acuerdo de Entendimiento (el “Acuerdo”) que celebran:
GRUPO BVL SOLUCIONES DIGITALES S.A.C. (en adelante, “FINEXO”), con R.U.C. Nº 20606129620, con domicilio en Xx. Xxxxx Xxxxxxx 000, Xxxxxxx 000, xxxxxxxx xx Xxx Xxxxxx, xxxxxxxxx y departamento de Lima, debidamente representada por su Gerente General, la señora Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx, identificada con DNI Nº 00000000, y la señora Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx, identificada con DNI N° 00000000, según poderes inscritos en la Partida N° 00000000 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima.
[*], identificada con RUC N° [*], con domicilio en [*], Lima, debidamente representada por su [*], el Sr. [*] identificado con DNI N° [*], en adelante EL CLIENTE.
FINEXO y EL CLIENTE individual o colectivamente hablando podrán ser denominados como la “Parte” o las “Partes”.
El presente Acuerdo (en adelante el “Acuerdo”) se celebra entre las Partes en los términos de las cláusulas siguientes:
CLAUSULA PRIMERA. – ANTECEDENTES
FINEXO es una empresa del Grupo BVL, que tiene como objeto prestar el servicio de plataforma para la emisión, firma, gestión y custodia de documentos electrónicos vinculados a transacciones comerciales que pueden estar respaldadas o no con títulos valores anotados en cuenta, y actividades afines.
EL CLIENTE es una empresa constituida bajo las leyes de la República del Perú que se dedica a [*] que tiene interés de emitir letras de cambio representadas por anotación en cuenta.
En tal sentido, FINEXO tiene las condiciones para brindar una plataforma en la cual EL CLIENTE pueda capturar la aceptación de las letras de cambio que gire mediante la firma electrónica de sus clientes.
CLÁUSULA SEGUNDA. - OBJETO DEL ACUERDO.
Por el presente Acuerdo, EL CLIENTE y FINEXO expresan su interés y declaran su común intención de (i) activar la prestación del servicio de FINEXO a favor de EL CLIENTE referido a la captura de firmas electrónicas de los clientes de EL CLIENTE que intervienen como aceptantes o avales/fiadores en las letras de cambio que emite EL CLIENTE (el “SERVICIO”) y, (ii) sin perjuicio de ello, regularizar en el menor plazo posible la suscripción del contrato mediante el cual se definirán los términos y condiciones del SERVICIO.
Asimismo las Partes reconocen que (i) para efectos de la prestación del SERVICIO, FINEXO pondrá a disposición de EL CLIENTE una plataforma cuyo alcance funcional se describe en el Anexo N°1 del presente documento y, (ii) que la contraprestación que EL CLIENTE pagará a FINEXO por el SERVICIO será conforme a lo indicado en el Anexo N°2.
CLÁUSULA TERCERA. - OBLIGACIONES DE LAS PARTES.
Las Partes se comprometen a hacer sus mejores esfuerzos para firmar el contrato que regulará los términos y condiciones del SERVICIO en un plazo no mayor a 3 meses.
FINEXO se compromete a poner a disposición la plataforma conforme al alcance funcional descrito en el Anexo N°1.
EL CLIENTE se compromete a cumplir con el pago de la contraprestación del SERVICIO, de acuerdo a lo indicado en el Anexo N°2.
Abstenerse de desarrollar actividades que afecten u obstaculicen la ejecución del presente Acuerdo.
CLÁUSULA CUARTA. - CONFIDENCIALIDAD Y RESPONSABILIDAD
Las Partes reconocen el carácter reservado y confidencial de la información o documentación que intercambien, sea verbal o contenida en medio físico o digital, con motivo del presente Acuerdo.
En mérito a lo anterior, ambas Partes acuerdan que se entiende por Información Confidencial toda la siguiente información suministrada antes y/o después de la celebración del presente Acuerdo
Cualquier información técnica, patrimonial, de mercadeo, ventas, financiera o del negocio a la cual la Parte Receptora o sus, representantes, asesores o subcontratistas, tengan acceso por medio escrito, oral o cualquier medio electrónico, incluyendo y no limitándose a todos los documentos financieros y declaraciones, secretos industriales o comerciales, métodos de establecimiento de precios, planes de negocio, asuntos legales, listas de clientes, proyectos futuros, operatividad de los servicios, notas, análisis, resúmenes, estudios, informes, emitidos por la Parte Emisora o terceros que reflejen información respecto a hechos o actividades que realice la Parte Emisora.
Documentación interna de la Parte Emisora, como datos, procedimientos y manuales de los sistemas de propiedad de la Parte Emisora, a los que la Parte Receptora tenga acceso en virtud del Acuerdo, incluyendo la información a la que tenga acceso con motivo de la realización de pruebas internas para el funcionamiento implantación de los programas informáticos.
Documentación administrativa que maneje la Parte Emisora, la cual comprende las comunicaciones internas o externas suscritas por la Parte Emisora y la remitida a ésta, memorándums internos, Políticas, Directivas.
Contratos de compraventa, laborales, servicios y en general todo tipo de contratos de la Parte Emisora a los que la Parte Receptora tengan acceso como consecuencia del Acuerdo.
Cualquier información que la Parte Emisora rotule como “Información Confidencial”.
Asimismo Información Confidencial incluye toda la documentación sustentatoria, a la que en forma escrita, verbal o en medios magnéticos o que por cualquier otro medio tenga acceso EL CLIENTE como consecuencia del Acuerdo, sin limitarse, esta información incluye los procesos o procedimientos internos para la obtención de información contenida en los mismos.
Queda expresamente acordado que la obligación de las Partes de guardar y mantener en secreto, reserva y confidencialidad la Información, no se encuentra sujeta a ningún tipo de exclusión ni excepción alguna y tendrá vigencia hasta cinco (5) años después que alguna de las Partes manifieste su decisión de no continuar con las negociaciones o las relaciones comerciales en relación al Acuerdo, excepto por la mencionada en el numeral 4.3 anterior la cual se mantendrá confidencial de manera indefinida.
Con el objeto de preservar el carácter reservado de la Información Confidencial, la Parte Receptora se compromete a cumplir con las siguientes obligaciones:
Guardar reserva de toda la Información Confidencial que le sea revelada;
Reconocer que la Información Confidencial es de propiedad exclusiva de la Parte Emisora, y no obstante el uso de ella por la Parte Receptora o sus directores, oficiales, agentes, representantes, asesores involucrados directamente en la ejecución del Acuerdo (incluyendo, pero sin limitarse a, asesores financieros, abogados y contadores) y personal, continuará siendo de propiedad de la Parte Emisora. La firma de este Acuerdo no supone la concesión de ninguna licencia de explotación de derechos de propiedad intelectual o cualquier otro derecho similar, conservando en todo momento la Parte Emisora la plena titularidad de la Información Confidencial;
Garantizar que utilizará y aplicará la Información Confidencial exclusivamente para la ejecución del Acuerdo. La Parte Receptora se abstendrá de utilizar la Información Confidencial para cualquier otro propósito distinto;
Proporcionar la Información Confidencial a sus directores, oficiales, agentes, representantes, asesores involucrados directamente en el Acuerdo (incluyendo, pero sin limitarse a, asesores financieros, abogados y contadores) y personal, conforme lo vayan requiriendo para la ejecución de los servicios materia del presente contrato e informarles de la naturaleza confidencial de tal información.
En caso la Parte Emisora o sus directores, oficiales, agentes, representantes, asesores involucrados directamente en el Acuerdo (incluyendo, pero sin limitarse a, asesores financieros, abogados y contadores) y personal, sean requeridos mediante mandato emitido por cualquier autoridad gubernamental a revelar cualquier parte de la Información Confidencial o la existencia del Acuerdo, podrán revelar la parte de la Información Confidencial que legalmente se requiera, sin que constituya incumplimiento de este acuerdo; previamente comunicándole a la Parte Emisora de la Información Confidencial que se está revelando. Sin perjuicio de lo anterior, la Parte Receptora se obliga a realizar sus mejores esfuerzos para asegurar que la Información sea tratada confidencialmente;
Bajo ninguna circunstancia, y sin perjuicio del plazo de duración de la obligación de confidencialidad, la Parte Receptora, sus trabajadores o sus subcontratistas podrán usar, vender, comercializar, transferir o poner a disposición de un tercero, documentación, conceptos, ideas y/o información, desarrollos ni cualquier otro tipo de Información Confidencial vinculada directamente al Acuerdo, salvo autorización previa y por escrito de la Parte Emisora.
En cualquier momento, y ante el solo requerimiento de la Parte Emisora, la Parte Receptora enviará de inmediato a ésta toda la Información Confidencial así como todas las copias derivadas de la misma, que le haya sido solicitada. En caso de dicho requerimiento, la Parte Receptora según corresponda, deberá proceder en el plazo máximo de cinco (5) días calendarios a destruir cualquier copia adicional que mantenga en su poder y que pudiera existir de la Información Confidencial de la Parte Emisora, permitiéndole a esta última Parte la constatación de esta obligación o que atestigüe la destrucción de la Información Confidencial. Se exceptúa de esta obligación la información que en aplicación de la regulación vigente la Parte Receptora esté obligada a mantener.
No será considerada Información Confidencial la que:
Sea o llegue a ser de dominio público por causa distinta al incumplimiento de la obligación de guardar reserva establecida en el presente Acuerdo.
Sea o haya sido generada lícita e independientemente por alguna de las Partes, sin que la otra se la haya brindado;
Haya estado disponible a la Parte Receptora o sus directores, oficiales, agentes, representantes, asesores involucrados directamente en el Acuerdo (incluyendo, pero sin limitarse a, asesores financieros, abogados y contadores), empleados y personal de manera legítima, en forma no confidencial previamente a su entrega por parte de la Parte Emisora; y/o tenga autorización de divulgación, por escrito, de parte de la Parte Emisora.
En los casos que alguna de las Partes requiera involucrar a terceros para la ejecución del Acuerdo, informará con quince (15) días calendarios de anticipación por medio de una comunicación simple y por escrito a las otras Partes, obligándose en estos casos a incorporar en los contratos que suscriba con éstos la obligación de reserva con respecto a la Información Confidencial a la que puedan tener acceso, quedando de esta forma los terceros proveedores igualmente sujetos a la obligación de confidencialidad de la información, en los términos del Acuerdo.
Las Partes asumen el compromiso que, en la eventualidad que por causa imputable a una de ellas o a algún miembro de su personal o subcontratista involucrado en el Acuerdo, se llegara a utilizar indebidamente la Información Confidencial de la otra Parte, tan pronto como sea de su conocimiento, éste habrá de adoptar dentro de un plazo no mayor a siete (7) días, las medidas necesarias para evitarlo y, además, habrá de cursar una comunicación a la Parte afectada informando de lo ocurrido y las medidas correctivas adoptadas.
En caso de que cualquiera de las Partes incumpla cualquiera de las obligaciones derivadas del presente Acuerdo, será responsable de los daños y perjuicios que cause a la otra Parte por dicho incumplimiento. Asimismo, la Parte que haya involucrado o subcontratado a terceros, asumirá responsabilidad solidaria por los daños y perjuicios que causen sus funcionarios, apoderados y/o subcontratados por el uso indebido de dicha información, ya sea en forma privada o masiva.
CLÁUSULA QUINTA.- VIGENCIA DEL ACUERDO.
El presente Acuerdo entra en vigencia con su suscripción y culminará con la firma del contrato que las Partes celebren, a fin de regular los términos y condiciones del SERVICIO que FINEXO brindará a EL CLIENTE.
Las Partes por escrito y de mutuo acuerdo podrán en cualquier momento modificar lo establecido en el presente Acuerdo.
CLÁUSULA SEXTA: RESOLUCIÓN DEL ACUERDO
Sin perjuicio de lo establecido en la cláusula anterior, el presente Acuerdo podrá ser resuelto, bastando para ello comunicarlo por escrito:
Por acuerdo de las partes.
Por incumplimiento del Acuerdo por alguna de las partes por causa que le sea imputable.
Por causa de fuerza mayor o caso fortuito que no permita que una de las partes continúe cumpliendo con cualquiera de las obligaciones contraídas. En este caso, la parte que incumple quedará exenta de cualquier responsabilidad.
Por decisión unilateral de una de las partes, sin expresión de causa, bastando para ello una comunicación escrita a la otra parte, con una anticipación de treinta (30) días naturales.
CLÁUSULA SETIMA.- SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS
En caso de alguna disconformidad de las Partes con relación a la ejecución o interpretación del Acuerdo, ambas realizarán sus mejores esfuerzos para llegar a un entendimiento, mediante tratativas directas y amigables. Si pasados treinta (30) días calendario de indicadas tales tratativas, las Partes no llegaran a un entendimiento, se someten expresamente a la competencia de los jueces y tribunales del Distrito Judicial de Lima a fin de resolver sus controversias.
CLÁUSULA OCTAVA: DOMICILIOS Y NOTIFICACIONES
Las Partes acuerdan que cualquier notificación derivada del presente Acuerdo deberá ser remitida a los domicilios indicados en la parte introductoria del presente Acuerdo o a los siguientes correos electrónicos
FINEXO: xxxxxxxxxxxxxxxxx@xxxxxx.xxx.xx
EL CLIENTE: []
Cualquiera de las partes podrá en cualquier momento comunicar a la otra el cambio de su domicilio, pero para que surta efecto la nueva dirección deberá ser comunicada a la otra parte con una anticipación no menor de quince (15) días calendario de la fecha en que deba entrar en vigencia. En caso contrario, se tendrá por bien dirigidas las comunicaciones enviadas al domicilio que haya estado vigente.
FINEXO Xxxxx Xxxxxx Xxxxxx Xxxxxxxxxx Gerente General |
EL CLIENTE [NOMBRE DEL REPRESENTANTE] [CARGO] |
FINEXO Xxxxxxx Xxxx Xxxxx Xxxxxxxxxxxx Xxxxxxxxx
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ANEXO N°1 – ALCANCE FUNCIONAL
El SERVICIO consiste en brindar a EL CLIENTE una plataforma web donde sus clientes podrán ingresar desde un navegador de internet para poder realizar la firma electrónica de las letras de cambio generadas a través de la plataforma de CAVALI1.
Descripción funcional:
La plataforma de FINEXO notificará a través de un correo electrónico a los clientes de EL CLIENTE que hayan sido registrados como firmantes de las letras de cambio en la plataforma de CAVALI. Es requisito indispensable que los firmantes tengan un correo electrónico registrado.
Los firmantes recibirán una notificación donde se les indicará que EL CLIENTE los ha registrado como firmantes de unas letras de cambio y por tanto, deberán ingresar a un link para poder aceptarlas electrónicamente. Además, en la notificación recibirán un código de acceso.
Los firmantes deberán ingresar al link recibido a través un navegador web, ya sea desde una laptop con cámara de fotos y/o un Smartphone con cámara de fotos. Los navegadores a utilizar deberán ser:
Desde una laptop con Windows: Google Chrome, Microsoft Edge o Mozzila Firefox
Desde una MAC: Opera
Desde un Smartphone con sistema operativo Android: Google Chrome
Desde un Smartphone con sistema operativo IOs: Safari
Una vez que ingresó al link, deberá digitar su código de acceso.
El firmante podrá visualizar toda la información de las letras de cambio registradas por EL CLIENTE y finalmente deberá dar clic en el botón “Firmar”
El firmante realizará la firma electrónica con la cámara de su Smartphone o laptop.
Finalmente, la plataforma de FINEXO se comunicará automáticamente con la plataforma de CAVALI para registrar la firma electrónica realizada.
Configuraciones:
Por otro lado, EL CLIENTE podrá configurar ciertos parámetros de acuerdo a lo que necesite. Estos parámetros son:
Tipo de firma a utilizar: EL CLIENTE podrá configurar el tipo de firma:
Firma electrónica con biometría facial: Se realiza con la verificación de identidad mediante un “selfie” del firmante. Consta de una prueba de vida y un motor biométrico que compara con la foto de RENIEC. Aplica tanto para Smartphone como para Laptop.
Su configuración es obligatoria.
Firma electrónica con biometría dactilar: Se realiza con la verificación de identidad brindada por el RENIEC, mediante las huellas del firmante capturadas. Aplica únicamente para Smartphone.
Su configuración es obligatoria.
Firma electrónica con clave OTP: Se realiza con el envío de una clave autogenerada que solo se utiliza por una vez. De llegar a utilizarse este tipo de firma, se notificará automáticamente a un correo corporativo de acuerdo a lo indicado en el punto 13 del presente Anexo N°1.
Solo para la firma con clave OTP, su configuración es opcional, es decir, podría no utilizarse este tipo de firma.
Orden del Tipo de firma: EL CLIENTE podrá elegir el orden del tipo de firma a utilizar, sin embargo, la firma electrónica con clave OTP siempre deberá ser la tercera opción.
Por ejemplo: Primero se coloca la firma con biometría facial, segundo se coloca la biometría dactilar y tercero la firma con clave OTP.
Cantidad de intentos: EL CLIENTE podrá elegir la cantidad de intentos máximos que sus clientes podrán tener para realizar en cada tipo de firma. Una vez superada la cantidad máxima de intentos de un tipo, el sistema le solicitará automáticamente el siguiente tipo de firma configurado.
Logo corporativo: EL CLIENTE podrá solicitar que su logo corporativo aparezca en la plataforma de FINEXO para que sus firmantes puedan visualizarlo.
Colores corporativos: EL CLIENTE podrá solicitar colocar sus colores corporativos en el banner de la plataforma de FINEXO, así como el color de fondo y el color de los botones.
Correo de notificación de firmas con OTP: EL CLIENTE podrá colocar un correo corporativo con la finalidad de recibir las notificaciones de aquellas firmas realizadas con clave OTP. Esto, con el objetivo de poder realizar algún mecanismo de identificación adicional al cliente, siempre que EL CLIENTE lo considere necesario ya que es su responsabilidad demostrar la identidad de su cliente.
Frecuencia de notificación a firmante: EL CLIENTE podrá configurar los días y la hora en los cuales requiere que la plataforma de FINEXO notifique a sus clientes que continúan con la firma pendiente.
ANEXO N°2 – TARIFAS Y PAGO
Tarifa por firma electrónica:
Tarifa |
S/. 2.00 |
Condiciones de la tarifa:
No incluye IGV
Pago único por cada firma
No incluye el pago del servicio de RENIEC, el cuál deberá ser asumido por EL CLIENTE, al ser un servicio que no es brindado por FINEXO. Este costo será facturado a EL CLIENTE como reembolso de lo facturado por RENIEC.
Oportunidad de pago:
XXXXXX realizará un corte los días 25 de cada mes, para efectos del cálculo del monto a facturar; es decir, el periodo de facturación será del 26 del mes anterior hasta el 25 del mes a facturar.
XXXXXX deberá enviar a EL CLIENTE la factura correspondiente con el monto de la contraprestación a pagar, calculado en función a la cantidad de firmas generadas durante el periodo de facturación correspondiente. Una vez recibida la factura, EL CLIENTE deberá cancelarla dentro de un plazo xxxxxx xx xxxx (10) días hábiles. En caso de incumplimiento del plazo indicado, EL CLIENTE incurrirá automáticamente en xxxx sin necesidad de requerimiento o intimación alguna, devengándose intereses moratorios a la tasa máxima de interés moratorio aplicable para las operaciones entre personas ajenas en el sistema financiero en Moneda Nacional (Soles), conforme a las leyes aplicables.
En caso que el incumplimiento del plazo sea de cuarentaicinco (45) días calendario, FINEXO podrá suspender el SERVICIO a EL CLIENTE, hasta que éste cumpla con el pago pendiente.
Forma de pago:
El pago se realizará a través de transferencia bancaria a la siguiente cuenta:
Banco : SCOTIABANK
Moneda: Soles
Titular : Grupo BVL Soluciones Digitales
Cuenta : 0252762
CCI : 009 170 000000252762 20
1 Plataforma brindada por CAVALI S.A. ICLV para su Servicio de Registro Centralizado de Letras de cambio, de acuerdo a lo regulado en su Reglamento Interno.