CONTRATO DE CONCESIÓN

METROVÍAS S.A.

Grupo de Servicios 3 (Línea Xxxxxxx - SBASE)

CONTRATO DE CONCESIÓN

Con las adiciones incorporadas por la

ADDENDA

Aprobada por Decreto N° 393 del 21 xx xxxxx de 1999

Metodología

El texto que a continuación se presenta es el Contrato de Concesión original, aprobado por Xxxxxxx Xx 0000/00, xx cual se le realizaron las agregaciones dispuestas en la ADDENDA aprobada por el Decreto N° 393/99 de fecha 21 xx xxxxx de 1999.

Atento a ello, los pasajes que se encuentran subrayados fueron agregados al contrato original o reemplazan parte del mismo. También, cuando se presenta un número indicando "nota al pie", que no se encuentra asociado a una palabra o párrafo subrayado, el mismo advierte que en dicho lugar parte del texto original fue suprimido.

La frase "del CONTRATO DE CONCESIÓN" que precede a la mención de un Anexo, fue agregada por la ADDENDA. El mismo origen tiene la expresión "actualmente en liquidación" que sigue a la cita de la empresa FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA.

En algunos casos, se agregaron a la mención xxx Xxxxxx de Condiciones las palabras "de la Licitación"

Cabe agregar, que el presente no es el Texto Ordenado aprobado por la Secretaría de Transporte, al cual refiere el Artículo 3° del Decreto N° 393/99 aprobatorio de la ADDENDA.

Indice

	Página
Artículo 1.- GENERALIDADES.	8
I.- Declaraciones y Principios.	8
II.- Antecedentes Normativos.	9
Artículo 2.- DEFINICIONES	9
Artículo 3.- NORMAS DE APLICACIÓN E INTERPRETACIÓN.	12
Artículo 4.- OBJETO Y ALCANCE DE LA CONCESIÓN.	13
4.1. OBJETO.	13
4.2. ALCANCE.	13
Artículo 5.- PLAZO DE LA CONCESIÓN.	14
5.1. PLAZO DE DURACIÓN.	14
5.2. PERÍODOS ANUALES DE LA CONCESIÓN.	14
5.3. PRÓRROGA DE LA CONCESIÓN.	14
Artículo 6.- DE LOS SUJETOS DE LA CONCESIÓN Y OTROS SUJETOS RELACIONADOS CON LA CONCESIÓN.	15
6.1. DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA CONCESIONARIA.	15
6.1.1. Normas Generales.	15
6.1.2. Objeto Social.	16
6.1.3. Plazo de la Sociedad.	17
6.1.4. Capital Social. Acciones. Participación.	17
6.1.5. Patrimonio Neto.	18
6.1.6. Garantía de Créditos.	19
6.1.7. Responsabilidad.	21
6.2. DE LA CAPACIDAD TÉCNICO-OPERATIVA.	21
6.3. DE LOS TERCEROS CONCESIONARIO Y OTROS OPERADORES.	22
6.4. DE LA AUTORIDAD DE APLICACIÓN.	23
Artículo 7.- DE LA RETRIBUCIÓN DEL CONCESIONARIO.	24
7.1. RÉGIMEN DE TARIFAS DEL SERVICIO DE PASAJEROS.	24
7.1.2. Tarifas especiales y franquicias.	26
7.1.3. Calidad del Servicio.	26

7.1.4. Sistema de expendio de pasajes - Tarifas combinadas con otros operadores.	26
7.1.5. Venta anticipada de boletos múltiples efectuada por XX.XX.XX.	27
7.2. RÉGIMEN DE SUBSIDIO.	27
7.3. CANON	28
7.4. REDETERMINACIÓN DE LA TARIFA BÁSICA, SUBSIDIO, CANON O INVERSIONES.	29
7.4.1. Redeterminación de la Tarifa Básica o el Canon.	29
7.4.2. Variación de los Precios del Programa de Inversiones.	31
7.5. PEAJE.	32
Artículo 8.- DE LA OPERACIÓN DE LOS SERVICIOS FERROVIARIOS.	33
8.1. PROGRAMACIÓN DE LOS SERVICIOS.	33
8.2. CARACTERZACIÓN DE LA OFERTA DE SERVICIOS PROGRAMADA.	34
8.3. DE LA SEGURIDAD DEL SERVICIO Y DE LOS PASAJEROS.	34
8.4. DEL PÚBLICO USUARIO.	35
8.5. CIRCULACIÓN DE TRENES DE TERCEROS SOBRE LAS VÍAS DEL GRUPO DE SERVICIOS A CONCEDER.	36
Artículo 9.- DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESIÓN.	36
9.1. ÁMBITO.	37
9.2. TENENCIA DE BIENES.	38
9.2.1. Declaraciones y Obligaciones de XX.XX.XX., actualmente en liquidación, de SBASE, y de la Autoridad de Aplicación.	38
9.3. DELIMITACIÓN DEL GRUPO DE SERVICIOS CONCEDIDO.	39
9.3.1. Líneas del Grupo de Servicios Concedido.	39
9.3.2. Estaciones.	40
9.3.2.1. Estaciones para pasajeros interurbanos.	40
9.3.2.2. Estaciones terminales.	41
9.3.2.3. Estaciones de cargas.	41
9.3.2.4. Segregación de actividades.	41
9.3.3. Ramales no afectados al servicio suburbano de pasajeros.	42
9.3.4. Desvíos particulares conectados al Grupo de Servicios a Conceder.	42
9.4. INMUEBLES.	42
9.5. MATERIAL XXXXXXX.	00

0.0.0. Xxxxx Xxxxxxx.	45
9.5.2. SBASE.	45
9.6. VÍA FÉRREA, OBRAS DE ARTE E INSTALACIONES.	46
9.6.1. Línea Xxxxxxx.	46
9.6.2. SBASE	46
9.7. ESTABLECIMIENTOS Y OFICINAS.	46
9.7.1. Línea Xxxxxxx.	46
9.7.2. SBASE.	47
9.8. MAQUINARIAS, EQUIPOS, MOBILIARIO Y ÚTILES.	47
9.8.1. Línea Xxxxxxx.	47
9.8.2. SBASE.	47
9.9. MATERIALES Y REPUESTOS.	48
9.9.1. Línea Xxxxxxx.	48
9.9.2. SBASE.	49
9.10. MODIFICACIONES A LOS BIENES DADOS EN CONCESIÓN.	50
9.11. REUTILIZACIÓN DE LOS BIENES DE LA CONCESIÓN.	50
	58
10.7. CONTRATOS DE APROVISIONAMIENO DE TRACTO SUCESIVO.
Artículo 11.- DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESIÓN.	59
Artículo 12.- DE LOS PROGRAMAS DE INVERSIONES.	60
12.2. INVERSIONES COMPLEMENTARIAS.	61
12.3. INVERSIONES PROPUESTAS POR EL CONCESIONARIO.	62
12.4. PASOS A NIVEL O A DIFERENTE NIVEL.	63
12.5. PROYECTOS FERROURBANÍSTICOS.	64
12.6. CENTROS DE TRANSBORDO.	64
12.7. OBRAS DE PROLONGACIÓN Y MODERNIZACIÓN DE LA LÍNEA "D" DE SUBTERRÁNEOS EN EJECUCIÓN.	64
12.8. MODERNIZACIÓN DE LA LÍNEA "A"	64
Artículo 13.- DE LA EJECUCIÓN DE LAS OBRAS.	65
13.1. PROGRAMACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL AÑO.	66
13.2. DOCUMENTACIÓN TÉCNICA.	67
13.3. EJECUCIÓN Y PAGO DE LAS OBRAS O TRABAJOS.	67
13.4. FONDO DE REPAROS.	68
13.5. TRABAJOS ADICIONALES.	68
Artículo 14.- DEL CONTROL Y LA FISCALIZACIÓN.	70

Artículo 15.- DEL PERSONAL AFECTADO A LA CONCESIÓN.	71
15.1. DE LA ORGANIZACIÓN EMPRESARIA Y CUADROS GERENCIALES.	71
15.2. DEL PERSONAL AFECTADO A LA OPERACIÓN DE LOS SERVICIOS.	72
Artículo 16.- DEL RÉGIMEN DE PENALIDADES.	73
Artículo 17.- RESPONSABILIDAD.	73
17.1. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO.	73
17.1.5. Accidentes.	75
17.1.6. Indemnizaciones.	76
17.1.7. Impuestos, tasas y contribuciones.	76
17.2. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCEDENTE.	77
17.3. XXXX EN LOS PAGOS.	77
Artículo 18.- SEGUROS, GARANTÍAS Y FIANZA.	77
18.1. SEGURO DE BIENES.	77
18.2. SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL.	78
18.3. SEGURO DE ACCIDENTE DE TRABAJO.	78
18.4. DISPOSICIONES GENERALES SOBRE SEGUROS.	79
18.5. GARANTÍA DE CUMPLIMIENTO DE CONTRATO.	79
Artículo 19.- TERMINACIÓN DE LA CONCESIÓN.	80
19.1. VENCIMIENTO DEL PLAZO.	80
19.2. RESOLUCIÓN DEL CONTRATO DE CONCESIÓN POR CULPA DEL CONCESIONARIO Y RENUNCIA DEL CONCESIONARIO NO ACEPTADA POR EL CONCEDENTE.	81
19.3. CONCURSO O QUIEBRA DEL CONCESIONARIO.	82
19.4. RESCATE O EXTINCIÓN DE LA CONCESIÓN POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE.	82
19.5. DEVOLUCIÓN DE LOS BIENES A LA TERMINACIÓN DE LA CONCESIÓN.	84
Artículo 20.- SERVICIO PÚBLICO.	87
Artículo 21.- DISPOSICIONES GENERALES EN MATERIA DE PROCEDIMIENTOS.	87

21.1. SOLICITUDES ANTE EL CONCEDENTE O LA AUTORIDAD DE CONTROL.	87
21.2. PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE.	88
Artículo 22.- DE LA TOMA DE POSESIÓN.	88
Artículo 23.- JURISDICCIÓN APLICABLE.	89
Artículo 24.- DOMICILIOS.	89
Artículo 25.- FIRMA AD REFERENDUM.	90
DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS INCORPORADAS POR LA ADDENDA.	91
Artículo 15.- PROCEDIMIENTO A INCORPORAR.	91
Artículo 16.- TRANSFERENCIA DEL CONTROL CORRESPONDIENTE A LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE SUBTERRÁNEOS DE BUENOS AIRES.	91
Artículo 17.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.	91
Artículo 18.-	92
Artículo 19.- JURISDICCIÓN. DOMICILIOS.	92
Artículo 20.- SELLADO.	92
Artículo 21.- FIRMA AD REFERENDUM.	92

Este CONTRATO DE CONCESIÓN se celebra en Buenos Aires, a los 25 días del mes de noviembre de mil novecientos noventa y tres entre:¡Error! Marcador no definido.

El ESTADO NACIONAL -MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS

PUBLICOS-, representado en este acto por el Señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos, Xx. Xxxxxxx Xxxxxx XXXXXXX, en adelante "el CONCEDENTE", por una parte; y METROVIAS S.A. (en formación), representada por su Presidente Xxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXXXX, en adelante la "Sociedad Anónima Concesionaria" o "el CONCESIONARIO", del Grupo de Servicios 3 (SBASE - XXXXXXX), por la otra, con la intervención de:

(a) Xx XXXXXXXXXXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX, representada por el señor Intendente Municipal Xx. Xxxx XXXXX;

(b) SUBTERRANEOS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD DEL ESTADO, representada en este acto por el señor Presidente del Directorio, Ing. Xxxxx Xxxxxx XXXXXXX;

(d) FERROCARRILES METROPOLITANOS S.A. (FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA), representada por su Presidente Ing. Xxxx Xxxxxxx XXXXXXXX;

(e) FERROCARRILES ARGENTINOS (F.A.), representada por su Interventor Xx. Xxxxxx Xxxxx XXXXXXX y

(f) XXXXXX XXXXXX E HIJOS S.A. representada por Xxxx Xxxxxx XXXXXX; COMETRANS S.A. representada por Xxxxxx Xxxxxx XXXXX; BURLINGTON NORTHERN RAILROAD COMPANY representada por Xxxxx Xxxxxxx Xxxxxxx XXXXXXXX; XXXXXXXX XXXXXXX CORPORATION, INC. representada por Xxxx Xxxxxxx XXXXX; S.K.S. S.A.C.C.I.F.A. y M. representada por Xxxxxx Xxxxx XXXXXXXXX, todos éstos en adelante "el Adjudicatario" o los socios fundadores.

El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO resuelven celebrar el presente "CONTRATO DE CONCESIÓN" ajustado a las siguientes cláusulas:

ARTICULO 1º. GENERALIDADES.

I. DECLARACIONES Y PRINCIPIOS.

El Estado Nacional, a través del presente, instrumenta un emprendimiento de notable envergadura, para ofrecer un mejor servicio de transporte público ferroviario de pasajeros -de superficie y subterráneos- que sea a la vez eficiente, seguro y confiable y que proporcione un servicio cuya calidad y frecuencia sea superior al actual, niveles de tarifas de transporte acorde con los niveles de ingresos de la población, nuevas inversiones en infraestructura, más seguridad y un entorno de trabajo digno para los trabajadores del servicio.

El CONCEDENTE espera que los CONCESIONARIOS privados empleen modernas técnicas de gestión para mejorar la eficiencia y la calidad de los Ferrocarriles Metropolitanos. Esto, a su vez, inducirá una mayor demanda de servicios que se traducirá en una mayor cantidad de pasajeros transportados y de ingresos, reducirá los costos y tenderá a disminuir la necesidad de subsidios, lo que permitirá que el aporte de fondos públicos disponibles para el sostenimiento del servicio ferroviario metropolitano se canalice cada vez más hacia las inversiones de capital, con beneficios de largo plazo para la comunidad.

El objetivo por el cual, tanto el Gobierno como el CONCESIONARIO están comprometidos, es el de desarrollar un mejor sistema de transporte ferroviario de pasajeros urbanos destinado a desalentar la utilización del automóvil particular, disminuir la congestión en el tránsito y mejorar el medio ambiente, la economía y la movilidad en el AREA METROPOLITANA DE BUENOS AIRES.

II. ANTECEDENTES NORMATIVOS.

1. El CONCEDENTE, en el marco de la Ley Nº 23.696, del "Memorandum de Entendimiento para la Reestructuración Ferroviaria y su Programa Anexo" aprobado por Decreto N 2740 de fecha 28 de diciembre de 1990; del Decreto Nº 1143 del 14 xx xxxxx de 1991, y de la Resolución MEyOSP Nº 1456 del 13 de noviembre de 1991, convocó a Licitación Pública Nacional e Internacional para la Concesión de la Explotación de los Servicios de Transporte Ferroviario de Xxxxxxxxx -xx Xxxxxxxxxx x Xxxxxxxxxxxx- xxx XXXX XXXXXXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX.

2. Por Resolución MEyOSP Nº de fecha de noviembre de 1993, suscripta por el Señor Ministro de Economía y Obras y Servicios Públicos, se declaró adjudicatario del Xxxxx xx Xxxxxxxxx 0 (XXXXX - XXXXXXX) al Grupo Oferente METROVIAS S.A., integrado por las empresas XXXXXX XXXXXX E HIJOS S.A. - COMETRANS S.A. - BURLINGTON NORTHERN RAILROAD COMPANY - XXXXXXXX XXXXXXX CORPORATION INC. - S.K.S. S.A.C.C.I.F.A. y M.

ARTICULO 2º. DEFINICIONES.

Los términos y expresiones mencionados a continuación tendrán el significado que seguidamente se le atribuyen:

Adjudicación: Acto por el cual se adjudicó la Concesión de la explotación del Grupo de Servicios 3 (SBASE - XXXXXXX).

Area Metropolitana: La región actualmente comprendida por la Capital Federal y los siguientes partidos: Xxxxxx, Campana, Exaltación de la Xxxx, Xxxxxxx, Xxxxx, Tigre, General Xxxxxxxxx, San Xxxxxxxx, San Xxxxxx, Xxxxxxx Xxxxx, San Xxxxxx, Tres de Febrero, Avellaneda, Lanús, Xxxxx xx Xxxxxx, Quilmes, Xxxxxxxxx Xxxxx, Berazategui, Xxxxxxxxx

Xxxxxx, Xxx Xxxxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxxx, La Plata, Brandsen, Xxxxx, Xxxxxxxx, Xxxxxx, General Xxxxxxxxx, Morón, Xxxxx, Xxxxxx Xxx, General Las Xxxxx, Lobos, La Matanza, Xxxxxxx Xxxxxxxxxx y Xxxxxxxx.

Asistentes Técnicos: BURLINGTON NORTHERN RAILROAD CO., una sociedad constituida en Estados Unidos de América, quien asume frente al CONCESIONARIO la responsabilidad técnica por la operación del servicio ferroviario y TRANSURB CONSULT, una sociedad constituida en Bélgica, quien asume frente al CONCESIONARIO la responsabilidad técnica por la operación del servicio de la red de subterráneos, ambos servicios concedidos de conformidad a las previsiones del presente Contrato.

Autoridad de Aplicación: el Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, con relación a los servicios de la Línea XXXXXXX; y la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES con relación a los servicios de SBASE.

Bienes de la Concesión: son todos los activos afectados a la Concesión, cuyo uso se otorga al CONCESIONARIO.

Canon: el importe mensual que deberá abonar el CONCESIONARIO al CONCEDENTE de acuerdo al valor cotizado en la oferta financiera (Sobre 2-B), y lo establecido en el artículo 7 del presente Contrato.

CONCEDENTE: El Estado Nacional.

CONCESIONARIO: METROVIAS S.A., sociedad constituida en la ciudad de Buenos Aires.

Contratos de Asistencia Técnica: Los acuerdos suscriptos entre los Asistentes Técnicos, y la Sociedad Anónima Concesionaria por medio de los cuales aquéllos asumen la responsabilidad técnica por la operación de los servicios durante todo el lapso de la Concesión.

CONTRATO DE CONCESIÓN: el presente Contrato y sus Anexos.

Contratos Cedidos: son los contratos que se transfieren al CONCESIONARIO, conforme a lo establecido en el artículo 10 del presente.

F.A.: la empresa Ferrocarriles Argentinos creada por la Ley N 18.360.

FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA: la empresa

Ferrocarriles Metropolitanos S.A., creada por el Decreto Nº 502/91. Grupo de Servicios Concedido: El Grupo 3 (SBASE - XXXXXXX) otorgado en Concesión por el presente Contrato.

Inventario: listado de bienes muebles e inmuebles afectados a la Concesión y su respectiva valuación provisoria o definitiva, cuando así corresponda.

Inversiones Complementarias: Las que podrá efectuar el CONCESIONARIO de conformidad a los términos establecidos en el artículo 12.2. del presente Contrato.

Inversiones del CONCESIONARIO: Las que podrá efectuar el CONCESIONARIO de conformidad a los términos del artículo 12.3. del presente

Contrato.

M.C.B.A.: La Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires.

MEyOSP: El Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos.

Oferta Adjudicada: La propuesta efectuada a través de los Sobres 1, Nuevo 1, 2-A y 2-B calificados, y la restante documentación que fue requerida por la Autoridad de Aplicación como complementación o subsanación de defectos u omisiones no esenciales, sobre la cual ha recaído la Adjudicación.

Otros Operadores: otra empresa o entidad que preste servicios ferroviarios distintos y no competitivos sobre la red del Grupo de Servicios Concedido, en virtud de autorización o permiso de la autoridad competente.

Parte/PARTES: el CONCEDENTE y/o el CONCESIONARIO.

Programa de Inversiones: El detalle de las obras, instalaciones y provisiones al cual se refiere el artículo 12.1. del presente Contrato.

Pliego: El Pliego de Bases y Condiciones Generales de las Licitaciones, aprobado por Resolución MEyOSP Nº 1456/91, y sus Circulares Aclaratorias y Modificatorias, más las Condiciones Particulares, aprobadas por Resolución MEyOSP Nº 134/92, y sus Circulares Aclaratorias y Modificatorias;

Retribución: El valor a percibir por el CONCESIONARIO como consecuen- cia de la explotación que toma a su cargo, el cual se encuentra integrado por los siguientes conceptos:

a) Tarifa: El ingreso, en sus distintas formas, que el CONCESIONARIO percibe de los usuarios como contraprestación del servicio de transporte ferroviario de pasajeros -de superficie y subterráneo-.

b) Subsidio: El importe mensual que abonará el CONCEDENTE como compensación por la prestación de los servicios ferroviarios concedidos, de acuerdo al valor cotizado en la Oferta Financiera (Sobre 2-B).

c) Ingreso por Inversiones: El monto que el CONCESIONARIO percibe por la realización del Programa de Inversiones cotizado para cada subprograma por el sistema de ajuste alzado.

d) Peaje: El valor abonado por los terceros CONCESIONARIOs u otros operadores al CONCESIONARIO por la circulación de sus trenes por las vías del Grupo de Servicios Concedido.

e) Ingresos por explotaciones colaterales: los percibidos por el CONCESIONARIO por la explotación comercial de locales, publicidad y otras prestaciones accesorias conforme se determina en los Pliegos, así como también las que no estando expresamente determinadas sean propuestas por el CONCESIONARIO y autorizadas por la Autoridad de Aplicación.

Red Ferroviaria Metropolitana: el conjunto de las líneas ferroviarias

de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA

Red de Subterráneos: El conjunto de las líneas de SBASE.

SBASE: La empresa Subterráneos de Buenos Aires Sociedad del Estado creada por el Decreto Nº 2853/77.

S.T.: La Secretaría de Transporte.

Subcontratista: Empresa contratada por el CONCESIONARIO para la ejecución de determinadas tareas conforme a lo establecido en el presente Contrato.

Tercer CONCESIONARIO: Otra empresa concesionaria de servicios fe- rroviarios de pasajeros y/o de cargas.

Toma de Posesión: Acto por el cual el CONCESIONARIO se hace cargo del Grupo de Servicios Concedido.

ARTICULO 3º. NORMAS DE APLICACION E INTERPRETACION.

Este Contrato será regido e interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina y, en particular, por la ley Nº 2873 y sus reglamentaciones, por la Ley Nº 23.696 y su Decreto Reglamentario Nº 1105/89 y por el Decreto Nº 1143/91 y su modificatorio, el N 2037/91.

La ley de Concesiones de Obra Pública Nº 17.520, con las modificaciones introducidas por la Ley N 23.696 y la Ley de Obras Públicas Nº 13.064 y su reglamentación, serán de aplicación analógica a la presente Concesión, en todo aquello que no esté previsto en el presente régimen.

La Ley Nacional de Procedimientos Administrativos Nº 19.549, modificada por Ley N 21.686 y el Reglamento de Procedimientos Administrativos aprobado por Decreto Nº 1759/72 T.O. 1991 serán también de aplicación a la presente Concesión, en lo que fuere pertinente.

Forma parte de este Contrato, el Pliego de Bases y Condiciones Generales de la Licitación, las Condiciones Particulares con sus Anexos y las respectivas Circulares Modificatorias o Aclaratorias. Todos los artículos contenidos en dichos documentos mantendrán plena vigencia, aún cuando no se los mencione expresamente o no se remita a ellos.

Los casos no previstos en el Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares, en las normas precitadas o en el presente Contrato, se regirán por las disposiciones administrativas análogas o por los principios generales del Derecho Administrativo.

A los efectos de la interpretación de este CONTRATO DE CONCESIÓN, regirá el siguiente orden de prelación:

a) El Pliego de Bases y Condiciones Generales y Particulares con sus Anexos y las Circulares Aclaratorias o Modificatorias emitidas y

notificadas a los oferentes.

b) La Oferta adjudicada y la Resolución de Adjudicación.

c) El Contrato y sus Anexos.

d) El Decreto que apruebe el presente CONTRATO DE CONCESIÓN.

Todos los documentos serán considerados como recíprocamente explicativos de las cláusulas y disposiciones contractuales, pero en el caso de surgir ambigüedades o discrepancias, prevalecerán el Pliego y, sucesivamente, los restantes documentos en el orden establecido precedentemente.

Las Condiciones Particulares prevalecerán sobre las Condiciones Generales, en caso de duda o discrepancia, por ser específicas de la Concesión que por el presente se otorga.

Las circulares tienen prelación en el orden inverso al que han sido emitidas, sobre el Pliego y las circulares anteriores.

Todos los títulos incluidos en el presente Contrato y en sus Anexos tienen carácter meramente ilustrativo y no podrán ser interpretados en sentido distinto a su articulado. La eventual invalidez de alguna de las cláusulas contractuales no afectará la validez de las restantes, siempre que fuere separable y no altere la esencia misma del Contrato.

ARTICULO 4º. OBJETO Y ALCANCE DE LA CONCESION.

4.1. OBJETO.

El CONCEDENTE otorga en favor del CONCESIONARIO, en forma exclusiva, y éste acepta, la Concesión para la explotación del Xxxxx xx Xxxxxxxxx 0 (XXXXX - XXXXXXX) hasta ahora a cargo de SUBTERRANEOS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD DEL ESTADO y de FERROCARRILES METROPOLITANOS S.A.

4.2. ALCANCE.

La Concesión que por el presente Contrato se otorga, reviste el carácter de una "Concesión de Servicio Público".

4.2.1. El CONCESIONARIO prestará el Servicio Público de transporte ferroviario de pasajeros en forma exclusiva sobre las líneas del Grupo de Servicios Concedido, teniendo a su cargo la explotación comercial y la operación de los trenes.

4.2.2. La Concesión también incluye:

a) la realización por parte del CONCESIONARIO de las tareas de mantenimiento de la totalidad de los bienes inmuebles y bienes muebles que estén afectados a la Concesión y la custodia y vigilancia de los mismos con el alcance establecido en el Pliego y en el presente Contrato.

b) la realización por el CONCESIONARIO del Programa de Inversiones

establecido en este Contrato como Anexo XXVI/1 - U y XXVI/1 -SBA, más las Inversiones Complementarias y las Inversiones del CONCESIONARIO que realice durante la Concesión, a las cuales refieren los artículos

12.2. y 12.3., respectivamente, del presente Contrato.

c) la facultad de explotación comercial de locales, espacios, y publicidad en las estaciones, coches e inmuebles comprendidos en el Grupo de Servicios Concedido, con las limitaciones consignadas en las Condiciones Particulares y en el presente Contrato, y las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales o municipales.

ARTICULO 5º. PLAZO DE LA CONCESION.

5.1. PLAZO DE DURACION.

El plazo de duración de la Concesión es de VEINTICUATRO (24)1 años contados a partir de la fecha de la Toma de Posesión, prorrogables por períodos sucesivos xx XXXX (10) años.

5.2. PERIODOS ANUALES DE LA CONCESION.

A los efectos previstos en el presente Contrato, se entiende por "primer año de la Concesión" el período de TRESCIENTOS SESENTA Y CINCO (365) días corridos que se iniciarán el día en que el CONCESIONARIO tome posesión del Grupo de Servicios Concedido. Los sucesivos años de la Concesión tendrán su inicio en la misma fecha de cada año.

5.3. PRORROGA DE LA CONCESION.

La Concesión podrá ser prorrogada a pedido del CONCESIONARIO cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación éste haya dado cumplimiento satisfactorio a sus obligaciones contractuales y se haya verificado un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del sistema. Las condiciones en que esa prórroga será acordada podrán variar respecto de las que hubieran regido durante el período precedente, en función, entre otras circunstancias, del estado de los bienes dados en Concesión y de la evolución de la demanda dirigida al sistema de transporte.

El CONCESIONARIO podrá solicitar la prórroga de la Concesión con una anticipación no inferior a DOS (2) años a la fecha de vencimiento de la Concesión, y no mayor de TRES (3) años.

Si las tratativas correspondientes a la prórroga solicitada no tuvieran éxito, el CONCEDENTE procederá, DIECIOCHO (18) meses antes de la finalización del término efectivo de la Concesión, a efectuar el llamado a licitación para conceder nuevamente la explotación de los servicios, llamado del cual podrá, a su solo juicio, excluir o no al

1 T.O. por la ADDENDA en su artículo 3° - Ampliación del plazo de concesión. Texto anterior: "VEINTE (20)"

CONCESIONARIO, según la calificación que como tal le mereciera como consecuencia del cumplimiento de sus obligaciones contractuales y la verificación de un mensurable mejoramiento de los índices de desempeño del Grupo de Servicios Concedido.

ARTICULO 6º. DE LOS SUJETOS DE LA CONCESION Y OTROS SUJETOS RELACIONADOS CON LA CONCESION.

Este Contrato regula las relaciones entre las PARTES CONCEDENTE y CONCESIONARIO y su vinculación con otros sujetos que se relacionan con la presente Concesión.

El CONCEDENTE y el CONCESIONARIO son los responsables del cumplimiento de todas las obligaciones recíprocas emergentes del presente Contrato.

6.1. DE LA SOCIEDAD ANONIMA CONCESIONARIA.

6.1.1. Normas Generales.

La Sociedad Anónima Concesionaria se regirá por lo dispuesto en la Ley N° 19.550 y sus modificatorias, debiendo prever expresamente en su estatuto las siguientes disposiciones:

La Sociedad Anónima Concesionaria no podrá transformarse, fusionarse, escindirse o disolverse sin contar con la previa autorización del CONCEDENTE.

Los accionistas fundadores y sus cesionarios autorizados, titulares de las acciones Clase "A" deberán mantener mientras dure la Concesión, la mayoría de acciones y votos necesarios que le otorguen la facultad de decisión en las Asambleas Generales y en la administración de la Sociedad Anónima Concesionaria.

Las acciones correspondientes a los accionistas fundadores y a los cesionarios autorizados que otorguen la facultad de decisión a que se refiere el párrafo anterior, deberán ser nominativas y no endosables y sólo podrán ser transferidas o prendadas previa autorización del CONCEDENTE. El resto de las acciones podrá ser transferido libremente.

La Sociedad Anónima Concesionaria no podrá modificar el régimen de las mayorías especiales que en cada caso se requieran para determinadas decisiones de la Asamblea y del Directorio y que estén destinadas a dar una adecuada protección a los intereses de las distintas clases de accionistas.

Los accionistas titulares de las acciones Clase "A" podrán constituir una sociedad anónima de inversión como tenedora de dichas acciones. La sociedad inversora será considerada a todos los efectos derivados del presente artículo, "cesionaria autorizada".

Las acciones de la sociedad anónima de inversión, necesarias para conferir la voluntad social, sólo podrán ser

transferidas o prendadas previa autorización del CONCEDENTE.

La sociedad anónima de inversión, así como la Sociedad Anónima Concesionaria por las Acciones Clase "B", podrán cotizar en Bolsa, cumpliendo con los requisitos establecidos por el MERCADO DE VALORES DE BUENOS AIRES SOCIEDAD ANÓNIMA.2

6.1.2. Objeto Social.

El objeto social de la Sociedad Anónima Concesionaria estará circunscripto, exclusivamente, al cumplimiento de todas y cada una de las obligaciones principales, secundarias y accesorias originadas en los documentos de las licitaciones públicas para la Concesión de la explotación de los servicios ferroviarios concesionados3 y en las expresamente asumidas en el CONTRATO DE CONCESIÓN, con las modificaciones introducidas por su ADDENDA y sus documentos anexos. En tal sentido el CONCESIONARIO podrá prestar servicios: de operación de transporte ferroviario de pasajeros en el ámbito nacional e internacional, de asesoramiento a terceros en materia de operación de sistemas ferroviarios; de mantenimiento de infraestructura ferroviaria y de asistencia técnica a otras personas físicas y/o jurídicas que operen sistemas ferroviarios en el ámbito nacional e internacional y presentarse como oferente en los procesos de privatización de servicios de transporte ferroviario de pasajeros que se celebren en el ámbito nacional e internacional.

La mencionada Sociedad podrá participar, en una proporción accionaria que no supere el TREINTA POR CIENTO (30%) de su Patrimonio Neto, en emprendimientos relativos a la operación de otros servicios

2 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior:"6.1.1. Constitución e Inscripción.

El Acta Constitutiva y el Estatuto de la Sociedad Anónima Concesionaria, que cumplen con los requisitos establecidos en el artículo 26.2 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales, se adjuntan al presente Contrato como Anexo I.

Dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días contados a partir de la firma del presente Contrato, la sociedad anónima en formación se compromete a acreditar ante la Autoridad de Aplicación su inscripción en la Inspección General de Justicia.

Toda modificación al Estatuto, salvo por el simple aumento del capital social que no afecte la participación en el mismo exigida a los socios fundadores (o a sus respectivos cesionarios), ni implique un cambio en el régimen de las mayorías o en la proporción que los socios fundadores deben mantener entre sí, requiere la aprobación previa y expresa de la Autoridad de Aplicación.

La Sociedad Anónima Concesionaria tiene como únicos socios fundadores a los integrantes del adjudicatario. Estos, en su carácter de accionistas fundadores, y los sucesivos cesionarios de éstos expresamente autorizados por la Autoridad de Aplicación, se obligan a mantener mientras dure la Concesión la facultad de decisión en la administración de la Sociedad Anónima Concesionaria, con una participación en el capital social y en el poder de voto no menor del CINCUENTA Y UNO POR CIENTO (51 %).

Las acciones correspondientes a los accionistas fundadores y a los cesionarios autorizados que otorguen la facultad de decisión a que se refiere el párrafo anterior, deberán ser nominativas y no endosables y sólo podrán ser transferidas o prendadas previa autorización de la Autoridad de Aplicación. El resto de las acciones podrá ser transferido libremente.

La Sociedad Anónima Concesionaria podrá cotizar sus acciones en Bolsa, cumpliendo con los requisitos establecidos por el Mercado de Valores y previa autorización del CONCEDENTE en caso de que fuera necesario modificar el estatuto.

Las acciones "clase A" (A1 - A2 - A3 y A4) deben pertenecer a los socios fundadores. Deberán ser siempre nominativas y no endosables y no podrán ser ofrecidas públicamente. Sólo podrán ser transferidas si media previa autorización de la Autoridad de Aplicación.

La Sociedad Anónima Concesionaria, mientras dure la Concesión, no podrá transformarse, fusionarse, escindirse o disolverse sin contar con la previa autorización de la Autoridad de Aplicación."

3 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "de xxxxxxxxx -xx xxxxxxxxxx x xxxxxxxxxxxx- xxx Xxxx Xxxxxxxxxxxxx xx Xxxxxx Xxxxx"

de transporte ferroviario de pasajeros en el ámbito nacional e internacional u otro similar que se adecue a las finalidades perseguidas.

Queda expresamente prohibida la realización de actividades que de manera directa o indirecta afecten la prestación del Grupo de Servicios Concedido por el CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria, o que alteren su continuidad o pongan en riesgo la seguridad en la prestación del servicio, desde el punto de vista técnico.4

6.1.3. Plazo de la Sociedad.

La Sociedad Anónima Concesionaria tiene una duración de VEINTICUATRO (24) años. Si la Sociedad Anónima Concesionaria deseare solicitar la prórroga de la Concesión en los términos establecidos en el Punto 5.3. del Artículo 5 del CONTRATO DE CONCESION5, deberá prorrogar el plazo original de la sociedad por un término adicional igual al de la prórroga.

Sin perjuicio de las disposiciones anteriores de este artículo, la Sociedad Anónima Concesionaria no podrá disolverse o liquidarse hasta tanto no se encuentren concluidas y resueltas todas las obligaciones emergentes de la Concesión que por el presente se acuerda y cuente con la previa aprobación del CONCEDENTE6.

6.1.4. Capital Social. Acciones. Participación.

El Capital Social de la Sociedad Anónima Concesionaria, asciende a la suma de PESOS TRECE MILLONES SETECIENTOS MIL ($ 13.700.000.-)7 representados en acciones ordinarias, Clase "A" (A1 - A2 y A3)8 con derecho a CINCO (5) votos por acción, por valor nominal de UN PESO ($ 1.-) cada una de ellas y Clase "B" (B1, B2 y B3)9 con derecho a UN (1) voto por acción, por valor nominal de UN PESO ($ 1.-) cada una.

Las acciones Clase "A", según surge del Estatuto Social aprobado por Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 481 de fecha 23 xx xxxxx de 1998, se distribuyen de la siguiente forma:

A1 TRES MILLONES OCHOCIENTOS SESENTA Y SIES MIL CIENTO CUARENTA (3.866.140)

A2 UN MILLÓN NOVECIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL CIEN (1.959.100)

A3 UN MILLÓN CIENTO SESENTA Y SIETE MIL DOSCIENTOS CUARENTA (1.167.240)

4 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "y sus documentos anexos surgidos de dicha licitación, de los cuales sea titular."

5 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto agregado.

6 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación"

7 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "PESOS DIEZ MILLONES SETECIENTOS MIL ($10.700.000.-)"

8 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "Clase A (A1 - A2 - A3 y A4)"

La participación de los socios fundadores en el Capital Social de la Sociedad Anónima Concesionaria como tenedora de las acciones Clase "A" es la siguiente:

- XXXXXX XXXXXX E HIJOS S.A. 3.866.140 Acciones Clase A1

- COMETRANS S.A. 1.959.100 Acciones Clase X0

- XXXXXXXXXX XXXXXXXX XXXXXXXX Xx. 1.167.240 Acciones Clase A3

Las acciones Clase "A" que corresponden a los socios fundadores son nominativas y no endosables y sólo pueden ser transferidas o prendadas mediando previa autorización del CONCEDENTE.

Los socios fundadores, o los sucesivos cesionarios de éstos expresamente autorizados por el CONCEDENTE, podrán transmitir libremente sus acciones entre sí, siempre que se cumplan los requisitos de patrimonio mínimo de los socios fundadores establecidos por el Pliego de Bases y Condiciones de la Licitación.10

6.1.5. Patrimonio Neto.

El patrimonio neto de la Sociedad Anónima Concesionaria deberá cumplir los siguientes requisitos:

a) Representar el VEINTE POR CIENTO (20 %) del monto de la inversión para los DOS (2) primeros años de la Concesión, contenida en el Programa Básico de Inversiones11 al cual refiere el Punto 12.1. del Artículo 12 del CONTRATO DE CONCESIÓN

b) Representar como mínimo el VEINTICINCO POR CIENTO (25 %) del total del pasivo societario, durante el término de la Concesión. Este porcentual podrá ser reducido por el CONCESIONARIO hasta el límite del QUINCE POR CIENTO (15%)12

En el caso del financiamiento de las obras del Programa de Inversiones del CONTRATO DE CONCESIÓN y a los fines de la relación Endeudamiento-Patrimonio Neto, el CONCESIONARIO está autorizado a generar ese endeudamiento en base a una razonable relación con el flujo de caja, pudiendo en este caso ser el Patrimonio Neto inferior a

9 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto agregado.

10 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "La participación de los socios fundadores en el capital social de la Sociedad Anónima Concesionaria es la siguiente:

Clases Porcentaje (%) s/total (A+B)

- XXXXXX XXXXXX E HIJOS S.A.	A1 - B	33,3
- COMETRANS S.A.	A2 - B	30,3
- S.K.S. S.A.C.C.I.F.A. y M.	A2 - B	3,0
- BURLINGTON NORTHERN RAILROAD Co.	A3 - B	16,7
- XXXXXXXX XXXXXXX CORPORATION	A4 - B	16,7

Los socios fundadores y eventualmente sus cesionarios autorizados, mantendrán entre sí la misma proporción en el capital y en los votos que figuran en el detalle anterior. Cualquier modificación a dicha proporcionalidad deberá ser - cualquiera sea la clase de acciones que represente- previa y expresamente autorizada por la Autoridad de Aplicación."

11 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "Programa de Inversiones"

12 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto agregado.

los porcentuales arriba indicados.13

Para el cómputo del Patrimonio Neto se detraerá el importe total de las acciones pendientes de integración.

Cuando el CONCESIONARIO se encuentre legalmente obligado a proveer a Autoridades de Control Fiscal, estados contables que abarquen períodos menores a UN (1) año, presentará copia de ellos a la Autoridad de Control14 dentro del mismo plazo en que debiera hacerlo a dichas autoridades.

6.1.6. Garantía de Créditos.

El CONCESIONARIO podrá disponer 15 de los bienes muebles o equipamientos que se incorporen a la Concesión16 o de aquéllos que haya recibido como parte de la Concesión a fin de garantizar el financiamiento de las inversiones correspondientes a la ejecución de las inversiones previstas, de conformidad al CONTRATO DE CONCESIÓN, o su ADDENDA. A tales fines será de aplicación lo establecido por la Circular N° 10 aclaratoria de las condiciones generales de la licitación.

Las garantías deberán contar con la aprobación del CONCEDENTE o Autoridad de Control, a excepción de las correspondientes a aquellas operaciones en que las mismas se constituyan en carácter de prenda sobre los bienes nuevos que se incorporan a la Concesión como consecuencia de la implementación de los Programas de Inversiones del CONTRATO DE CONCESIÓN, con las modificaciones de su ADDENDA.17

Los socios fundadores o sus cesionarios debidamente autorizados18 podrán también prendar sus acciones como garantía del financiamiento de las obras de inversión19, previa autorización del CONCEDENTE20, en los términos del Apartado 26.2.1 del Punto 26.2 del Artículo 26 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.21

13 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior eliminado: "El cumplimiento de ambos requisitos deberá quedar acreditado dentro de los SESENTA (60) días de la puesta en vigencia del Contrato, con la suscripción de las acc iones de la Sociedad Anónima Concesionaria y la integración correspondiente según lo exigido por la Ley N19.550 (T.O. Decreto N841/84) y anualmente dentro de los CINCO (5) meses de finalizado cada ejercicio, mediante la presentación a la Autoridad de Aplicación de los estados contables correspondientes al mismo, dictaminados por contador público cuya firma esté legalizada por el Consejo correspondiente a la jurisdicción respectiva"

14 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

15 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior eliminado: "de conformidad a lo normado por la Circular N° 10 aclaratoria de las Condiciones Generales de la Licitación"

16 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "al Grupo de Servicios Concedido"

17 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: " del mismo, únicamente para garantizar el financiamiento de las inversiones, siempre que éstas correspondan a la ejecución del Programa de Inversiones o de los Programas de Inversiones Complementarias a los cuales se refieren los artículos 12.1. y 12.2. de este Contrato.

Dichas garantías, tanto en lo que se refiere a los bienes que se ofrezcan como a los procedimientos que se utilicen para formalizarlas, deberán ser aprobadas por la Autoridad de Aplicación.

La liberación de las garantías se efectuará en forma progresiva y proporcional a los pagos que perciba el CONCESIONARIO a través del subsidio comprometido por el CONCEDENTE."

18 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto agregado.

19 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "las mencionadas inversiones"

20 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación"

21 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "del artículo 26.2.1 de las mencionadas Condiciones Generales, a condición de que dicho financiamiento respalde un adelanto significativo de las mismas."

Tratándose de un servicio público, la entidad financiera, en su carácter de acreedor prendario, y como condición de la prenda a la que refiere el párrafo anterior, deberá comprometerse ante el CONCEDENTE o Autoridad de Control22 a no proceder a la ejecución de dicha garantía como consecuencia del incumplimiento de las obligaciones asumidas por el CONCESIONARIO, en cuyo caso este último23 deberá proceder a la transferencia de dichas acciones -previa autorización del CONCEDENTE24- a la entidad financiera acreedora.

Queda establecido que, como recaudo previo a tal autorización, la entidad acreedora deberá acreditar ante el CONCEDENTE25 el cumplimiento de los requisitos contemplados en el Pliego de Bases y Condiciones Generales de la Licitación, en lo que respecta a la capacidad técnico-operativa, empresarial, y económico- financiera, por sí o a través de la incorporación a la Sociedad Anónima Concesionaria de nuevos miembros que reúnan dicha capacidad.

La capacidad técnico-operativa podrá ser satisfecha por cualquiera de las formas previstas por el Apartado 17.3.1 del Punto 17.3. del Artículo 17 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación26.

La autorización que otorgue el CONCEDENTE27 no implicará sustitución del CONCESIONARIO, cesión del Contrato28, ni modificación de sus términos y condiciones.

El CONCESIONARIO podrá, de conformidad al régimen dispuesto en la Ley N° 24.441 u otro que se apruebe en lo sucesivo, ceder los derechos de cobro de la parte de la tarifa que le corresponde como propia, en garantía del financiamiento que solicitare para la realización de las inversiones previstas en el Nuevo Programa de Inversiones, para la ejecución de las Inversiones Complementarias y para la ejecución de las Inversiones del CONCESIONARIO que cuenten con la aprobación del CONCEDENTE o de la Autoridad de Control.

Las modificaciones o reestructuraciones societarias que tengan por objeto o de algún modo contribuyan a la obtención de financiamiento a corto o largo plazo o a la incorporación de capitales de inversión, serán merituadas por el CONCEDENTE como un objetivo incluído en el marco del CONTRATO DE CONCESIÓN, a los fines de otorgar la autorización pertinente.29

22 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto agregado.

23 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "el CONCESIONARIO"

24 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación"

25 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación"

26 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "artículo 17.3.1. de las Condiciones Generales, con las modificaciones y aclaraciones introducidas por las Circulares Nros. 7 y 9 y el Dictamen del 00 xx xxxxx xx 0000 xx xx Xxxxxxxx de Trabajo para la Privatización (Resolución MEyOSP N110/92)."

27 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "conceda la Autoridad de Aplicación"

28 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "CONTRATO DE CONCESIÓN"

6.1.7. Responsabilidad.

Los socios fundadores o, en su caso, sus sucesivos cesiona- xxxx debidamente autorizados, serán responsables conforme a lo establecido en los artículos 4.2, 26.3 y Circular N 13 (Consulta 1) xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación.

Hasta tanto se apruebe y registre debidamente su constitu- ción, la Sociedad Anónima Concesionaria actuará como sociedad en formación, con las responsabilidades establecidas en la Ley Nº 19.550, (T.O. Decreto Nº 841/84).

6.1.8. Atento a que el CONCESIONARIO, al presentar su Oferta (Nuevo Sobre Nº 1 - folios A03/A05 - Punto III) solicitó excepción a lo dispuesto en el primer párrafo del artículo 31 de la ley Nº 19.550 (t.o. Decreto Nº 841/84) el CONCEDENTE se compromete a gestionar ante el Poder Ejecutivo Nacional que con la aprobación del Contrato se autorice a las sociedades integrantes de la Sociedad Anónima Concesionaria a apartarse de los límites previstos en la norma legal precitada.

6.2. DE LA CAPACIDAD TÉCNICO-OPERATIVA.

El CONCESIONARIO, es una empresa dedicada al transporte terrestre de pasajeros por el modo ferroviario que opera en el Grupo de Servicios Concedido, tanto en el Distrito Federal -Subterráneos y Premetro-, como en el Área Metropolitana de Buenos Aires a través de los servicios Suburbanos de la Línea XXXXXXX de Ferrocarriles.

A los efectos previstos en el Apartado 17.3.1 del Punto 17.3 del Artículo 17 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación que integra el CONTRATO DE CONCESIÓN, se reconoce al socio fundador que tiene -a la fecha de la firma de la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN- a su cargo la administración de la Sociedad Anónima Concesionaria y a la Sociedad Concesionaria el carácter de operador de sistemas de transporte terrestre ferroviario de pasajeros de superficie y subterráneo.30

29 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto agregado.

30 T.O. por la ADDENDA en su artículo 4°-De los sujetos de la concesión. Texto anterior: "6.2. DE LOS ASISTENTES TECNICOS.

6.2.1. Los Asistentes Técnicos designados por el CONCESIONARIO y aceptados por la Autoridad de Aplicación, son, respectivamente, las empresas BURLINGTON NORTHERN RAILROAD CO. para el transporte ferroviario de superficie y TRANSURB CONSULT para el subterráneo, quienes han asumido frente al CONCESIONARIO la responsabilidad técnica por la operación de los servicios concedidos durante todo el lapso de la Concesión, en los términos de los Contratos de Asistencia Técnica que como Anexos II/1 y II/2 se agregan al presente.

6.2.2. El CONCEDENTE, para el otorgamiento de la presente Concesión, ha tenido en cuenta en forma especial a los Asistentes Técnicos, siendo las funciones atribuidas a los mismos en virtud xxx Xxxxxx y del presente Contrato, personales e intransferibles.

6.2.3. El CONCESIONARIO, con el alcance establecido en los respectivos Contratos de Asistencia Técnica, garantiza:

a) Que durante todo el lapso de la Concesión, contará con Asistentes Técnicos que serán técnicamente responsables por la operación de los servicios, en los aspectos de la comercialización, la operación y el mantenimiento de la infraestructura y equipamiento.

b) Que los Asistentes Técnicos designados poseen la competencia y experiencia necesarias para contribuir a la organización y desarrollo técnico del sistema ferroviario y de subterráneos concedido.

c) Que los Asistentes Técnicos se han comprometido a poner a disposición del CONCESIONARIO su Know-how, experiencia, tecnología y

6.3. DE LOS TERCEROS CONCESIONARIOS Y OTROS OPERADORES.

El CONCESIONARIO del Grupo de Servicios Concedido tendrá la obligación de permitir la operación y prestar todos los servicios necesarios a la circulación sobre las líneas del Grupo de Servicios 3 (SBASE - XXXXXXX) a trenes de Ferrocarriles Argentinos, de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, de Terceros

CONCESIONARIOS, del CONCESIONARIO de otro Grupo de Servicios concedido o de otros operadores autorizados por el CONCEDENTE, bajo acuerdos justos y razonables que regirán las relaciones entre dichas empresas, sea para que el tráfico circulado pueda tener un encaminamiento ágil y seguro, sea en lo referente a la compensación pecuniaria de los servicios prestados, todo ello dentro de los requisitos técnicos propios del CONCESIONARIO.

Las condiciones económicas y operativas para la circulación de trenes ajenos al CONCESIONARIO son las establecidas en los Anexos IX - U y XI - U, respectivamente.

El CONCESIONARIO es el responsable del control de la circulación sobre la red a su cargo y a tal fin deberá conducir la coordinación con quienes puedan circular por las líneas de su Grupo, de modo de compatibilizar adecuadamente las respectivas necesidades sobre el sector.

Los servicios de trenes ajenos al CONCESIONARIO que se desarrollen en el sector de la red a su cargo deberán ser diagramados por el CONCESIONARIO en consulta con los terceros CONCESIONARIOS o, en caso de no serlo, deberán ajustar su operación a horarios donde no

conocimientos en materia de gestión operativa de empresas de prestación de servicios de transporte público ferroviario y subterráneo en todos los sectores de su actividad.

d) Que los Asistentes Técnicos se han comprometido a aportar y proporcionar al CONCESIONARIO el beneficio de su experiencia y de la información y conocimientos teórico prácticos de que dispongan, derivados de su carácter de operadores de servicios de transporte público ferroviario y subterráneo.

e) Que los Asistentes Técnicos se han comprometido a cumplir sus obligaciones con la mayor diligencia, afectando los recursos materiales, intelectuales, técnicos y humanos necesarios para lograr una explotación eficiente de los servicios ferroviarios y subterráneos concedidos en los aspectos técnicos de operación, comercialización y mantenimiento de la infraestructura y del equipamiento.

f) Que los Asistentes Técnicos se han comprometido a destinar con carácter permanente en el ámbito de la región geográfica donde se prestan los servicios concedidos, personal propio altamente capacitado y profesionalizado con la necesaria y suficiente aptitud para atender y resolver los aspectos técnicos de la operación de los servicios concedidos.

6.2.4. Cualquier modificación del vínculo jurídico existente entre el CONCESIONARIO y uno o ambos Asistentes Técnicos respecto de los compromisos enumerados en el Artículo 6.2.3., deberá ser previamente aprobada por la Autoridad de Aplicación, incluso la limi tación o exclusión de la responsabilidad técnica de la operación asumida por los Asistentes Técnicos ante el CONCESIONARIO.

La extinción del o de los contratos que vinculan al CONCESIONARIO con los Asistentes Técnicos, o la modificación de uno o ambos que no contemple la prescripción del párrafo anterior, será considerada por el CONCEDENTE como causa suficiente para la rescisión del CONTRATO DE CONCESIÓN por exclusiva culpa del CONCESIONARIO.

6.2.5. Cuando por circunstancias anormales, extraordinarias o fundadas en causas debidamente justificadas a juicio de la Autoridad de Aplicación, el CONCESIONARIO se vea en la necesidad de reemplazar a uno de los Asistentes Técnicos o a ambos, deberá proponer a la Autoridad de Aplicación un nuevo asistente técnico para el o los servicios de que se trate, el cual, a criterio de é sta, deberá satisfacer similares requisitos en cuanto a condiciones de capacidad técnica, experiencia e idoneidad que aquél o aquéllos cuyo reemplazo se pretenda.

La vinculación contractual entre el CONCESIONARIO y el nuevo Asistente Técnico se instrumentará con ajuste al Pliego, verificado lo cual por la Autoridad de Aplicación, ésta podrá autorizar al CONCESIONARIO para proceder a la efectiva sustitución del o de los Asistentes Técnicos, sin perjuicio de la tramitación correspondiente a la sustitución en el presente Contrato (Anexos II/1 y II/2) del o de los respectivos Contratos de Asistencia Técnica."

interfieran con los trenes diagramados por el CONCESIONARIO.

En tal sentido, y de conformidad a las previsiones de las Condiciones Particulares, se transfieren al CONCESIONARIO en este acto los derechos y obligaciones de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA emergentes del Contrato suscripto con fecha 00 xx xxxxx xx 0000 xxxxx XXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXX SOCIEDAD ANÓNIMA y FERROCARRIL MESOPOTAMICO - GENERAL XXXXXXX S.A. (e.f.), que como Anexo III/1 - U

se incorpora al presente.

Asimismo, en fecha 26 xx xxxxxx de 1993 se suscribió el CONTRATO DE CONCESIÓN con la Provincia de Buenos Aires para la explotación de los servicios interurbanos de pasajeros que comprende los que se prestan en la Línea Xxxxxxx. Los derechos y obligaciones de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, emergentes de dicho contrato, son los establecidos en el Anexo III/2 - U.

Las modificaciones a dicho contrato y los nuevos acuerdos que con el mismo objeto celebre el CONCESIONARIO con terceros CONCESIONARIOs, incluidas sucesivas modificaciones, deberán ajustarse a las condiciones económicas y operativas establecidas en los Anexos IX - U y XI - U y considerar además como pautas las condiciones de los Anexos III/1 - U, III/2 - U y III/3 - U y deberán ser presentados a la Autoridad de Aplicación para su aprobación.

En caso de surgir divergencias entre las PARTES, la Autoridad de Aplicación o el organismo designado para ello resolverá la cuestión.

6.4. DE LA AUTORIDAD DE APLICACION.

6.4.1. Hasta tanto entre en vigencia la ley de creación de la AUTORIDAD DEL TRANSPORTE DEL AREA METROPOLITANA -ATAM-, cuya sanción el PODER EJECUTIVO NACIONAL promueve, El MINISTERIO DE ECONOMIA Y OBRAS Y SERVICIOS PUBLICOS será la Autoridad de Aplicación y regulación de las Concesiones en cuanto a los servicios ferroviarios y la MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, en cuanto a los servicios de Subterráneos que por este acto se conceden. Podrán actuar por sí o a través de organismos específicos a los cuales encomiende el control y fiscalización de la Concesión.

6.4.2. Serán funciones de la Autoridad de Aplicación las que a continuación se detallan:

a) Controlar el cumplimiento de las obligaciones a cargo del CONCESIONARIO;

b) Fijar las tarifas básicas, aprobar su modificación y reconocer el derecho del CONCESIONARIO a superar dichas tarifas básicas cuando haya mejorado la calidad del servicio.

c) Aprobar los servicios a prestar por el CONCESIONARIO.

d) Fiscalizar el cumplimiento de las condiciones impuestas al

CONCESIONARIO para la prestación de los servicios, su comercialización y el cumplimiento del Programa de Inversiones y de mantenimiento de la infraestructura y del equipamiento.

e) Controlar el cumplimiento de las normas de seguridad y operativas de los servicios concedidos.

f) Certificar el avance de las obras y provisiones del Programa de Inversiones, y la recepción provisoria y definitiva de las mismas, recibiendo formalmente del CONCESIONARIO, los bienes que sean dados de baja a lo largo de la Concesión, y los que sean devueltos a su extinción.

g) Requerir información y realizar inspecciones y auditorías.

h) Aplicar las penalidades a que refiere el artículo 16 del presente Contrato.

i) Canalizar a través de la COMISION NACIONAL DE REGULACION FERROVIARIA creada por el Decreto Nº 2339/92, la resolución de las controversias que se susciten entre el Estado Nacional y el CONCESIONARIO o entre éste y otros CONCESIONARIOS que operen sobre la red ferroviaria del Grupo de Servicios Concedido, para las cuales no se prevea otro procedimiento especial en el presente Contrato.

j) Tramitar y resolver las quejas del público relativas al servicio ferroviario y subterráneo concedidos.

k) Realizar los pagos que correspondiere efectuar al CONCESIONARIO por la ejecución del Programa de Inversiones y por el subsidio a la operación.

l) Percibir el canon.

ll) Autorizar, en el marco de lo establecido en el artículo 6.2.5 de este Contrato, la efectiva sustitución del Asistente Técnico. m) Realizar todo otro acto que considere necesario o conveniente para el ejercicio de sus funciones.

6.4.3. Los procedimientos especiales que establezcan el Poder Ejecutivo Nacional o la Autoridad de Aplicación para regular aspectos específicos de la Concesión y para el tratamiento de las diferentes cuestiones a que la misma dé lugar, serán de aplicación al presente Contrato, sin perjuicio de las observaciones que a los mismos pudiere formular el CONCESIONARIO.

ARTICULO 7º. DE LA RETRIBUCION DEL CONCESIONARIO.

La retribución que percibe el CONCESIONARIO como contra- prestación de la explotación que toma a su cargo, se encuentra integrado por los siguientes conceptos: a)Tarifa; b) Subsidio; c) Peaje; d) Ingresos por inversiones; e) Ingresos por Explotaciones Colaterales.

7.1. REGIMEN DE TARIFAS DEL SERVICIO DE PASAJEROS.

Por la prestación del servicio concedido el CONCESIONARIO percibirá de los pasajeros el precio de los pasajes que se fijará en las tarifas públicas aprobadas por la Autoridad de Aplicación.

7.1.1. Para la prestación del Servicio de Pasajeros de Subterráneos y del Premetro regirá el régimen de tarifa única o básica fijada en el Anexo I incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN31. Dicha tarifa será de aplicación32 para todos los viajes, cualquiera fuera su extensión o duración y sólo podrá ser modificada cuando así lo disponga o lo autorice el CONCEDENTE o la Autoridad de Control33. Ello no obstará a la facultad del CONCESIONARIO para fijar con libertad las tarifas para viajes múltiples, para servicios diferenciales, o para categorías especiales de servicios rápidos o semirápidos, por banda horaria o para los servicios de integración intermodal. Dichas tarifas serán comunicadas a la Autoridad de Control con una antelación no inferior a QUINCE (15) días de su aplicación y serán puestas en vigencia de no mediar oposición formal de la Autoridad de Control comunicada fehacientemente al CONCESIONARIO dentro de dicho lapso.34

A los efectos del transporte ferroviario de superficie, será considerada tarifa básica para cada servicio, la tabla de los precios en función de la distancia, para el viaje simple (boleto o pasaje de ida solamente, sin rebaja ni descuento) de clase única, vigente para el Grupo de Servicios Concedido y que se incluye en el citado Anexo I35. Dicha tarifa será de aplicación obligatoria para los viajes simples y sólo podrá ser modificada cuando así lo disponga o lo autorice el CONCEDENTE.36

No obstante ello, el CONCESIONARIO podrá, previo a la aplicación de cualquier aumento autorizado por el CONCEDENTE, elevar un informe a la Autoridad de Control, con un análisis respecto a la demanda y a la situación tarifaria de esta línea y de las otras líneas ferroviarias que operen en la xxxx xxx xxxxxxxx. La Autoridad de Control procederá a su análisis, considerando para la aplicación del aumento, las observaciones del CONCESIONARIO respecto a la relación tarifaria vigente entre los distintos sistemas.

En el Anexo 7 incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN se consignan las obras y provisiones del Nuevo Programa de Inversiones, que serán ejecutadas por el CONCESIONARIO por cuenta y orden del CONCEDENTE, con fondos incrementales provenientes de la tarifa, según se indica en el citado Anexo I, siguiendo el

31 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: " vigente a la fecha de la Toma de Posesión, que se describe en el Anexo IV

- SBA y que forma parte integrante del presente contrato"

32 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto suprimido: "aplicación obligatoria" 33 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "la Autoridad de Aplicación" 34 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto agregado.

35 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "a la fecha de la Toma de Posesión por el CONCESIONARIO, y que se incluye como Anexo IV - U al presente"

36 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "la Autoridad de Aplicación"

procedimiento establecido en el Anexo 2 incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.37

7.1.2. Tarifas especiales y franquicias.

Las tarifas especiales, rebajas y franquicias autorizadas por la Autoridad de Aplicación y que mantendrán su vigencia durante el término de la Concesión, son las consignadas en el Anexo V - U y Anexo V - SBA. En caso de eliminar la Autoridad de Aplicación alguna o todas, ello no dará lugar a la modificación del subsidio, o del canon en su caso. Las tarifas especiales, rebajas y franquicias no consignadas en los Anexos V - U y V - SBA caducarán automáticamente a la fecha de la Toma de Posesión de la Concesión.

7.1.3. Calidad del Servicio

A partir de la entrada en vigencia de la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN, quedan eliminados los aumentos tarifarios por calidad del servicio correspondientes a los años SEIS (6) y siguientes de la Concesión.

El índice Global de Calidad del Servicio previsto en los Anexos VI-SBA y VI-U del CONTRATO DE CONCESIÓN, será parámetro de control y monitoreo de la calidad del servicio y la eficiencia del CONCESIONARIO.38

7.1.4. Sistema de expendio de pasajes - Tarifas combinadas con otros operadores.

En el caso de que la Autoridad de Aplicación decida estudiar la implantación de un sistema tarifario integrado que comprenda -total o parcialmente- las diferentes concesiones de los servicios de pasajeros metropolitanos, los servicios de SBASE y los del modo automotor (ómnibus y colectivos), el CONCESIONARIO deberá prestar su colaboración.

La implantación del sistema no deberá alterar el flujo y la oportunidad de los ingresos por venta de pasajes previsto por el CONCESIONARIO en su oferta; y si la puesta en marcha de dicho sistema obligara a realizar inversiones en el Grupo de Servicios Concedido no previstas en el Programa de Inversiones a cargo de la Autoridad de Aplicación ni en el Plan Empresario del CONCESIONARIO, ellas serán solventadas por la Autoridad de Aplicación mediante el mecanismo que

37 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "Los precios para los viajes múltiples (boletos de ida y vuelta, boletos semanales, quincenales o mensuales, abonos, etc) en función de la distancia, o para las distintas categorías especiales previstas por el Pliego de Condiciones Particulares, serán fijados libremente por el CONCESIONARIO, previa información a la Autoridad de Aplicación con una anticipación de QUINCE (15) días corridos a la fecha en que los nuevos precios serán aplicados, los cuales comenzarán a regir en caso de no mediar formal oposición por parte de ésta".

38 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "7.1.3. Mayor precio por mejor servicio. -El CONCESIONARIO tendrá

derecho a aplicar precios superiores a los establecidos en la tarifa básica cuando la calidad del servicio, medida con el Ind ice Global de Calidad definido en los Anexos VI - U y VI - SBA resulte igual o superior a la especificada por el Pliego y sus Anexos, siguiendo el procedi- miento que se incluye como Anexos VII - U y VII - SBA al presente.

El CONCESIONARIO podrá fijar con libertad las tarifas aplicables a servicios de carácter diferencial, los que, para su implantación, deberán contar con la autorización previa de la Autoridad de Aplicación.

será convenido con el CONCESIONARIO.

Si el CONCESIONARIO deseara implantar, a su cargo y riesgo, algún sistema de expendio y control de pasajes de tipo magnético u óptico, dicho sistema deberá ser previamente aprobado por la Autoridad de Aplicación.

El CONCESIONARIO podrá implantar tarifas combinadas con otros operadores del sistema de transporte, libremente acordadas entre los mismos, con la aprobación de la Autoridad de Aplicación.

7.1.5. Venta anticipada de boletos múltiples efectuada por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA

El producido de la venta de los boletos múltiples (semana- les, quincenales, mensuales y abonos) efectuada por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA con anterioridad a la fecha de la Toma de Posesión, pero con vigencia en el período de la Concesión, será apropiado por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA sin que el CONCESIONARIO tenga derecho a reclamo alguno ni a negar la validez de tales boletos durante el primer mes de la Concesión.

El CONCESIONARIO podrá, a partir de la Toma de Posesión, realizar el cambio de los cospeles (fichas) que actualmente están vigentes para un viaje en subterráneo. Dicha operatoria y el costo total de las inversiones por acuñación de cospeles y provisión e instalación de boquillas, estará a cargo exclusivo del mismo.

En tal caso SBASE no reconocerá al CONCESIONARIO y/o a terceros compensación alguna por los cospeles (fichas) que dejarán de tener validez para viajar en subterráneos.

Para el supuesto de que el CONCESIONARIO decidiera no hacer el cambio de cospel, el mismo no tendrá derecho a formular reclamo alguno por los cospeles (fichas) que a la fecha de la Toma de Posesión estuvieren en poder de terceros o del público en general, ni podrá en tal caso negar la validez de los mismos.

7.2. REGIMEN DE SUBSIDIO.

El CONCESIONARIO percibirá mensualmente del CONCEDENTE el monto que en concepto de Subsidio para la operación del sistema concedido ha quedado definido y que se detalla en el Anexo VIII/1 del presente Contrato.

El subsidio será pagado por el CONCEDENTE al CONCESIONARIO en forma mensual. El pago mensual será igual a la doceava parte del valor anual cotizado por el CONCESIONARIO para el año de la Concesión del que se trate, según el Anexo VIII/1.

La cuota mensual del subsidio - que comprende a los servicios de SBASE y de la Línea XXXXXXX - se pagará por adelantado siguiendo el procedimiento descripto en el artículo 33 de las Condiciones Particulares de la Licitación correspondientes a la Línea

Xxxxxxx. Esta modalidad de pago no generará intereses en favor de ninguna de las PARTES, salvo lo previsto en el Artículo 36.1. de las mencionadas Condiciones Particulares.

Siguiendo los lineamientos establecidos en el Decreto Nº 1143/91 (Artículo 10) el CONCEDENTE adoptará las medidas tendientes a asegurar el pago de las cuotas mensuales del subsidio, mediante la inclusión en los Presupuestos Anuales de Gastos y Recursos, de la correspondiente partida con afectación específica a dicho gasto.

La Unidad de Auditoría Interna del Ministerio de Economía y Obras y Servicios Públicos, de conformidad a lo dispuesto por la Ley de Administración Financiera, controlará el cumplimiento oportuno de los mencionados pagos comprometidos por el CONCEDENTE.

7.3. CANON.

El CONCESIONARIO compromete por la explotación del sistema concedido, el monto total que en concepto de Canon ha quedado definido y que se detalla en el Anexo 3 incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

Xxx xxxxx comprometido en concepto de canon total por el período de Concesión, conforme se consigna en el citado Anexo 3, se deducirá el TREINTA POR CIENTO (30%) fijado por el artículo 31 de la Ley N° 23.966, con destino a la ADMINISTRACIÓN NACIONAL DE LA

SEGURIDAD SOCIAL -ANSES-. A los efectos cancelatorios de la obligación y como forma de pago los valores anuales se dividirán en DOCE (12) PARTES iguales y consecutivas. El pago mensual será igual a la doceava parte del valor consignado para cada año por el citado Anexo 3.

La diferencia resultante será destinada exclusivamente a la realización de las obras específicamente detalladas en el Anexo 7-3 incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN, las que el CONCESIONARIO ejecutará por cuenta y orden del CONCEDENTE como parte del nuevo Programa de Inversiones de la Concesión, siguiendo el procedimiento establecido en el citado Anexo 3.

Con relación al cronograma de obras por reinversión de canon, el CONCESIONARIO se compromete a llevar a cabo el avance físico de los trabajos de manera proporcional a los montos consignados en cada año, respecto al monto total previsto para cada obra. Ello deberá ser constatado por la Autoridad de Control mediante las actas de medición correspondientes.39

39 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "7.3. CANON. -El CONCEDENTE percibirá mensualmente del CONCESIONARIO el monto que en concepto de Canon por la explotación del sistema concedido ha quedado definido y que se detalla en el Anexo VIII/2 del presente Contrato.

El canon será pagado por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE en forma mensual. El pago mensual será igual a la doceava parte del

valor anual cotizado por el CONCESIONARIO para el año de la Concesión del que se trate, según el Anexo VIII/2.

La cuota mensual del canon se pagará por mes adelantado siguiendo el procedimiento descripto en el artículo 34 de las Condiciones Particulares correspondientes a la Línea Xxxxxxx.

7.4. REDETERMINACION DE LA TARIFA BASICA, SUBSIDIO, CANON O INVERSIONES.

7.4.1. Redeterminación de la Tarifa Básica o el Canon.

Procederá la redeterminación de la tarifa básica o el Canon, en los términos establecidos en la metodología aprobada por Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N°

286 del 28 de febrero de 1997, que forma parte del CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones de su ADDENDA, cuando:40

a) Alguna de las PARTES invoque, fundadamente, un incremento o una disminución en el costo total de la explotación de los servicios de transporte a cargo de la Concesión, superior al SEIS POR CIENTO (6 %) en los ítems mencionados en el Anexo I de dicha Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 286/97, que se haya producido sin culpa de la parte que lo invoque.41 Dicha variación será medida a través de los precios testigo u otros indicadores42 que más adecuadamente representen su evolución, mediante el criterio que se indica en los apartados siguientes y que se detalla en la precitada resolución.43 El límite del SEIS POR CIENTO (6%) establecido precedentemente y el procedimiento fijado para su determinación podrán ser revisados de común acuerdo entre las PARTES.

b) Los nuevos importes se determinarán ponderando los componentes indicados en el Anexo I de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 286/97, de acuerdo a la metodología y al procedimiento allí descripto, con base en las siguientes pautas orientativas, a saber44:

I) El costo de los materiales e insumos, medido a través de precios de ítems relevantes precios testigo y otros indicadores a satisfacción de las PARTES, o en su defecto, según información de precios proporcionada por el INSTITUTO NACIONAL DE ESTADÍSTICA Y CENSOS del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS.45

II) El costo de la mano de obra medido a través de una canasta

40 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "7.4.1. Redeterminación de la Tarifa Básica, el Subsidio o el Canon. -A los fines previstos en los artículos 27.6 -Modificación de las Tarifas Básicas- y 32 -Pagos de Subsidio y de Canon-, éste modificado por la Circular N9-U de las Condiciones Particulares de la Licitación correspondiente a la Línea Xxxxxxx y Circular N4 SBA (Consulta X) de las Condiciones Particulares correspondientes a SBASE, la Autoridad de Aplicación, dentro de los NOVENTA (90) días corridos contados a partir de la vigencia del presente contrato, adoptará, luego de oir al CONCESIONARIO, el procedimiento y la metodología a aplicar cuando a juicio de alguna de las PARTES se requiera analizar la necesidad de redeterminar los importes correspondientes a los conceptos del título. La metodología a adoptar contemplará las siguientes pautas:"

41 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "que se haya producido sin culpa de la parte que lo invoque."

42 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "precios, precios testigo u otros indicadores"

43 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "mediante el criterio que se explica en los apartados siguientes."

44 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "los siguientes componentes, según su incidencia en los "Egresos de Explotación" de la Planilla Anexo XXIX (Cotización del Subsidio o Canon a lo Largo de la Concesión) que integra la Oferta oportunamente presentada por el CONCESIONARIO:"

45 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto agregado.

de precios de actividades laborales afines a la ferroviaria obtenidos xx xxxxxxx oficiales.

III) El costo de la energía eléctrica y los combustibles, según corresponda, medido a través de los valores que corresponden a tarifas y precios de ítems relevantes de esos consumos. 46

c) Para la redeterminación de la tarifa se considerarán las variaciones de los indicadores representativos mencionados en el inciso b) del presente apartado, tomando como base el segundo mes anterior al comienzo de la Concesión, conforme lo establecido en la precitada Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 286/97.

El DIEZ POR CIENTO (10%) del TOTAL DE EGRESOS DE LA EXPLOTACIÓN,

consignado para cada año de la Concesión en la Planilla Anexo XIX (Cotización del subsidio o Canon a lo largo de la Concesión) que integra la oferta del CONCESIONARIO, deducido del Rubro "8 OTROS GASTOS DE EXPLOTACIÓN" y47, en caso que éste resulte insuficiente, del subrubro "OTROS GASTOS GENERALES", se mantendrá fijo e inamovible durante todo el plazo de la Concesión. El resto de dicho total se redeterminará en base a lo establecido precedentemente.

d) Establecida la diferencia que resulte del procedimiento del citado Anexo I de la Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 286/97, el CONCEDENTE o Autoridad de Control resolverá si la misma ha de ser cubierta a través de la tarifa, el Canon, o en su caso, a través de otras fuentes de recursos.48

e) Los aumentos de las alícuotas impositivas, aduaneras, o de cargas sociales trasladables al consumidor final, serán reconocidos y compensados49 al CONCESIONARIO en su documentada incidencia, a partir del momento en que entren en vigencia. Las reducciones de las alícuotas impositivas, aduaneras o de cargas sociales trasladables al consumidor final, serán reconocidas y compensadas50 al CONCEDENTE en su documentada incidencia, a partir del momento en que entren en vigencia.

46 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto eliminado: "iv) otros factores de la explotación que las PARTES convengan en el curso de la ejecución de este contrato, cuando éstos muestren una incidencia superior al DIEZ POR CIENTO (10 %) del Costo Total de la misma, debiéndose definir en tal caso el procedimiento de redeterminación correspondiente."

47 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "c) Para la determinación de los nuevos importes se considerarán las variaciones de los indicadores representativos mencionados en el apartado b), tomando como base el segundo mes anterior al comienzo de la Concesión. El DIEZ POR CIENTO (10 %) del "TOTAL EGRESOS DE EXPLOTACION" consignado para cada año de la Concesión en la Planilla mencionada en el apartado b), deducido del rubro "8. Otros Gastos de Explotación y"

48 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "d) Establecida la diferencia resultante en el "Total Egresos de

Explotación", la Autoridad de Aplicación, a su exclusivo criterio, resolverá si la misma ha de ser cubierta a través de la ta rifa, o sólo a través del subsidio (o, en su caso, del canon) o de ambos conceptos al mismo tiempo en la proporción que ella establezca."

49 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto agregado.

50 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto agregado.

f) Toda solicitud de redeterminación de la tarifa será presentada por el CONCESIONARIO al CONCEDENTE o Autoridad de Control, quienes deberán resolver la petición en el término de TREINTA (30) días contados a partir de la fecha de recepción.

Si la redeterminación resultara procedente, la distorsión operada desde la fecha de la solicitud de redeterminación requerida por el CONCESIONARIO o de la presentación efectuada por el mismo a la Autoridad de Control hasta la fecha de la aprobación de la redeterminación, será reconocida en su documentada incidencia mediante alguno de los mecanismos establecidos en el inciso d) del presente apartado.51

g) El CONCESIONARIO no podrá, sin embargo, reclamar aumentos de las tarifas 52 bajo pretexto de error u omisión de su parte.

h) A los fines de inciso c) del presente apartado se tomarán como base los importes que resulten de aplicar el procedimiento detallado en el Anexo VIII/3 del CONTRATO DE CONCESIÓN, de acuerdo a la Metodología aprobada por Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 286/97.53

7.4.2. Variación de los Precios del Programa de Inversiones.

A los fines de la variación de los precios de los subprogramas (obras, instalaciones y provisiones) que integran los Programas de Inversiones de la Concesión, la Autoridad de Control54 aplicará la metodología que a continuación se detalla:

a) El precio total del subprograma cotizado por el CONCESIONARIO, se convertirá a dólares estadounidenses a la paridad UN (1) peso = UN (1) dólar. El precio así determinado se considerará "precio de origen" del subprograma de que se trate.

Similar procedimiento se aplicará al monto de cada certificado presentado, obteniéndose un "precio de origen" de cada certificado.

b) El precio que se pagará por cada certificado de obra presentado por el CONCESIONARIO, será el resultante de multiplicar el "precio de origen" del certificado, por la variación porcentual habida en el Indice de Precios al Consumidor -todos los rubros- (Consumer Price Index-All Items) de los ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA, publicado oficialmente por el Departamento de Comercio

51 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "f) Toda solicitud de redeterminación de los importes de que se trata elevada por el CONCESIONARIO a la Autoridad de Aplicación deberá ser resuelta por ésta en el término de TREINTA (30) días corridos a partir de la fecha de su recepción. Si la redeterminación del subsidio o del canon resultara procedente en los términos del apartado a), ella tendrá vigencia a partir de la fecha de recepción de la correspondiente solicitud del CONCESIONARIO, o de la presentación efectuada ante el CONCESIONARIO por la Autoridad de Aplicación. En caso de rechazo de la solicitud, la Parte no satisfecha en su pretensión podrá solicitar la aplicación del procedimiento de arbitraje contemplado en el artículo 21.2 de este Contrato. Si el fallo arbitral le resultara favorable, la redeterminación del subsidio o canon tendrá la vigencia que le hubiera correspondido en el caso de resultar procedente la primera presentación."

52 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto eliminado: "ni del subsidio, ni del canon"

53 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: " h) A los fines de apartado c) se tomarán como base los importes que resulten de aplicar el procedimiento detallado en el Anexo VIII/3 para los rubros que en el mismo se especifican."

(Business Statistics Branch) de ese país, entre el mes para el cual se determinó el "precio de origen" y el segundo mes anterior al de la presentación del certificado de que se trate.

c) Los precios de los subprogramas que sin causa justificada, 55 no se iniciaran en el trimestre previsto en las Planillas Anexos XXVI/1 - U y XXVI/1 -SBA (Cronograma de Inversiones y Cotización Total), correspondientes, respectivamente, a los Pliegos de Condiciones Particulares de la Línea XXXXXXX y de SBASE, las cuales integran la Oferta Financiera (Sobre 2-B) presentada en la Licitación por el CONCESIONARIO, y aceptada por el CONCEDENTE, se modificarán como si se iniciaran en el trimestre previsto en dicha Oferta, salvo que la modificación favoreciera al CONCEDENTE, en cuyo caso ésta se aplicará respecto del mes de iniciación efectiva del subprograma.

d) Los certificados de obra se pagarán en dólares estadounidenses o, a opción del CONCEDENTE56, en pesos al tipo de cambio vendedor del BANCO DE LA NACIÓN ARGENTINA dependiente del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS57 que rija el día de pago.

e) Ante situaciones que afectaren sustancialmente la economía del Contrato sin culpa de la parte que las invoque, las PARTES podrán acordar la revisión de la metodología precedentemente detallada o resolver el Contrato.

f) A los fines del inciso a) del presente apartado58 se considerará precio total de cada subprograma al que resulte de aplicar el procedimiento detallado en el Anexo VIII/4 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

g) A los efectos de la variación de los precios del Programa de Inversiones, serán reconocidas las modificaciones producidas al régimen de exenciones o de las alícuotas a las que se liquida el Impuesto al Valor Agregado -IVA-, así como el establecimiento o incorporación de nuevos hechos imponibles, ajustándose los precios en la medida de la incidencia fiscal que sobre ellos tuvieran tales modificaciones.59

7.5. PEAJE.

F.A., FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, los

Terceros CONCESIONARIOS y otros operadores pagarán al CONCESIONARIO un peaje por la circulación de sus trenes sobre las líneas ferroviarias de superficie del Grupo de Servicios Concedido.

54 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

55 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto eliminado: "a juicio de la Autoridad de Aplicación,"

56 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "de la Autoridad CONCEDENTE"

57 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto agregado.

58 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto anterior: "del apartado a)"

59 T.O. por la ADDENDA en su artículo 5°-Tarifas. Texto agregado.

Dicho peaje se establece en una tasa por kilómetro recorrido sobre las líneas del CONCESIONARIO, cuyo valor y demás condiciones de pago y de cobro están previstas en el Anexo IX-U.

Los valores fijados para el peaje podrán ser ajustados por la Autoridad de Aplicación,

sobre la base de los costos reales del CONCESIONARIO auditados por dicha Autoridad.

ARTICULO 8º. DE LA OPERACION DE LOS SERVICIOS FERROVIARIOS. 60

La prestación de los servicios ferroviarios se regirá por las disposiciones de la Ley N 2.873 (Ley General de Ferrocarriles Nacionales) y sus modificaciones; las del Reglamento General de Ferrocarriles (Decreto N 90.325 de fecha 12 de septiembre de 1936 y sus modificatorios), las del Reglamento Interno Técnico Operativo (RITO) y demás reglamentaciones operativas en vigencia 61, y por las normas legales o reglamentarias que en el futuro las modifiquen, complementen o sustituyan.

La prestación de los servicios de las líneas de SBASE se regirá por el Reglamento Interno de Operaciones del Subterráneo (XXXX) aprobado por Resolución del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS N° 1288 de fecha 12 de noviembre de 1997.

En caso que el CONCESIONARIO propusiere modificaciones al XXXX o al RITO, la Autoridad de Control respectiva deberá expedirse en un término que no exceda los SESENTA (60) días. El silencio de la administración se entenderá como aprobación de la propuesta del CONCESIONARIO.62

8.1. PROGRAMACION DE LOS SERVICIOS.

El servicio objeto de la Concesión será prestado por el CONCESIONARIO con los trenes que se programarán de manera de satisfacer los parámetros de cantidad de oferta, frecuencia mínima y tiempo de viaje establecidos en los Anexos X/1 - U, X/2 - U y X - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Al momento de la Toma de Posesión el CONCESIONARIO deberá mantener sin discontinuidad el servicio con las características del que estén prestando en ese momento FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en liquidación, como se indica en el Anexo X/3 - U, y/o SBASE según el caso.

A partir de los CIENTO OCHENTA (180) días posteriores a la Toma de Posesión, para la Línea Xxxxxxx en XX.XX.XX, actualmente en liquidación, y a partir de los CIENTO VEINTE (120) días posteriores a

60 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto eliminado: "OBJETO DE CONCESION"

61 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto eliminado: "a la fecha de laToma de Posesión de la Concesión"

62 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto agregado.

la Toma de Posesión para las líneas de SBASE, el CONCESIONARIO deberá poner en ejecución su propia programación de servicios que respetará los parámetros dados en los Anexos X/1 - U y X/2 - U y X - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Para la programación de los servicios, se seguirá lo dispuesto por el Artículo 3º xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación.

8.2. CARACTERIZACION DE LA OFERTA DE SERVICIOS PROGRAMADA.

El CONCESIONARIO deberá prestar los servicios en la forma programada de conformidad63 con las disposiciones establecidas en el Artículo 2º xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación y de acuerdo a la oferta, en cuanto a cantidad, calidad, frecuencia, tiempo de viaje, conservación y limpieza de estaciones, zona de vía, inmuebles y material rodante, atención de pasajeros en boleterías e información al público.

El CONCESIONARIO, previo análisis técnico fundado, podrá proponer la modificación de las condiciones de operación de los coches, reasignando las funciones operativas teniendo en cuenta los cambios tecnológicos y las nuevas formas de operación, siempre que ello no afecte la seguridad de los servicios.

Asimismo podrá proponer la posibilidad de compensar los trenes kms. (Coches-kms.) entre líneas, a fin de obtener un mayor ajuste o equilibrio entre la oferta y la demanda de servicios, previo informe fundado remitido a la Autoridad de Control.

En ambos casos, la Autoridad de Control deberá expedirse en el plazo xx XXXXXX (30) días contados a partir de la presentación del CONCESIONARIO. Vencido dicho plazo el silencio tendrá efecto positivo.64

8.3. DE LA SEGURIDAD DEL SERVICIO Y DE LOS PASAJEROS.

La seguridad del servicio, la de los pasajeros y terceros y la del propio personal del CONCESIONARIO es un objetivo del CONCEDENTE al que deberá contribuir aquél, disponiendo los medios apropiados en su organización y previendo en sus presupuestos anuales los recursos necesarios para dar cumplimiento a la legislación vigente. Se entiende que la cotización efectuada por el CONCESIONARIO en la oferta ha incluido todo lo necesario a esta finalidad, y que la adjudicación de la Concesión no exime al CONCESIONARIO de ninguna obligación en cuanto a ese cumplimiento.

El CONCESIONARIO deberá cumplir, respecto de las instala- ciones fijas, del material rodante y de los materiales y repuestos

63 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto agregado.

64 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto agregado.

afectados al servicio, con las normas técnicas de seguridad vigentes, establecidas por las autoridades competentes en cada caso, por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en

liquidación, y/o SBASE y, en su defecto, las recomendadas por los fabricantes, y las que establezca la Autoridad de Aplicación. Esta última podrá disponer las inspecciones y verificaciones que sirvan para acreditar el cumplimiento de aquellas normas, y podrá requerir los informes pertinentes al CONCESIONARIO cuando lo estime necesario.

Asimismo, en las obras y provisiones que integran el Programa de Inversiones, el CONCESIONARIO tendrá en cuenta los criterios de seguridad en el diseño y especificación de las mismas, de modo que esos criterios sean satisfechos durante la construcción, instalación y servicio de cada una.

En relación a la seguridad pública, dado que ella es responsabilidad indelegable del ESTADO NACIONAL, el CONCEDENTE toma a su cargo las erogaciones que demanden los servicios de policía adicional que para una atención adecuada de aquélla son prestados por la POLICÍA FEDERAL dependiente del XXXXXXXXXX XXX XXXXXXXX00 x xxx xx XXXXXXX XX XX XXXXXXXXX XX XXXXXX XXXXX dependiente de la SECRETARÍA DE SEGURIDAD del MINISTERIO DE JUSTICIA Y SEGURIDAD de la Provincia de

BUENOS AIRES66, en el ámbito de la Red Ferroviaria Metropolitana y de la Red de Subterráneos. Ello no obstante, el CONCESIONARIO deberá implementar acciones que le permitan contribuir eficazmente a la adecuada prevención de actividades delictivas contra los bienes y personas transportados, brindar eficaz información a las autoridades policiales competentes y facilitar el accionar de las mismas, sin quedar eximido de las responsabilidades que le corresponden en su condición de transportista de acuerdo a la legislación vigente.

Deberá proveer asimismo lo conducente al cuidado y preservación del medio ambiente, evitando las acciones que en forma directa o indirecta contribuyan a la contaminación ambiental o afecten la calidad de vida, con la salvedad de que si la aplicación de regulaciones específicas impusieran al CONCESIONARIO la obligación de realizar inversiones a los fines precedentemente indicados, que excedieran las contempladas en la oferta, ellas serán solventadas por la Autoridad de Aplicación mediante el mecanismo que será convenido con el CONCESIONARIO.

8.4. DEL PUBLICO USUARIO.

8.4.1. El servicio público objeto de Concesión será prestado teniendo especialmente en cuenta su principal destinatario: el usuario, de modo de satisfacer las necesidades de la demanda detectadas y previsibles,

65 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto agregado.

66 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto agregado.

a través de la prestación de un servicio eficiente y confiable en condiciones de seguridad y comodidad67.

8.4.2. El CONCESIONARIO está obligado a atender las quejas del público, suministrando toda la información necesaria respecto a la utilización de los servicios objeto de Concesión.

En todas las estaciones y paradas habilitadas existirán libros de quejas que deberán ser puestos a disposición del pasajero que lo solicite, siguiéndose al respecto el procedimiento establecido en el artículo 5º xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación correspondientes a la Línea XXXXXXX.

8.5. CIRCULACION DE TRENES DE TERCEROS SOBRE LAS VIAS DEL GRUPO DE SERVICIOS A CONCEDER.

El CONCESIONARIO manifiesta que conoce que sobre las líneas ferroviarias de superficie del Xxxxx xx Xxxxxxxxx 0 (XXXXX - XXXXXXX) circulan o pueden circular trenes de pasajeros interurbanos y de cargas ajenos a la Concesión, con las características dadas en el Anexo XV xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación.

El horario y la cantidad de esos servicios podrán modifi- carse en el futuro con la previa consulta al CONCESIONARIO y el mismo deberá arbitrar las medidas que permitan absorber esas circulaciones en conjunto con las propias del servicio a su cargo, sin por ello quedar eximido de las exigencias de servicio mínimo especificadas en los Anexos X/1 - U y X/2 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Al realizar la programación de sus servicios, previendo en la misma la circulación de trenes interurbanos de pasajeros y cargas y para su posterior ejecución, el CONCESIONARIO deberá ajustarse a las condiciones operativas descriptas en el Anexo XI - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

ARTICULO 9º. DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESION.

I) Las áreas operativas son las definidas en el Punto 1.5. del Artículo 1° xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación y el Punto 9.4. del Artículo 9° del CONTRATO DE CONCESION respectivo.

Conforme lo prescripto en el Punto 1.5. del Artículo 1° xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación otorgada al CONCESIONARIO (según texto dado por Circular N° 9-U) y Artículo 9° del CONTRATO DE CONCESION, ésta abarca solamente la superficie del suelo. El espacio aéreo y el subsuelo se entienden concesionados sólo en cuanto sean necesarios para mantener las operaciones ferroviarias actuales y las expansiones futuras.

67 T.O. por la ADDENDA en su artículo 6°. Texto anterior: "confort"

El ENTE NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE BIENES FERROVIARIOS

(ENABIEF) dependiente de la SECRETARÍA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS tendrá el

derecho de explotar el espacio aéreo y el subsuelo de la superficie concesionada, bajo condición, llegado el caso, de informarle previamente al CONCESIONARIO acerca de sus proyectos, considerar sus juicios al respecto, y de realizar por sí o por terceros la explotación, de modo tal de no obstaculizar las operaciones ferroviarias.

Lo expresado precedentemente no modifica en medida alguna los derechos del CONCESIONARIO relativos a la explotación publicitaria en todo el área de la Concesión, de conformidad a lo establecido en el CONTRATO DE CONCESION.

II) Como Anexo 4 incorporado al CONTRATO DE CONCESION, por su ADDENDA, obran los planos visados y conformados por el ENTE NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE BIENES FERROVIARIOS (ENABIEF) dependiente de la SECRETARÍA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, relativos a los límites definitivos de la Concesión

En lo sucesivo, la incorporación de nuevos bienes a la Concesión, o la desafectación de aquellos comprendidos en los límites definitivos aprobados por esa cláusula, se ajustarán al procedimiento previsto en el Artículo 5° del Decreto N° 1383/96.

III) El CONCESIONARIO podrá contratar con el ENTE NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE BIENES FERROVIARIOS (ENABIEF) dependiente de la SECRETARÍA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS la concesión onerosa, con o sin obras, de inmuebles, espacios y/o sectores ferroviariios que, no integrando el Área Operativa definida según Apartados I) y II) del presente artículo, coadyuven a mejorar la atención del pasajeros o la rentabilidad empresaria, las concesiones así otorgadas no podrán exceder el plazo de la Concesión.68

9.1. AMBITO.

9.1.1. La Concesión comprende el derecho del CONCESIONARIO de ocupar y usar el suelo y el subsuelo, conforme a lo establecido en el artículo

1.5 (según texto dado por Circular Nº 9-U) xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación69 correspondiente a la Línea Xxxxxxx y sus circulares aclaratorias, y lo establecido en el Artículo 1.3.1.X xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación70

68 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. a)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado. Aclaración previa de las PARTES. 69 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "de las Condiciones Particulares de la Licitación"

70 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "de las Condiciones Particulares de la Licitación"

correspondiente a SBASE.

El CONCEDENTE71 retendrá el derecho a explotar el espacio aéreo del suelo o subsuelo concedido, bajo la condición, llegado el caso, de informar previamente al CONCESIONARIO acerca de sus proyectos, considerar sus juicios al respecto, y, de realizar aquéllos, hacerlo de modo de no obstaculizar las operaciones ferroviarias.

9.1.2. El CONCEDENTE mantiene asimismo el derecho de permitir a terceros el acceso a la Concesión para la prestación de servicios ferroviarios de cargas o de pasajeros interurbanos; o para el traslado de equipos de cualquier clase hacia o desde los lugares de fabricación, reconstrucción o reparación de equipos; hacia o desde instalaciones portuarias o hacia o desde puntos de transbordo ferroviario, siempre que dicha utilización no interfiera irrazonablemente con los derechos otorgados al CONCESIONARIO en virtud del CONTRATO DE CONCESIÓN y las disposiciones xxx Xxxxxx.

9.1.3. El CONCESIONARIO deberá permitir toda construcción o cruce de conducciones eléctricas, de telecomunicaciones, de líquidos y gases que crucen o corran paralelas a las vías férreas, o que deba realizarse dentro del Area de la Concesión por parte de terceros debidamente autorizados por el CONCEDENTE, prestando toda la colaboración necesaria para que ello se lleve a cabo con mínima afectación de los servicios ferroviarios, sin perjuicio de su derecho a cobrar a dichos terceros aranceles razonables por los servicios que a éstos brinde, de acuerdo a las condiciones establecidas en el Anexo XII - U del CONTRATO DE CONCESION.

9.1.4. El CONCESIONARIO tendrá el deber de controlar todo acceso a la Concesión por parte de terceras personas. Tanto el CONCEDENTE como el CONCESIONARIO tendrán derecho a permitir a terceros contratistas el acceso al Área de la Concesión, con sujeción a todas las normas operativas y de seguridad aplicables, incluyendo la contratación de seguros.

9.2. TENENCIA DE BIENES.

9.2.1. Declaraciones y Obligaciones de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en liquidación, de SBASE, y de la Autoridad de Aplicación.

FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente

en liquidación, SBASE, y la Autoridad de Aplicación declaran y garantizan:

a) Que los bienes cuya utilización se concede no son materia de juicio, reclamos, sumarios o recursos administrativos, 72 y no se

71 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "La Autoridad de Aplicación"

72 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto eliminado: "etc."

encuentran comprendidos o afectados por situaciones litigiosas o contenciosas o reclamos extrajudiciales, que pudieran afectar la normal prestación del servicio.

b) Que no existen derechos reales, embargos, inhibiciones o gravámenes de ninguna naturaleza que pudieran afectar la normal prestación del servicio.

c) Que las declaraciones y garantías que preceden se consideran reiteradas con efecto y validez a la fecha de la Toma de Posesión de la Concesión.73

9.2.2. Como parte de la Concesión y a los fines de la misma, el CONCESIONARIO recibirá la tenencia de los bienes muebles e inmuebles que se detallan en los anexos del presente CONTRATO DE CONCESIÓN74. Además, recibirá la tenencia de los bienes que se incorporarán en cumplimiento del Programa de Inversiones a desarrollar por el CONCESIONARIO.

El CONCESIONARIO podrá desistir de la transferencia de los bienes que considere innecesarios.

El CONCESIONARIO recibirá los Bienes de la Concesión en el estado en que ellos se encontraren a la fecha de la Toma de Posesión, sin posibilidad de reclamo alguno por el deterioro que ellos pudieren haber tenido desde la fecha del llamado a licitación.

9.2.3. El CONCESIONARIO deberá mantener actualizado, mientras dure la Concesión, un inventario de los bienes de la misma, al que deberá incorporar los bienes que haya agregado a la Concesión. El inventario así actualizado de los bienes servirá como base para su devolución al término de la Concesión.

9.2.4. El CONCESIONARIO sólo podrá usar los bienes afectados a la Concesión para los fines establecidos en este CONTRATO DE CONCESIÓN75.

9.3. DELIMITACION DEL GRUPO DE SERVICIOS CONCEDIDO.

9.3.1. Líneas del Grupo de Servicios Concedido.

Las líneas ferroviarias de superficie correspondientes al Grupo de Servicios Concedido son las que en forma general se ilustran en el mapa Anexo XIII/1 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN, cuyos puntos límites se indican en dicho mapa y en el cuadro Anexo XIII/2 - U de dicho Contrato.76.

Respecto de las líneas de los servicios Subterráneos y Premetro, la delimitación del Grupo de Servicios Concedido, surge del plano detallado en el Anexo XIII - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Dentro de dichos límites el CONCESIONARIO tendrá la responsabilidad del mantenimiento de la infraestructura y de la

73 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado. 74 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado. 75 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado.

operación ferroviaria. Se aclara expresamente que los límites asignados a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en liquidación, por el Decreto 502 de fecha 25 xx xxxxx de 1991 son relativos al patrimonio inmobiliario de esa Empresa y no deben ser confundidos con los límites de la Concesión, no correspondiendo al CONCESIONARIO responsabilidad más allá de estos últimos.

Las vías que utilizará normalmente el CONCESIONARIO para los servicios ferroviarios de superficie que prestará, aquéllas que serán utilizadas por F.A., actualmente en liquidación, por Terceros CONCESIONARIOS u Otros Operadores y las que tendrán un uso compartido se identifican en los planos Anexo XVI - U del CONTRATO DE CONCESIÓN, Adjunto A. Se consideran de uso compartido las vías y cambios que dan acceso a las vías e instalaciones de los operadores de cargas y pasajeros interurbanos, y a las vías que los DOS (2) últimos utilicen normalmente o las tengan asignadas en el Area Operativa de la Concesión.

El CONCESIONARIO podrá construir ramales de enlace o empalme entre vías que integren el Grupo de Servicios Concedido, a su cargo y costo, previa presentación del proyecto debidamente justificado a la Autoridad de Aplicación, quien podrá autorizarlo o desecharlo a su sólo criterio.

9.3.2. Estaciones.

El Grupo de Servicios Concedido incluye las estaciones, paradas y apeaderos habilitados para la línea ferroviaria de superficie, que se detalla en el Anexo XIV/1 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN. El CONCESIONARIO deberá utilizar las instalaciones habilitadas a la fecha de la Toma de Posesión. Es facultad privativa de la Autoridad de Aplicación aprobar la inhabilitación o la rehabilitación temporaria o definitiva de las mismas.

Si la Autoridad de Aplicación decidiera aceptar la propuesta que el CONCESIONARIO realizara en tal sentido, esa decisión dará lugar a un reajuste en el canon ofrecido o en el subsidio solicitado, lo que se acordará entre el CONCESIONARIO y la Autoridad de Aplicación en función del balance de ingresos y gastos, en más o en menos, atribuibles a la o las estaciones de que se trate.

9.3.2.1. Estaciones para pasajeros interurbanos.

En el área del Grupo de Servicios Concedido, las estaciones ferroviarias de superficie indicadas en el Anexo XIV/2 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN, o sectores de ellas, están dedicados a la actividad del transporte de pasajeros interurbanos que a la fecha del CONTRATO DE CONCESIÓN77 presta o prestarán Terceros CONCESIONARIOS, y a sus servicios de apoyo; también existen sectores utilizados en forma

76 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado.

77 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "presente Contrato"

compartida entre aquellas actividades y servicios, y los que prestará el CONCESIONARIO.

El CONCESIONARIO acordará con las otras PARTES involucradas todo lo relativo al uso compartido de instalaciones, incluyendo edificios, vestíbulos y accesos, andenes, vías, playas de coches, instalaciones de limpieza y toda otra facilidad puesta al servicio de los pasajeros o del material rodante. Cuando una estación o sector de estación operado y mantenido por una de las PARTES sea utilizado por la otra, ello tendrá lugar bajo el principio de que los gastos originados a la primera parte deberán ser compensados por la segunda, con criterio de razonabilidad.

En las estaciones de pasajeros donde las PARTES compartan sectores o instalaciones, ellas podrán convenir entre sí acuerdos para la prestación mutua de servicios, a su conveniencia, dando conocimiento a la Autoridad de Aplicación.

En particular para la Estación XXXXXXXX XXXXXXX se hace referencia en el Anexo XV/2 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.3.2.2. Estaciones terminales.

De acuerdo con lo determinado por el Decreto Nº 1143 del 14 xx xxxxx de 1991, está excluída de la Concesión la explotación de espacios y locales de todo tipo en las Áreas Operativas y no Operativas de la Estación Terminal XXXXXXXX XXXXXXX.

Las Areas Operativas en la Estación Terminal XXXXXXXX XXXXXXX, se indican en el Anexo XVI - U, Adjunto "A", plano Nº 1. Las condiciones para el mantenimiento de los vestíbulos de la estación terminal, se establecen en el Anexo XV/1 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.3.2.3. Estaciones de carga.

En el área del Grupo de Servicios a Conceder no existen estaciones, o sectores de ellas, dedicados exclusivamente a la actividad del transporte de cargas cuya operación sea responsabilidad del CONCESIONARIO.

9.3.2.4. Segregación de actividades.

En relación a las actividades de las PARTES78 y de los terceros CONCESIONARIOS del transporte interurbano de pasajeros y de cargas, las mismas79 podrán celebrar acuerdos para el reordenamiento y redistribución de sus respectivas actividades, con la finalidad de conseguir una mayor o total independencia operativa entre las mismas, cuando así convenga a la economía de sus explotaciones. En los casos en que dicha segregación no sea posible o conveniente, las PARTES deberán convenir sobre la distribución de los gastos comunes de las

78 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "del CONCESIONARIO, del CONCEDENTE"

79 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "PARTES"

instalaciones que deban compartir. Cuando interese a las PARTES podrán convenir sobre la ejecución por una de ellas de tareas, servicios y movimientos por cuenta y cargo de la otra parte, con la debida compensación económica.

Todas las compensaciones se harán con criterio de razonabilidad.

Las inversiones que sean necesarias para permitir la separación de actividades a que se hace referencia serán soportadas por las PARTES según ellas lo convengan.

9.3.3. Ramales no afectados al servicio suburbano de pasajeros.

En el Anexo XIII/3 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN se determina la existencia xx xxxxxxx no afectados al servicio suburbano de pasajeros, incluidos en los límites de la Concesión y que sin embargo son utilizados solamente para los servicios de transporte de cargas y/o pasajeros interurbanos o para las necesidades internas de las empresas operadoras ferroviarias. Las condiciones para su uso, mantenimiento, custodia, baja o inactivación temporaria son establecidas en dicho Anexo.

9.3.4.Desvíos particulares conectados al Grupo de Servicios a Conceder.

No existen en esta línea desvíos particulares que deban ser operados por el CONCESIONARIO, todos los desvíos inician su desarrollo en vías de playa de cargas.

Si particulares interesados en utilizar los servicios de Terceros CONCESIONARIOS u Otros Operadores del servicio de cargas desearan reactivar desvíos particulares inhabilitados, o conectar nuevos a líneas del Grupo de Servicios Concedido, el CONCESIONARIO deberá permitirlo, en tanto no se obstaculice la operación de los servicios a su cargo, se cumplan las condiciones de seguridad y las inversiones y gastos a que ello dé lugar estén a cargo de las PARTES interesadas.

9.4. INMUEBLES.

9.4.1. Del total de los terrenos del patrimonio de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en liquidación, y SBASE dentro de los límites del Grupo de Servicios a Conceder, sólo forman parte de la Concesión las "Áreas Operativas". Estas se integran con los terrenos de la zona de vías y de los cuadros de estación que sean necesarios para las operaciones ferroviarias del transporte de pasajeros del Area Metropolitana de Buenos Aires o directamente vinculados a ellas, y aquellos donde se asientan los talleres y otros establecimientos de reparación, las instalaciones fijas y los edificios necesarios para las operaciones ferroviarias y actividades administrativas y auxiliares de las mismas.

También serán consideradas Áreas Operativas los inmuebles que se prevea utilizar para las obras establecidas en el Programa de Inversiones, y para las futuras ampliaciones de vías e instalaciones, cuando cuenten con la previa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

9.4.2. Los terrenos no afectados a esas operaciones y actividades, y en particular los dedicados a las actividades del transporte de pasajeros interurbanos y al transporte de cargas, no formarán parte de la Concesión, salvo en los casos previstos en el Contrato de Concesión o cuando lo disponga la Autoridad de Aplicación.

9.4.3. En las líneas ferroviarias de superficie se define como Área Operativa de la zona de vía la ocupada por las vías férreas, más los márgenes de libranza del material rodante y los espacios necesarios para la implantación de todas las instalaciones fijas (señales, postes de telecomunicaciones, conducciones eléctricas, etc.), más las zanjas de desagüe y servicios conexos, más el espacio reservado para futuras vías adicionales, en los tramos de línea que las justifiquen a criterio de la Autoridad de Aplicación.

9.4.4. En los cuadros de estación, de las líneas ferroviarias de superficie se define como Áreas Operativas aquéllas donde se implantan las vías férreas, los andenes y plataformas, los edificios dedicados a la atención de los pasajeros, los espacios para acceso, circulación y espera de los mismos, los edificios dedicados a los servicios técnicos de apoyo y los terrenos destinados a las instalaciones fijas de cualquier tipo.

9.4.5. La delimitación de las Áreas Operativas de SBASE que integran la Concesión es la indicada en los planos del Anexo XVI - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

En las líneas ferroviarias de superficie las áreas en las zonas de vía, cuadros de estación y establecimientos varios, no dedicadas a las operaciones ferroviarias y a sus actividades de apoyo ("áreas no operativas"), que en virtud de su ubicación, extensión y delimitación posean valor comercial o inmobiliario, no formarán parte de la Concesión y serán vendidas o explotadas mediante locaciones o concesiones que administrará el ENTE NACIONAL DE ADMINISTRACIÓN DE BIENES FERROVIARIOS (ENABIEF) dependiente de la SECRETARÍA DE TRANSPORTE del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS.80

Las PARTES convienen como delimitación provisoria de las Areas Operativas que integrarán la Concesión, la que se indica en los planos del Anexo XVI - U, Adjunto "A", del Nº 1 al Nº 29 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Dentro del término de DIECIOCHO (18) meses contados a

80 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "la entidad que oportunamente sea designada a ese fin por la autoridad competente."

partir de la Toma de Posesión por el CONCESIONARIO, la Autoridad de Aplicación, con la colaboración de aquél, determinará con precisión las áreas operativas cuyos inmuebles integrarán la Concesión siguiendo el procedimiento indicado en el Anexo XVI - U del CONTRATO DE CONCESIÓN. La delimitación será practicada de forma tal que ni subsectores del Área Operativa queden desvinculados en desmedro de la funcionalidad del conjunto, ni se impida la realización del valor económico potencial de las Áreas no Operativas. En caso de desacuerdo entre la Autoridad de Aplicación y el CONCESIONARIO sobre dicha delimitación, prevalecerá el criterio de la primera.

9.4.6. Las Áreas no Operativas serán oportunamente desafectadas de la explotación y no se incorporarán a la Concesión, o se retirarán de ella una vez tomada la decisión respectiva, según corresponda. Durante el período de análisis antes referido, también podrá determinarse la incorporación a la Concesión de inmuebles que no estaban definidos preliminarmente como parte integrante de ella, cuando resulte necesario por exigencias del servicio o de las obras. En ningún caso la desafectación o la incorporación de inmuebles a la Concesión, dará lugar a reajuste del nivel del subsidio o canon.

9.4.7. A partir de la Toma de Posesión, el CONCESIONARIO tomará a su cargo la custodia de los inmuebles recibidos en ese acto, incluso de aquéllos cuyo destino final no hubiera sido aún formalmente determinado.

9.4.8. Los terrenos que deban quedar desafectados de la Concesión serán custodiados por el CONCESIONARIO durante un lapso de hasta TRES

(3) meses posteriores a la definición de su situación, y vencido ese término la custodia será a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA actualmente en liquidación, o SBASE.

Asimismo, dentro del mismo plazo de TRES (3) meses, indicará y solicitará las viviendas necesarias para la operación y recibirá la tenencia de las mismas una vez obtenida la desocupación por el CONCEDENTE. A este mismo objeto el CONCESIONARIO podrá solicitar a la Autoridad de Aplicación, poder especial para iniciar y/o llevar a cabo las acciones legales pertinentes, en representación de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA actualmente en

liquidación, SBASE o el CONCEDENTE, según corresponda. Las costas emergentes de dichas acciones legales estarán a cargo del CONCEDENTE.

Con relación a las restantes viviendas o asentamientos indebidamente ocupados, el CONCESIONARIO podrá proponer su desafectación a la Autoridad de Aplicación, la que dispondrá la misma si no mediaran razones técnicas en contrario.

9.4.9. La delimitación y cercado de los terrenos que se desafecten de la Concesión, será por cuenta y cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA actualmente en liquidación y/o SBASE, según

corresponda.

El CONCEDENTE se compromete a asignar a los terrenos aledaños a la Concesión un uso que no interfiera con el objeto de la misma.

9.5. MATERIAL RODANTE.

Será transferido como parte de la Concesión el material rodante que se indica a continuación:

9.5.1. Línea Xxxxxxx.

a) Coches eléctricos indicados en el Anexo XVII/1 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN, donde se indica la antigüedad y la valorización de cada unidad.

b) Material rodante auxiliar, compuesto por los locotractores, locomotora Diesel eléctrica, locomotoras eléctricas, tren de auxilio, vagones y coches de servicio, cuya cantidad se indica en el Anexo XVII/2 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

El material rodante será transferido en el estado en que se encontrare a la fecha de la Toma de Posesión por el CONCESIONARIO, de acuerdo al procedimiento indicado en el Anexo XVII/3 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.5.2. SBASE.

El material rodante a entregar por SBASE es el que se detalla en el Anexo XX - SBA, Adjuntos 1, 2, 3, 4 y 5 del CONTRATO DE CONCESIÓN, en las condiciones y tiempos que se detallan seguidamente.

El material rodante a entregar por SBASE a la Toma de Posesión, es el que se detalla en el Anexo XX - SBA, Adjunto 1 del CONTRATO DE CONCESIÓN. Este material será transferido al CONCESIONARIO en el estado en que se encontrare a la fecha de la Toma de Posesión. Sin embargo, y de acuerdo a los compromisos asumidos por la Autoridad de Aplicación en el Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación, parte de ese material rodante será remitido a diversos talleres de la actividad privada, para efectuarle las Revisiones Generales comprometidas. El número de unidades a ser remitidas a la actividad privada, y el momento en el tiempo en que dichas unidades serán retiradas del servicio a cargo del CONCESIONARIO, se indican en el Anexo XX - SBA, Adjunto 2 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

También integran la Concesión las unidades identificadas en el Anexo XX - SBA, Adjunto 3 del CONTRATO DE CONCESIÓN, las que a la Toma de Posesión se encuentran internadas en distintos talleres privados a efecto de realizarles las Revisiones Generales comprometidas. Estas unidades, conjuntamente con las que serán enviadas para su Revisión General luego de la Toma de Posesión, serán entregadas (o reintegradas) al CONCESIONARIO, para su explotación, de acuerdo con el cronograma que se indica en el Anexo XX - SBA, Adjunto

4 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Separadamente, en el Anexo XX - SBA, Adjunto 5 del CONTRATO DE CONCESIÓN, se indica el cronograma con que serán incorporadas a la Concesión las unidades nuevas, también comprometidas en el Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación.

9.6. VIA FERREA, OBRAS DE ARTE E INSTALACIONES.

9.6.1. Línea Xxxxxxx.

El CONCESIONARIO recibirá el Grupo de Servicios Concedido con las vías férreas, obras de arte, instalaciones de alimentación de la tracción, instalaciones eléctricas para luz y fuerza motriz, instalaciones de señalamiento, telecomunicaciones y seguridad (bloqueo y pasos a nivel), instalaciones sanitarias y otras, existentes a la fecha de la Toma de Posesión.

El inventario preliminar que se incluye como parte del Anexo XX/1 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN será revisado y conformado por las PARTES dentro de los SEIS (6) meses siguientes a la Toma de Posesión. En el caso de los terrenos y edificios incluidos en dicho inventario, corresponderán a la Concesión sólo las áreas indicadas en los planos del Anexo XVI - U, Adjunto "A" y en el Anexo XIX/1-U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.6.2. SBASE.

El inventario de vías férreas, obras de arte, instalaciones de alimentación de la tracción, instalaciones eléctricas para luz y fuerza motriz, instalaciones de señalamiento, telecomunicaciones y seguridad, instalaciones sanitarias y otras existentes a la fecha de la Toma de Posesión, se incluye como parte del Anexo XX - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.7. ESTABLECIMIENTOS Y OFICINAS.

9.7.1. Línea Xxxxxxx.

El CONCESIONARIO recibe como parte de la Concesión los establecimientos indicados en el Anexo XVIII - U del CONTRATO DE CONCESIÓN, dedicados al mantenimiento y alistamiento del material tractivo y remolcado, de las vías y obras de arte, y de las instalaciones fijas, con todo su equipamiento y mobiliario. Su posterior rechazo o devolución de parte de dichos establecimientos no dará lugar a la modificación del nivel de subsidio o canon.

El CONCESIONARIO recibe también los espacios necesarios para la ubicación de sus dependencias administrativas en los edificios del Grupo de Servicios Concedido, según detalle obrante en el Anexo XIX/1 - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Los espacios en los edificios de la estación terminal a la que se refiere el artículo 12 de las Condiciones Particulares de la

Licitación, serán ocupados con carácter precario, hasta tanto se determinen las áreas que serán explotadas por un tercer CONCESIONARIO, según lo determina el citado artículo.

En el término de NOVENTA (90) días corridos contados a partir de la fecha del CONTRATO DE CONCESIÓN81, la Autoridad de Aplicación y el CONCESIONARIO determinarán con precisión los espacios que éste ocupará en los edificios del Grupo de Servicios Concedido. En caso de no arribarse a acuerdo entre las PARTES, prevalecerá el criterio de la Autoridad de Aplicación.

Los trabajos de carácter no provisorio, necesarios para la adecuación de dichas oficinas, edificios o establecimientos, o de parte de ellos, a las necesidades del CONCESIONARIO, serán incluidos en el Programa de Inversiones Complementarias previsto en el Art.

12.2. del Artículo 12 del CONTRATO DE CONCESIÓN82.

En cuanto a la adecuación de dichos inmuebles en relación a la legislación y normativa sobre higiene y seguridad del trabajo, se estará a lo establecido en el Anexo XIX/2 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.7.2. SBASE.

El CONCESIONARIO recibe como parte de la Concesión los establecimientos dedicados al mantenimiento y alistamiento del material tractivo y remolcado, de las vías y obras de arte y de las instalaciones fijas con todo su equipamiento y mobiliario; también recibe los espacios necesarios para la ubicación de sus dependencias administrativas en edificios, todo ello incluido como parte del Anexo XX - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.8. MAQUINARIAS, EQUIPOS, MOBILIARIO Y UTILES.

9.8.1. Línea Xxxxxxx.

El CONCESIONARIO recibirá todas las dependencias dotadas de las maquinarias, equipos, muebles, instrumentos y útiles cuyo inventario, preliminar, incluido como Anexo XX/2 -U del CONTRATO DE CONCESIÓN, las PARTES revisarán y actualizarán a partir de la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN83 y hasta no más tarde de TREINTA (30) días corridos a partir de la Toma de Posesión.

9.8.2. SBASE.

El CONCESIONARIO recibirá todas las dependencias dotadas de las maquinarias, equipos, muebles instrumentos y útiles cuyo inventario preliminar, incluido como parte del Anexo XX - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN, las PARTES revisarán y actualizarán a partir de la firma del CONTRATO DE CONCESIÓN84 y hasta no más de TREINTA (30) días corridos a partir de la Toma de Posesión.

81 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "presente"

82 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "de este Contrato"

83 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "presente Contrato"

De los bienes listados en el Anexo XX - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN, permanecerán en poder de SBASE para sus necesidades administrativas los que figuran en el listado del Anexo XX - SBA, Adjunto 8 del CONTRATO DE CONCESIÓN, sin que esto dé lugar a reclamo alguno por parte del CONCESIONARIO.

La valuación y validación de los bienes de uso de SBASE constan en el Anexo XX - SBA, Adjuntos 6 y 7 del CONTRATO DE CONCESIÓN respectivamente.

9.9. MATERIALES Y REPUESTOS.

9.9.1. Línea Xxxxxxx.

Son transferidos con la Concesión todos los materiales, órganos de parque y repuestos del material rodante, del equipamiento y de la vía existentes al momento de la transferencia, cuyo inventario valorizado se agrega como Anexos XXI - U y XXII - U del CONTRATO DE CONCESIÓN. El CONCESIONARIO no podrá interponer reclamo alguno fundado en diferencias en el estado de conservación, calidad y cantidad de los mismos acaecidas a lo largo del período comprendido entre el llamado a licitación y la Toma de Posesión en el Grupo de Servicios Concedido.

El inventario de los bienes deberá actualizarse al finalizar cada año de la Concesión, indicando también las mejoras, deterioros, bajas o cualquier modificación a los mismos.

En ningún caso las inclusiones o exclusiones de cualquier bien afectado a la Concesión modificará los montos por subsidio o canon que correspondan según el CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA85.

Al finalizar la Concesión el CONCESIONARIO devolverá a la Autoridad de Aplicación igual cantidad y calidad de cada uno de los bienes recibidos, o cantidades distintas, previamente acordadas entre las PARTES, por igual valor total del conjunto, calculado a valores unitarios de origen. La cantidad devuelta de repuestos de cada tipo deberá ser suficiente para que quien suceda al CONCESIONARIO en la prestación del servicio pueda prestar normalmente el mismo durante un lapso mínimo de SEIS (6) meses.

Si durante el período de la Concesión fueran dados de baja vías, material rodante, instalaciones o equipamiento y quedaran sin aplicación materiales y repuestos, ellos serán puestos formalmente a disposición de la Autoridad de Control86. Si en el lapso de SEIS (6) meses de la puesta a disposición87 , el CONCEDENTE no tomara a su cargo tales elementos, el CONCESIONARIO, a partir del vencimiento de dicho plazo88, podrá disponer libremente de los mismos.

84 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "presente Contrato" 85 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "presente Contrato" 86 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "del CONCEDENTE" 87 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado.

88 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "de su vencimiento"

9.9.2. SBASE.

Son transferidos con la Concesión todos los materiales, órganos y repuestos del material rodante, equipamiento e infraestructura con exclusiva aplicación a los servicios que prestará el CONCESIONARIO. El inventario de ellos será preparado por SBASE y revisado por el CONCESIONARIO antes de tomar posesión de los mismos.

Los materiales, repuestos y órganos que se transfieren son aquellos que SBASE tiene en existencia al momento de la transferencia.

Al finalizar la Concesión, se devolverá a SBASE igual cantidad y calidad de cada uno de los bienes recibidos.

En relación a los bienes correspondientes a SUBTERRÁNEOS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD DEL ESTADO, y sujeto a la aprobación de la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN se establece que:

a) El CONCESIONARIO y SUBTERRÁNEOS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD DEL ESTADO dentro del plazo de NOVENTA (90) días, contados a partir de la vigencia de la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESION, confeccionarán el inventario definitivo correspondiente a dicho servicio, tomando como base el inventario que resulta del Acta Acuerdo, firmada entre el MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, la ex MUNICIPALIDAD DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES y el CONCESIONARIO, de fecha 18 xx xxxxxx de 1994, que en copia forma parte del Anexo 5, incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESION. En el mismo plazo se perfeccionará la desafectación de TREINTA Y CINCO (35) coches, descriptos en el Anexo precitado, con base en lo dispuesto por el Punto 9.9.2. del Apartado 9.9 y el Apartado 9.13 ambos del Artículo 9° del CONTRATO DE CONCESIÓN.

b) El CONCESIONARIO transferirá a SUBTERRÁNEOS DE BUENOS AIRES SOCIEDAD DEL ESTADO la cantidad de OCHENTA Y CUATRO (84) coches japoneses de los consignados en el listado de la flota correspondiente a la Línea "B" del servicio de subterráneos que integran el Acta Acuerdo, firmada entre el CONCESIONARIO y SUBTERRÁNEOS DE BUENOS AIRES, de fecha 00 xx xxxx xx 0000, xxxx copia forma parte del Anexo 5, citado.

c) En relación a la transferencia de las obras que el CONCESIONARIO haya ejecutado por cuenta y orden del CONCEDENTE, con cargo al Fondo constituido con los recursos incrementales de la tarifa correspondiente a las líneas de Subterráneos y Premetro, pasarán a formar parte del patrimonio de SBASE una vez producida su terminación,

incorporación y cancelación.89

Si durante el período de la Concesión fueran dados de baja vías, material rodante, instalaciones o equipamiento, y quedaran sin aplicación materiales y repuestos, estos serán puestos formalmente a disposición del titular de dichos bienes y de la Autoridad de Control. Si en el lapso de SEIS (6) meses de la puesta a disposición, el titular de los mismos no tomara a su cargo tales elementos, el CONCESIONARIO, a partir del vencimiento de dicho plazo, podrá disponer libremente de ellos, previa comunicación a la Autoridad de Control.90

9.10. MODIFICACIONES A LOS BIENES DADOS EN CONCESION.

Las modificaciones que el CONCESIONARIO desee practicar en los bienes recibidos con la Concesión, deberán contar con la aprobación de la Autoridad de Aplicación, a la cual el CONCESIONARIO someterá su solicitud acompañada de los informes y documentación técnica pertinentes. Su costo será soportado por el CONCESIONARIO salvo que tal modificación estuviere taxativamente incluida en el Programa de Inversiones o se incluyese en un Programa de Inversiones Complementarias.

9.11. REUTILIZACION DE LOS BIENES DE LA CONCESION.

El CONCESIONARIO podrá reasignar los bienes recibidos en Concesión destinándolos a otras localizaciones, servicios y usos comprendidos en la Concesión.

Cuando se trate de bienes afectados a la infraestructura, tales como rieles, puentes, señales, 91 podrá hacerlo previa aprobación de la Autoridad de Aplicación, a la que deberá elevar el informe técnico justificativo. Similar procedimiento regirá cuando se trate de reasignación de máquinas herramienta y otros equipos, cuando ello demande la modificación de edificios y estructuras. En otros casos, bastará la notificación a la Autoridad de Aplicación. El costo del traslado será por cuenta del CONCESIONARIO, salvo que forme parte del Programa de Inversiones.

9.12. CUSTODIA Y VIGILANCIA DE LOS BIENES RECIBIDOS EN CONCESION.

El CONCESIONARIO será responsable de la vigilancia y custodia de los bienes que le hayan sido entregados en Concesión, incluso de los que temporariamente no utilice. Cuando se determine que algún bien no será utilizado en el futuro para los servicios ferroviarios el CONCESIONARIO podrá solicitar a la Autoridad de Aplicación su baja o desafectación de la explotación, producida la

89 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado.

90 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "ellos serán devueltos a SBASE. Tal devolución no dará derecho a cambios en el nivel de subsidio."

cual será devuelto nuevamente al CONCEDENTE.

Atento la existencia de murales, y frisos en distintos lugares de la red de subterráneos, que contienen un importante valor cultural y artístico, imposible de reponer, el CONCESIONARIO deberá frente a los mismos, poner toda su responsabilidad para el cuidado y conservación de manera de resguardar el valor intrínseco que ellos poseen, más allá de su valor material.

A este fin, dentro de los SESENTA (60) días a partir de la Toma de Posesión, las PARTES suscribirán ante escribano público un acta de constatación sobre el estado en que se encuentren aquéllos. El costo de esta actuación será soportado por ambas PARTES, por mitades.

Los bienes muebles de valor histórico o testimonial, no utilizados en la explotación, deberán ser ofrecidos a la Autoridad de Aplicación, la que podrá disponer de ellos para su entrega al MUSEO FERROVIARIO NACIONAL y/o al MUSEO DE SUBTERRANEOS DE BUENOS AIRES.

El CONCESIONARIO podrá utilizar dichos bienes pero exclusivamente para el desarrollo de la explotación de los servicios que toma a su cargo, pudiendo en el caso de que alguno de ellos no le resultare imprescindible, devolverlo al CONCEDENTE, y desafectarlo de esa manera del objeto de la Concesión, en cuyo caso se procederá a labrar acta que se agregará al CONTRATO DE CONCESION92, con constancia de todos los datos del bien y de su real estado de conservación.

Si en el lapso de SEIS (6) meses el CONCEDENTE no tomara a su cargo dicho bien, el CONCESIONARIO, a partir de su vencimiento, podrá disponer libremente del mismo.

9.13. DESAFECTACION DE BIENES DE LA CONCESION.

A partir del primer año de la Concesión, y a requerimiento de cualquiera de las PARTES, la Autoridad de Aplicación y el CONCESIONARIO iniciarán negociaciones para establecer si existen bienes muebles o instalaciones que, no obstante integrar el inventario de los bienes dados en Concesión, no son necesarios para la operación del servicio ferroviario ni para las actividades complementarias al objeto de la Concesión, ya sea actuales o asignables a expansiones futuras que de modo previsible puedan determinarse.

En caso de establecerse la existencia de tales bienes innecesarios para el CONCESIONARIO, la Autoridad de Aplicación podrá desafectar los mismos de la Concesión y disponer de ellos libremente cuidando que ello no interfiera en la prestación del servicio ferroviario a cargo del CONCESIONARIO.

9.14. DEVOLUCION DE LOS BIENES.

91 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto eliminado: "etcétera"

92 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "a los antecedentes del Contrato"

Al operar el vencimiento de la Concesión todos los bienes recibidos al principio de la misma, aquéllos que los sustituyan, amplíen o mejoren y los incorporados por el CONCESIONARIO durante su transcurso serán entregados sin cargo a la Autoridad de Aplicación.

Los referidos bienes deberán encontrarse en estado normal de mantenimiento -salvo el deterioro motivado por el uso normal y el simple paso del tiempo- y en condiciones de continuar prestando el servicio habitual por parte de quien suceda al CONCESIONARIO en la prestación del mismo.

El CONCESIONARIO está obligado a manifestar si dichos bienes han sido materia de juicios, reclamos, sumarios o recursos administrativos, y si se encuentran comprendidos o afectados por situaciones litigiosas o contenciosas y/o pesa sobre ellos alguna medida precautoria o cautelar o gravamen de cualquier naturaleza.

Con razonable anticipación al fin de la Concesión la Autoridad de Aplicación y el CONCESIONARIO acordarán los materiales, partes y repuestos, muebles y útiles, y bienes consumibles, que el CONCESIONARIO deberá aportar al CONCEDENTE para asegurar una transferencia fluida y ordenada que preserve la continuidad, regularidad y calidad del servicio por el lapso de SEIS (6) meses. Los bienes antes mencionados serán entregados por el CONCESIONARIO sin cargo.

Si al momento de la devolución de los bienes se evidenciara falta de mantenimiento o mantenimiento diferido, la Autoridad de Aplicación dispondrá la realización de las tareas faltantes con cargo a los créditos que tuviera a su favor el CONCESIONARIO y a la Garantía de Cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Se seguirá al respecto el procedimiento establecido en el Punto 19.5. del Artículo 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.93

9.15. DOCUMENTACION TECNICA Y ADMINISTRATIVA.

El CONCESIONARIO podrá contar con la documentación técnica y administrativa correspondiente al Grupo de Servicios Concedido. La descripción y ubicación de la documentación original de las áreas técnicas y la entrega en tenencia y custodia de la documentación administrativa, están descriptas en el Anexo XXIII - U y XXIII - SBA del CONTRATO DE CONCESIÓN.

9.16. Para el caso de que el CONCESIONARIO solicitare autorización para la modificación o reutilización de bienes de la Concesión en los términos establecidos en los Puntos 9.10. y 9.11. del Artículo 9° del CONTRATO DE CONCESIÓN, la Autoridad de Control deberá expedirse dentro

93 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto anterior: "artículo 19.5. del presente Contrato."

de los SESENTA (60) días de recibida la solicitud. El silencio de la administración se entenderá como aprobación de la solicitud del CONCESIONARIO94.

ARTICULO 10. DE LOS CONTRATOS EXISTENTES QUE SE TRANSFIEREN AL CONCESIONARIO.

10.1.1. En los Anexos XXIV/1 - U, XXIV/2 - U y XXIV/3 - U consta la nómina de los contratos celebrados por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA (o por F.A. y transferidos a XX.XX.XX) que se transfieren al CONCESIONARIO, conforme a lo establecido en el Artículo

34.5 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales. De igual forma para SBASE en el Anexo XXIV - SBA, se detallan los contratos que se transfieren.

10.1.2. Además de estos contratos, en el Grupo de Servicios Concedido existen distintas instalaciones solicitadas por terceros que implican la existencia de permisos o convenios relativos a conducciones eléctricas que cruzan o corren paralelas a la línea ferroviaria de superficie, conducciones de gas, de agua, de otros líquidos, y otras que se regirán por lo establecido en el artículo 9.1.3. del presente.

10.2. FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y/o SBASE transferirá al CONCESIONARIO los derechos y obligaciones emergentes de los contratos citados en el punto 10.1.1., correspondientes a las prestaciones que se devenguen con posterioridad a la fecha de perfeccionamiento de la transferencia. FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y/o SBASE y la Autoridad de Aplicación realizarán todos los actos que sean necesarios para perfeccionar la transferencia de los contratos a partir de la Toma de Posesión. El CONCESIONARIO brindará, después de la Toma de Posesión, la necesaria cooperación para el perfeccionamiento de las referidas transferencias. La notificación de las transferencias estará a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y/o SBASE según corresponda.

Todo gasto derivado de la transferencia de los contratos será soportado por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o

SBASE y el CONCESIONARIO, por PARTES iguales, con excepción de los impuestos que eventualmente hubieran correspondido con anterioridad a la fecha de la transferencia, los que estarán exclusivamente a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE según

corresponda.

En caso de que FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD

ANÓNIMA, SBASE o el CONCESIONARIO sean objeto de un procedimiento de determinación fiscal con relación a los contratos transferidos, será

94 T.O. por la ADDENDA en su artículo 7°, inc. b)-De los bienes afectados a la concesión. Texto agregado.

de aplicación lo estipulado en el artículo 36 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales.

Si la contraparte de cualquiera de los contratos transfe- ridos no aceptara la transferencia, y si su negativa estuviera fundada en derecho, el contrato en cuestión no se transferirá al CONCESIONARIO, continuando sin embargo su ejecución. El CONCESIONARIO actuará en dicho caso como mandatario del CONCEDENTE, siendo responsable del control del correcto cumplimiento de las obligaciones xxx xxxxxxx y de los pagos que corresponda recibir o efectuar en nombre del CONCEDENTE, quien lo habilitará en cada caso para ello.

Los fondos que FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD

ANÓNIMA o SBASE hayan percibido como garantía o reparo de los contratos transferidos, y que deban devolverse a los Contratantes, deberán ser provistos al CONCESIONARIO, por una u otra empresa, respectivamente, en los montos que en cada caso correspondan.

10.3. Cuando se trate de contratos de publicidad, de arrendamiento o de Concesión de inmuebles, locales o espacios en zona de vía o cuadros de estaciones, sólo serán transferidos al CONCESIONARIO aquéllos que afecten a las áreas operativas. Si alguno de los contratos listados en los Anexos XXIV/1 - U XXIV/2 - U y XXIV - SBA fuera relativo al área no operativa, deberá procederse a su exclusión de la Concesión sin que ello genere derecho a reclamo alguno por parte del CONCESIONARIO.

10.4. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO O DE CONCESION DE INMUEBLES.

Tratándose de contratos de arrendamiento o de Concesión de inmuebles (terrenos, edificios, galpones, etc.) ubicados en áreas operativas del Grupo de Servicios Concedido, el CONCESIONARIO podrá disponer su arrendamiento u otra forma de explotación colateral sujeta a las limitaciones consignadas en este Contrato y en el Pliego y a las establecidas por normas y reglamentaciones nacionales, provinciales y municipales.

Cuando se trate de las áreas no operativas, aún no desafectadas de la Concesión, podrá disponer igualmente su Concesión con carácter precario y previa conformidad de la Autoridad de Aplicación.

10.5. CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO O DE CONCESION DE ESPACIOS Y LOCALES EN ESTACIONES.

Tratándose de contratos de arrendamiento o Concesión de locales y espacios ubicados en las estaciones de pasajeros, comprendidas en ellas las áreas necesarias para la actividad ferroviaria propiamente dicha, los andenes, vestíbulos, pasillos y demás sectores necesarios para el desplazamiento y espera de los

pasajeros, el CONCESIONARIO, al vencimiento de los contratos transferidos, podrá disponer del uso de dichos locales y espacios, su arrendamiento o Concesión, con sujeción a las siguientes normas:

La ocupación de espacios para explotación comercial en las estaciones comprendidas en la Concesión será restringida, pues deberá privilegiarse el tránsito en las mismas y la seguridad del público.

Las actividades comerciales de cualquier tipo a realizar en las estaciones deberán ser tales que estimulen la realización de viajes por el Grupo de Servicios Concedido, al brindar favorables y convenientes servicios a los pasajeros del mismo.

No se admitirán las actividades que deterioren el ambiente de las estaciones por la producción de humos, olores, calor excesivo, suciedad, residuos o exceso de ruidos. Las actividades que se implanten deberán contribuir positivamente a crear en la propia estación y su entorno un ámbito agradable, por lo que deberán evitarse las actividades que por su naturaleza generen situaciones de incomodidad o de inseguridad. Si el no cumplimiento de estas normas proviniere de arrendatarios o CONCESIONARIOS con contratos suscriptos con anterioridad a la fecha de la Toma de Posesión, que no previeran su cumplimiento, el CONCESIONARIO estará, por aquel incumplimiento, exento de responsabilidad hasta el vencimiento de tales contratos.

Todas las actividades comerciales que el CONCESIONARIO desarrolle en andenes, pasillos, vestíbulos y accesos a sus estaciones no deberán molestar, entorpecer o impedir el tránsito seguro del público. No se permitirán ocupar con esas actividades los andenes de la estación terminal Xxxxxxxx Xxxxxxx, y en las restantes su localiza- ción se hará de modo que el propio local o espacio concedido más el área normalmente ocupada por su clientela, no se sitúen a menos de TRES (3) metros de distancia del borde del andén, excepto en el caso de SBASE en que quedará a criterio de la Autoridad de Aplicación.

Las actividades comerciales que se permiten desarrollar al CONCESIONARIO estarán sujetas, en lo pertinente, al cumplimiento de las normas municipales vigentes.

Las locaciones que otorgue el CONCESIONARIO deberán instrumentarse por plazos limitados a fin de poder reubicarse las actividades si el crecimiento previsible del movimiento de personas así lo exige.

Cuando a juicio de la Autoridad de Aplicación las activida- des comerciales vulneren los criterios enunciados en este artículo, las mismas deberán modificarse o reubicarse en forma inmediata, siendo responsabilidad del CONCESIONARIO adoptar las medidas conducentes a tal fin, pudiendo requerir la colaboración del CONCEDENTE a tales efectos.

La Autoridad de Aplicación podrá exigir al CONCESIONARIO la

traslación, modificación o supresión de locales y/o medios publici- tarios instalados en violación de las especificaciones xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares o del CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria,95 debiendo el CONCESIONARIO proceder a lo ordenado en un plazo de TREINTA (30) días en el caso de locales y CINCO (5) días en el caso de publicidad. En cualquier caso el CONCEDENTE podrá ejercer por sí sus derechos para hacer cesar las mencionadas actividades.

Los eventuales perjuicios ocasionados a los ocupantes de tales locales o espacios, derivados de la violación de especificaciones mencionada en el párrafo anterior, serán soportados por el CONCESIONARIO, a su exclusivo costo y cargo sin que ello pudiere llegar a afectar los montos de subsidio que deba percibir.

Todos los contratos de locación de espacios que otorgue el CONCESIONARIO deberán concluir, indefectiblemente, al finalizar la Concesión.

La Autoridad de Aplicación, podrá realizar los controles tendientes a verificar el cumplimiento de las normas de higiene y seguridad, y podrá proceder a exigir la modificación o supresión de locales, escaparates o instalaciones que pudieran total o parcialmente representar un peligro actual o potencial para los usuarios o para el servicio.

Las actividades que se autorizan o se autoricen en el futuro, no estarán exentas del pago de las tasas, impuestos y/o contribuciones que gravaren las mismas, y deberán ajustarse al cumplimiento de las normas reglamentarias vigentes o a dictarse por las autoridades competentes.

Desde el acto de la Toma de Posesión del Grupo de Servicios Concedido, el CONCESIONARIO asumirá en cada uno de los Contratos Cedidos las obligaciones y derechos que le correspondieran en los mismos a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en liquidación; y/o SBASE, por los períodos posteriores a la fecha de la Toma de Posesión.

En los casos que fuere necesario, se procederá a firmar ante Escribano Público, la pertinente cesión de derechos, acciones y obligaciones a los efectos que la misma resulte oponible a terceros.

FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente

en liquidación, y/o SBASE tendrá a su cargo la notificación fehaciente a los terceros contratantes de la cesión que se perfeccionare en cada caso, quienes desde ese momento tendrán relación directa y única con la Sociedad Anónima Concesionaria.

El CONCEDENTE entregará al CONCESIONARIO todos los originales de los contratos cedidos o copia autenticada de ellos, y un informe respecto de cada uno de ellos y del estado de su cumplimiento,

95 T.O. por la ADDENDA en su artículo 8°. Texto anterior: "o del presente Contrato"

indicando las prestaciones pendientes de ejecución por cada una de las PARTES. Asimismo, a solicitud del CONCESIONARIO, y para el caso que espacios o locales se encontraren indebidamente ocupados, FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en

liquidación, SBASE o la Autoridad de Aplicación, podrán conferir poder especial a favor del CONCESIONARIO para que éste, en representación de los nombrados según corresponda, inicie y/o lleve adelante las acciones legales tendientes a obtener la desocupación. Las costas emergentes de dichas acciones legales estarán a cargo del CONCEDENTE.

Desde el momento que el CONCESIONARIO se hace cargo de los contratos, el mismo podrá realizar negociaciones o rescisiones totales o parciales de los mismos, pero en ningún caso dichos actos podrán ser motivo de responsabilidad alguna para FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en liquidación, SBASE y/o la Autoridad de Aplicación, y el costo eventual que surgiera de todo ello, no podrá ser imputado al costo de explotación ni al subsidio que recibiera el CONCESIONARIO por la explotación del servicio, es decir, que por ello responderá el CONCESIONARIO con sus propios recursos.

Al término de los contratos cedidos, el CONCESIONARIO podrá o no renovar los mismos en las condiciones que considere conveniente, pero en todos los casos dichos actos no podrán extender sus efectos más allá del plazo de vigencia del CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria.96

Igual prohibición regirá respecto de los contratos que firmare el CONCESIONARIO durante el plazo de la Concesión, salvo aquéllos que -previa aceptación expresa del CONCEDENTE- fueren indispensables para la continuidad de la prestación del servicio, en cuyo caso al término de la Concesión, podrán las PARTES fijar las pautas para la transferencia de dichos contratos al CONCEDENTE.

Respecto de las prestaciones pendientes de ejecución al momento de perfeccionarse la cesión o transferencia de los contratos al CONCESIONARIO, en las que existiere xxxx por parte de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA, actualmente en

liquidación, y/o SBASE, ésta asumirá la obligación de cancelar los montos que se adeudaren y/o se hará responsable frente al CONCESIONARIO de los reclamos que el mismo pudiere recibir por tal xxxx.

A los fines del cumplimiento de las normas reglamentarias en vigor en todo lo relacionado con la habilitación de locales comerciales, el XXXXXXXXXX x xx XXXXXXXX XX XX XXXXXX XX XXXXXX XXXXX

se comprometen a gestionar a través de sus organismos y reparticiones, la documentación respaldatoria de la habilitación de las estaciones

96 T.O. por la ADDENDA en su artículo 8°. Texto anterior: "presente CONTRATO DE CONCESIÓN del Servicio"

bajo sus respectivas jurisdicciones.97

10.6. CONTRATOS DE PUBLICIDAD.

Tratándose de contratos de publicidad, el CONCESIONARIO, al vencimiento de los contratos transferidos, podrá explotar espacios para la exhibición de publicidad gráfica en el interior de los coches; en paredes, techos, andenes, etc., de las estaciones y en los terrenos del área operativa de la zona de vía y de los cuadros de estación, y en el espacio aéreo correspondiente a la zona de concesión, con sujeción a las siguientes normas:

Dicha publicidad gráfica no deberá entorpecer la señaliza- ción del mismo tipo dirigida a los pasajeros y al público en general, para su orientación e información, prevención y educación.

La publicidad gráfica realizada utilizando los inmuebles del Grupo de Servicios Concedido no deberá obstaculizar la visibilidad de la señalización ferroviaria ni la de los pasos a nivel. Tampoco deberá infringir las normas vigentes en cuanto a seguridad del tránsito en calles y caminos.

No se admitirá publicidad sonora (altavoces u otros siste-

mas).

Para el caso específico de la red de subterráneos, se deja

constancia de la existencia en la misma de un sistema de audio (empleado como medio publicitario y de información al público) el que podrá ser utilizado, respetando las pautas vigentes, de forma que no interfieran con el servicio a prestar o represente un perjuicio para el público usuario en general.

Los contratos de publicidad gráfica que utilicen el espacio aéreo correspondiente a la zona de Concesión contendrán cláusulas estableciendo la precariedad de la autorización, toda vez que la Autoridad de Aplicación retiene el derecho a explotar dicho espacio aéreo y las áreas no operativas.

Los contratos de publicidad contendrán cláusulas relativas al cumplimiento de las normas vigentes sobre publicidad, de carácter nacional, provincial y municipal.

Todos los contratos de locación de publicidad que otorgue el CONCESIONARIO deberán concluir, indefectiblemente, al finalizar el CONTRATO DE CONCESIÓN.

10.7. CONTRATOS DE APROVISIONAMIENTO DE TRACTO SUCESIVO.

Los pagos efectuados por las PARTES en concepto de provi- siones o servicios, cuyo período de aprovisionamiento trascienda la fecha de Toma de Posesión, y los consumos de energía, servicios de comunicaciones, y otros de igual naturaleza que abarquen lapsos ante-

97 T.O. por la ADDENDA en su artículo 8°. Texto agregado.

riores y posteriores a la citada fecha, serán asumidos por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y/o SBASE y por el

CONCESIONARIO en proporción a los días o las cantidades que correspondan a cada parte. Criterio similar se aplicará al término de la Concesión.

ARTICULO 11. DEL MANTENIMIENTO DE LOS BIENES AFECTADOS A LA CONCESION.

11.1. El CONCESIONARIO se obliga al mantenimiento de los bienes transferidos con la Concesión, o incorporados a ella posteriormente, conservándolos en aptitud para el servicio a prestar, a fin de que éste se cumpla siempre en condiciones de eficiencia y seguridad.

También deberá recuperar el estado de los bienes que le hubieran sido transferidos en estado deficiente por mantenimiento diferido.

Al cabo de su vida útil o alcanzada su obsolescencia durante la vigencia de la Concesión, esos bienes serán dados de baja con el visto bueno de la Autoridad de Aplicación.

11.2. De acuerdo con los objetivos del CONCEDENTE expuestos en el Pliego de la Licitación, y con los términos de la oferta del CONCESIONARIO, éste deberá realizar el programa de mantenimiento para cada una de las categorías principales de bienes afectados al servicio objeto de Concesión en la línea ferroviaria de superficie, tanto los recibidos como los incorporados durante el transcurso de la Concesión, ejecutando el programa de mantenimiento previsto en su oferta, según las normas e instrucciones que se indican en el Anexo XXV - U.

11.3. El CONCESIONARIO deberá efectuar el mantenimiento de los bienes siguiendo las normas permanentes que rigen para FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y/o SBASE, aún cuando ellas no hubieran sido aplicadas en los años recientes o hubieran sido sustituidas por otras de emergencia. En ausencia de tales normas se seguirán las recomendaciones de los fabricantes o las que aconseje la práctica internacional para casos semejantes.

11.4. Las PARTES acuerdan colaborar en el establecimiento de los mejores programas de mantenimiento consistentes con los objetivos del CONCEDENTE de mejoramiento del estado de los Bienes de la Concesión, según el presente Contrato.

11.5. Si en algún momento durante el término de la Concesión el CONCEDENTE determina que los trabajos de mantenimiento no han sido

realizados por el CONCESIONARIO en el nivel requerido según los estándares de mantenimiento aplicables, el CONCEDENTE notificará al CONCESIONARIO por escrito y el CONCESIONARIO dentro de los TREINTA

(30) días de la recepción de tal notificación realizará las acciones que sean necesarias para llegar al nivel de mantenimiento requerido.

11.6. Si el CONCESIONARIO entendiera que las normas vigentes resultan inapropiadas, por exceso o por defecto, para mantener el buen estado de los bienes, podrá proponer a la Autoridad de Aplicación otras que las sustituyan.

11.7. El CONCESIONARIO deberá mantener el buen estado de los Bienes de la Concesión hasta el momento de su devolución al término de aquella, sin diferir las tareas e intervenciones de los ciclos programados de mantenimiento.

Deberá efectuar las tareas de mantenimiento propuestas en su oferta respecto a la infraestructura y superestructura de la vía, los sistemas de señalamiento y telecomunicaciones, el material rodante, edificios y obras complementarias e instalaciones fijas en general, de manera tal que sean aptos para la operación segura, confiable y eficiente de los servicios de transporte, de acuerdo a los objetivos fijados por la Autoridad de Aplicación, en las Condiciones Particulares de la Licitación.

ARTICULO 12. DE LOS PROGRAMAS DE INVERSIONES.

12.1. El CONCESIONARIO se obliga a ejecutar los Programas de Inver- siones establecidos en los Anexos XXVI/1 - U y XXVI/1 - SBA, del CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones introducidas por el Anexo 7 de la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN,98 en los que se incluyen las obras, instalaciones y provisiones con las cotiza- ciones correspondientes y cronogramas de ejecución, todo lo cual ha sido aceptado por la Autoridad de Control99.

Las obras, instalaciones y provisiones se ceñirán a lo establecido en la documentación técnica del Anexo XXVI xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación100 para la Línea Xxxxxxx y del Anexo VI, Tomos 1 y 2 xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación101 para SBASE y a las aclaraciones complementarias que para algunos subprogramas se indican en el Anexo XXVI/2 del CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones introducidas por el Anexo 7

98 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto agregado.

99 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

100 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "de las Condiciones Particulares"

101 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "de las Condiciones Particulares"

incorporado a dicho Contrato por su ADDENDA.102

El cronograma de pagos al CONCESIONARIO, por el Programa de Inversiones Básico103, es el que se indica en el Anexo XXVI/3 del CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones introducidas por el Anexo

7 incorporado a dicho Contrato por su ADDENDA.104

El CONCESIONARIO podrá proponer al CONCEDENTE a través de la Autoridad de Control o el CONCEDENTE a su vez proponer al CONCESIONARIO105, modificaciones al Programa de Inversiones que se juzguen fundadamente necesarias o convenientes para la prestación del servicio. Esas modificaciones podrán consistir en sustitución o modificación de proyectos y/o de los cronogramas de ejecución, pero no deberán en ningún caso significar un mayor monto de inversión respecto del programa original ni acrecentar los desembolsos de cada año de la Concesión.

Si la propuesta de algún nuevo proyecto efectuada por alguna de las PARTES no resultare conveniente a juicio de la otra, el CONCESIONARIO deberá continuar la ejecución del Programa de Inversiones establecido en el CONTRATO DE CONCESIÓN, sin derecho a reclamo alguno.

Si lo que resultara inconveniente no fuera el proyecto sino su cotización, su ejecución deberá hacerse bajo un régimen de concurso de precios o licitación, propio del CONCESIONARIO, previamente comunicado a la Autoridad de Control106, que asegure la obtención de ofertas técnica y económicamente convenientes. A tal efecto, el CONCESIONARIO presentará los pliegos para el llamado a concurso, los cuales, de no mediar observaciones de parte de la Autoridad de Control dentro del plazo de TREINTA (30) días de su presentación, se considerarán aprobados. Igual plazo correrá para considerar aprobada la preadjudicación, computándose éste a partir de la fecha de presentación por parte del CONCESIONARIO de la documentación respectiva.107

12.2. INVERSIONES COMPLEMENTARIAS.

El CONCESIONARIO podrá realizar por cuenta y cargo del CONCEDENTE un Programa de Inversiones Complementarias, por un monto total en el período de la Concesión que no deberá superar el QUINCE POR CIENTO (15 %) del costo del Programa de Inversiones cotizado y aceptado para el CONTRATO DE CONCESION108. El monto así determinado se

102 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto agregado.

103 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "Programa de Inversiones"

104 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto agregado.

105 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "a la Autoridad de Aplicación o ésta a su vez proponer al CONCESIONARIO"

106 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

107 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto agregado.

108 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "por la Autoridad de Aplicación para el presente Contrato"

distribuirá durante el período de Concesión109, de modo que en cada año no sea superado el DOCE Y MEDIO POR CIENTO (12,5 %) del mismo.

El Programa de Inversiones complementarias correspondiente a cada año de la Concesión será propuesto por el CONCESIONARIO, para su previa aprobación por el CONCEDENTE a través de la Autoridad de Control110, antes de CUARENTA Y CINCO (45) días de la iniciación de dicho año. 111 . La Autoridad de Control112 deberá expedirse dentro de los TREINTA (30) días contados a partir de su recepción, y si no lo hiciera, el programa se considerará aprobado.

En igual sentido podrá el CONCEDENTE a través de la Autoridad de Control113 proponer la realización de inversiones complementarias dentro de los lineamientos precedentemente descriptos, cuando a su juicio las mismas resulten necesarias para la mejor prestación de los servicios concedidos. En este supuesto el CONCESIONARIO deberá cotizar las obras propuestas 114 siguiendo el procedimiento descripto en el párrafo anterior.

Las obras y provisiones del Programa de Inversiones Complementarias serán realizadas por un régimen de concurso de precios o licitación propio del CONCESIONARIO, que asegure la obtención de ofertas técnica y económicamente convenientes, debiendo el CONCESIONARIO hacer conocer al CONCEDENTE a través de la Autoridad de Control115 el procedimiento a seguir a tal fin.

A tal efecto, el CONCESIONARIO presentará los pliegos para el llamado a concurso, los cuales, de no mediar observaciones de parte de la Autoridad de Control dentro del plazo de TREINTA (30) días de su presentación, se considerarán aprobados. Igual plazo correrá para considerar aprobada la preadjudicación, computándose éste a partir de la fecha de presentación por parte del CONCESIONARIO de la documentación respectiva.116

12.3. INVERSIONES PROPUESTAS POR EL CONCESIONARIO.

El CONCESIONARIO podrá plantear otras inversiones a las previstas en el CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones de su ADDENDA, cuando ellas resulten necesarias o convenientes para mejorar las condiciones de operación de los servicios, impliquen mayor productividad, disminución de costos o aumento de ingresos. Dichas inversiones, cuando sean realizadas con fondos públicos, deberán ser

109 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "entre los DIEZ (10) años de Concesión"

110 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "por la Autoridad de Aplicación"

111 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto eliminado: "Para el primer año de la Concesión, dicha propuesta podrá presentarse a partir de la fecha de vigencia del presente Contrato y durante los NOVENTA (90) días siguientes a la Toma de Posesión."

112 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

113 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "la Autoridad de Aplicación"

114 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto eliminado: "por la Autoridad de Aplicación, quien decidirá sobre el particular"

115 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "a la Autoridad de Aplicación"

116 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "El monto por el cual será ejecutada cada obra será informado a dicha Autoridad

propuestas al CONCEDENTE y autorizadas por éste, con expresa especificación de los fondos previstos para su financiamiento.

En este último caso, será aplicable, a la realización de estas obras, el Régimen de Contratación que se incorpora como Anexo 6 al CONTRATO DE CONCESIÓN mediante su ADDENDA modificatoria.

Cuando estas inversiones impliquen modificaciones substanciales sobre las existentes, o bien a la seguridad, las mismas deberán ser autorizadas por la Autoridad de Control. En el caso de inversiones que no sean ejecutadas con fondos públicos las mismas serán realizadas por cuenta y riesgo del CONCESIONARIO, sin derecho a reclamo alguno por parte de éste. Los bienes incorporados por estas inversiones quedarán en poder del CONCEDENTE al término de la Concesión, con excepción del material rodante adquirido con fondos del CONCESIONARIO, conforme lo prescrito por el Punto 19.5.1 del Apartado 19.5. del Artículo 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN.117

12.4. PASOS A NIVEL O A DIFERENTE NIVEL.

El CONCESIONARIO no podrá cerrar ningún paso a nivel habilitado, ni abrir nuevos pasos sin contar con la previa y expresa autorización de la Autoridad de Control118.

Con el objeto de adecuar los equipamientos de seguridad en los pasos a nivel, la Autoridad de Control119 y el CONCESIONARIO acuerdan seguir el procedimiento indicado en el Anexo XXVII - U del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Para la ejecución de pasos a diferente nivel, se seguirá el procedimiento establecido en los artículos 20, 21 y 22 xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación correspondiente a la Línea Xxxxxxx.

La relocalización de interferencias de servicios públicos que pudieran surgir por efecto de las obras de pasos a diferente nivel del Programa de Inversiones, serán certificadas como gastos eventuales adicionales al monto cotizado de cada Subprograma. Dichas certificaciones deberán ser acompañadas de los comprobantes de gastos realizados con las empresas subcontratistas habilitadas por las Empresas de Servicios Públicos u Organismo al que corresponda la interferencia, o con las propias Empresas de Servicios Públicos u Organismos, y aprobados por la Inspección del Subprograma

para su aprobación previa a la adjudicación y contratación."

117 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "12.3. INVERSIONES DEL CONCESIONARIO.

Sin perjuicio de las inversiones referidas en los Artículos 12.1. y 12.2. del presente, el CONCESIONARIO podrá efectuar por su cuenta y cargo y a su riesgo inversiones adicionales que a su juicio impliquen mayor productividad, disminución de costos o aumento de ingresos. Dichas inversiones deberán contar con la previa aprobación de la Autoridad de Aplicación únicamente en el caso que modificaran las instalaciones del Grupo de Servicios Concedido, o cuando involucren la seguridad de las operaciones y/o de los pasajeros y/o del público en general

Los bienes incorporados por estas inversiones quedarán en poder del CONCEDENTE al término de la Concesión.

118 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

119 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

correspondiente.

Las facturas de los certificados de gastos eventuales aprobados, correspondientes a los subprogramas de pasos a diferente nivel, serán pagadas a los TREINTA (30) días hábiles de su presentación, sin sujeción a la limitación establecida en el Punto 1 del Anexo XXVI/3 del CONTRATO DE CONCESIÓN.120

12.5. PROYECTOS FERROURBANISTICOS.

Los proyectos de reestructuración ferroviaria urbana que involucren la consolidación de líneas y/o de estaciones; la concentración de actividades ferroviarias que resulten subsistentes y la inactivación de otras que resulten innecesarias, y la consiguiente liberación de terrenos para ser afectados a planes urbanísticos y viales tanto de la Municipalidad de la Ciudad de Buenos Aires como de los municipios o de la Provincia de Buenos Aires, han de ser considerados por el CONCESIONARIO con un enfoque de planeamiento de largo plazo del Grupo de Servicios Concedido, siguiendo los criterios y pautas establecidas en el artículo 24 de las Condiciones Particulares.

12.6. CENTROS DE TRANSBORDO.

El CONCESIONARIO deberá identificar, dentro de los terrenos del Grupo de Servicios Concedido, los adecuados para la construcción de estaciones de transferencia con Subterráneos de Buenos Aires y con el autotransporte colectivo, y otros que fueran adecuados para la instalación de playas de estacionamiento de automóviles, así como otros inmuebles pertenecientes a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA pero no integrantes del Grupo de Servicios Concedido que resulten aptos a los mismos fines, procediendo de conformidad a lo establecido en el Artículo 25 de las Condiciones Particulares.

12.7. OBRAS DE PROLONGACION Y MODERNIZACION DE LA LINEA "D" DE SUBTERRANEOS EN EJECUCION.

Se hace constar que de conformidad a lo dicho en las Condiciones Particulares de SBASE, existen en ejecución obras de prolongación y modernización de la Línea "D" de subterráneos, que se encuentran en ejecución, siendo de aplicación al respecto lo establecido en el Anexo XXXII - SBA.

12.8. MODERNIZACION DE LA LINEA "A"

SBASE y/o la Autoridad de Aplicación contratará la ejecución de trabajos relativos a la modernización de la Línea "A", proyecto que contempla aspectos que hacen al servicio que actualmente

la misma presta. Los alcances del proyecto y las particularidades de la operación durante la ejecución del mismo se indican en el Anexo XXXI - SBA.

ARTICULO 13. DE LA EJECUCION DE LAS OBRAS.

El CONCESIONARIO se obliga a ejecutar por cuenta y orden del CONCEDENTE, el Programa de Inversiones aprobado por la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN, en el que se incluyen las obras, instalaciones y provisiones con sus correspondientes presupuestos y cronogramas de ejecución, todo lo cual ha sido aceptado por el CONCEDENTE.

El programa de Inversiones que forma parte del CONTRATO DE CONCESIÓN se compone de:

a) Obras del Programa Básico previsto en el Punto 12.1. del Artículo 12 del CONTRATO DE CONCESIÓN, reformulado en los términos que surgen del Anexo 7-1SBA y 7-1U incorporados por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

b) Obras complementarlas previstas por el Punto 12.2 del Artículo 12 del CONTRATO DE CONCESIÓN, conforme se indica en el Anexo 7-2SBA y 7-2U incorporados por la ADDENIDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

c) Obras a ser ejecutadas con aplicación del Fondo por Incremento de Tarifas, conforme se indica en los Anexos 7-4SBA y 7-4U incorporados por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

d) Obras a ser ejecutadas por reinversión del Canon, conforme se detalla en el Anexo 7-3SBA y 7-3U incorporados por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN

e) Obras de Higiene y Seguridad conforme se indica en el Anexo 7-5SBA y 7-5U incorporados por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

Las obras contempladas en los incisos a), b) y e) seguirán para su certificación y pago, el procedimiento establecido en el Artículo 13 del CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones introducidas en la ADDENDA.

El CONCEDENTE entregará al CONCESIONARIO, dentro del plazo de TREINTA (30) días hábiles de su presentación, los originales diligenciados v firmados de los certificados de obra cuya fecha de pago sea superior a TREINTA (30) días hábiles de su emisión, el modelo de certificado se incorpora como Anexo 7-6 al CONTRATO DE CONCESIÓN modificado por su ADDENDA.

El CONCESIONARIO emitirá los certificados de obra con fechas de pago acorde a las previsiones de monto indicadas en el cronograma de desembolsos reformulados que obra agregado al Anexo 7-7 incorporado por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

Las obras a las que refieren en incisos c) y d) precedentes,

120 T.O. por la ADDENDA en su artículo 9°. Texto agregado.

detalladas en los citados anexos 7-4SBA y 7-4U y 7-3SBA y 7-3U serán ejecutadas con cargo al Fondo por Incremento de Tarifas que se constituye por la ADDENDA modificatoria al CONTRATO DE CONCESIÓN, de afectación específica a su realización, de acuerdo a los valores consignados en el Anexo 1 incorporado al CONTRATO DE CONCESIÓN por su ADDENDA y los desembolsos comprometidos por el CONCESIONARIO por reinversión del Canon, con el alcance establecido en el Artículo 5° de la presente ADDENDA, siguiendo los procedimientos establecidos en los Anexos 2 y 3 incorporados por la ADDENDA al CONTRATO DE CONCESIÓN.

El Régimen de Contratación de Obras que como Anexó 6 se incorpora al CONTRATO DE CONCESIÓN por su ADDENDA modificatoria, será de aplicación a las inversiones previstas en los precedentes incisos c) y d).

Las obras cuya ejecución prevé el inciso c) antes mencionado, especificadas en el Anexo 7-4SBA, pasarán a formar parte del patrimonio de SBASE.121

13.1. PROGRAMACIÓN DE LAS INVERSIONES DEL AÑO.

Con anticipación no menor de SESENTA (60) días a la finalización de cada año de la Concesión, el CONCESIONARIO presentará al CONCEDENTE 122la programación de las inversiones correspondientes al año siguiente. El CONCEDENTE123 deberá comunicar sus observaciones, si las hubiera, dentro de los TREINTA (30) días siguientes, y en caso contrario se considerará que esa programación ha sido aceptada.

Cada programa deberá ceñirse a los proyectos de inversión y cronogramas establecidos para los mismos en el CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones de su ADDENDA.124 Cada año se agregará al programa respectivo el Programa de Inversiones Complementarias definido en el Artículo 17 xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación, identificando los proyectos y su cronograma de ejecución.

Para cada proyecto, obra o suministro se presentará la programación según se desarrolla en el Artículo 44 de dicho Pliego125.

El CONCESIONARIO está facultado a solicitar por causa justificada, la prórroga del inicio de las obras programadas para el año en curso, con una antelación no inferior a NOVENTA (90) días de la fecha prevista para la iniciación, la que se considerará otorgada de no mediar objeciones por parte del CONCEDENTE, dentro de los SESENTA (60) días de solicitada. Las penalidades por el atraso en las tareas o ítems comprendidos en la ejecución de las obras procederán en los

121 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto agregado.

122 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "a la Autoridad de Aplicación"

123 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "La Autoridad de Aplicación"

124 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "con las modificaciones resultantes del avance ya registrado en su realización."

125 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Condiciones Particulares"

casos de tareas consideradas críticas, que impidan la terminación y recepción de las obras en el tiempo programado, incluyendo las obras correspondientes al Nuevo Programa de Inversiones con cargo a la tarifa y por reinversión d eCanon.126

13.2. DOCUMENTACION TECNICA.

El CONCESIONARIO deberá preparar la documentación técnica definitiva y el proyecto ejecutivo de cada obra, instalación, reparación o fabricación, los cuales, previo a la iniciación de cualquier trabajo, deberán someterse a consideración de la Autoridad de Control127, de conformidad al trámite previsto por el artículo 45 xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación.

13.3. EJECUCION Y PAGO DE LAS OBRAS O TRABAJOS.

El CONCESIONARIO informará a la Autoridad de Control128 la fecha en que tendrá inicio cada obra o trabajo, dando toda la información sobre el lugar y, eventualmente, sobre el subcontratista, que permita a la Inspección de Obras, cuyas facultades se establecen en el Artículo 14 del CONTRATO DE CONCESIÓN, cumplir con su tarea de fiscalización. Las facilidades que el CONCESIONARIO deberá proveer a la Inspección deberán estar disponibles al momento del inicio de cada obra. La iniciación se formalizará suscribiendo los representantes de la Inspección y de la Autoridad de Control129 el acta respectiva.

Toda la documentación técnica de la obra o trabajo deberá estar aprobada a la fecha de su iniciación, salvo que la Autoridad de Control130 eximiera de dicha obligación tratándose de aspectos de menor significación, lo cual constará en el Acta de Iniciación.

La ejecución, recepción, certificación y pago de las obras o trabajos se ajustará a lo previsto en los artículos 46 y siguientes xxx Xxxxxx de Condiciones Particulares de la Licitación y en el Anexo XXVI/3 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Siguiendo los lineamientos establecidos en el Decreto Nº 1143/91 (Artículo 10) el CONCEDENTE adoptará las medidas tendientes a asegurar el pago de los certificados de obra aprobados por la Autoridad de Control131, mediante la inclusión en el Presupuesto Anual de Gastos y Recursos de las correspondientes partidas con afectación específica a dichos gastos.

La Unidad de Auditoría Interna del MINISTERIO DE ECONOMÍA Y OBRAS Y SERVICIOS PÚBLICOS, de conformidad a lo dispuesto por la Ley

126 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto agregado.

127 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación" 128 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación" 129 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación" 130 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación" 131 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

de Administración Financiera, controlará el cumplimiento oportuno de los pagos comprometidos por el CONCEDENTE.

13.4. FONDO DE REPAROS

Del importe que se liquide a favor del CONCESIONARIO en cada Certificado, por los trabajos básicos, por los adicionales o por cualquier otro motivo, se deducirá el CINCO POR CIENTO (5 %) con destino a formar un fondo de reparos, y su importe se consignará en los certificados, aplicándose el descuento a la suma total que corresponda abonar.

El monto retenido podrá ser sustituido por una garantía a satisfacción de la Autoridad de Control132. En este caso, las facturas para el recobro de la deducción del monto retenido por fondo de reparos deberán presentarse simultáneamente con las que originaron tales retenciones, en la dependencia correspondiente.

A partir de la entrega de aquellas facturas, y hasta DIEZ

(10) días antes de la fecha de su vencimiento, como mínimo, deberán presentarse en la misma dependencia las garantías que respaldarán la sustitución de los fondos a retener, juntamente con una copia de las facturas ya presentadas para el recobro.

En caso de presentar seguro de caución como garantía sustitutiva del Fondo de Reparos retenido, el asegurador se constituirá en fiador solidario, liso, llano y principal pagador de la garantía prevista en el presente artículo.

El reintegro de las sumas depositadas en el fondo de reparos, o de las garantías que respalden la sustitución de dicho fondo, deducidos los cargos que correspondieren formular al CONCESIONARIO, será efectuado una vez recibida definitivamente cada una de las obras que componen el Programa de Inversiones.

13.5. TRABAJOS ADICIONALES

Todo material, elemento o trabajo necesario para la ejecución de las obras de acuerdo al CONTRATO DE CONCESIÓN 133 deberá ser abastecido o ejecutado por el CONCESIONARIO sin considerarlo adicional, entendiéndose que el mismo se halla incluido en el valor total cotizado y prorrateado en los distintos rubros que integran su oferta.

Se considerarán adicionales, 134 los materiales o trabajos que provengan de modificaciones o ampliaciones a lo estipulado en la documentación técnica correspondiente a la obra autorizada, que resulten necesario para que la misma sea apta para cumplir con su

132 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

133 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto eliminado: "y para que la misma responda a sus fines y objeto,"

134 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto eliminado: "solamente"

finalidad135. Dichos adicionales estarán sujetos a todas las condiciones generales y particulares establecidas para la obra principal.

En tanto la Inspección no apruebe un trabajo adicional, el CONCESIONARIO se obliga a no paralizar la obra básica y continuar con el plan de trabajos previstos, en la medida que ello no afecte la obra contratada.136

En relación a las obras del Nuevo Programa de Inversiones, aprobado por la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN, serán considerados adicionales toda alteración del proyecto que produzca un Incremento de hasta el QUINCE POR CIENTO (15%) del monto total de la obra. El CONCESIONARIO presentará a la Autoridad de Control la documentación técnica del adicional a solicitar. Si la Autoridad de Control no respondiere dentro del plazo de SESENTA (60) días contados a partir de la presentación del CONCESIONARIO, la solicitud del trabajo adicional se dará por aprobada y el CONCESIONARIO procederá a su ejecución en los términos del Nuevo Programa de Inversiones, de conformidad a las previsiones establecidas para cada obra en particular.137

138

135 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "por la Autoridad de Aplicación"

136 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto anterior: "trazado para ella hasta que de común acuerdo se complete la gestión del adicional, en la medida que éste no afecte la obra contratada".

137 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto agregado.

138 T.O. por la ADDENDA en su artículo 10°. Texto eliminado: "13.6. INTERFERENCIA DE LAS OBRAS CON LA OPERACION

El CONCESIONARIO ejecutará las obras de manera tal que su ejecución no interfiera los servicios que debe prestar, no resultando dichas obras causa eximente de la aplicación de penalidades por incumplimiento de los estándares de servicio fijados en el Contrato.

Si la interferencia fuera inevitable, el CONCESIONARIO ejecutará las obras y los servicios de manera de hacer mínima la alteración de los últimos. La programación de los servicios que resulte, deberá ser sometida a la aprobación de la Autoridad de Aplicación y anunciada al público con una antelación no menor a SIETE (7) días corridos.

La aplicación de penalidades por incumplimiento de los estándares de servicio establecidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN se hará, mientras duren las obras, en relación a la nueva programación de los servicios.

Si las obras no permitieran, mientras ellas duren, que el servicio prestado sea de calidad superior a la mínima establecida en el CONTRATO DE CONCESIÓN, ello no dará derecho a reclamo alguno de parte del CONCESIONARIO, en relación con el impedimento que sufra para cumplir los requisitos establecidos por el Artículo 7.1.3. para optar a un aumento de la tarifa básica.

13.7. SUBCONTRATACION.

El CONCESIONARIO podrá subcontratar la ejecución de obras comprendidas en el Programa de Inversiones o aquéllas autoriza- das como complementarias o adicionales. Asimismo podrá subcontratar los servicios que considere convenientes, pero solamente aquéllos que sean accesorios de la explotación.

El CONCESIONARIO en tales casos, deberá tomar todas las previsiones necesarias y convenientes para evitar que los subcontratistas o sus dependientes puedan ejercer cualquier tipo de acción contra el CONCEDENTE. A este efecto, será de aplicación supletoria en su caso, el mismo criterio establecido en el Artículo 36.3. xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales para FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o F.A. o SBASE.

13.8. MEDIDAS DE SEGURIDAD.

El CONCESIONARIO cumplirá la legislación vigente en cuanto a seguridad del trabajo, y con las Normas sobre Medidas de Seguridad para Empresas Contratistas de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE.

Cuando el CONCESIONARIO o una empresa subcontratista utilice, durante la realización de una obra, zorras, acoplados o cualquier otro vehículo que circule sobre la vía férrea, esa circulación deberá hacerse acorde con las normas del Reglamento Operativo y disposiciones especiales vigentes sobre el Grupo de Servicios Concedido. El personal a cargo de la conducción de dicho equipo deberá conocer las normas del mismo, ser físicamente apto y estar habilitado por la autoridad competente.

13.9. TRAMITACIONES ANTE ENTIDADES OFICIALES Y PRIVADAS.

ARTICULO 14. DEL CONTROL Y LA FISCALIZACION.

14.1. La Autoridad de Aplicación de la Concesión o el Organismo en quien delegue tal cometido, fiscalizará el cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIÓN por medio de la AUDITORIA y de la INSPECCION DE OBRAS, cuyas funciones son definidas en las Condiciones Particulares de la Licitación, quienes efectuarán el control de las actividades del CONCESIONARIO en cumplimiento del CONTRATO DE CONCESIÓN, implementando el sistema adecuado que evite producir perturbaciones en la gestión del CONCESIONARIO.

Los controles, cuyo costo estará a cargo de la Autoridad de Aplicación, serán ejercidos en forma sistemática o circunstancial, según convenga a la naturaleza de las obligaciones a fiscalizar. Dicha función podrá ser llevada a cabo en forma directa por la propia Autoridad de Aplicación, por quien ella designe, o a través del Organismo de Control en quien se delegue tal cometido, de acuerdo a lo previsto en el Artículo 6.4.

Las tareas de fiscalización por parte de la Auditoría y la Inspección de Obra, se llevarán a cabo con arreglo a lo previsto por los artículos 37 y siguientes de las Condiciones Particulares de la Licitación.

14.2. El CONCESIONARIO deberá mantener los sistemas de información que permitan a la Autoridad de Aplicación medir el desempeño y el cumplimiento de las obligaciones a su cargo. Esos sistemas estarán siempre disponibles para su consulta por la Autoridad de Aplicación o por los auditores que ella designe.

14.2.1. El CONCESIONARIO, con periodicidad trimestral, deberá poner a disposición de la Autoridad de Aplicación, y de acuerdo a las instrucciones que ésta le imparta, sendas planillas de "fluir de fondos" y de "estado de tesorería" a fin de exhibir la aplicación de los recursos provenientes del subsidio, según Anexos XXVIII/1 y XXVIII/2.

Asimismo, con periodicidad trimestral, deberá presentar la

información contable, según modelo del Anexo XXVIII/3.

La Autoridad de Aplicación, a través de agentes debidamente autorizados por la misma, podrá tener acceso a la contabilidad del CONCESIONARIO, en las oportunidades en que aquélla lo estime

La preparación, presentación y tramitación correspondiente a la aprobación del proyecto de las instalaciones y obras que ejecutará el CONCESIONARIO, estarán a su cargo. El CONCESIONARIO deberá realizar todo trámite o presentación necesaria antes y durante la ejecución o la finalización de las obras.

Serán por su cuenta todos los gastos que demanden las tramitaciones, pago de derechos y aprobaciones necesarias. El CONCESIONARIO estará obligado a obtener los permisos necesarios de organismos nacionales, provinciales y municipales, y de las empresas estatales o privadas de servicios públicos."

necesario, aunque evitando producir perturbaciones en la gestión administrativa de aquél. Tal contabilidad deberá mantenerse actualizada, admitiendo sólo la demora que no llegue a invalidar el soporte para la toma de decisiones.

La Autoridad de Aplicación se compromete, por sí y por sus agentes autorizados, a guardar estricta reserva respecto de la información contable puesta a su alcance.

14.2.2. El CONCESIONARIO deberá producir información estadística e indicadores de carácter técnico, operativo, comercial y económico financiero según detalle y periodicidad dada en los Anexos XXVIII/4 - U y XXVIII/4 - SBA. Dicha información deberá permitir la continuidad de las series de información previamente publicadas por F.A., FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y SBASE, según corresponda, a las que podrá incorporar nuevos conceptos estadísticos pero no suprimirlos o modificarlos sin aprobación de la Autoridad de Aplicación.

14.3. El CONCESIONARIO está obligado a permitir el acceso y el ejercicio de las facultades de control de la Autoridad de Aplicación, suministrando toda la información que al efecto se le requiera y poniendo a su disposición toda la documentación administrativa y contable que permita verificar el cumplimiento de las obligaciones de cualquier naturaleza a cargo del CONCESIONARIO.

Las facultades que ejercerán la Inspección y la Auditoría son independientes de las de fiscalización del cumplimiento de las obligaciones derivadas de la custodia y preservación de los bienes afectados a la Concesión, así como las del cumplimiento de las normas generales de índole impositiva, laboral, sanitaria y otras que corresponden a otras dependencias públicas competentes en esos aspectos.

14.4. Las comunicaciones entre las PARTES, que sean relativas al cumplimiento de las obligaciones del CONTRATO DE CONCESIÓN, se cursarán entre el CONCESIONARIO y la Auditoría o la Inspección, con las formalidades enunciadas en el artículo 40 de las Condiciones Particulares. El resto de las comunicaciones entre las PARTES tendrá lugar mediante notas comunes.

14.5. Las órdenes de servicio o los llamados de atención deberán ser cumplidos por el CONCESIONARIO en las condiciones impuestas por el Pliego.

ARTICULO 15. DEL PERSONAL AFECTADO A LA CONCESION.

15.1. DE LA ORGANIZACION EMPRESARIA Y CUADROS GERENCIALES.

15.1.1. A los fines de la administración eficiente de los recursos humanos, técnicos y financieros necesarios para la gestión del servicio público concedido, el CONCESIONARIO estima apta la organización propuesta en el plan empresario ofrecido, comprometiéndose a mantener siempre una estructura acorde a las necesidades del servicio y al eficaz cumplimiento de las obligaciones asumidas en el presente Contrato.

Cuando a criterio de éste se evidencie la necesidad o conveniencia de efectuar cambios en su organización, procederá a su reestructuración, informando de ello a la Autoridad de Aplicación.

15.2. DEL PERSONAL AFECTADO A LA OPERACION DE LOS SERVICIOS

15.2.1. El CONCESIONARIO tomará a su cargo el personal que seleccione del plantel que actualmente presta servicios en el Grupo de Servicios Concedido y Administración Central de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y de SBASE cuya nómina total se consigna en los Anexos XXIX - U y XXIX - SBA.

En los citados Anexos se referencian sus datos identifi- catorios, dependencias o áreas en que prestan servicios, categorías, antigüedad y escala salarial.

Este personal, a partir de la fecha de su incorporación al plantel del CONCESIONARIO, dependerá de éste a todos los efectos, legal y laboralmente.

Las condiciones de trabajo que regirán el desempeño de dicho personal serán las que directamente convengan el CONCESIONARIO con las asociaciones gremiales que correspondan a las diferentes funciones ejercidas.

15.2.2. El personal que el CONCESIONARIO tome a su cargo, ingresará a la planta permanente de la Sociedad Anónima Concesionaria, en la situación laboral en la que se encuentre en FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA y en SBASE, según corresponda, de acuerdo a lo dispuesto en el Decreto N 1515 del 19 de julio de 1993, y sin que dicho personal esté sujeto a condicionamientos formales especiales.

El CONCESIONARIO será responsable en su carácter de empleador por las obligaciones emergentes de la Ley N 20.744, modificada por Ley Nº 21.297 (T.O.Decreto 390/76), con las modificaciones introducidas por la Ley Nº 24.013 y demás normas complementarias que resulten aplicables a la presente Concesión en lo referente a jornada de trabajo, higiene y seguridad, accidentes de trabajo, y normas convencionales, entre otras.

Quedará a cargo de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD

ANÓNIMA o SBASE, según corresponda, el pago de toda suma (incluyendo remuneraciones, salario familiar, salario por enfermedad o accidente, vacaciones, aguinaldo, aportes previsionales, sindicales y de la seguridad social, indemnizaciones laborales y civiles) que corresponda al personal tomado por el CONCESIONARIO, con motivo de hechos ocurridos durante la relación laboral anterior a la transferencia del contrato de trabajo, de conformidad a las previsiones del artículo 39 de las y Condiciones Generales de la Licitación.

ARTICULO 16. DEL REGIMEN DE PENALIDADES.

16.1. Los incumplimientos del Contrato verificados por la Autoridad de Aplicación darán lugar a la aplicación de sanciones que se graduarán en función de la gravedad de la infracción cometida, desde un apercibimiento hasta multas, cada una de las cuales podrá llegar hasta un CINCO POR CIENTO (5%) del monto total de la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

Si el valor de las multas aplicadas en el período anterior de CINCO (5) años a la fecha de imposición de cada multa, sobrepasa el TREINTA POR CIENTO (30 %) de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, la Autoridad de Aplicación podrá declarar la rescisión del Contrato en los términos del artículo 41.2, apartado c, de las Condiciones Generales.

El régimen de penalidades al cual se refiere el presente artículo comenzará a regir a partir del primer día xxx xxxxxx mes de vigencia de la Concesión.

16.2. Los incumplimientos a las obligaciones impuestas al CONCESIONARIO estarán sujetas a las penalidades indicadas en los Anexos XXX/1 - U, XXX/1 - SBA y XXX/2.

16.3. El incumplimiento de las órdenes de servicio o llamados de atención dará lugar a las penalidades establecidas en los artículos 41 y 42 de dichas Condiciones Generales.

16.4. Las penalidades, multas o sanciones contempladas en el presente Contrato, así como en el Pliego, son independientes del resarcimiento de los daños que pudieran ocasionar las conductas penadas.

ARTICULO 17. RESPONSABILIDAD.

17.1. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCESIONARIO.

17.1.1. Además de los casos especialmente previstos en el presente Contrato y en el marco que lo regula, se establece como principio

general de responsabilidad del CONCESIONARIO, la derivada de la naturaleza del CONTRATO DE CONCESIÓN y de los caracteres particulares del objeto del mismo.

El CONCESIONARIO deberá responder por todos los daños y perjuicios causados por el incumplimiento o mal cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por la Concesión que se le otorga.

17.1.2. Por ejercer la tenencia y operación del Grupo de Servicios Concedido el CONCESIONARIO es el responsable de los daños y perjuicios que se produjeran como consecuencia de dicha actividad, o por la utilización o riesgo de los bienes muebles e inmuebles afectados a dicho Grupo, o por sus dependientes, personas o cosas de las cuales se sirve, con la salvedad que se formula en el párrafo siguiente respecto de daños y perjuicios al medio ambiente.

En el caso de producirse daños y perjuicios al medio ambiente -que resulten así calificados por aplicación de normas dictadas por autoridad competente- originados en el funcionamiento de activos afectados al servicio, el CONCEDENTE, salvo que ellos fueren el resultado de culpa, negligencia, o dolo del CONCESIONARIO, asumirá la responsabilidad de los mismos.

En este caso, si la aplicación de regulaciones específicas impusieran al CONCESIONARIO la obligación de realizar inversiones para evitar la repetición de tales daños y perjuicios, ellas serán solventadas por la Autoridad de Aplicación mediante el mecanismo que será convenido con aquél. Luego de realizadas en tiempo y forma dichas inversiones, el CONCESIONARIO será responsable por la repetición de tales daños y perjuicios.

17.1.3. El CONCESIONARIO deberá responder por todo daño o perjuicio causado a los Bienes de la Concesión, sean éstos muebles o inmuebles, obligándose a su reposición, reparación o indemnización, en los términos que surgen del presente Contrato y sus documentos anexos.

Sin perjuicio de lo establecido en el artículo 17.1.4. siguiente, el CONCESIONARIO será responsable por las consecuencias de casos fortuitos o de fuerza mayor.

17.1.4. En el supuesto de que alguno de los activos afectados al servicio resulten destruidos o inutilizables por caso fortuito o de fuerza mayor, ocurrido luego de la Toma de Posesión, el CONCESIONARIO someterá a la aprobación del CONCEDENTE, a través de la Autoridad de Control,139 un plan que contemple las inversiones a realizar para minimizar el impacto que el evento haya producido sobre la ecuación económica de la explotación, cuya rentabilidad no podrá exceder la prevista en la Oferta.

A continuación se enuncian, a modo de ejemplo, casos

fortuitos o de fuerza mayor de los que pueda resultar destruido o inutilizable alguno de los activos afectados al servicio:

a) estado xx xxxxxx, invasión o cualquier otro acto de hostilidad por enemigo extranjero;

b) guerra civil u otras conmociones interiores tales como revolución, insurrección, rebelión, motín y sedición a mano armada o no armada, poder militar, naval o aéreo, usurpado o usurpante; y cualquier acto de autoridad pública para reprimir o defenderse de cualquiera de esos hechos;

c) confiscación, requisa, destrucción o daños a los bienes por orden de cualquier gobierno o autoridad pública;

d) terremotos, temblores, erupción volcánica, tifón, huracán, ciclón u otra convulsión de la naturaleza o perturbación atmosférica;

e) vicios inherentes a los bienes del CONCEDENTE existentes al momento de la Toma de Posesión, debidamente demostrados, siempre que dichos vicios no fueren producidos o agravados por reparaciones o tratamientos defectuosos realizados por el CONCESIONARIO;

f) Huelga general y total o parcial de un sector afectado a la prestación de los servicios, siempre que el CONCESIONARIO demuestre que inició gestiones y realizó sus mejores esfuerzos para impedir la medida de fuerza, sin haber podido evitarla.140

Ante la configuración de un caso fortuito o de fuerza mayor, formalmente denunciado y acreditado por el CONCESIONARIO ante el CONCEDENTE, a través de la Autoridad de Control,141 dentro del plazo de CINCO (5) días de acaecido o de conocido por aquél, y luego de reconocido formalmente por ésta última:

i) No serán aplicables penalidades por incumplimientos de las obligaciones del CONCESIONARIO originados directa o indi- rectamente en el caso fortuito o de fuerza mayor.

ii) El CONCESIONARIO presentará ante el CONCEDENTE el plan de inversiones al que refiere el presente artículo.

iii) El CONCESIONARIO soportará la pérdida en sus ingresos proveniente de la disminución o interrupción de los servicios en razón de dicho acontecimiento.

iv) Si el acontecimiento produjera la interrupción de la totalidad de los servicios de transporte que son objeto de la Concesión, el CONCEDENTE prorrogará el plazo de la misma por un lapso igual al de la mencionada interrupción.

17.1.5. Accidentes.

En todo accidente ferroviario de superficie o subterráneo

139 T.O. por la ADDENDA en su artículo 11°. Texto agregado.

140 T.O. por la ADDENDA en su artículo 11°. Texto agregado.

141 T.O. por la ADDENDA en su artículo 11°. Texto anterior: "Autoridad de Aplicación"

en el que el CONCESIONARIO esté involucrado, se adoptarán las medidas correspondientes de acuerdo a la legislación, las reglamentaciones vigentes y a las normas particulares de cada sector.

Para la línea ferroviaria de superficie dentro de los TREINTA (30) días de la Toma de Posesión el CONCESIONARIO, de acuerdo con los terceros involucrados en la utilización del sector ferroviario en cuestión, cuando corresponda, definirá los procedimientos a aplicar, los que deberán asegurar la participación de aquellos terceros en la determinación de las causas, cuando ellos estén involucrados, y de acuerdo a lo indicado en los Anexos III/1 - U y III/2 - U.

17.1.6. Indemnizaciones.

El CONCESIONARIO indemnizará a FERROCARRILES METROPOLITANOS

SOCIEDAD ANÓNIMA, a SBASE o al ESTADO NACIONAL, según el caso, por los montos que éstos deban eventualmente abonar a terceros y que correspondan a obligaciones asumidas por aquél de acuerdo con el Pliego y el Contrato. A estos efectos se aplicarán en lo pertinente las reglas establecidas en el artículo 36.3. de las de Condiciones Generales de la Licitación.

La indemnización de los daños ocasionados al CONCEDENTE o a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o a SBASE deberá ser

integral, por lo que si excediera el monto de la Garantía de Cumplimiento del Contrato, la Autoridad de Aplicación tendrá derecho a exigir el pago del saldo deudor aplicando los artículos 4.2. (segundo párrafo) y 26.3. de las Condiciones Generales de la Licitación.

17.1.7. Impuestos, tasas y contribuciones.

El CONCESIONARIO es responsable del pago de todos los impuestos, tasas y contribuciones o gravámenes en general, sean nacionales, provinciales o municipales, que graven al CONCESIONARIO o a la actividad que desarrolle en la operación del Grupo de Servicios Concedido, o el uso y goce de los bienes entregados en Concesión, a excepción de los impuestos que graven la propiedad de dichos bienes, como ser los impuestos inmobiliarios o el impuesto a los activos, que serán soportados por FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE, según corresponda, como propietarios.

El CONCESIONARIO no será responsable del pago de impuestos, tasas, contribuciones o gravámenes en general que pudiesen recaer sobre el Grupo de Servicios Concedido o sobre la operación del mismo, que correspondan al período anterior al de la Toma de Posesión del Grupo de Servicios Concedido.

17.2. PRINCIPIO GENERAL DE RESPONSABILIDAD DEL CONCEDENTE.

17.2.1. El CONCEDENTE es responsable por los actos propios que pudieran perjudicar la normal prestación de los servicios concedidos y la utilización derivada de la tenencia de los bienes afectados a la Concesión.

17.2.2. El CONCEDENTE o FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE, según el caso, indemnizarán al CONCESIONARIO por los montos y en las circunstancias y condiciones establecidas en el artículo 36.3. de las Condiciones Generales de la Licitación que éste deba pagar a terceros a raíz de toda sentencia firme dictada contra él por obligaciones de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE que no debieran ser asumidas por el CONCESIONARIO de acuerdo con los términos xxx Xxxxxx y del Contrato. FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE sólo indemnizará al CONCESIONARIO hasta la suma de capital ajustado, intereses compensatorios, o moratorios y costas reguladas a favor de la contraparte que válidamente hubiese debido pagar al tercero acreedor, a los peritos y a los letrados de éstos, pero no deberá al CONCESIONARIO ninguna otra suma, ya sea originada en otros daños emergentes, lucro cesante, honorarios de sus letrados o por cualquier otro concepto incurrido por el CONCESIONARIO, en la defensa de los intereses de éste. Esta obligación de FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o SBASE, según el caso, está condicionada al cumplimiento, por el CONCESIONARIO, de las reglas establecidas en el precitado artículo 36.3. de las Condiciones Generales.

17.3. XXXX EN LOS PAGOS.

Los intereses que corresponda abonar a cada una de las PARTES por Xxxx en los pagos del subsidio, del canon, de las penalida- des, del Programa de Inversiones o por cualquier otra causa, seguirán el procedimiento previsto por los artículos 36 y 62 de las Condiciones Particulares.

El recibo del capital sin que la Parte efectuara reserva alguna sobre los intereses, extinguirá la obligación respecto de ellos.

ARTICULO 18. SEGUROS, GARANTIAS Y FIANZA.

18.1. SEGURO DE BIENES

Todas las obligaciones del CONCESIONARIO deberán estar cubiertas como mínimo por la Garantía de Cumplimiento de Contrato en la forma establecida en el artículo 29 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales.

El CONCESIONARIO deberá cubrir los riesgos parciales y totales sobre los bienes recibidos en Concesión, en la forma que estime conveniente.

18.2. SEGURO DE RESPONSABILIDAD CIVIL

Antes de la Toma de Posesión del Grupo de Servicios Concedido, el CONCESIONARIO tomará a su cargo un seguro de responsabi- lidad civil a nombre conjunto e indistinto del CONCESIONARIO, el CONCEDENTE, Subcontratistas y FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD

ANÓNIMA o SBASE, según el caso, contra cualquier daño, pérdida o lesión que pueda sobrevenir a propiedades o personas a causa de la ejecución del Contrato o la operación del Grupo de Servicios Concedido en forma tal de mantener a cubierto al CONCESIONARIO, al CONCEDENTE, Subcontratistas, a FERROCARRILES METROPOLITANOS SOCIEDAD ANÓNIMA o a

SBASE hasta la finalización de la Concesión, por la suma en moneda argentina de curso legal equivalente a DOS MILLONES DE DOLARES ESTADOUNIDENSES (U$S 2.000.000) por siniestro.

El seguro contendrá una cláusula de responsabilidad civil cruzada por la cual cada parte incluida bajo la denominación de asegurado tendrá derecho a ser indemnizada en forma independiente por reclamaciones efectuadas contra cualquiera de ellas por cualquiera de las otras, siempre que la responsabilidad total del asegurador no exceda el límite indemnizatorio fijado en la póliza.

Correrá por cuenta del CONCEDENTE la contratación del seguro y pago del premio respectivo por sobre dicho límite, sin que ello importe modificación de la legislación vigente en materia de responsabilidad civil.

En caso de que el CONCEDENTE no contratase dicho seguro, o que, habiéndolo contratado, el Asegurador no respondiese por causas no imputables al CONCESIONARIO, el CONCEDENTE responderá por sobre el tope de DOS MILLONES DE DOLARES (U$S 2.000.000.), y no tendrá derecho de repetición contra el CONCESIONARIO por dicho excedente, salvo que el CONCESIONARIO hubiese actuado con culpa grave o dolo, o se diera el supuesto contemplado por el artículo 38.4., tercer párrafo, de las Condiciones Generales de la Licitación y Circular Nº 5 (Consulta 2º).

18.3. SEGURO DE ACCIDENTE DE TRABAJO.

El CONCESIONARIO deberá asegurarse contra accidentes de trabajo y mantendrá dicho seguro mientras haya personal empleado por él o sus Subcontratistas para los fines del Contrato. A tal efecto, deberá acreditar en forma anual su inscripción en una Aseguradora de Riesgos del Trabajo, autorizada por la SUPERINTENDENCIA DE RIESGOS DEL TRABAJO dependiente del MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL, de

conformidad con la Ley N° 24.557 y su decreto reglamentario.142

18.4. DISPOSICIONES GENERALES SOBRE SEGUROS.

18.4.1. Las pólizas que se emitan de acuerdo con lo establecido en este artículo deberán contemplar los recaudos establecidos por el artículo 38.4. xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales.

18.4.2. Cualquier omisión del CONCESIONARIO en el cumplimiento de las obligaciones relativas a la contratación de seguros facultará a la Autoridad de Aplicación a contratar y mantener en vigor dichos seguros, así como a pagar las primas respectivas, en los términos establecidos en el artículo 38.4 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales.

18.4.3. Será obligación del CONCESIONARIO notificar a los aseguradores de los seguros mencionados en los apartados 18.1 a 18.3, sobre cualquier cuestión o suceso que requiera dicha notificación de acuerdo con las cláusulas de las pólizas correspondientes.

18.4.4. El CONCESIONARIO será responsable por todas las pérdidas, reclamaciones, demandas, acciones judiciales, costas, costos y gastos originados o resultantes de incumplimientos por parte del CONCESIONARIO, de los requerimientos de este artículo, ya sea como resultado de la anulación de cualquiera de dichos seguros o por otro motivo.

El tope de cobertura fijado no constituye causal eximente

ni limitante de su responsabilidad.

18.5. GARANTIA DE CUMPLIMIENTO DEL CONTRATO.

18.5.1. En el presente acto, el CONCESIONARIO hace entrega de la Garantía de Cumplimiento de Contrato en Póliza Nº 46.197 extendida por General de Fianzas y Garantías S.A. Compañía de Seguros, por un valor de DOLARES ESTADOUNIDENSES TREINTA MILLONES (U$S 30.000.000.-)

18.5.2. El CONCEDENTE se reserva el derecho de aceptar la compañía aseguradora contratada por el CONCESIONARIO en el caso de optar por brindarla a través de un seguro de caución, y la entidad bancaria en caso de optar por la fianza bancaria, en los casos en que en lo sucesivo se decida su cambio respecto de las actuales.

Una vez realizado el cambio de la entidad garante por parte del CONCESIONARIO, y sometido el mismo a la aprobación del CONCEDENTE, éste deberá pronunciarse sobre la cuestión en un plazo que no podrá exceder de SESENTA (60) días a partir de la fecha de la presentación de la propuesta.

El silencio de la administración se entenderá como aprobación de la propuesta del CONCESIONARIO.143

142 T.O. por la ADDENDA en su artículo 12°. Texto agregado.

143 T.O. por la ADDENDA en su artículo 12°. Texto agregado.

Cuando situaciones justificadas dieran lugar a una solicitud del CONCEDENTE de cambiar la entidad garante, el CONCESIONARIO deberá proceder a realizar el cambio dentro de los TREINTA (30) días de recibida tal solicitud.

En tales casos, en los instrumentos respectivos siempre deberá quedar consignado que los garantes deberán proceder al pago ante el solo requerimiento del CONCEDENTE, previa resolución de la Autoridad de Aplicación, según lo establecido en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

La Garantía de Cumplimiento de Contrato establecida no podrá sufrir disminuciones durante la vigencia del mismo, por lo que, efectivizadas que sean en su caso alguna de las penalidades que correspondan, el CONCESIONARIO deberá constituir una nueva garantía que restablezca el monto inicial.

18.5.3. La devolución de la garantía, en su caso, se realizará dentro de los CIENTO OCHENTA (180) días de concluida definitivamente la actuación del CONCESIONARIO en la operación de los servicios.

La devolución o la liberación se limitará a los montos que excedan los cargos y previsiones por reclamos que pudieran corresponder, conforme a lo establecido en el artículo siguiente.

ARTICULO 19. TERMINACION DE LA CONCESION.

La Concesión terminará por:

a) vencimiento del plazo;

b) resolución por culpa del CONCESIONARIO;

c) concurso o quiebra del CONCESIONARIO;

d) rescate del servicio;

e) renuncia del CONCESIONARIO no aceptada por el CONCEDENTE.

Por tratarse de la Concesión de un servicio público, el CONCESIONARIO, cualquiera fuere la causa de extinción del Contrato de la Concesión, deberá continuar la prestación del servicio hasta tanto el CONCEDENTE o aquél a quién este designe se haga cargo del servicio.

19.1. VENCIMIENTO DEL PLAZO.

La Concesión se extingue por el cumplimiento del plazo por el que fue otorgada con más las prórrogas que se hubiesen otorgado.

La extinción de la concesión implicará la extinción de las subconcesiones o subcontrataciones que se hubiesen realizado.

El CONCESIONARIO estará obligado, durante los últimos DOS

(2) años de la Concesión, a mantener la infraestructura y los bienes dados en concesión, por lo menos en similares condiciones a las logradas al finalizar el año CINCO (5) de la Concesión. Cualquier disminución en el ritmo de inversiones o mantenimiento durante dicho

lapso deberá ser debidamente justificado ante la Autoridad de Aplicación y contar con su conformidad, pudiendo ser causal de resolución anticipada de la Concesión, por culpa del CONCESIONARIO, el incumplimiento de tal obligación.

Si al vencimiento del plazo de la Concesión el Grupo de Servicios Concedido no se encontrase con el grado de mantenimiento exigido o el CONCESIONARIO no completase o no repusiera los bienes que le corresponda devolver, no será desafectada ni devuelta la Garantía de Cumplimiento de Contrato.

La Autoridad de Aplicación podrá aplicar la Garantía de Cumplimiento de Contrato a la reparación o adquisición de bienes deteriorados o indebidamente retirados que debieran ser devueltos a la finalización de la Concesión, así como llevar al nivel exigido de mantenimiento a los sectores del Grupo de Servicios Concedido.

19.2. RESOLUCION DEL CONTRATO DE CONCESION POR CULPA DEL CONCESIONARIO Y RENUNCIA DEL CONCESIONARIO NO ACEPTADA POR EL CONCEDENTE.

El CONCEDENTE144 podrá resolver el CONTRATO DE CONCESIÓN por culpa del CONCESIONARIO, con pérdida de la Garantía de Cumplimiento de Contrato, en los siguientes casos:

a) Si el CONCESIONARIO cediera total o parcialmente el Contrato sin autorización del CONCEDENTE145.

La transferencia o prenda de las acciones indisponibles que no cuente con la previa autorización del CONCEDENTE146, será considerada a estos efectos como cesión no autorizada del CONTRATO DE CONCESIÓN.

b) Si el CONCESIONARIO no tomara posesión del Grupo de Servicios Concedido, conforme a las disposiciones del artículo 22 del CONTRATO DE CONCESIÓN.

c) Cuando el CONCESIONARIO incumpliese reiterada y gravemente sus obligaciones contractuales y, habiendo sido intimado fehacientemente por la Autoridad de Aplicación, no las cumpliera.

d) Cuando el CONCESIONARIO incurra en abandono del Grupo de Servicios Concedido. Se presumirá que existe abandono cuando el CONCESIONARIO, sin causa justificada, deje de prestar servicio en alguno de los ramales troncales durante más de CINCO (5) días corridos.

e) Cuando el CONCESIONARIO se atrase, sin causa justificada, en más de SEIS (6) meses en el cumplimiento del Programa de Inversiones establecido en el Pliego de Condiciones Particulares de la Licitación. f) Cuando medie incumplimiento grave e injustificado a las obligaciones derivadas de la ejecución del nuevo programa de

144 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto anterior: "La Autoridad de Aplicación" 145 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación" 146 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación"

inversiones incorporado por la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN.

g) Cuando el CONCESIONARIO remita en forma reiterada información y/o documentación fraudulenta relativa a la aplicación de los fondos correspondientes a la ejecución del Nuevo Programa de Inversiones, que provoque un grave perjuicio al CONCEDENTE, con excepción de errores formales o materiales involuntarios no imputables al CONCESIONARIO. En tal caso, el CONCEDENTE deberá otorgar al CONCESIONARIO, previo a la aplicación de la sanción, un plazo prudencial para efectuar su descargo, de conformidad al procedimiento que asegure el debido proceso adjetivo.147

Si la pérdida de la Garantía de Cumplimiento del Contrato no fuera suficiente para compensar los daños y perjuicios sufridos con motivo de la resolución del CONTRATO DE CONCESIÓN por culpa del CONCESIONARIO, el CONCEDENTE148 tendrá derecho a exigir el pago del saldo deudor según lo prescribe el Punto 41.2. (segundo párrafo) xxx Xxxxxx de Condiciones Generales de la Licitación.

La renuncia del CONCESIONARIO no aceptada por el CONCEDENTE será equiparada a la resolución del Contrato por culpa del CONCESIONARIO.

Cuando el CONCEDENTE149 hubiere autorizado la prenda de las acciones de la Sociedad Anónima Concesionaria, ante incumplimientos del CONCESIONARIO que lo coloquen en situación de resolución del CONTRATO DE CONCESIÓN, simultáneamente con la intimación a éste, el CONCEDENTE comunicará a la entidad financiera acreedora tal circunstancia, a los fines previstos en el apartado 6.1.6. del Punto

6.1. del Artículo 6° del CONTRATO DE CONCESIÓN.

Ello no obstará a la aplicación de las penalidades que correspondieren al CONCESIONARIO en razón de los incumplimientos en que hubiere incurrido.

19.3. CONCURSO O QUIEBRA DEL CONCESIONARIO.

El concurso o la quiebra del CONCESIONARIO determinará la rescisión del CONTRATO DE CONCESIÓN con pérdida de la Garantía de Cumplimiento de Contrato y demás consecuencias establecidas en el apartado anterior.

19.4. RESCATE O EXTINCION DE LA CONCESION POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCEDENTE.

En caso de rescate de la Concesión o incumplimiento del CONCEDENTE, se seguirán las pautas y procedimientos establecidos en el

147 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto agregado.

148 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto anterior: "la Autoridad de Aplicación"

149 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto anterior: "la Autoridad de Aplicación"

artículo 41.7 del Artículo 41 xxx Xxxxxx de Condiciones Generales de la Licitación.

El monto indemnizatorio previsto en el apartado 41.7.1 del Punto 41.7.xxx xxxxxx citado comprenderá, únicamente, los siguientes conceptos:

a) Los importes correspondientes a subsidios y certificados de obra devengados e impagos, con más los intereses que correspondieren de acuerdo a lo establecido, respectivamente, en el Punto 36.1 del Artículos 36 y en el Artículo 62 xxx Xxxxxx de Condiciones Particu- lares de la Licitación.

b) Los importes de los certificados que la Autoridad de Aplicación emita con posterioridad a la fecha del rescate o extinción de la Concesión, correspondientes a obras, trabajos o suministros realizados total o parcialmente por el CONCESIONARIO a la fecha del rescate o extinción pero aún no certificados a esa fecha por la Autoridad de Aplicación, que estén comprendidos en la Programación de las Inversio- nes aprobadas, 150 a la cual se refiere el Punto 13.1. del Artículo 13. del CONTRATO DE CONCESIÓN.

c) Los importes (capital e intereses) pendientes de pago a la fecha del rescate o extinción de la Concesión, originados en deudas contraídas por el CONCESIONARIO y aplicadas al financiamiento de Subprogramas (obras, trabajos o suministros) comprendidos en la Programación de las Inversiones aprobada, 151 a la cual se refiere el Punto 13.1. del Artículo 13. del CONTRATO DE CONCESION, aunque limitados dichos importes a las sumas que se determinarán en proporción a la parte de cada Subprograma efectivamente cumplimentada.

d) Los importes correspondientes a los aportes de capital, incluyendo los aportes a cuenta de futuras ampliaciones de capital, recibidos por la Sociedad Anónima Concesionaria hasta la fecha de la resolución del CONTRATO DE CONCESIÓN, con más una tasa de retorno de la inversión igual al NUEVE POR CIENTO (9%) anual acumulativo por el período comprendido entre la fecha en que se produjo cada aporte y la de resolución de dicho Contrato y deducción de los dividendos distribuidos por la Sociedad Anónima Concesionaria en el mismo

período.

e) El reconocimiento de gastos debidamente acreditados que el CONCESIONARIO deba realizar en el lapso de los TREINTA (30) días siguientes al de la notificación de la resolución del Contrato, como consecuencia directa del rescate o extinción del CONTRATO DE CONCESIÓN por culpa del CONCEDENTE.

f)El valor no amortizado de los bienes del CONCESIONARIO que hubiere afectado a la Concesión, directamente vinculados a la explotación

150 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto eliminado: "por la Autoridad de Aplicación"

151 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto eliminado: "por la Autoridad de Aplicación"

habitual del Grupo de Servicios Concedido y el valor de cancelación de los créditos que hubiere tomado a su cargo, hasta la medida determinada por las condiciones y valores normales medios xx xxxxxxx, vigentes al momento de la contratación del respectivo crédito. Tratándose del caso de las inversiones contempladas en el Anexo 7-4SBA y 7-4U incorporado al CONTRATO DE CONCESIÓN por su ADDENDA modificatoria, el reconocimiento procederá en las condiciones establecidas en los Pliegos de Bases y Condiciones de la Licitación respectiva.

g) El rescate de las obligaciones o títulos valores y los acuerdos celebrados con terceros por hecho o en ocasión de la operación de los servicios, de la ejecución del programa de inversiones o en cumplimiento de la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN.

h) A los efectos de determinar la procedencia de los perjuicios ocasionados como consecuencia del rescate o extinción de la Concesión por culpa del CONCEDENTE, se estará a lo dispuesto por el Punto 41.7 del Artículo 41 xxx Xxxxxx de Bases y Condiciones Generales de la Licitación y lo establecido en el CONTRATO DE CONCESIÓN152.

19.5. DEVOLUCION DE LOS BIENES A LA TERMINACION DE LA CONCESION.

19.5.1. Concluida la Concesión por cualquier causa, volverán al CONCEDENTE, sin cargo alguno, todos los bienes que éste hubiera cedido en Concesión al inicio, en su estado normal de mantenimiento, salvo el deterioro motivado por el uso normal y el simple paso del tiempo. También se devolverán sin cargo los bienes que reemplazaron a los que terminaron su vida útil.

La infraestructura, edificios, terrenos, equipos e insta- laciones fijas en los que el CONCESIONARIO hubiera realizado inversiones de ampliación, construcción, renovación, así como los bienes muebles que el CONCESIONARIO hubiera incorporado (excepto el material rodante) y que formaren parte del equipamiento para la explotación habitual del Grupo de Servicios Concedido, también serán transferidos al CONCEDENTE sin cargo alguno.

Con relación a los repuestos, órganos de parque y subcon- juntos sueltos para el material rodante; elementos y accesorios de la vía e instalaciones fijas; y material de consumo del CONCEDENTE, serán devueltos según lo establecido en los Puntos 9.9. y 9.14. del Artículos 9 del CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria.153

19.5.2. En el supuesto de que una vez extinguida la Concesión por cualquier causa el CONCESIONARIO no devuelva bienes de la Concesión, o los devuelva inutilizados para su uso, abonará al CONCEDENTE el importe correspondiente a los mismos.

152 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto agregado.

153 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto anterior: "del presente Contrato."

En caso de que los devuelva en mal estado de mantenimiento, el CONCESIONARIO abonará al CONCEDENTE el costo de su reparación que estime la Autoridad de Aplicación, pudiendo optar por la entrega de un nuevo bien, de similares características, quedando en tal caso en su poder el bien que se reemplaza.

19.5.3. TRES (3) meses antes de la extinción de la Concesión, la Autoridad de Aplicación y el CONCESIONARIO controlarán el Inventario actualizado de los Bienes de la Concesión, el que deberá estar terminado a la fecha de dicho vencimiento.

Dentro de los NOVENTA (90) días contados desde la extinción de la Concesión, la Autoridad de Aplicación formulará los cargos que correspondan por la falta de algunos de los bienes de la Concesión o por deficiencias en el estado de mantenimiento de los mismos.

Dentro de igual plazo, el CONCESIONARIO repondrá los bienes faltantes y efectuará las tareas de mantenimiento o de reparación que establezca la Autoridad de Aplicación, en base a las determinaciones a las que arribe, de acuerdo con lo establecido en el párrafo precedente. Si no cumpliere con ello, la Autoridad de Aplicación valorizará los daños y quedarán afectados para el pago de los mismos los créditos que tuviere a su favor el CONCESIONARIO y la Garantía de Cumplimiento del Contrato. Si ésta no fuera suficiente, el CONCESIONARIO deberá pagar dentro de los TREINTA (30) días posteriores las diferencias resultantes.

Si no existieren cargos, se devolverá al CONCESIONARIO la Garantía de Cumplimiento del Contrato dentro de los CIENTO OCHENTA

(180) días contados a partir de la extinción del Contrato.

De la recepción de los bienes de la Concesión se labrará un

acta.

19.6. En el caso de la extinción de la Concesión por vencimiento del plazo de la misma, el CONCEDENTE asumirá en la fecha de traspaso de los bienes afectados a la Concesión, el personal que DIECIOCHO (18) meses antes de la finalización del plazo de la Concesión hubiera estado prestando servicio para el CONCESIONARIO, pero no así el personal que durante los últimos DIECIOCHO (18) meses del plazo de la Concesión hubiere ingresado al servicio del CONCESIONARIO, quien, respecto de éste último personal, deberá hacerse cargo de las indemnizaciones a que legalmente hubiere lugar.

19.7. En caso de extinción anticipada al vencimiento de la Concesión, la Autoridad de Aplicación labrará acta de toma de posesión de los bienes y de los servicios y procederá, en un plazo de NOVENTA (90) días, a la revisión y control del inventario de los Bienes de la Concesión.

Dentro de los SESENTA (60) días siguientes, la Autoridad de Aplicación practicará la liquidación final de los importes que las PARTES adeudaren según el CONTRATO DE CONCESIÓN, para cuyo pago las PARTES contarán con un plazo de TREINTA (30) días.

La Garantía de Cumplimiento del Contrato será afectada en lo que adeudare el CONCESIONARIO. Si no hubiere deudas del CONCESIONARIO, y le correspondiere la restitución de dicha Garantía, ésta le será restituida CIENTO OCHENTA (180) días después de la toma de posesión de los bienes y de los servicios por parte de la Autoridad de Aplicación.

19.8. En cualquier caso de resolución o rescisión del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCESIONARIO deberá garantizar el cumplimiento de todos los reclamos judiciales y/o extrajudiciales pendientes, cuando determinado el monto de los mismos, éste supere -descontados los cargos, penalidades y demás descuentos que correspondan- la Garantía de Cumplimiento de Contrato establecida.

Dicho monto será estimado en la suma reclamada con más un SESENTA POR CIENTO (60 %) para responder a eventuales costas y costos de los mencionados reclamos.

A tales efectos, el CONCESIONARIO presentará un listado de los juicios existentes y reclamos recibidos, que se compulsará con los que hubiera estado diligenciando hasta ese momento.

Determinada la suma y entregados los montos correspon- dientes o garantizados que sean los mismos, éstos se irán liberando en la medida en que concluyan las causas judiciales que les dieron origen y resultaren con sentencia definitiva favorable.

En el caso de reclamos extrajudiciales, en la medida de la prescripción de las acciones respectivas.

19.9. En caso que concluya la Concesión antes del término del plazo establecido en el CONTRATO DE CONCESIÓN con las modificaciones de su ADDENDA, en los supuestos contemplados por los Puntos 19.2, 19.3 y 19.4 del Artículo 19 del CONTRATO DE CONCESIÓN, el CONCEDENTE

continuará con la ejecución de los contratos en curso de ejecución que hubiese celebrado el CONCESIONARIO para dar cumplimiento a los programas de inversiones anuales y/o plurianuales aprobados por el CONCEDENTE o la Autoridad de Control, conforme a lo prescrito en el CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria y subrogará al CONCESIONARIO en las obligaciones y derechos emergentes de tales contratos pendientes de cumplimiento.

19.10. Toda decisión vinculada a la terminación del CONTRATO DE

CONCESIÓN, deberá ser adoptada por el CONCEDENTE.154

ARTICULO 20. SERVICIO PUBLICO.

El servicio de transporte ferroviario de pasajeros comprendido en la Concesión y todas las actividades vinculadas accesoriamente al mismo constituyen un "Servicio Público".

El CONCESIONARIO reconoce tal carácter del servicio y, en consecuencia, asume por su cuenta y riesgo todas las obligaciones y responsabilidades derivadas del mismo.

En virtud de ello, se compromete especialmente a:

a) Que el servicio debe ser prestado obligatoria e ininterrumpidamente durante todo el plazo de la Concesión.

b) Que renuncia a cualquier acción que pueda perturbar, alterar, restringir o amenazar el normal funcionamiento de los servicios concedidos y su prestación en forma continua y regular, aún mediando incumplimiento del CONCEDENTE.

c) Que dado el carácter "intuitu personae" que reviste la prestación del servicio concesionado, y la idoneidad y experiencia reconocida al Operador, el CONCESIONARIO reconoce y acepta que las obligaciones y responsabilidades que en virtud de este Contrato asume son, por principio, personales e intransferibles, salvo los casos específica- mente previstos, para los cuales se requiere la aprobación previa de la Autoridad de Aplicación.

En tal carácter, las PARTES declaran mutuamente su firme convicción de no realizar acciones que sean susceptibles de afectar o desnaturalizar el presente acuerdo, para cuya celebración, ejecución e interpretación se ha de aplicar la regla de la "Buena Fe", obrando en todo momento con la debida diligencia y el cuidado y la previsión propios de los objetivos perseguidos y su principal destinatario, que no es otro que la comunidad en su conjunto.

ARTICULO 21. DISPOSICIONES GENERALES EN MATERIA DE PROCEDIMIENTOS.

21.1. SOLICITUDES ANTE EL CONCEDENTE O LA AUTORIDAD DE CONTROL155.

Para todos los casos en que de acuerdo al Pliego o al CONTRATO DE CONCESIÓN, con las modificaciones introducidas en su ADDENDA,156 el CONCESIONARIO deba requerir autorizaciones o aprobaciones, o por cualquier motivo deba obtener una resolución del CONCEDENTE o de la Autoridad de Control, se observará el procedimiento previsto en cada caso.

El silencio de la Administración tendrá carácter positivo,

154 T.O. por la ADDENDA en su artículo 13°. Texto agregado.

155 T.O. por la ADDENDA en su artículo 14°. Texto anterior: "21.1. Solicitudes ante la Autoridad de Aplicación"

156 T.O. por la ADDENDA en su artículo 14°. Texto anterior: "presente Contrato"

en las situaciones expresamente determinadas.

La Ley de Procedimientos Administrativos y su Reglamentación serán de aplicación supletoria, en todo aquello no previsto específicamente en los Pliegos de Bases y Condiciones de la Licitación, el CONTRATO DE CONCESIÓN o en su ADDENDA y sus respectivos Anexos.157

21.2. PROCEDIMIENTO DE ARBITRAJE.

Toda controversia que se suscite sobre la existencia, validez, calificación, interpretación o alcance de las cláusulas establecidas en el CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria, y los Pliegos de Bases y Condiciones Generales y Particulares de la Licitación que lo integran, así como al cumplimiento, ejecución o terminación del referido Contrato, podrá ser sometida a resolución de un Tribunal Arbitral compuesto por TRES (3) miembros, UNO (1) designado por el CONCEDENTE, otro designado por el CONCESIONARIO, y el tercero designado de común acuerdo por las PARTES.

La constitución del Tribunal Arbitral deberá efectuarse dentro de los SESENTA (60) días de planteada la controversia y firmado el compromiso arbitral de común acuerdo por las PARTES.

En caso de falta de acuerdo en la conformación del citado Tribunal, la solución del diferendo podrá ser cometido dentro de los TREINTA (30) días siguientes, al TRIBUNAL DE ARBITRAJE GENERAL DE LA BOLSA DE COMERCIO DE BUENOS AIRES.

En uno u otro caso, resultará de aplicación la Reglamentación vigente para el Arbitraje de Derecho aprobada para el referido Tribunal.158

ARTICULO 22. DE LA TOMA DE POSESION.

El CONCESIONARIO deberá tomar posesión de los servicios, a

157 T.O. por la ADDENDA en su artículo 14°. Texto anterior: "de la Autoridad de Aplicación, se observará el siguiente procedimiento, siempre que no se encontrare previsto en los Pliegos o en el Contrato un procedimiento específico aplicable a cada situación en particular:

a) El CONCESIONARIO presentará su petición por escrito, firmada por el representante legal o apoderado, expresando en forma concisa y concreta los motivos que fundamentan su petición, adjuntando asimismo toda la documentación o elementos probatorios que la sustenten.

b) Recibida dicha solicitud, dentro de los DIEZ (10) días hábiles administrativos, la Autoridad de Aplicación podrá requerir del CONCESIONARIO todas las aclaraciones e informaciones que considere pertinentes, las que deberán ser evacuadas en el plazo de CINCO (5) días hábiles. El mayor plazo que insuma esta respuesta se adicionará al fijado en el inciso e).

c) Cumplido ello, la Autoridad de Aplicación procederá, dentro de los QUINCE (15) días hábiles a solicitar y obtener de las dependencias técnicas competentes, todos los informes y dictámenes que sean necesarios para verificar la procedencia de la solicitud efectuada.

d) La Autoridad de Aplicación deberá expedirse dentro de los QUINCE (15) días hábiles subsiguientes.

e) Transcurridos SESENTA (60) días hábiles de la presentación inicial sin que la Autoridad de Aplicación se hubiere pronunciado, el CONCESIONARIO podrá solicitar pronto despacho y si transcurridos otros QUINCE (15) días no hubiere mediado aún resolución, el CONCESIONARIO podrá considerar tácitamente denegada su solicitud."

158 T.O. por la ADDENDA en su artículo 14°. Texto anterior: "Dentro de los CIENTO VEINTE (120) días posteriores a la entrada en vigencia

del presente Contrato, las PARTES acordarán un procedimiento de arbitraje para el tratamiento de las diferentes cuestiones a que dé lugar la ejecución del mismo y que requieran un significativo grado de análisis técnico, económico o financiero y su resolución en forma expeditiva. Dicho procedimiento regirá hasta tanto entre en funcionamiento la Comisión Nacional de Regulación Ferroviaria creada por el Decreto 2339/92 y se aprueben los procedimientos arbitrales que con carácter uniforme y general habrán de aplicarse a las concesiones de los servicios ferroviarios."

más tardar, el día 1º del mes de enero del año 1994.

La verificación a la fecha de la Toma de Posesión de la falta o destrucción de activos afectados al servicio, que no fueran considerados esenciales para el mismo, impidiendo su prestación habitual, no obstará a la obligación de tomar posesión ni otorgará derecho alguno de reposición o compensación por dicha falta o destruc- ción.

En la fecha de Toma de Posesión se realizarán los siguien-

tes actos:

a) La Autoridad de Aplicación otorgará al CONCESIONARIO la explotación del Grupo de Servicios Concedido y la tenencia de los bienes afectados a dicha explotación.

b) El CONCESIONARIO deberá entregar a la Autoridad de Aplicación las pólizas de seguro de responsabilidad civil y de accidentes de trabajo conforme a lo establecido en el artículo 18 del presente Contrato.

c) En el supuesto de que el CONCESIONARIO realice tareas en el Grupo de Servicios Concedido con anterioridad a la Toma de Posesión, el seguro deberá ser entregado con antelación a la fecha de inicio de dichas tareas.

El CONCESIONARIO tomará posesión del Grupo de Servicios Concedido según se establece en las Condiciones Particulares, de conformidad a las previsiones de este CONTRATO DE CONCESIÓN.

El CONCESIONARIO prestará bajo su responsabilidad, a partir de la Toma de Posesión y sin discontinuidad, los servicios comprendidos en el Grupo de Servicios Concedido en la forma y condiciones impuestas en este Contrato.

El no cumplimiento en el plazo indicado para la Toma de Posesión por parte del CONCESIONARIO, facultará a la Autoridad de Aplicación a rescindir el Contrato, sin que ello dé derecho a reclamo alguno por cualquier concepto por parte del CONCESIONARIO, quien quedará automáticamente constituido en xxxx sin necesidad de interpelación expresa, perdiendo en tal caso la garantía correspondiente.

ARTICULO 23. JURISDICCION APLICABLE.

A todos los efectos derivados del presente Contrato, las PARTES se someten a la jurisdicción de los Tribunales del Fuero Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal, con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción.

ARTICULO 24. DOMICILIOS.

Las PARTES constituyen domicilio a todos los efectos derivados del presente Contrato, el CONCEDENTE en Xxxxxxxx Xxxxxxxx 000, xxxx 0x, Xxxxxxx Xxxxxxx y el CONCESIONARIO en Xxxxxxx X. Xxxx

0000, xxxx 0x, Xxxxxxx Xxxxxxx.

ARTICULO 25. FIRMA AD REFERENDUM.

El presente Contrato es suscripto "ad referendum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL, en DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un sólo efecto.

DISPOSICIONES COMPLEMENTARIAS INCORPORADAS POR LA ADDENDA (numeración

del articulado de la ADDENDA):

ARTÍCULO 15.- PROCEDIMIENTO A INCORPORAR

La Autoridad de Aplicación, con la colaboración del CONCESIONARIO, deberá:

a) Aprobar e incorporar al CONTRATO DE CONCESIÓN modificado por su ADDENDA, dentro del plazo de CIENTO VEINTE (120) días contados a partir de la vigencia de la presente ADDENDA, un procedimiento de verificación de las inversiones contempladas en el Apartado 12.3. del Artículo 12, del CONTRATO DE CONCESIÓN modificado por su ADDENDA, el cual deberá regular los mecanismos de amortización de tales inversiones dentro del plazo contractual y la metodología a aplicar a los fines de determinar el valor no amortizado de las mismas en caso de rescate.

b) Xxxxxxx e incorporar al CONTRATO DE CONCESIÓN, dentro del plazo de SESENTA (60) días, contados a partir de la vigencia de la presente ADDENDA, un procedimiento de verificación de la percepción y registro de la recaudación tarifaria.

ARTÍCULO 16.- TRANSFERENCIA DEL CONTROL CORRESPONDIENTE A LA PRESTACIÓN DEL SERVICIO DE SUBTERRÁNEOS DE BUENOS AIRES.

El ESTADO NACIONAL ha decidido la transferencia de la actividad de fiscalización y control del Servicio de Transporte Ferroviario de Pasajeros -Subterráneos y Premetro- correspondiente al CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria, a favor del GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, ajustada a los términos de transferencia que se detallan en el Anexo 8 que se incorpora al CONTRATO DE CONCESIÓN por su ADDENDA modificatoria.

En mérito a lo expuesto, el CONCESIONARIO toma conocimiento de los términos de transferencia, los cuales se harán efectivos una vez que el GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES expida la correspondiente autorización.

ARTÍCULO 17.- DISPOSICIONES TRANSITORIAS.

Con motivo de la transferencia de la fiscalización y control de los Servicios de Transporte Ferroviario de Pasajeros - Subterráneos y Premetro- a la que refiere el artículo precedente, las PARTES acuerdan en el Anexo 9 que se incorpora al CONTRATO DE CONCESIÓN por su ADDENDA modificatoria, el tratamiento a seguir respecto a distintas reclamaciones presentadas por el CONCESIONARIO.

En el Anexo I del Anexo 9 de la presente se incluyen aquellas a las que el CONCESIONARIO renuncia expresamente.

Las cuestiones que se identifican en el Anexo II del Anexo

9 se someterán al arbitraje del Tribunal de Obras Públicas.

Las restantes actuaciones administrativas en trámite seguirán su curso hasta su resolución definitiva.

ARTÍCULO 18.-

Operada la transferencia a la que se refiere el Artículo 16 de la presente ADDENDA, a los efectos previstos en la misma la Autoridad de Control de los Servicios Ferroviarios, Subterráneos y Premetro, será el GOBIERNO DE LA CIUDAD DE BUENOS AIRES, a través del Organismo en quien delegue tal cometido.

ARTÍCULO 19.- JURISDICCIÓN. DOMICILIOS.

El CONTRATO DE CONCESIÓN, con las modificaciones introducidas en su ADDENDA, se encuentra sometida a la jurisdicción nacional y sujeto a la competencia de los Tribunales del Fuero Nacional en lo Contencioso Administrativo Federal de la Capital Federal, con exclusión de todo otro fuero o jurisdicción.

A todo los efectos legales propios del CONTRATO DE CONCESIÓN y su ADDENDA modificatoria, las PARTES mantienen los domicilios constituidos en el CONTRATO DE CONCESIÓN.

ARTÍCULO 20.- SELLADO.

De acuerdo con lo dispuesto por el Artículo 3° del Decreto N° 1105/89, la ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN queda eximida del Impuesto de Sellos (t.o. 1986).

ARTÍCULO 21.- FIRMA "AD-REFERÉNDUM"

La presente ADDENDA modificatoria del CONTRATO DE CONCESIÓN se firma "ad-referéndum" del PODER EJECUTIVO NACIONAL y entrará en vigencia con la notificación al CONCESIONARIO mediante nota o por publicación en el Boletín Oficial de la REPÚBLICA ARGENTINA, lo que ocurra primero, del decreto que apruebe la firma de la referida

ADDENDA.

En prueba de conformidad, se firman TRES (3) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados "tu- supra".

Document Metadata

Table of Contents

CONTRATO DE CONCESIÓN

Document Metadata