CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el “Contrato”) que celebran el [•] de [•] de 2019: [•], en calidad de acreditante, (el “Banco” o el “Acreditante”), representado en este acto por [•], en su carácter apoderado, y
Modelo de Contrato de Crédito
Versión 2
CONTRATO DE APERTURA DE CRÉDITO SIMPLE (en adelante el “Contrato”) que celebran el [•] de [•] de 2019:
[•], en calidad de acreditante, (el “Banco” o el “Acreditante”), representado en este acto por [•], en su carácter apoderado, y
El Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora, en calidad de acreditado (el “Municipio” o el “Acreditado” y conjuntamente con el Banco, las “Partes”) por conducto del H. Ayuntamiento del Municipio, representado en este acto por Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx en su carácter de Presidenta Municipal, Tesorero Municipal y el Secretario del Ayuntamiento, respectivamente.
Al tenor de lo pactado en los siguientes Antecedentes, Declaraciones y Cláusulas:
A N T E C E D E N T E S
Con fecha 11 xx xxxxx de 2019, se celebró la Sesión Ordinaria xxx Xxxxxxx del H. Ayuntamiento del Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora, en la cual se aprobó, entre otros actos, (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $1,554’080,198.00 (un mil quinientos cincuenta y cuatro millones ochenta mil ciento noventa y ocho 00/100 M.N.), a través de uno o varios créditos, para destinarlo al refinanciamiento de la deuda directa de largo plazo a cargo del Municipio, la constitución de fondos de reserva y gastos y costos asociados a la contratación del financiamiento, y (ii) la afectación, como fuente de pago del financiamiento, el derecho y los ingresos hasta del 70% (setenta por ciento) de las participaciones, presente y futuras, que en ingresos federales le corresponden al Municipio del Fondo General de Participaciones (las “Participaciones”), través de un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago a ser constituido por el Municipio. Se adjunta como Anexo 1, copia del Autorización xxx Xxxxxxx.
Mediante el Decreto número 32, publicado en el Boletín Oficial del Estado de Sonora el 13 xx xxxxx de 2019 (el “Decreto de Autorización”), el H. Congreso del Estado de Sonora autorizó al Ayuntamiento xx Xxxxxxxxxx, Sonora, entre otros actos: (i) la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $1,554’080,198.00 (un mil quinientos cincuenta y cuatro millones ochenta mil ciento noventa y ocho 00/100 M.N.), a través de uno o varios créditos, para destinarlo al refinanciamiento de la deuda directa de largo plazo a cargo del Municipio, la constitución de fondos de reserva y gastos y costos asociados a la contratación del financiamiento, y (ii) la afectación, como fuente de pago del financiamiento, el derecho y los ingresos hasta del 70% (setenta por ciento) de las Participaciones, través de un fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago a ser constituido por el Municipio. Se adjunta como Anexo 2, copia del Decreto de Autorización.
Con fundamento en los artículos 26 y 29 de la Ley de Disciplina Financiera de las Entidades Federativas y los Municipios (la “Ley de Disciplina Financiera”), 1, 2, 3, fracción XIV, 11, 17, 20 bis de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora y los numerales 1, 2, 5, 6, 8, 10, 11, 12, 14, 15, 17, 21, 25 y 26 de los Lineamientos de la Metodología para el Cálculo del Menor Costo Financiero y de los Procesos Competitivos de los Financiamientos y Obligaciones a Contratar por parte de las Entidades Federativas, los Municipios y sus Entes Públicos (los “Lineamientos”) el Municipio, a través del Tesorero Municipal, publicó la Convocatoria para la Licitación Pública N° DLP-01/2019, el 12 de julio de 2019, en la página oficial del internet del Municipio y en los periódicos “El Imparcial” y “Expreso”, para seleccionar la o las mejores ofertas para la contratación de financiamiento hasta por la cantidad de $1,518’177,552.41 (un mil quinientos dieciocho millones ciento setenta y siete mil quinientos cincuenta y dos pesos 41/100 M.N.) con fuente de pago en el 70% (setenta por ciento) de las Participaciones.
Con fecha [•] de [•] de 2019, el Municipio declaró Oferta Ganadora la oferta presentada por [•] por la cantidad de $[•] ([•]). Se adjunta como Anexo 3, copia del Anexo A de la Licitación Pública N° DLP-01/2019, elaborado en términos de los Lineamientos.
En esta misma fecha, el Municipio, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar y [•] en calidad de fiduciario, celebraron el contrato de fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago número [•] (el “Fideicomiso”), para que sirva como fuente de pago primaria los financiamientos que el Municipio contrate en términos del Decreto de Autorización, así como de otros financiamientos que tengan como fuente de pago Participaciones, en el que los Acreditantes y/o Contrapartes del Municipio, una vez que el Financiamiento o Instrumento Derivado se encuentren inscritos en el Registro del Fideicomiso, tendrán la calidad de Fideicomisarios en Primer Lugar A o Fideicomisarios en Primer Lugar B, respectivamente.
D E C L A R A C I O N E S
El Banco, por conducto de su representante, declara que:
Que es una institución de crédito, debidamente constituida conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según consta en la escritura pública número [•] de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del licenciado [•], notario público número [•] de [•], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de [•] el [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].
Que su representante cuenta con las facultades necesarias para celebrar el presente Contrato, según consta en la escritura pública número [•], de fecha [•] de [•] de [•], otorgada ante la fe del licenciado [•], notario público número [•], de [•], cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público de Comercio de [•] el [•] de [•] de [•], bajo el folio mercantil [•].
2. El Municipio, por conducto de sus representantes, declara que:
Que es un municipio, integrante del Estado de Sonora, con personalidad jurídica y patrimonio propio, gobernado, administrado y representado por el H. Ayuntamiento, quien cuenta con facultades legales suficientes para administrar libremente su hacienda, contraer obligaciones constitutivas de deuda pública y afectar las participaciones que en ingresos federales le corresponden al Municipio como fuente de pago de las obligaciones a su cargo, en términos de los artículos 115, fracción I, II y IV, de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos, 2, 5, 7 y 9 de la Ley de Coordinación Fiscal; 22, 23, 26, 29 y 53 de la Ley de Disciplina Financiera; 25, 128 y 129 de la Constitución Política del Estado de Sonora; 1, 2, 3, fracción XIV, 11, 17, 20 bis de la Ley de Deuda Pública del Estado de Sonora, 2, 6, fracción III, inciso H), 63, 65, fracción V, 89, fracción VII, 91, fracción XVII, de la Ley de Gobierno y Administración municipal del Estado de Sonora, de la Autorización xxx Xxxxxxx y del Decreto de Autorización.
Que sus representantes, Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx, Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx y Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx, en su carácter de Presidenta Municipal, Tesorero Municipal y Secretario de Ayuntamiento, respectivamente, cuentan con facultades suficientes y necesarias para representar al Ayuntamiento y obligarlo en términos del presente Contrato, como se acredita con (i) la constancia de mayoría y validez de fecha [•] de [•] de 2019, (ii) el nombramiento de fecha [•], y (iii) el nombramiento de fecha [•], de conformidad con los artículos [•] de la Ley de Gobierno y Administración Municipal del Estado de Sonora. Se adjunta como Anexo 4, copia de la constancia y los nombramientos antes referidos.
Que se obliga mediante la suscripción del presente Contrato, en los términos y condiciones en él establecidos, destinando para ello como fuente de pago del Contrato, a favor del Banco, el Porcentaje de Participaciones (según dicho término se define más adelante), a través del Fideicomiso.
Que los recursos con los cuales pagará todas y cada una de las obligaciones que derivan de la formalización del presente Contrato, son de procedencia lícita, provenientes de las participaciones que en ingresos federales le corresponden del Fondo General de Participaciones.
Bajo su más estricta responsabilidad declara que se han cumplido todos los requisitos legales y normativos, incluidos los presupuestales para la contratación del crédito que se otorga a través del presente Contrato.
Los recursos derivados del Crédito se destinarán al refinanciamiento de los créditos que se señalan en la Cláusula Tercera, a la constitución del fondo de reserva, y a gastos y costos asociados a la contratación del financiamiento.
3. Las Partes conjuntamente, por conducto de sus representantes, declaran que:
El Banco ha hecho del conocimiento del Municipio, y este último manifiesta estar enterado tanto de la naturaleza como del alcance de la información contenida en la base de datos de la sociedad de información crediticia consultada previamente a la fecha de celebración del presente Contrato y que el cumplimiento, total o parcial, de sus obligaciones de pago derivadas del Contrato, se registrará con las claves de prevención establecidas en los reportes emitidos por la sociedad de información crediticia, las cuales podrán afectar el historial crediticio del Municipio.
Previamente a la suscripción del presente Contrato, han obtenido todas y cada una de las autorizaciones para su formalización y sus representantes cuentan con las autorizaciones, facultades y capacidad legal suficientes para tales efectos, mismas que no les han sido modificadas, restringidas o revocadas en forma alguna a la fecha de la celebración del presente Contrato. Asimismo, las Partes reconocen como suyas, en lo que les corresponda, todas y cada una de las Declaraciones anteriores, por lo que están de acuerdo en obligarse de conformidad con lo que se estipula en las siguientes:
C L Á U S U L A S
Cláusula Primera. Definiciones. A los términos relacionados en esta Cláusula se les atribuirán los significados que para cada caso se indica, cuando dichos términos aparezcan con inicial mayúscula en presente el Contrato o en sus anexos, ya sea en singular o en plural, según sea aplicable. Las Partes reconocen que los términos definidos que a su vez queden incluidos dentro de otro u otros, deberán entenderse conforme a lo establecido en esta cláusula:
Agencia Calificadora |
Significa S&P Global Ratings, S.A. de C.V., y/x Xxxxx México, S.A. de C.V., y/o Moody’s de México, S.A. de C.V., y/o HR Ratings México, S.A. y/o cualquier otra institución calificadora autorizada para tales efectos por la Comisión Nacional Bancaria de Valores, que sea contratada para calificar el Crédito.
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Acreditado o Municipio |
Significa el Municipio xx Xxxxxxxxxx, Sonora.
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Acreditante o Banco |
Significa [•].
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Autorización xxx Xxxxxxx |
Significa el acta número 15, de la sesión ordinaria xxx Xxxxxxx del H. Ayuntamiento del Municipio, celebrada el día 11 xx xxxxx de 2019, a la que se refiere el numeral 1 del apartado de Antecedentes del Contrato.
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Cap
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Significa cada contrato de cobertura de la tasa de referencia, celebrada entre el Municipio o el fiduciario del Fideicomiso, con una institución financiera autorizada para la celebración de este tipo de operaciones, asociada al Crédito.
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Causas de Aceleración
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Significa cada uno de los eventos o causas que se estipulan en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato.
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Causas de Vencimiento Anticipado |
Significa cada uno de los eventos o causas que se estipulan en la Cláusula Décima Cuarta de este Contrato.
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Contrato |
Significa el presente contrato de apertura de crédito simple, hasta por la cantidad de $[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.), así como cualquier instrumento adicional para documentar el adeudo constituido bajo el Contrato, y los demás documentos, instrumentos, títulos y documentación accesoria y sus respectivos anexos.
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Crédito |
Significa el crédito otorgado por virtud del Contrato hasta por la cantidad de $[•] ([•] pesos [•]/100 M.N.) dentro del cual no quedan comprendidos los intereses y accesorios que deba cubrir el Municipio en favor del Banco conforme a este Contrato.
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Crédito Banorte 2007 |
Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 22 de febrero de 2007, celebrado entre el Municipio y el Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, hasta por la cantidad de $542´000,000.00 (quinientos cuarenta y dos millones de pesos 00/100 M.N.) y su convenio modificatorio de fecha 26 de octubre de 2016, con la clave de inscripción 022/2007 en el Registro Público Único.
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Crédito Banorte 2016 |
Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 26 de octubre de 2016, celebrado entre el Municipio y el Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte, hasta por la cantidad de $350’000,000.00 (trescientos cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.), con la clave de inscripción P26-1116050 en el Registro Público Único.
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Crédito Banorte 2017 |
Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 11 de enero de 2017, celebrado entre el Municipio y el Banco Interacciones, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Interacciones (hoy Banco Mercantil del Norte, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Banorte) y sus convenios modificatorios de fechas 22 xx xxxxx de 2017, 15 xx xxxx de 2017 y fecha 30 de octubre de 2017, hasta por la cantidad de $537’270,064.88 (quinientos treinta siete millones doscientos setenta mil sesenta y cuatro pesos 88/100 M.N.), con la clave de inscripción P26-0617040 en el Registro Público Único.
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Crédito Bansi |
Significa el contrato de apertura de crédito simple de fecha 19 de enero de 2017, celebrado entre el Municipio con Bansi, S.A., Institución de Banca Múltiple, hasta por la cantidad de $150’000,000.00 (ciento cincuenta millones de pesos 00/100 M.N.) y sus convenios modificatorios de fechas 4 xx xxxxx de 2017, 13 de julio de 2017 y 13 de diciembre de 2017, con la clave de inscripción P26-0617035 en el Registro Público Único.
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Créditos a Refinanciar |
Significa conjuntamente (i) el Crédito Banorte 2007, (ii) el Crédito Banorte 2016, (iii) el Crédito Banorte 2017, y (iv) el Crédito Bansi.
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Decreto de Autorización |
Significa el Decreto 32, emitido por el H. Congreso del Estado, publicado en el Boletín Oficial del Estado de Sonora, el 19 xx xxxxx de 2019, a que se refiere el numeral 2 del apartado de Antecedentes del Contrato.
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Día |
Significa, con mayúscula o con minúscula, un día natural.
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Día Hábil |
Significa cualquier día, excepto: (i) sábados y domingos, y (ii) cualquier día que en que las oficinas de las instituciones de crédito en México estén autorizadas o requeridas por ley, reglamento o decreto para permanecer cerradas al público y suspender sus operaciones, conforme lo determine la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
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Disposición |
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el numeral 2.2 de la Cláusula Segunda del Contrato.
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Estado |
Significa el Estado de Sonora.
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Fecha de Pago |
Significa el día 5 (cinco) de cada mes, en que se deberá llevar a cabo la amortización mensual de capital e intereses y, en caso de que éste no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último periodo que, en caso de ser día inhábil se adelantará al Día Hábil inmediato anterior, debiendo tomar en consideración la definición de Periodo de Intereses. |
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Fecha de Vencimiento |
Significa el [•] de [•] de [•], en caso de que no sea un Día Hábil, el Día Hábil inmediato anterior.
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Fideicomiso |
Significa el fideicomiso irrevocable de administración y fuente de pago número [•] celebrado el [•] de [•] de 2019 entre el Municipio, en calidad de fideicomitente y fideicomisario en segundo lugar, y [•], en calidad de fiduciario, al que se refiere el numeral 4 del apartado Antecedentes del Contrato.
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Fiduciario |
Significa el [•].
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Fondo de Reserva |
Significa el monto, hasta por el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, constituido inicialmente con recursos de la Disposición del Crédito y, posteriormente, reconstituido o actualizado por el Fiduciario con el flujo correspondiente al Porcentaje de Participaciones, para servir como reserva para el pago de principal e intereses en cada Fecha de Pago, en caso de que los flujos del Porcentaje de Participaciones fueran insuficientes.
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Gastos del Crédito
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Significa, durante la vigencia del presente Contrato, los gastos adicionales y contingentes en los que el Municipio incurra para dar cumplimiento a las obligaciones que le impone el presente Contrato, distintas al pago del servicio de la deuda, tales como la contratación de Caps, renovación de las calificaciones del crédito y/o gastos notariales, los cuales podrán ser cubiertos con cargo al Porcentaje de Participaciones, a través y en los términos previstos en el Fideicomiso, debiendo el Municipio instruir el pago correspondiente al Fiduciario.
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Impuestos
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Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en el tercer párrafo de la Cláusula Sexta del presente Contrato.
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Instrumento Derivado |
Significa el contrato de intercambio de tasas (del tipo swap), celebrado entre el Estado y una institución financiera mexicana, asociado al Crédito, a fin de mitigar los riesgos de la tasa de interés asociados al mercado de dinero, siempre y cuando el contrato respectivo se encuentre inscrito el Registro del Fideicomiso, en el entendido que el Instrumento Derivado tendrá como fuente de pago el Porcentaje de Participaciones del Crédito, de acuerdo con la prelación prevista en el Fideicomiso.
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Ministración |
Significa cada entero, entrega, anticipo, abono o pago que realice la Secretaría de las Participaciones y, en virtud de la Notificación e Instrucción Irrevocable el depósito, en la Cuenta General del Fideicomiso, del flujo correspondiente a las Participaciones Fideicomitidas.
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Notificación e Instrucción Irrevocable |
Significa la notificación de la constitución del Fideicomiso y la afectación a su patrimonio del del derecho y los ingresos al 70% (setenta por ciento) de las Participaciones, y la instrucción expresa e irrevocable dirigida a la Secretaría, para que a partir de la fecha en que reciba dicha instrucción, entregue al Fiduciario en las fechas establecidas por la propia Secretaría, el importe correspondiente del 70% (setenta por ciento) de las Participaciones, que deberá entregar el Estado a la Secretaría en términos del Fideicomiso.
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Participaciones |
Significa las participaciones, presentes y futuras, que correspondan al Municipio derivadas del Fondo General Participaciones, incluyendo (sin estar limitado a) todos los anticipos, enteros y ajustes que se cubran a cuenta de las mismas, así como cualesquiera otros fondos, contribuciones e ingresos provenientes de la Federación en favor del Municipio que eventualmente las sustituyan y/o complementen por cualquier causa.
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Participaciones Fideicomitidas |
Significa los derechos sobre el porcentaje de las Participaciones, cuya titularidad haya transmitido irrevocablemente el Fideicomitente al Fiduciario en términos del Fideicomiso y, en su caso, de los Convenios de Aportación Adicional de Participaciones, según dicho término se define en el Fideicomiso, junto con los flujos de efectivo que deriven de los mismos, en el entendido que, los recursos correspondientes deberán ser entregados directamente al Fiduciario a través de la Secretaría de Hacienda del Estado de Sonora, en cada ocasión que deba cubrirse cualquier pago, anticipo, adelanto, Ministración o ajuste sobre las Participaciones. En el caso de una Aportación Adicional de Participaciones (según dicho término se define en el Fideicomiso), a partir de la afectación de las nuevas Participaciones se considerará como Participaciones Fideicomitidas la suma total de las Participaciones que se encuentren afectadas al patrimonio del Fideicomiso.
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Periodo de Disposición |
Significa el periodo de 3 (tres) meses, contados a partir de la firma del Contrato y previo el cumplimiento de las condiciones suspensivas, el cual podrá ser prorrogado por un periodo igual, a solicitud del Municipio.
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Periodo de Intereses |
Significa los días efectivamente transcurridos entre dos Fechas de Pago, periodo en el cual se computarán los intereses sobre el saldo insoluto del Crédito dispuesto por el Municipio, en el entendido que:
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Porcentaje de Participaciones |
Significa el [•]% ([•] por ciento) de las Participaciones, que el Municipio deberá destinar como fuente de pago de las cantidades pagaderas en términos del presente Contrato, a través del Fideicomiso.
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Registro Estatal |
Significa el Registro Estatal de Deuda Pública del Estado de Sonora a cargo de la Secretaría.
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Registro Municipal
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Significa el Registro de Deuda Pública Municipal xx Xxxxxxxxxx.
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Registro Público Único |
Significa el Registro Público Único de Financiamiento y Obligaciones de Entidades Federativas y Municipios a cargo de la SHCP.
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Saldo Objetivo del Fondo de Reserva |
Significa la cantidad equivalente a 3 (tres) meses del servicio de la deuda, incluyendo principal e intereses, en su periodo más alto en el ejercicio fiscal en curso, constituido inicialmente con cargo a la Disposición del Crédito y, posteriormente, reconstituido o actualizado por el Fiduciario con el flujo correspondiente al Porcentaje de Participaciones, en el entendido que los intereses se calcularán con base en la Tasa de Interés aplicable al inicio del Periodo de Intereses al que corresponda la Solicitud de Pago.
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Secretaría
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Significa la Secretaría de Hacienda del Estado.
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SHCP
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Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Pública, del Gobierno Federal.
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Solicitud de Disposición |
Tiene el significado que se le atribuye a dicho término en la Cláusula Segunda, numeral 2.2, del Contrato, la cual deberá presentarse en términos sustancialmente similares el formato del Anexo 5.
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Solicitud de Pago |
Significa el documento que debidamente requisitado y en términos sustancialmente similares al formato adjunto al Fideicomiso, deberá presentar el Banco al Fiduciario dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Intereses, de conformidad con la Cláusula Octava del Contrato.
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Tasa de Interés Moratoria |
Significa la Tasa de Interés Ordinaria multiplicada por [•] ([•]) y que será aplicable sobre el monto de principal vencido y no pagado, por cada mes transcurrido o fracción que corresponda, desde la fecha de su vencimiento y hasta su total liquidación.
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Tasa de Interés Ordinaria |
Significa el resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia más (ii) los puntos adicionales que resulten aplicables en términos de la Cláusula Novena del Contrato.
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Tasa de Referencia |
Significa la TIIE y, en su defecto, los indicadores que lo sustituyan.
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TIIE
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Significa la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio a plazo de 28 (veintiocho) días, publicada por Banco de México en el Diario Oficial de la Federación el Día Hábil inmediato anterior a aquél en que el Municipio ejerza la Disposición del Crédito y el día inmediato anterior al inicio del Periodo de Intereses de que se trate o, en su defecto, la inmediata anterior publicada a plazo de 26 (veintiséis), 27 (veintisiete) o 29 (veintinueve) días.
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1.1 Otras Definiciones. Los términos con inicial mayúscula que no tengan una definición específica en el presente Contrato, pero sí en el Fideicomiso, tendrán el significado atribuido en este último.
1.2 Reglas de interpretación. En este Contrato y en los Anexos del presente instrumento, salvo que el contexto requiera lo contrario:
Los encabezados de las Cláusulas son para referencia únicamente y no afectarán la interpretación de este Contrato.
Las referencias a cualquier documento, instrumento o contrato, incluyendo este Contrato o cualquier otro documento, incluirá (a) todos los anexos y apéndices u otros documentos adjuntos al mismo, (b) todos los documentos, instrumentos o contratos emitidos o celebrados en sustitución de este Contrato, y (c) cualesquiera reformas, reconsideraciones, modificaciones, suplementos o reemplazos a este Contrato, según sea el caso.
Las palabras “incluye” o “incluyendo” se entenderán como “incluyendo, sin limitar”.
Las palabras “del presente”, “en el presente”, “bajo el presente” y palabras o frases de naturaleza similar, se referirán a este Contrato en general y no a alguna disposición en particular de este Contrato.
El singular incluye el plural y el plural incluye el singular.
Las referencias a la ley aplicable, generalmente, significarán la ley aplicable en vigor de tiempo en tiempo, y las referencias a cualquier legislación específica aplicable significará dicha ley aplicable, según sea modificada reformada o adicionada de tiempo en tiempo, y cualquier ley aplicable que sustituya a la misma.
Las referencias a una cláusula o anexo son referencias a la cláusula relevante de, o anexo relevante de este Contrato, salvo que se indique lo contrario.
Las referencias a cualquiera persona incluirán a los causahabientes y cesionarios permitidos de dicha persona (y en el caso de alguna autoridad gubernamental, cualquier persona que suceda las funciones, facultades y competencia de dicha autoridad gubernamental), y
Los anexos firmados por las Partes, en su caso, forman parte integrante del Contrato y toda referencia o mención que se haga a dichos anexos en el Contrato, se considerarán como si las disposiciones correspondientes se insertasen, a la letra, en el Contrato.
Cláusula Segunda. Monto y Disposición del Crédito.
2.1 Monto del Crédito. El Banco otorga al Municipio un crédito simple, poniendo a su disposición hasta la cantidad de $[•] ([•] pesos 00/100 M.N.), por concepto de principal.
Dentro del monto del Crédito no quedan comprendidos los intereses ordinarios, los intereses moratorios, accesorios y demás gastos que debe cubrir el Municipio en favor del Banco conforme a este Contrato. El Crédito no tiene carácter de revolvente, por lo que los montos pagados no podrán disponerse otra vez.
2.2 Disposición del Crédito. Una vez cumplidas las condiciones suspensivas previstas en la Cláusula Cuarta del presente Contrato, el Municipio podrá disponer del Crédito, a través de una o varias disposiciones, siempre y cuando el Municipio entregue al Banco los siguientes documentos (i) la Solicitud de Disposición en términos del formato que se adjunta como Anexo 5, con por lo menos 2 (dos) Días Hábiles de anticipación a la fecha propuesta para disponer el Crédito, la cual incluye la manifestación que, a la fecha de la Solicitud de Disposición, el Municipio no ha incurrido en una Causa de Aceleración o una Causa de Vencimiento Anticipado y todas las autorizaciones obtenidas, continúan en pleno vigor y efecto, [y en caso de que así lo requiera el Banco (ii) el Pagaré que documente la disposición respectiva].
Cláusula Tercera. Destino. El Municipio se obliga a destinar el importe del Crédito a los siguientes conceptos:
Hasta la cantidad de $[•] ([•]) para la liquidación total de los Créditos a Refinanciar.
Hasta la cantidad de $[•] ([•]) para los gastos y costos generados por la contratación del Crédito.
En el supuesto que el importe del Crédito no sea suficiente para cubrir los conceptos que se precisan en la presente Cláusula, el Municipio cubrirá los faltantes respectivos, con recursos ajenos al mismo.
El Periodo de Disposición del Crédito concluirá en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) una vez que se cumpla el plazo fijado como Periodo de Disposición, o (ii) cuando el Municipio agote los recursos del Crédito.
Cláusula Cuarta. Condiciones Suspensivas. Para que el Municipio pueda disponer del Crédito, el Municipio deberá cumplir previamente, y a satisfacción del Banco, con todas y cada una de las condiciones siguientes:
Que el Municipio entregue al Banco un ejemplar original del presente Contrato debidamente firmado.
Que el Municipio entregue al Banco original de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Municipal.
Que el Municipio entregue al Banco original de la constancia de inscripción del Contrato en el Registro Estatal.
Que el Municipio entregue al Banco la impresión de la constancia de inscripción electrónica del Contrato en el Registro Público Único.
Que el Municipio o el fiduciario del Fideicomiso entregue al Banco la constancia de inscripción del Contrato en el Registro del Fideicomiso (según dicho término se define el Fideicomiso). Lo anterior en el entendido que la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso estará sujeta a la condición suspensiva de la previa liquidación de los Créditos a Refinanciar a que se refiere la Cláusula Tercera y a la desafectación de las Participaciones correspondientes, por lo que, la disposición del Crédito será en forma previa al cumplimiento de la condición suspensiva a que se encontrará sujeta la afectación de Participaciones Fideicomitidas.
Cláusula Quinta. Vigencia. La vigencia máxima de este Contrato es de [•] ([•]) meses, contados a partir de la primera disposición del Crédito, equivalentes a [•] ([•]) días, cuyo vencimiento no podrá exceder del [•] de [•] de [•].
No obstante su terminación, el presente Contrato surtirá todos los efectos legales entre las Partes hasta que el Municipio haya cumplido con todas y cada una de las obligaciones contraídas al amparo del presente Contrato y del Fideicomiso.
Cláusula Sexta. Pagos. El Municipio se obliga a pagar al Banco, el monto dispuesto con base en el presente Contrato, más los intereses correspondientes, mediante amortizaciones mensuales integradas con pagos mensuales, crecientes al 1.3% (uno punto tres por ciento) predeterminados y consecutivos de principal , en un plazo de hasta [•] ([•]) meses contados a partir de la única disposición, según se establece en la tabla de amortización que se acompaña al presente Contrato como Anexo 6, en el entendido que el pago de principal se realizará junto con los intereses correspondientes calculados sobre saldos insolutos, en cada Fecha de Pago.
Se adjunta como Anexo 6, de manera ejemplificativa, la tabla de amortización considerando el monto total del Crédito, la cual será sustituida por la tabla de amortización que se adjunte a la Solicitud de Disposición, de acuerdo con el monto efectivamente dispuesto.
Los pagos que el Municipio realice al Banco, directamente o a través del Fideicomiso, serán aplicados en el siguiente orden de prelación:
A los gastos en que haya incurrido el Banco para la recuperación del Crédito, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.
A los intereses moratorios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.
A los intereses ordinarios vencidos y no pagados, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.
Al principal vencido y no pagado.
A los intereses ordinarios, más los impuestos que, en su caso, se generen conforme a las disposiciones fiscales vigentes.
A la amortización de principal del Periodo de Pago correspondiente, y
A la amortización anticipada del principal, no vencido, en orden inverso al vencimiento de las amortizaciones respectivas, en el entendido que las cantidades pagadas tienen que ser suficientes para cubrir la mensualidad anticipada correspondiente, en términos de la Cláusula Séptima siguiente.
Todos los pagos realizados por el Municipio al Banco conforme al presente Contrato o al Fideicomiso, deberán realizarse sin compensación o deducción de ninguna especie. Dichos pagos deberán ser realizados sin retención alguna respecto de cualesquiera impuestos, gravámenes, contribuciones, derechos, tarifas o cualesquier otras cargas, presentes o futuras, impuestas por cualquier autoridad gubernamental respecto de dichos pagos, así como cualesquier recargos, multas, actualizaciones u otros accesorios en relación con los pagos mencionados (conjuntamente, los “Impuestos”). En caso de que se causen o se generen Impuestos sobre los pagos efectuados por el Municipio al Banco y, el resultado de lo anterior, sea incrementar el costo al Banco, reducir los ingresos a ser percibidos por el Banco o causar un gasto al Banco en relación con el presente Contrato y siempre y cuando dichos Impuestos: (i) no se traten de impuestos federales; (ii) no hayan existido en la fecha de celebración del presente Contrato; o (iii) no hayan sido consecuencia de la cesión del presente Contrato a favor de un tercero, el cual se encuentre sujeto a obligaciones fiscales más gravosas que las del Banco, el Municipio conviene en pagar el monto de dicho incremento en costo, reducción en ingresos o gasto adicional derivado de dichos impuestos a fin de que los pagos efectuados por el Municipio al Banco de conformidad con el presente Contrato o bajo el Fideicomiso, después de efectuar la retención o deducción de que se trate, no resulten inferiores al monto que el Municipio debe pagar al Banco en términos del presente Contrato o del Fideicomiso.
Cláusula Séptima. Amortización Anticipada. El Municipio podrá pagar antes de su vencimiento, parcial o totalmente, el importe de las sumas dispuestas, sin pena o comisión alguna, siempre y cuando: (i) el Municipio notifique previamente por escrito (con acuse de recibo) al Banco, con al menos 5 (cinco) Días Hábiles de anticipación a la Fecha de Pago, (ii) la amortización anticipada sea efectuada en una Fecha de Pago, y (iii) los recursos de la amortización anticipada, en caso de que ésta sea parcial, sean aplicados al pago de las cantidades debidas bajo el presente Contrato, en orden inverso a su vencimiento. [En el caso en que la Oferta de Crédito establezca comisiones de pago anticipado como Gastos Adicionales, se modificará esta Cláusula].
En dicho aviso, el Municipio deberá informar al Banco el monto del pago anticipado, el cual deberá ser el equivalente a una amortización o sus múltiplos. El importe de los pagos anticipados será aplicado en el orden de prelación a que se refiere la Cláusula Sexta del Contrato.
El plazo y monto mínimo de pago anticipado previsto en los dos párrafos anteriores no será aplicable en el caso de que el pago anticipado sea consecuencia de la actualización de una Causa de Aceleración, en términos de la Cláusula Décima Tercera del Contrato.
Cláusula Octava. Lugar y Forma de Pago. El Municipio se obliga a pagar al Banco el principal, intereses y demás cantidades pagaderas conforme al Contrato, en las Fechas de Pago establecidas, dentro de territorio nacional, a la cuenta que para tales efectos el Banco le notifique al Municipio, de tiempo en tiempo, dentro de los primeros 5 (cinco) Días Hábiles de cada Periodo de Intereses.
Sin perjuicio de lo anterior, el Banco y el Municipio acuerdan que este último podrá liberarse de sus obligaciones de pago conforme al presente Contrato, mediante los abonos o transferencias realizados por conducto del Fiduciario del Fideicomiso, a la cuenta que para tales efectos le notifique el Banco, para lo cual el Banco deberá seguir el procedimiento establecido para tales efectos en el Fideicomiso.
El Municipio, en este acto, autoriza al Banco para que a través de la presentación de la Solicitud de Pago, instruya al Fiduciario del Fideicomiso a transferirle o abonarle, las cantidades pagaderas por el Municipio conforme a lo dispuesto en este Contrato y el Fideicomiso.
En términos del Fideicomiso, en el caso que el Banco no presente la Solicitud de Pago en un Periodo de Pago, el Fiduciario del Fideicomiso abonará el importe de principal más intereses indicados en la última Solicitud de Pago entregada.
En el caso que el Banco no entregue una Solicitud de Pago en términos del Fideicomiso, y que por tal motivo el pago que se realice a través del Fideicomiso sea erróneo, el Banco estará obligado a: (i) si el pago hubiera sido realizado en exceso, reintegrar al Fideicomiso las cantidades que hayan sido pagadas en exceso, a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a que hubiere recibido el pago en exceso; o (ii) en caso de que las cantidades que se hubieran pagado sean menores al monto que efectivamente debió pagarse al Banco, deberá esperar al siguiente Periodo de Intereses para solicitar y recibir el pago del importe de los intereses y/o principal que no le hubieren sido pagados y que, de acuerdo a lo previsto en el presente Contrato, le hubieren correspondido de haberse cumplido con el procedimiento establecido en el Fideicomiso para tal efecto. En este segundo supuesto, el Banco no tendrá derecho a cobrar intereses moratorios y/o a dar por vencido anticipadamente el Crédito.
Cláusula Novena. Intereses Ordinarios. El Municipio se obliga a pagar al Banco desde la fecha de la primera disposición y hasta la total liquidación del Crédito, intereses ordinarios sobre el principal insoluto del Crédito, a una Tasa de Interés Ordinaria resultado de sumar: (i) la Tasa de Referencia, más (ii) los puntos porcentuales que correspondan al inicio del Periodo de Intereses, conforme a la siguiente tabla:
CALIFICACIONES |
|
||||
S&P |
Fitch |
Moody’s |
Hr Ratings |
Verum |
sobretasa o margen aplicable |
mxAAA |
AAA(mex) |
Xxx.xx |
HR AAA |
AAA/M |
|
mxAA + |
AA+(mex) |
Xx0.xx |
HR AA + |
AA +/M |
|
mxAA |
AA(mex) |
Xx0.xx |
HR AA |
AA/M |
|
mxAA - |
AA-(mex) |
Xx0.xx |
HR AA - |
AA -/M |
|
mxA + |
A+(mex) |
X0.xx |
HR A + |
A +/M |
|
mxA |
A(mex) |
X0.xx |
HR A |
A/M |
|
mxA- |
A-(mex) |
X0.xx |
HR A- |
A-/M |
|
mxBBB+ |
BBB+(mex) |
Xxx0.xx |
HR BBB+ |
BBB+/M |
|
mxBBB |
BBB(mex) |
Xxx0.xx |
HR BBB |
BBB/M |
|
mxBBB- |
BBB-(mex) |
Xxx0.xx |
HR BBB- |
BBB-/M |
|
mxBB+ |
BB+(mex) |
Xx0.xx |
HR BB+ |
BB+/M |
|
mxBB |
BB(mex) |
Xx0.xx |
HR BB |
BB/M |
|
mxBB- |
BB-(mex) |
Xx0.xx |
HR BB- |
BB-/M |
|
mxB+ |
B+(mex) |
X0.xx |
HR B+ |
B+/M |
|
mxB |
B(mex) |
X0.xx |
HR B |
B/M |
|
mxB- |
B-(mex) |
X0.xx |
HR B - |
B-/M |
|
mxCCC |
CCC(mex) |
Xxx.xx |
HR C+ |
|
|
mxCC |
CC(mex) |
Xx.xx |
HR C |
|
|
mxC |
C(mex) |
X.xx |
HR C- |
C/M |
|
mxD |
D(mex) |
|
HR D |
D/M |
|
|
E |
|
|
E/M |
|
No calificado |
|
||||
El Municipio deberá obtener la calificación del Crédito, por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, dentro de los 180 (ciento ochenta) Días siguientes a la firma del Contrato. Entre la fecha de firma del Contrato y el vencimiento del plazo para la obtención de las calificaciones del Crédito, para determinar la sobretasa aplicable se tomará la calificación preliminar de la licitación pública, equivalente a A-(mex).
Si el Crédito no estuviere calificado, para determinar la sobretasa, se considerarán las calificaciones quirografarias del Acreditado, en cuyo caso, se tomará la calificación de mayor grado de riesgo publicada por cualquiera de las Agencias Calificadoras.
Una vez calificado el Crédito, para determinar la sobretasa aplicable, se considerará la calificación del Crédito de mayor grado de riesgo publicada por cualquiera de las Agencias Calificadoras.
Ante variaciones en las calificaciones del Crédito o del Acreditado por cualquier Agencia Calificadora, según corresponda, el Banco contará con un plazo de 30 (treinta) Días posteriores a la fecha en que (en su caso) se registre alguna variación en la situación de la(s) calificación(es), para revisar y, en su caso, ajustar los puntos porcentuales que corresponda sumar a la Tasa de Referencia, los cuales serán aplicables a partir del siguiente Periodo de Intereses al ajuste correspondiente.
En el supuesto que, en algún momento durante la vigencia del presente Contrato, el Crédito no cuente con al menos dos calificaciones de calidad crediticia y el Acreditado no contara con dos calificaciones de calidad crediticia, el Banco realizará la revisión y, en su caso, ajuste de la sobretasa conforme al nivel de riesgo que corresponde a No Calificado.
El Municipio pagará intereses ordinarios sobre la suma principal insoluta correspondiente al Crédito, en cada Fecha de Pago, la cual deberá coincidir con las fechas de pago de principal, hasta su total liquidación.
En el supuesto que cualquier Fecha de Pago no fuese un Día Hábil, dicho pago se hará el Día Hábil inmediato siguiente, salvo por el último Periodo de Intereses en el que se anticipará el pago al Día Hábil inmediato anterior, en el entendido que en todo caso, se calcularán los intereses respectivos por el número de días efectivamente transcurridos en cada Periodo de Intereses.
En el caso que la TIIE se modifique o deje de existir, el cálculo para el cobro de intereses que correspondan a cada Periodo de Intereses se hará con base en el o los indicadores que lo sustituyan y, en su defecto, por el indicador que para ello determine la SHCP.
[El Banco podrá adicionar en esta Cláusula las tasas sustitutas que, en su caso, aplicarían ante el supuesto de que la TIIE a 28 días deje de existir].
En el caso que conforme a la Ley del Impuesto al Valor Agregado, el Municipio deba pagar tal impuesto sobre los intereses pactados, el Municipio se obliga a pagar al Banco el impuesto citado junto con los referidos intereses.
Cláusula Décima. Intereses Moratorios. En el caso que el Municipio no pague puntualmente cualquier cantidad de principal conforme al presente Contrato, se causarán intereses moratorios sobre la cantidad de principal vencido y no pagado del Crédito desde la fecha en que dicho pago debió realizarse hasta su pago total, a la Tasa de Interés Moratoria, por el periodo en que ocurra y continúe el incumplimiento.
Para calcular los intereses moratorios, la Tasa de Interés Moratoria aplicable se dividirá entre 360 (trescientos sesenta) y el resultado se aplicará al saldo del principal vencido y no pagado del Crédito, resultando así el interés moratorio de cada día de retraso en el pago y hasta la total liquidación de la parte vencida.
Cláusula Décima Primera. Comisiones. Las Partes reconocen y convienen en este acto que el Municipio no pagará al Banco ninguna comisión por apertura, disposición, pago anticipado parcial o total del Crédito o por cualquier otro concepto. [En el caso que la Oferta de Crédito haya establecido comisiones por apertura, disposición, pago anticipado u otras como Gastos Adicionales, se modificara esta Cláusula, en congruencia con la Oferta de Crédito.]
Cláusula Décima Segunda. Obligaciones del Municipio. El Municipio deberá cumplir con las siguientes obligaciones, salvo que exista consentimiento previo y por escrito por parte del Banco que lo releven o eximan de su cumplimiento:
12.1 Obligaciones de Hacer.
12.1.1 Destino del Crédito. El Municipio se obliga a destinar los recursos del Crédito precisamente a los conceptos descritos en la Cláusula Tercera del presente Contrato.
12.1.2 Destino de Participaciones al pago del Crédito y sus accesorios. Durante la vigencia del presente Contrato y mientras exista algún saldo insoluto derivado del Contrato, el Municipio se obliga a afectar, en términos del Fideicomiso, y a mantener afectado el Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso, para el pago del Crédito y sus accesorios. Lo anterior en el entendido que, el Banco tendrá por cumplida esta obligación con cargo a las Participaciones Fideicomitidas, según lo previsto en el Fideicomiso.
12.1.3 Pago del Crédito. El Municipio se obliga a pagar puntualmente las cantidades que correspondan al principal del Crédito, los Intereses Ordinarios y/o Intereses Moratorios que deriven del ejercicio del mismo, en cada una de las Fechas de Pago.
12.1.4 Fondo de Reserva. El Municipio se obliga a constituir y mantener dentro del patrimonio del Fideicomiso, el Fondo de Reserva hasta por la cantidad del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, hasta en tanto no haya quedado pagado en su totalidad el principal, intereses y demás accesorios del Crédito. El Fondo de Reserva deberá quedar constituido en términos de la Cláusula Décima Quinta del Contrato.
Las cantidades abonadas en el Fondo de Reserva se aplicarán y el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva se reconstituirá conforme a lo previsto en el Fideicomiso.
12.1.5 Notificación. El Municipio se obliga a informar al Banco, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles siguientes a su acontecimiento, de cualquier evento previsto como Causa de Vencimiento Anticipado en términos de la Cláusula Décima Cuarta del Contrato, informando además de las acciones o medidas que se vayan a tomar para subsanarlo.
12.1.6 Contratación de coberturas. El Municipio se obliga, durante la vigencia del Contrato, a contratar y mantener vigente una cobertura. Para tales efectos, durante los primeros tres años de vigencia del Contrato, el Municipio contratará un Instrumento Derivado, dentro de los 90 (noventa) Días siguientes a que haya concluido el Periodo de Disposición.
El Municipio deberá renovar el Instrumento Derivado, a más tardar dentro de los 3 (tres) Días Hábiles siguientes a la terminación de vigencia del Instrumento Derivado, o bien, podrá contratar un Cap, por el aumento y el umbral que acuerden las Partes para tales efectos.
12.1.7 Calificación del Crédito. Durante la vigencia del Crédito, el Municipio se obliga a mantener calificado el Crédito, por al menos 2 (dos) Agencias Calificadoras, en el entendido que dichas calificaciones deberán ser obtenidas dentro de los 180 (ciento ochenta) Días siguientes a la firma del presente Contrato.
Cumplimiento de las solicitudes de aportación del Fideicomiso. El Municipio se obliga a cumplir con las solicitudes de aportación adicional que recibe por parte del Fiduciario del Fideicomiso, en el caso de insuficiencia de recursos en el Fondo de Capital e Intereses del Financiamiento (según dicho término se define el Fideicomiso), en los términos previstos en el Fideicomiso.
Información. El Municipio se obliga a proporcionar, dentro de los 30 (treinta) Días siguientes, a la recepción de la solicitud del Banco, todo tipo de información asociada al presente Contrato, incluyendo la información relacionada con la situación financiera del Municipio, bajo la normatividad aplicable, la cual podrá ser entregada por medios electrónicos a los correos electrónicos autorizados por el Banco para tales efectos.
Si el Municipio, en atención a las características de la información solicitada, necesitara de un plazo mayor al previsto en el párrafo anterior, deberá comunicárselo por escrito al Banco, señalando las razones para la ampliación del plazo correspondiente.
Colaboración. El Acreditado se obliga a coadyuvar con el Fiduciario del Fideicomiso para que el Fiduciario pueda cumplir oportunamente con sus obligaciones de conformidad con lo previsto en el Contrato y en el Fideicomiso.
Aportación de recursos propios adicionales. Si el importe del Crédito no es suficiente para liquidar los Créditos a Refinanciar y/o para constituir el Fondo de Reserva y/o para los gastos de contratación del Crédito, el Municipio se obliga a cubrir los faltantes respectivos con recursos ajenos al Crédito.
Liquidación de los Créditos a Refinanciar. Entregar dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles, contados a partir de la fecha de Disposición, evidencia documental en copia simple que acredite la liquidación de los Créditos a Refinanciar a que se refiere la Cláusula Tercera del presente Contrato.
12.2 Obligaciones de No Hacer.
12.2.1 El Municipio se obliga a no realizar ningún acto tendiente a anular o invalidar, de cualquier forma, la afectación del Porcentaje de Participaciones al patrimonio del Fideicomiso, o tendiente a desafectar el Porcentaje de Participaciones del patrimonio del Fideicomiso.
12.2.2 El Municipio se obliga a no realizar ningún acto tendiente a anular, invalidar, extinguir o de cualquier manera afectar el Fideicomiso, sin la previa aprobación del Banco.
Cláusula Décima Tercera. Causas de Aceleración. Las Partes acuerdan que el incumplimiento a cualquiera de las obligaciones previstas en los numerales 12.1.4, 12.1.5, 12.1.6, 12.1.7, 12.1.8, 12.1.9, 12.1.10 y 12.1.11, constituye una Causa de Aceleración.
En el caso que el Banco tenga conocimiento de la actualización de alguna Causa de Aceleración, notificará al Municipio dicha circunstancia por escrito, especificando con detalle el incumplimiento en que, a su juicio, hubiese incurrido el Municipio. El Municipio contará con un plazo de 30 (treinta) Días para (i) remediar el incumplimiento, (ii) acreditar la inexistencia de la causa notificada, o (iii) llegar a un acuerdo con el Banco. Si transcurrido dicho plazo subsiste la Causa de Aceleración, el Banco podrá entregar al Fiduciario una Notificación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso).
El Fiduciario, mientras se encuentre vigente la Notificación de Aceleración, estará obligado a pagar mensualmente el servicio de crédito (principal e intereses) por un factor de 1.3 (uno punto tres) con cargo a la Cantidad Límite (según dicho término se define en el Fideicomiso), de acuerdo a la Solicitud de Pago que presente el Banco para cada Periodo de Intereses, de conformidad con la prelación prevista en el Fideicomiso y previo fondeo de los Gastos del Financiamiento y la reconstitución del Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.
Las cantidades que reciba el Banco durante el tiempo en que permanezca vigente una Causa de Aceleración, serán aplicadas íntegramente de conformidad con lo dispuesto en el presente Contrato, en el entendido que las cantidades que resulten en exceso después del pago en el orden establecido en el presente Contrato serán aplicadas para amortizar anticipadamente el saldo insoluto del Crédito, en orden decreciente, a efecto de reducir el plazo de amortización.
La cantidad por aceleración del Crédito aplicará por Periodos de Intereses completos, a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Banco presente al Acreditado y al Fiduciario del Fideicomiso, la Notificación de Aceleración y su aplicación concluirá a partir del Periodo de Intereses inmediato siguiente a aquél en que el Banco presente al Acreditado y al Fiduciario del Fideicomiso, la Notificación de Terminación de Aceleración (según dicho término se define en el Fideicomiso), en el entendido que si en un mismo Periodo de Intereses el Banco presenta al Municipio y al Fiduciario del Fideicomiso la Notificación de Terminación de Aceleración, no aplicará la cantidad de aceleración.
Una vez que el Municipio compruebe al Banco con el correspondiente soporte documental: (i) que ha curado o subsanado el incumplimiento que generó la Causa de Aceleración, o (ii) la inexistencia de la Causa de Aceleración, o bien, (iii) que el Municipio hubiera llegado a un acuerdo con el Banco, este último enviará al Municipio y al Fiduciario del Fideicomiso una Notificación de Terminación de Aceleración, a efecto de que el Fiduciario del Fideicomiso deje de aplicar la cantidad de aceleración, a partir de la Fecha de Pago inmediata siguiente.
Cláusula Décima Cuarta. Causas de Vencimiento Anticipado. Si cualquiera de los eventos que se listan más adelante, llegare a ocurrir y continuare, el Banco podrá dar por vencido anticipadamente el plazo para el pago del importe del saldo insoluto del Crédito y sus accesorios y, por lo tanto, exigir su pago inmediato. Lo anterior, mediante notificación por escrito entregada al Municipio, con copia al Fiduciario del Fideicomiso (la Notificación de Vencimiento Anticipado).
El Municipio se obliga en caso de una Notificación de Vencimiento Anticipado, al pago del saldo total insoluto del Crédito y sus accesorios, salvo que exista consentimiento previo y por escrito de los representantes legales del Banco.
Si el Municipio destina el Crédito a conceptos distintos a los previstos en la Cláusula Tercera del Contrato.
Si el Municipio no paga puntualmente las sumas que correspondan del principal del Crédito, de los intereses ordinarios y/o moratorios sobre el mismo o cualesquiera accesorios que se causen en virtud de lo estipulado en el presente Contrato. Lo anterior, siempre y cuando la falta de pago no se origine por la omisión del Banco de entregar al Fiduciario del Fideicomiso la Solicitud de Pago correspondiente.
Si el Municipio lleva a cabo cualquier acto jurídico tendiente a invalidar, nulificar o terminar, total o parcialmente el Fideicomiso o el presente Contrato, o la Notificación e Instrucción Irrevocable a la Secretaría.
14.3 Si el Municipio realiza cualquier acción tendiente a incumplir sus obligaciones bajo el presente Contrato previstas en los numerales 12.2.1 y 12.2.2 de la Cláusula Décima Segunda.
Una vez recibida la Notificación de Vencimiento Anticipado del Banco, el Municipio dispondrá de un plazo de 3 (tres) Días, contados a partir de la fecha en que reciba la referida notificación, para acreditar que ha curado o subsanado el incumplimiento o la inexistencia del incumplimiento. Si concluido este plazo no es solventada la situación de que se trate o el Municipio no ha llegado a un acuerdo con el Banco, el vencimiento anticipado del Contrato de Crédito surtirá sus efectos al Día Hábil siguiente, fecha en la cual el Municipio deberá cubrir todos los conceptos que adeude en términos de lo pactado en el presente Contrato.
Cláusula Décima Quinta. Fondo de Reserva. El Municipio, por conducto del Fiduciario del Fideicomiso, deberá constituir y mantener un Fondo de Reserva, que tendrá carácter de revolvente, el cual deberá tener fondeada la cantidad necesaria para alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva, desde la disposición del Crédito y hasta la liquidación total de las cantidades adeudas por el Municipio en términos del Contrato.
El Fondo de Reserva se utilizará en el caso que, por alguna causa, la fuente de pago prevista en la Cláusula Décima Sexta del Contrato resulte, en determinado momento, insuficiente para realizar el pago que corresponda. El Municipio deberá constituir, y reintegrar al Fondo de Reserva cualquier cantidad que se hubiere utilizado del mismo, ya sea haciendo uso de los recursos a que se refiere la propia Cláusula Décima Sexta de referencia, o aportando recursos adicionales al patrimonio del Fideicomiso.
El Fondo de Reserva deberá quedar constituido con cargo a los recursos de la Disposición de Crédito a fin de alcanzar el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva.
Este Fondo deberá reconstituirse con cargo al Porcentaje de Participaciones, en un plazo máximo de 30 (treinta) días naturales contados a partir de la fecha en que haya sido utilizado.
Para mantener y reconstituir el Fondo de Reserva, el Banco deberá calcular y notificar mensualmente al Fiduciario del Fideicomiso, en cada Solicitud de Pago, el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva. Para tales efectos, los intereses se calcularán aplicando la Tasa de Interés Ordinaria aplicable al inicio del Periodo de Intereses de la Solicitud de Pago respectiva.
En el supuesto que el Banco no actualice el Saldo Objetivo del Fondo de Reserva para un determinado Periodo de Intereses, el Fiduciario tomará como base el último Saldo Objetivo del Fondo de Reserva que hubiere sido notificado por el Banco, en una Solicitud de Pago o, en su defecto, el sumario adjunto a la Solicitud de Inscripción del Crédito en el Registro del Fideicomiso (según dichos términos se definen en el Fideicomiso).
Cláusula Décima Sexta. Fuente de Pago. El Municipio se obliga a afectar como fuente de pago del Crédito, a más tardar dentro de los 15 (quince) Días Hábiles siguientes a la primera Disposición del Crédito, de manera irrevocable al patrimonio del Fideicomiso, el [•]% ([•] por ciento) mensual de las Participaciones (el “Porcentaje de Participaciones”), en tanto existan obligaciones de pago derivadas del Crédito, durante todo el tiempo que se mantenga la obligación a cargo del Municipio con motivo de la suscripción y disposición del Crédito.
El vehículo y mecanismo para la fuente de pago señalada en el párrafo anterior será el Fideicomiso. En virtud de lo anterior, el Banco deberá inscribir el Crédito en el Registro del Fideicomiso de conformidad con el procedimiento de inscripción que en el mismo se establece para efectos de adquirir el carácter de Fideicomisario en Primer Lugar A.
Para el caso que el Porcentaje de Participaciones, por cualquier situación no llegare a ser suficiente para el pago del presente Crédito, o se lo dejaren de proveer, o por cualquier causa no se tuviera acceso al mismo, el Municipio responderá con todos sus bienes del cumplimiento de las obligaciones que contrae con la celebración del presente Contrato, en términos de lo dispuesto por el artículo 2964 del Código Civil Federal.
El pago de las obligaciones contraídas por el Municipio con el Banco mediante la suscripción del presente Contrato y que deban ser pagadas a través del Fiduciario del Fideicomiso, se efectuarán de conformidad con el procedimiento de pago que en el mismo se establece. El Municipio se obliga a mantener vigente el Fideicomiso y la afectación del Porcentaje de Participaciones, hasta que haya cubierto al Banco la totalidad de las obligaciones contraídas con celebración del presente Contrato.
Cláusula Décima Séptima. Informes. Sin perjuicio de lo estipulado en otras Cláusulas del presente Contrato, durante la vigencia del Crédito, el Municipio deberá rendir al Banco por escrito, cuando éste así lo solicite y en el plazo razonable que al efecto le señale, informes sobre:
Su posición financiera;
Cualquier información que se encuentre relacionada con el Crédito.
En todo caso, el Municipio deberá informar al Banco cualquier evento extraordinario que afecte sustancialmente a su organización, operación y/o patrimonio a más tardar dentro del plazo de 10 (diez) Días Hábiles siguientes a la fecha en que se presente el acontecimiento de que se trate.
Cláusula Décima Octava. Cesión del Crédito. Este Contrato surtirá sus efectos una vez que haya sido suscrito por el Municipio y el Banco, y obligará y beneficiará a las Partes y a sus respectivos causahabientes y/o cesionarios, según sea el caso. El Municipio no podrá ceder sus derechos y obligaciones del Contrato, sin el consentimiento previo y por escrito del Banco.
El Banco podrá ceder este Crédito únicamente mediante cesión ordinaria, en el entendido que: (i) el Banco no podrá ceder este Contrato a personas físicas x xxxxxxx extranjeras o a gobiernos de otras naciones y sólo podrá ceder este Contrato de conformidad con las leyes aplicables, (ii) la cesión de derechos del Crédito deberá hacerse junto con la cesión de los derechos fideicomisarios que correspondan al Banco en el Fideicomiso, (iii) todos los gastos y costos relacionados con dicha cesión serán cubiertos por y a cargo del Banco, y (iv) las cesiones respectivas no serán oponibles al Municipio y al Fiduciario del Fideicomiso, sino hasta después de que les haya sido notificada en términos de lo que disponen los artículos 390 del Código de Comercio y/o 2036 del Código Civil Federal.
Cláusula Décima Novena. Domicilios. Las Partes señalan para oír y recibir toda clase de notificaciones y documentos relacionados con el Contrato, los domicilios siguientes:
El Municipio: |
[•]
|
El Banco: |
[•] |
Cualquier cambio de domicilio deberá ser notificado por escrito a la otra Parte con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario todas las comunicaciones se entenderán válidamente hechas en los domicilios que estuvieren vigentes, en términos de la presente Cláusula.
Cláusula Vigésima. Estados de Cuenta. El Banco pondrá a disposición del Municipio el estado de cuenta en un portal de comprobantes fiscales digitales, o bien, deberá entregarlos en el domicilio del Municipio; por lo que, durante la vigencia del Contrato, el Banco informará al Municipio, en los términos de la Cláusula inmediata anterior, dentro de los primeros 10 (diez) Días posteriores al inicio de cada Periodo de Intereses, los pasos a seguir para acceder a dicho portal y consultar por medios electrónicos el estado de cuenta del Crédito. Lo anterior, en el entendido que cualquier cambio de dirección de correo electrónico para los efectos señalados, deberá ser notificado por escrito al Banco por un representante del Municipio legalmente facultado, con 10 (diez) Días Hábiles de anticipación a la fecha en que deba surtir efectos la notificación, en caso contrario la información referida para consultar los estados de cuenta se entenderá válidamente entregada en la última dirección que se hubiera establecido al efecto.
El Municipio dispondrá de un plazo de 30 (treinta) Días, contados a partir de la fecha en que reciba la información para consultar por medios electrónicos el estado de cuenta, para formular por escrito sus objeciones al mismo, en caso contrario se entenderá consentido en sus términos. Los estados de cuenta señalados, adicionalmente, tendrán el carácter de comprobantes fiscales digitales.
Cláusula Vigésima Primera. Sociedades de Información Crediticia. El Municipio ratifica la autorización al Banco, para que solicite a la o las sociedades de información crediticia nacionales o extranjeras, que considere necesarias, toda la información relativa a su historial crediticio. De igual manera el Banco queda autorizado para realizar revisiones periódicas y proporcionar información sobre el historial crediticio a las sociedades que considere necesarias, en términos de la Ley para Regular las Sociedades de Información Crediticia.
Esta autorización estará vigente cuando menos durante la vigencia del Contrato, a partir de la fecha de firma y en tanto exista una relación jurídica entre el Municipio y el Banco, con motivo del Contrato.
De igual forma se autoriza y faculta al Banco, de conformidad con las disposiciones legales aplicables, a que en el caso que cualquier Autoridad lo solicite, mediante resolución judicial y/o administrativa, a proporcionar y a entregar la información del Crédito que le sea requerida.
El Municipio manifiesta que conoce plenamente la naturaleza, alcance y consecuencias de la información que se solicitará en forma periódica para su análisis financiero y crediticio.
Cláusula Vigésima Segunda. Anexos. Formarán parte integrante del presente Contrato los documentos que se acompañan en calidad de Anexos, los cuales se listan a continuación:
Anexo 1 Copia de la Autorización xxx Xxxxxxx.
Anexo 2 Copia del Decreto de Autorización.
Anexo 3 Copia simple del Anexo A de la Licitación Pública N° DLP-01/2019, elaborado en términos de los Lineamientos
Anexo 4 Copia simple de la constancia de mayoría y los nombramientos de los funcionarios municipales.
Anexo 5 Formato de Solicitud de Disposición.
Anexo 6 Tabla de Amortización (ejemplificativa).
Cláusula Vigésima Tercera. Modificaciones al Contrato. En el caso de modificación a una o más de las estipulaciones pactadas en el Contrato entre las Partes, surtirá efectos cuando conste por escrito y se suscriba por el Banco y el Municipio.
Cláusula Vigésima Cuarta. Título Ejecutivo. Las Partes convienen que este Contrato, junto con el estado de cuenta certificado por contador facultado del Banco, constituirán título ejecutivo, sin necesidad del reconocimiento de firma o de cualquier otro requisito y harán prueba plena, en términos de lo que dispone el artículo 68 de la Ley de Instituciones de Crédito, para fijar los saldos resultantes a cargo del Municipio.
Cláusula Vigésima Quinta. Denominación de las Cláusulas. Las Partes están de acuerdo en que las denominaciones utilizadas en las Cláusulas del presente Contrato son únicamente para efectos de referencia, en tal virtud no limitan de manera alguna el contenido y alcance de las mismas, por lo tanto, las Partes deben en todos los casos atender al contenido de las Cláusulas.
Cláusula Vigésima Sexta. Autorización para Divulgar Información. En este acto, el Municipio faculta y autoriza al Banco para divulgar o revelar, en todo o en parte, la información relativa y que derive de la operación objeto del presente Contrato, sin responsabilidad alguna para el Banco, sea por determinación de autoridad competente, entre ellas, el Instituto Nacional de Transparencia, Acceso a la Información y Protección de Datos Personales, y/o por disposición legal, presente o futura. En el hipotético caso que se actualice cualquiera de los supuestos anteriores, el Banco se compromete a revelar únicamente la información que se encuentre obligado a divulgar y a notificar por escrito al Municipio de la información que haya tenido que revelar.
Cláusula Vigésima Séptima. Impuestos. El pago de los impuestos que se generen con motivo de la celebración y ejecución del presente Contrato, serán a cargo de la Parte que resulte obligada al pago de los mismos de acuerdo con lo establecido por las leyes aplicables.
Cláusula Vigésima Octava. Reserva Legal. En su caso, la nulidad de alguna estipulación o Cláusula del Contrato o de cualquier instrumento que se celebre en virtud del mismo, no afectará la validez u obligatoriedad del resto de las estipulaciones del Contrato o de cualquier documento que derive del mismo.
Cláusula Vigésima Novena. Indemnización. Independientemente de la consumación de las operaciones contempladas en el Contrato, el Municipio deberá, en la medida permitida por ley y siempre y cuando medie sentencia o resolución que así lo ordene, indemnizar al Banco y/o a cada uno de sus respectivos funcionarios, consejeros, empleados y/o apoderados (cada una, una “Persona Indemnizada”) de y en contra de cualesquiera pérdidas, daños, penas y/o gastos y costas que puedan, en cualquier momento, ser impuestos sobre, incurridos por, o dictados en contra de cualquiera de dichas personas en relación con este Contrato y/o el Fideicomiso, independientemente de que cualquier Persona Indemnizada sea parte de los mismos, en el entendido que, el Municipio no estará obligado conforme al Contrato frente a cualquier Persona Indemnizada respecto de las responsabilidades que surjan de la negligencia o dolo de dicha Persona Indemnizada.
Cláusula Trigésima. Protección de Datos Personales. Las Partes se comprometen a poner a disposición de los titulares de los datos personales el aviso de privacidad, previo al tratamiento de dichos datos, y a garantizar la protección de los datos personales de conformidad con las finalidades establecidas en los respectivos avisos de privacidad, en términos de la Ley General de Protección de Datos Personales en Posesión de Sujetos Obligados. En el caso que se modifiquen las finalidades para el tratamiento de los datos personales, las Partes deberán actualizar los avisos de privacidad correspondientes e informar a los titulares de los datos personales.
Cláusula Trigésima Primera. Lavado de Dinero. Bajo protesta de decir verdad, el Municipio declara y se obliga a que: (i) los recursos que le sean otorgados por virtud de la celebración del Contrato serán utilizados para un fin lícito y en ningún momento serán utilizados para llevar a cabo o alentar alguna actividad ilícita, y (ii) está actuando a nombre y por cuenta propia, es decir, los beneficios derivados del Contrato y de cada operación relacionada con el mismo no se realizan ni realizarán a nombre y por cuenta de un tercero distinto al Municipio que reciba los beneficios del Contrato.
Cláusula Trigésima Segunda. Legislación y Jurisdicción. Para la interpretación y cumplimiento de todo lo pactado en el Contrato, las Partes están conformes en someterse a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos y a la jurisdicción de los tribunales federales competentes en la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora o en la Ciudad de México, a elección del actor, renunciando expresamente al fuero que pudiera corresponderles por razón de sus domicilios, presentes o futuros, o por cualquier otra causa.
Cláusula Trigésima Tercera. Ejemplares. Este Contrato es firmado en 5 (cinco) ejemplares originales, uno para cada Parte y tres ejemplares para efectos de registro, cada uno de los cuales deberá considerarse como un original y, en conjunto, constituyen un mismo contrato.
Leído que fue el presente Contrato por las Partes y enterados de su contenido, alcance y fuerza legal, lo firman en la Ciudad xx Xxxxxxxxxx, Sonora, el [•] de [•] de 2019.
MUNICIPIO XX XXXXXXXXXX, SONORA
En calidad de Acreditado
__________________________
Xxxxxx Xxxxxx Xxxxx
Presidente Municipal
__________________________
Xxxxxx Xxxxxxx Xxxx Xxxxxxx
Tesorero Municipal
___________________________
Xxxxxxx Xxxxxxx Xxxxx Xxxxxxx
Secretario del Ayuntamiento
y
[•]
En calidad de Acreditante
__________________________
[•]
Apoderado
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