Contrato
de transferencia de material
Reunidos
De
una parte,
De
una parte, la UNIVERSIDADE
DE SANTIAGO DE COMPOSTELA
(en adelante USC),
con CIF X0000000X, y domicilio en Colexio de San Xxxxxx - Praza do
Obradoiro, s/n, 15782 Santiago de Compostela, y en su nombre y
representación D. Xxxx Xxxxxx Xxxxx Xxx, Rector Magnífico de la
USC, según el Decreto 62/2014 de 28 xx xxxx de la Xunta de
Galicia (DOG de 04/06/2014), con poderes suficientes para la
celebración de este acto en virtud de lo establecido en el
artículo 20 de la Ley Orgánica 6/2001, de 21 de diciembre, de
Universidades (BOE de 24/12/2001) y en el artículo 85 de los
Estatutos de la USC, aprobados por Decreto 14/2014 de 30 de enero
de la Xunta de Galicia (DOG de 29/02/2014) y
Y
de otra parte,
[●]
(en adelante, el “Receptor”),
de nacionalidad [●],
con domicilio en [●],
provista de Número de Identificación Fiscal [●],
e inscrita en el Registro Mercantil de [●],
debidamente representada por [●],
en virtud de [●].
En
adelante, la USC y el Receptor se denominarán, conjuntamente, las
“Partes”
e individualmente cada una de ellas, la “Parte”.
Las
Partes se reconocen mutuamente la capacidad legal necesaria para
formalizar el presente Contrato de transferencia de material y
Exponen
Que
la USC ha obtenido material biológico de interés comercial, tal
y como se describe en el Anexo
1
(en adelante, el “Material”).
Que
el Receptor es una compañía.....que se dedica a [●].
Que
el Receptor, al objeto de analizar [●],
está interesado en recibir y evaluar el Material en los únicos
términos que se detallan en el Anexo
2
del presente contrato (en adelante, la “Evaluación”),
estando interesada, asimismo, la USC en entregar el Material al
Receptor, de manera gratuita, para el sólo propósito de que
éste último lleve a cabo la citada Evaluación.
Por
todo lo expuesto anteriormente, las Partes han acordado el
otorgamiento del presente Contrato de transferencia de material
(en adelante, el “Contrato”)
y, a tal efecto, proceden a su suscripción de conformidad con las
siguientes:
Cláusulas
1.-
Objeto
Es
objeto del presente Contrato establecer los términos y
condiciones en los que la USC entregará el Material al Receptor
para que éste pueda utilizar el Material para el desarrollo de la
Evaluación, a los únicos fines establecidos en los expositivos,
de acuerdo con lo establecido en el Anexo 2.
2.-
Entrega y transmisión del riesgo
2.1
La USC hará entrega, de manera gratuita, al Receptor del
Material, junto con la información y documentación indicada en
el Anexo 1, en el plazo y condiciones establecidas en el Anexo 2.
2.2
Una vez realizada la entrega del Material, cualquier riesgo
relacionado con éste será transmitido al Receptor, que será
responsable de su adecuado uso, almacenamiento y, en su caso,
destrucción, siempre actuando de acuerdo con lo establecido en el
presente Contrato y en la normativa, en su caso, aplicable a tal
efecto.
3.-
Términos y condiciones de uso del Material
3.1
El Receptor manifiesta y garantiza que únicamente destinará el
Material a la Evaluación, excluyéndose expresamente cualquier
modificación y/o desarrollo del Material, así como cualquier
propósito o uso comercial del citado Material, que no se ajuste a
los términos de la citada Evaluación y, en su caso, a las
indicaciones de la USC.
3.2
El Receptor manifiesta y garantiza que utilizará el Material
siguiendo las directrices y respetando todas las leyes y
regulaciones aplicables.
3.3
El Material deberá ser almacenado y utilizado bajo condiciones
adecuadas en las instalaciones del Receptor, quien se obliga a
custodiarlo y no cambiarlo de localización sin autorización
previa y por escrito de la USC. Asimismo, el Receptor se obliga a
limitar el acceso al Material a su personal que forme parte de la
Evaluación y que requiera el acceso al mismo en cumplimiento de
sus respectivas obligaciones. En este sentido, el Receptor deberá
asegurarse que dicho personal quede sujeto y respete las
obligaciones descritas en el presente Contrato.
3.4
En
todo caso, los resultados derivados de la Evaluación llevada a
cabo por el Receptor, incluyendo cualquier know-how
e información relativas al Material, obtenidas directa o
indirectamente por el Receptor, como consecuencia del uso del
Material, así como cualquier derecho de propiedad intelectual o
industrial sobre los mismos (en adelante, los “Resultados
de la Evaluación”),
tendrán carácter confidencial y se someterán a lo dispuesto en
las cláusulas 5 y 7 del presente Contrato.
4.-
Responsabilidades
4.1
El Material entregado por la USC es de naturaleza experimental. La
USC entregará el Material sin ofrecer ningún tipo de garantías,
explícitas o implícitas, incluyendo, sin
limitación, de comercialización y/o adecuación a un uso
concreto. En concreto, y sin perjuicio de lo anterior, la USC no
ofrece ningún tipo de garantía en relación con que el uso del
Material no infringirá ninguna patente, u otros derechos de
propiedad intelectual y/o industrial de terceros, ni la
inexistencia de riesgos para la salud y seguridad física
derivados del uso del Material o los Resultados de la Evaluación.
4.2
La USC no será responsable en ningún caso de los daños que
puedan derivarse del uso, almacenamiento, manejo o destrucción
del Material o los Resultados de la Evaluación por parte del
Receptor.
4.3
El Receptor indemnizará y mantendrá indemne a la USC de
cualquier pérdida, reclamación, daño o responsabilidad, de
cualquier naturaleza y relacionada con el presente Contrato, o que
derive del uso, almacenamiento, manejo o destrucción del Material
o los Resultados de la Evaluación por parte del Receptor.
5.-
Propiedad Intelectual e Industrial
5.1
El Receptor reconoce que todos los derechos de propiedad
intelectual o industrial sobre el Material y sobre los Resultados
de la Evaluación (dado el carácter gratuito de la entrega de
dicho Material al Receptor por su interés en evaluar [●]),
así como toda la información conexa a dicho Material y a los
Resultados de la Evaluación, incluyendo cualquier extracto,
réplica o derivado de los mismos, son
de propiedad exclusiva de la USC,
no pudiendo, asimismo, el Receptor utilizar el Material para
ningún uso distinto al establecido en la cláusula 3 del presente
Contrato.
5.2
El Receptor admite y reconoce que nada en este Contrato podrá
interpretarse como una cesión o transmisión de los derechos de
propiedad industrial o intelectual relativos al Material, y a los
Resultados de la Evaluación a favor del Receptor o de ningún
tercero, incluyendo de forma enunciativa pero no limitativa,
patente, solicitud de patente, modelos de utilidad, diseños
industrial, derechos de autor, marcas, secretos comerciales,
derechos xxxxxxx, bases de datos, topografías de los productos
semiconductores, derechos de publicación, identidad corporativa y
cualesquiera otros derechos intangibles o tangibles relacionados
con el Material y los Resultados de la Evaluación, y que no se
cedan en virtud del presente Contrato (en adelante, “Derechos
de Propiedad Intelectual y/o Industrial”).
5.3
Dado que la transferencia del material de la USC al Receptor se
hace de forma gratuita, el Receptor otorga a la USC un derecho de
acceso a la información (entendida como el informe final de
conclusiones) sobre los resultados de la evaluación obtenidos en
relación con el Material (otros procedimientos o secretos
industriales propiedad del Receptor no serán incluidos).
5.4
En el supuesto de protección por parte de la USC de los Derechos
de Propiedad Intelectual y/o Industrial relativos a los Resultados
de la Evaluación, se deberá respetar en todo caso, el derecho
moral de autoría de los inventores o autores.
6.-
Confidencialidad
6.1
Las Partes aceptan que toda información directa o indirectamente
relacionada con el presente Contrato, así como con el Material y
los Resultados de la Evaluación (en adelante, “Información
Confidencial”)
es de naturaleza secreta y confidencial, y cualquier negligencia
en el tratamiento de dicha Información Confidencial sin la
adopción de las debidas precauciones, puede causar daños
irreparables a los intereses comerciales y económicos de la otra
Parte, según el caso.
6.2
De conformidad con el párrafo anterior, las Partes acuerdan no
divulgar y mantener bajo estricta confidencialidad y secreto la
Información Confidencial, prohibiendo expresamente la divulgación
total o parcial de ninguna información y conocimientos
relacionados con la misma.
6.3
Las Partes adoptarán las medidas pertinentes para asegurar que
sus empleados queden sujetos a la obligación de confidencialidad
descrita en el presente Contrato, y a que éstos la utilicen
exclusivamente para los fines del mismo.
6.4
Esta obligación de confidencialidad no será de aplicación a la
información que:
haya
sido publicada con anterioridad a la fecha del presente Contrato;
obre
ya en poder de la otra Parte y no esté sujeta a un acuerdo de
confidencialidad entre las Partes, siempre que este hecho sea
puesto de manifiesto a la otra parte en el momento de la
revelación;
la
Parte que reciba la información pueda acreditar documentalmente
que ha sido independientemente desarrollada por ésta; o
aquella
otra que deba revelarse en cumplimiento de una orden de
naturaleza judicial o administrativa. En este caso, se deberá
notificar a la otra Parte, con la mayor antelación posible, a
fin de que ésta pueda tomar las acciones que estime oportunas, y
en todo caso, la Parte que deba revelar la Información
Confidencial deberá realizar sus mejores esfuerzos para
asegurar, en la medida de lo posible, la confidencialidad de la
referida Información Confidencial.
6.5
La obligación de confidencialidad descrita en el presente
Contrato continuará en pleno vigor y será vinculante para las
Partes, incluso después de la finalización del mismo,
manteniéndose vigente de forma indefinida mientras que la
Información Confidencial mantenga tal carácter.
7.-
Publicaciones
7.1
En el caso de que el Receptor quiera utilizar, de forma parcial o
total, el Material y/o los Resultados de la Evaluación para la
publicación de un artículo, para la realización de una
conferencia, o para cualquier otro acto de difusión de análoga
naturaleza, deberá solicitar y obtener la conformidad previa de
la USC de forma expresa y por escrito. En este sentido, el
Receptor deberá someter a revisión y remitir a la USC los
términos exactos de la publicación que le interesa, incluyendo,
de forma enunciativa pero no limitativa, una copia de los
Resultados de la Evaluación, informes, propuesta de publicaciones
o cualesquiera otras conclusiones independientemente de la forma
que éstas adquieran.
7.2
La USC deberá responder a dicha petición en un plazo máximo de
treinta (30) días desde su recepción, comunicando a su
discreción la autorización o no de ésta, las reservas y/o la
disconformidad sobre la información contenida en el artículo,
conferencia o en cualquier otro acto de difusión de análoga
naturaleza. Si la USC no emitiera en el referido plazo respuesta
alguna, se entenderá el silencio como autorización tácita para
dicha difusión.
7.3
En dichas publicaciones o actos de difusión se deberá reflejar
en todo caso, el origen del Material.
8.-
Duración
8.1
El Contrato tendrá una duración de
[●]
desde la fecha de su firma,
y podrá ser automáticamente renovado por periodos sucesivos de 6
meses,
a excepción de comunicación previa y por escrito de cualquiera
de las Partes.
8.2
Sin perjuicio de lo anterior, cualquier Parte podrá resolver de
forma unilateral el presente Contrato con
un preaviso por escrito de 30 días a la finalización de su plazo
inicial o de cualquiera de sus prórrogas.
8.3
En
caso de incumplimiento por cualquiera de las Partes de las
obligaciones que le correspondan en virtud de este Contrato o los
términos y condiciones en que éstas están previstas, la Parte
cumplidora requerirá fehacientemente a la Parte incumplidora para
que subsane dicho incumplimiento en el plazo de treinta (30) días
naturales, en los que se dará audiencia a la Parte incumplidora
para que ésta pueda justificar su actuación, tras lo cual, y a
falta de subsanación del incumplimiento ocasionado, la Parte
cumplidora podrá dar por resuelto, de forma unilateral y
extrajudicial, el presente Contrato sin perjuicio de poder
ejercitar aquellas acciones que le pudieran corresponder en
reclamación de los daños y perjuicios que pudiera acreditar.
8.4
Tras la resolución o expiración del presente Contrato, por
cualquier causa, el Receptor se obliga a cesar el uso del Material
y, en su caso, de los Resultados de la Evaluación y, salvo
acuerdo por escrito entre las Partes, deberá devolver el Material
y los Resultados de la Evaluación o proceder
a su destrucción.
8.5
Tras la resolución del presente Contrato, cualquier derecho de la
USC derivado de los Derechos de Propiedad Intelectual y/o
Industrial relativo al Material y a los Resultados de la
Evaluación, así como las cláusulas 5, 6 y 7 mantendrán
vigentes.
9.-
Explotación o comercialización del MATERIAL Y LOS RESULTADOS DE
LA EVALUACIÓN
La
suscripción del presente Contrato no implica ningún compromiso
presente o futuro de realizar cualquier negocio jurídico por
parte de la USC a favor del Receptor para comercializar o explotar
el Material o los Resultados de la Evaluación.
A
los efectos anteriores, al concluir la Evaluación objeto de este
Contrato, las Partes no se verán obligadas a negociar ningún
acuerdo adicional, salvo que así lo decidan las Partes
mutuamente, en cuyo caso, éstas harán sus mejores esfuerzos para
negociar de buena fe los términos del mismo, en condiciones
normales xx xxxxxxx.
En
consecuencia, el presente Contrato no implicará otro vínculo
entre las Partes diferente al que se indica en su Objeto.
10.-
Datos de carácter personal
De
conformidad con lo que se establece en la normativa vigente en
materia de protección de datos de carácter personal, y
especialmente en la Ley
Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de
Carácter Personal
(LOPD), las Partes se obligan, en relación a (i) los datos de
carácter personal de la otra Parte o (ii) los datos a los cuales
una de las Partes acceda por cuenta de la otra Parte con motivo de
la ejecución de la Evaluación, a:
Tratar
los datos únicamente conforme a las instrucciones de su titular;
No
aplicar o utilizar los datos con finalidades diferentes a las
descritas en el presente Contrato;
No
comunicar los datos a terceros ni copiarlos, ni siquiera para su
conservación;
Implementar
las medidas de seguridad que reglamentariamente sean de
aplicación, con el objeto de preservar la integridad,
confidencialidad y disponibilidad de los datos; y
Destruir
o devolver los datos a su titular, al igual que cualquier soporte
o documento en el que pueda constar algún dato que haya sido
objeto del tratamiento una vez finalizada la ejecución de la
Evaluación.
11.-
Miscelánea
11.1
Todas las notificaciones, aprobaciones, consentimientos,
peticiones, demandas u otras comunicaciones que deban ser
entregadas a cualquiera de las Partes por escrito, podrán ser
entregadas personalmente o enviando correo certificado o burofax
con acuse de recibo, a las direcciones que constan en el
encabezamiento del presente Contrato.
11.2
En caso de que cualquier cláusula de este Contrato sea declarada
nula por la jurisdicción competente, las cláusulas restantes
mantendrán en todo caso su plena vigencia.
11.3
Este Contrato no se modificará salvo por acuerdo por escrito
entre las Partes.
11.4
El Receptor no podrá ceder los derechos y obligaciones asumidas
en virtud del presente Contrato a ningún tercero sin el
consentimiento previo, expreso y por escrito de la USC.
11.5
La renuncia de cualquier estipulación de este Contrato no
constituirá la renuncia a cualquier otra estipulación o a la
misma estipulación en cualquier otra ocasión.
11.6
No se derivará responsabilidad alguna por el incumplimiento del
presente Contrato por circunstancias imprevistas más allá del
control de la parte infractora tales como, de forma enunciativa
pero no limitativa, incendios, inundaciones, huelgas, disturbios
por parte de civiles o de trabajadores, embargos, cortes de
carreteras, paros laborales o protestas.
11.7
El presente Contrato se presenta en dos versiones, castellano
(español) e inglés. En caso de discrepancia entre ambas
versiones, prevalecerá la versión castellana (española).
12.-
Legislación aplicable y jurisdicción
12.1
El presente Contrato se regirá por sus propias cláusulas y, en
su defecto por la legislación española.
12.2
Para la solución de cualquier cuestión litigiosa derivada del
presente Contrato, las Partes, con renuncia expresa al fuero que
les pudiera corresponder, se someten a la exclusiva jurisdicción
de los Tribunales de la ciudad de Santiago de Compostela.
Y
para que así conste, en prueba de conformidad, las Partes
suscriben el presente Contrato, emitido en dos (2) ejemplares pero
a un solo efecto, en el lugar y fecha indicados en el
encabezamiento.
_________________________________ __
USC
Dña.
Xxxxxx Xxxxxxxxx-Xxxxxx Rey
Vicerrectora
de Investigación e Innovación
[Fecha]
__________________________________ __
[EMPRESA]
[D....
]
[Cargo]
[Fecha]
Anexo
1
Material
|
