Contrato de que celebran por una parte BBVA Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca
Contrato de que celebran por una parte BBVA Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca
Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer (a quien en lo sucesivo se le denominará como “BANCOMER”), representado en este acto por , y por la otra parte
(a quien en lo sucesivo se le denominará como el “TERCERO”) representada en este acto por su apoderado legal , y que conjuntamente con “BANCOMER” se les denominará como las “PARTES”, de conformidad con las siguientes:
DECLARACIONES
I.Declara “BANCOMER” por conducto de sus representantes legales que:
a) Es una Institución de Crédito constituida y organizada conforme a las leyes mexicanas, debidamente autorizada por el Gobierno Federal para operar como Institución de Banca Múltiple, asimismo cuenta con facultades suficientes y necesarias para obligarse en los términos del presente Contrato.
b) Que su representante legal cuenta con poderes y facultades suficientes para obligarla en el presente acuerdo de voluntades, según consta en la Escritura Pública Número [*****LLENAR*****] de fecha [*****LLENAR*****], otorgada ante la fe del Licenciado [*****LLENAR*****], Notario Público Número [*****LLENAR*****] de [*****LLENAR*****].
c) Se encuentra inscrito en el Registro Federal de Contribuyentes con la clave BBA-830831-LJ2, y que señala como su domicilio para todos los efectos del presente Contrato el ubicado en: Xxxxxxx Xxxxx xx xx Xxxxxxx xxxxxx 000, Xxxxxxx Xxxxxx, Código Postal 06600, Delegación Xxxxxxxxxx, en la Ciudad de México.
d) Ha desarrollado un servicio que opera mediante la exposición de interfaces de programación de aplicaciones (en lo sucesivo “APIs Bancomer”), que tienen por objeto establecer una conexión de plataformas tecnológicas que permitan al “TERCERO” realizar las operaciones que se detallan en el “Anexo de Uso de API”, mismo que forma parte integral del presente Contrato.
e) Es su voluntad establecer nuevas alternativas para prestar y vender productos financieros mediante el uso y aprovechamiento de infraestructura de interfaces de programación de aplicaciones en concordancia a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
II.Declara el “TERCERO” por conducto de su representante legal que:
a) Es una sociedad legalmente constituida conforme a las leyes de mexicanas, tal y como lo acredita con la escritura pública número de fecha de de 20 , otorgada ante la fe del Licenciado , e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México, bajo el folio mercantil número de fecha de
de .
b) Su(s) apoderado(s) cuenta(n) con las facultades suficientes y necesarias para la celebración del presente Contrato, acreditando su personalidad mediante la escritura pública número
de fecha
de
de , otorgada ante la fe del Licenciado
notario público número de la Ciudad de México; e inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México bajo el folio mercantil electrónico número de fecha de de , mismas que a la fecha no les han sido revocadas ni limitadas de forma alguna.
c) Su representada se encuentra inscrita ante el Registro Federal de Contribuyentes bajo el folio número , y que señala como su domicilio para todos los efectos del presente Contrato el ubicado en: .
d) Que está interesado en establecer una conexión vía interfaces de programación de aplicaciones con “BANCOMER” en concordancia a lo establecido en el presente Contrato.
III. Las “PARTES” declaran por conducto de sus representantes legales que:
a) Concurren en el ejercicio pleno de sus voluntades, sin existir dolo, error, lesión, mala fe, o cualquier otro vicio del consentimiento que pueda afectarla validez del presente instrumento.
b) Es de su interés celebrar el presente Contrato y están de acuerdo en sujetarse plenamente y sin excepción alguna a su contenido.
c) El uso y aprovechamiento se efectuará en armonía con la regulación bancaria y comercial aplicable para “BANCOMER”.
d) Es su voluntad establecer nuevas alternativas para prestar y vender productos financieros mediante el uso y aprovechamiento de las “APIs Bancomer” en concordancia a los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
IV.Expuesto lo anterior, “LAS PARTES” acuerdan celebrar el presente Contrato, sujetándose a las siguientes:
CLÁUSULAS
PRIMERA. - DEFINICIONES.
Las partes reconocen y acuerdan que los términos definidos en el presente apartado de definiciones se interpretarán acorde con lo establecido en la presente cláusula, con independencia de aquellos otros términos que se definan en otros apartados.
"Acceso Productivo": es el acceso a la “API Bancomer” que permite realizar actividades y operaciones relacionados con productos y servicios financieros que se ofertan en el mercado. El acceso deberá ser solicitado por el “TERCERO” conforme a los medios y mecanismos que “BANCOMER” determine en el portal del “API Market”.
"API Market": es el sitio web a través del cual “BANCOMER” pone a disposición del “TERCERO” las “APIs Bancomer”. La URL para su acceso es: xxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxx.xxx.
“Anexo de Uso de API”: se refiere al anexo a través del cual se indica los términos y condiciones con los que necesita cumplir el “TERCERO” para consumir la “API Bancomer” correspondiente. Asimismo, se detallan las funcionalidades y condiciones para el uso de la “API Bancomer” correspondiente por parte del “TERCERO” y sus “Usuarios Finales”.
"Aplicación": es el sitio web y/o aplicación móvil (sin perjuicio de la forma en que haya sido desarrollada) propiedad del “TERCERO”, misma que podrá ser visitada o utilizada por el propio “TERCERO”, sus clientes o cualquier persona ("Usuarios Finales") para acceder y/o utilizar el contenido de las “APIs Bancomer”.
“API Bancomer”: es la interfaz de programación de aplicaciones (“API”) ofrecida por “BANCOMER” para permitir al “TERCERO” o a sus “Usuarios Finales” el consumo y uso de las “APIs Bancomer” a través de su Aplicación.
"Datos de la Plataforma": son los datos reales y/o las transacciones llevadas a cabo en un entorno productivo mediante “APIs Bancomer” para su uso o desarrollo en la Aplicación.
“Dominio”: El nombre de dominio que identifica un sitio web, el cual deberá de estar plenamente registrado a nombre del “TERCERO”.
"Empresa Bancomer": Cualquier entidad financiera integrante del Grupo Financiero BBVA Bancomer.
“HREF”: Es un hipervínculo (también conocido como enlace, vínculo, o hiperenlace) a través del cual un documento electrónico hace referencia a otro recurso.
“Oauth”: Es el modelo de autenticación de dos factores, la cual se gestionará en el “API Market” al amparo de los términos y condiciones establecidos en el presente Contrato.
“OTP”: Contraseña de un solo uso, por sus siglas en inglés “One Time Password”.
“Plataforma”: se refiere a los contenidos, información y recursos incluidos en el “API Market”, a través de los cuales el “TERCERO” o sus “Usuarios Finales” consumen y/o usan la “API Bancomer”.
“Usuarios Finales”: Son los clientes del “TERCERO”, quienes recibirán los productos o servicios financieros especificados en el “Anexo de uso de API” correspondiente.
SEGUNDA. -OBJETO.
“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que el objeto del presente Contrato es establecer los requisitos, términos y condiciones a los que se sujeta el “TERCERO” para poder consumir las “APIs Bancomer” que se encuentren publicadas en el “API Market” a efecto de permitir a sus “Usuarios Finales” recibir los servicios y productos financieros. Asimismo, las condiciones particulares de la “API Bancomer” serán especificadas en el “Anexo de Uso de API” correspondiente, el cual firmado por “LAS PARTES” forma parte integral del presente Contrato.
El “TERCERO” deberá realizar los desarrollos necesarios para conectarse con la “API Bancomer” y poder acceder a la información que “BANCOMER” autorice, para lo cual, “BANCOMER” pondrá a disposición del “TERCERO” en el “API Market”, un instructivo con la información necesaria para realizar el desarrollo correspondiente.
El desarrollo para la conexión con la “API Bancomer” está a cargo del “TERCERO”, por lo que “BANCOMER” queda deslindando de cualquier responsabilidad o costo en la que pueda incurrir el “TERCERO”.
TERCERA. CONTRAPRESTACIÓN.
“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que “BANCOMER” podrá cobrar una contraprestación al “TERCERO” por el uso de la “API Bancomer”.
En su caso, el monto y la forma de pago de dicha contraprestación se pactará en el “Anexo de uso de API” correspondiente, la cual no podrá ser aumentada o disminuida sino mediante Anexo Adicional debidamente firmado por "LAS PARTES".
Cada una de "LAS PARTES" se obliga a pagar los impuestos que le correspondan con motivo del objeto materia del Contrato y de conformidad con la legislación fiscal vigente.
CUARTA. - ACCESO Y USO.
“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que el “TERCERO”, para acceder o usar una “API Bancomer”, deberá estar previamente registrado en el “API Market”, solicitando una autorización basada en un sistema “Oauth”, para lo cual el “TERCERO” deberá gestionarlo a través del envío de un correo electrónico a cualquiera de las siguientes direcciones: xxxxxxx.xxxxxxxxx.xx@xxxx.xxx o devops- xxxxxxxxx.xx@xxxx.xxx.
El “TERCERO” deberá de crear un identificador de Aplicación denominado "appID" en el “API Market”, con el cual podrá seleccionar del catálogo de “APIs Bancomer” el API que deseé consumir. Asimismo, deberá de firmar previamente, por conducto de su(s) representante(s) el “Anexo Uso de API” correspondiente a la “API Bancomer” seleccionada. El “TERCERO” podrá autenticarse con las credenciales que se generan teniendo el “appID” y el “Oauth”.
“BANCOMER” podrá contar con mecanismos de autenticación para los “Usuarios Finales”, como lo podrá ser una “OTP” o el mecanismo que “BANCOMER” determine, para lo cual el “Usuario Final” deberá ingresar en la plataforma del “TERCERO” el código o mecanismo de autenticación correspondiente.
Asimismo “BANCOMER” se reserva el derecho a limitar al “TERCERO” el acceso y/o uso de cualquier “API Bancomer” por los criterios y medios que considere adecuados, incluyendo entre otros: limitaciones al número de llamadas o la frecuencia de las mismas, la cuantía y/o volumen de accesos solicitados, tipo de divisa, usos, servicios, funcionalidades, datos y/o cualquier otro contenido de “API Bancomer” (en adelante “Limitaciones”).
Siempre que “BANCOMER” haya informado de estas “Limitaciones” al “TERCERO”, estará obligado a cumplir con las mismas. El acceso y las limitaciones de uso se podrán notificar a través del “API Market” o en las comunicaciones de aprobación de acceso y uso de la “API Bancomer”, que podrán modificarse en cualquier momento. El “TERCERO” será responsable de cualquier actividad llevada a cabo en el “API Market”.
QUINTA. - RESTRICCIONES DE USO.
El uso de las “APIs Bancomer” estarán sujetas a políticas y procedimientos de seguridad que “BANCOMER” determine. Cuando el “TERCERO” consuma o utilice una “API Bancomer” al amparo del presente Contrato, el “TERCERO” o sus “Usuarios Finales” no podrán efectuar lo siguiente:
a) modificar, ocultar o deshabilitar algún elemento de las “APIs Bancomer” y/o del contenido de sus dispositivos de acceso y seguridad;
b) interrumpir o interferir con o generar un impacto negativo, de cualquier forma, en el acceso o uso de una “API Bancomer”;
c) generar algún impacto negativo a “BANCOMER” o a terceros, durante el consumo o uso de las “APIs Bancomer”;
d) divulgar, compartir, transferir sus claves de acceso o permitir el acceso a su cuenta de “API Market” a cualquier entidad diferente al “TERCERO”;
e) infringir, abusar o hacer declaraciones sobre la propiedad intelectual o industrial de “BANCOMER” o de las “Empresas Bancomer”;
f) usar una “API Bancomer”, en todo o en parte, con la finalidad de servir como factor para la solicitud y/o adjudicación de un crédito, puesto de trabajo o seguro o para cualquier otra transacción iniciada por un consumidor, tal y como se le defina en la legislación de consumo que sea de aplicación;
g) transmitir o introducir virus, gusanos, troyanos o cualquier otro software malicioso a las “APIs Bancomer” y/o al “API Market”;
h) utilizar las “APIs Bancomer” para ofrecer servicios distintos a los establecidos en la cláusula segunda del presente Contrato;
i) utilizar las “APIs Bancomer” en conexión con una Aplicación que promocione de alguna forma la ofensa, insulto, acoso, amenaza, discriminación, contenga expresiones vulgares, pornografía, falta de ética, conductas ilegales o cualquier otra conducta que a criterio de “BANCOMER” se considere inadecuada;
j) excepto cuando así lo haya autorizado expresamente “BANCOMER”, usar robots, arañas, extracción masiva de datos o cualquier otra funcionalidad automática para extraer o indexar todo o parte datos, productos o servicios para cualquier uso o propósito no autorizado por “BANCOMER”; y/o,
k) realizar ingeniería inversa, revertir, descompilar, desencriptar, desofuscar o desenmascarar en todo o en parte cualquier “API Bancomer” y/o del “API Market”.
SEXTA. - CONTENIDO DE API BANCOMER.
De acuerdo con lo establecido en el presente instrumento, el “TERCERO” podrá acceder y consumir las “APIs Bancomer” únicamente a través de su Aplicación.
“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que “BANCOMER” puede hacer capturas de datos, análisis y usar cualquier herramienta que sirva para supervisar, recopilar, extraer, agregar, archivar, revelar o analizar cualquier dato o información obtenido de su acceso y/o del de cualquier tercero a una “API Bancomer”.
SÉPTIMA. - RESTRICCIÓN DEL CONTENIDO DE API BANCOMER.
El “TERCERO” deberá únicamente acceder y usar el contenido de las “APIs Bancomer” que “BANCOMER” haya autorizado previamente en su modalidad de “Acceso Productivo”. Cuando el “TERCERO” acceda al contenido de la “API Bancomer” no podrán efectuar lo siguiente:
1. acceder o usar el contenido de la “API Bancomer” de forma no permitida por el presente Contrato; y/o
2. acceder o consumir el contenido de la “API Bancomer” en “Acceso Productivo” de forma que contravenga o suponga para “BANCOMER” o para las “Empresas Bancomer” alguna conducta que infrinja cualquier Ley, o regulación y/o normativa bancaria.
OCTAVA. - CONTENIDO DE LA APLICACIÓN.
“LAS PARTES” reconocen y aceptan que bajo ninguna circunstancia el “TERCERO” podrá modificar, cambiar o alterar el contenido o la apariencia de las “APIs Bancomer”, asimismo deberá evitar que sean engañosas, abusivas, falsas o confusas para sus “Usuarios Finales”. Si el contenido de la “API Bancomer” incluye hiperenlaces al sitio web oficial de “BANCOMER” (xxx.xxxxxxxx.xxx), la Aplicación deberá incluirlos de forma completa e inalterada, que incluya la función HREF o similar, para la adecuada monitorización de la actividad de la Aplicación y funcionamiento de la misma. “LAS PARTES” reconocen y aceptan que el “TERCERO” no podrá hacer cambios sustanciales a la interfaz de usuario de su Aplicación, incluido el diseño de las pantallas y literales, sin el consentimiento previo y escrito de “BANCOMER”. Asimismo, a petición de “BANCOMER”, el “TERCERO” acepta proporcionar acceso a su Aplicación, documentación, información, empleados y/o terceros subcontratados.
Las “PARTES” reconocen y acuerdan que el “TERCERO” deberá notificar a “BANCOMER” cuando se presente alguna falla o incidencia en su Aplicación, la cual cause dificultades en el acceso a la “API Bancomer”.
NOVENA. - ATENCIÓN A CONSULTAS.
Para la resolución de consultas, atención de dudas y sugerencias relacionadas con el "API Market" o sobre una “API Bancomer” en particular, "EL TERCERO" deberá de enviar un correo electrónico: (i) para dudas administrativas a xxxxxxx.xxxxxxxxx.xx@xxxx.xxx, o bien, (ii) para dudas técnicas a devops- xxxxxxxxx.xx@xxxx.xxx. “EL TERCERO” deberá seguir las instrucciones para el soporte de las operaciones que realice.
DÉCIMA. - MODIFICACIONES.
“BANCOMER” se reserva el derecho de efectuar modificaciones a los términos y condiciones de este Contrato, mediante aviso dado con 30 (treinta) días naturales de anticipación, por cualquiera de los siguientes medios: i) escrito, ii) medios electrónicos como correo electrónico, iii) en el portal del “API Market”, y/o iv) por cualquier medio que “BANCOMER” habilite para tal efecto.
Se entenderá que el “TERCERO” otorga su aceptación a dichas modificaciones, si no da aviso de terminación del contrato antes de que venza el plazo de 30 (treinta) días naturales, o bien si transcurrido este plazo continúa haciendo uso del “API Market” o de las “APIs Bancomer”. En el caso de que el “TERCERO” adeude alguna cantidad por concepto de contraprestaciones a “BANCOMER” y tomo la decisión de dar por terminado el presente Contrato, “BANCOMER” procederá a realizar el cobro de aquellas cantidades adeudas que se hayan generado a la fecha en que el “TERCERO” solicite darlo por terminado.
DÉCIMA PRIMERA. - CONFIDENCIALIDAD.
Toda la información intercambiada entre “LAS PARTES” ya sea referente a la forma de acceso, protección de la información, software de comunicación, canal de comunicación y la consecuente liberación del detalle de la información para lograr establecer el servicio o producto bancario prestado a través de la “API Bancomer” será de carácter confidencial y bajo ningún motivo se podrá divulgar información a un tercero sin previa autorización y consentimiento de la parte afectada.
En adición a lo establecido en el párrafo anterior, “LAS PARTES” se obligan a no divulgar ni revelar datos, especificaciones, técnicas, secretos, métodos, sistemas que se hayan creado como resultado de la ejecución del presente Contrato y en general cualquier mecanismo relacionado con la tecnología e información a la cual tendrán acceso y que será revelada por una parte a la otra como resultado de la celebración del presente Contrato. En consecuencia, “LAS PARTES” se obligan a mantener en absoluta confidencialidad la información que se maneje y genere durante la vigencia de este Contrato y hasta por 10 (diez) años después de terminado o concluido el mismo, en caso de existir duda sobre si determinada información es considerada como secreto comercial, deberá ser tratada como confidencial y en los términos que en esta cláusula se establece.
DÉCIMA SEGUNDA. -DERECHOS DE PROPIEDAD INTELECTUAL.
Corresponde a “BANCOMER”, en exclusiva, cualquier derecho de propiedad intelectual o industrial que se pueda derivar de todas las “APIs Bancomer”, el “Acceso Productivo”, las Marcas o signos distintivos, cualquier procedimiento o funcionalidad, imágenes, fotografías, patentes, modelos de utilidad, diseños industriales, modelos, dibujos, gráficos, archivos de texto de audio o video, y/o cualquier contenido accesible en el “API Market” o en cualquier “API BANCOMER” y/o cualquier contenido o servicio accesible a través del mismo y de cualquier otra propiedad intelectual o industrial derivada de este Contrato, incluso aquella que se haya usado, incluido o añadido en su Aplicación de acuerdo con lo estipulado en este Contrato. Dichos derechos de propiedad intelectual o industrial no podrán ser modificados, copiados, alterados, reproducidos, adaptados o traducidos sin el consentimiento expreso otorgado por "BANCOMER". El “TERCERO” mantiene la propiedad intelectual e industrial de su Aplicación.
Las Marcas que aparecen en el “API Market” y/o en las “API Bancomer” son propiedad de “BANCOMER”. Los nombres de los productos y servicios y de las empresas que aparecen en el “API Market” y/o “APIs Bancomer” pueden ser marcas o distintivos registrados por sus legítimos propietarios. El “TERCERO” y/o su Aplicación no podrán, bajo ninguna circunstancia, eliminar ni modificar las Marcas, distintivos ni las leyendas que indiquen la titularidad o propiedad de las mismas en las “APIs Bancomer” o en el “API Market”.
“BANCOMER” otorgará mediante ANEXO “ ” su consentimiento a “EL TERCERO” para hacer uso de “LA MARCA BANCOMER”, de forma temporal, gratuita, no exclusiva y no transferible para los fines que se describen en el presente Contrato.
El “TERCERO” mediante ANEXO “ ” otorga a “BANCOMER”, su consentimiento de manera temporal, gratuita, no exclusivo y no transferible para incluir sus signos distintivos, marcas, logos y/o nombres comerciales o razón social en el “API Market” y/o en materiales de marketing (a modo de ejemplo: blogs, catálogos, páginas web de “BANCOMER”) con la exclusiva finalidad de identificar al “TERCERO” como usuario/cliente de “BANCOMER”.
“LAS PARTES” se obligan a hacer buen uso y a cuidar la imagen de “LAS MARCAS” previo, durante y posterior a la vigencia del presente convenio, comprometiéndose a dar aviso inmediato a “LAS PARTES”, de cualquier hecho, evento o circunstancia que ocasione un deterioro en la imagen de “LA MARCAS”.
En caso de que el “TERCERO” tenga conocimiento de una presunta infracción que afecte a las APIs o los derechos patrimoniales de autor y demás derechos de propiedad intelectual de “BANCOMER” sobre las “APIs Bancomer”, el “TERCERO” en el plazo de tiempo más breve posible, deberá notificar a “BANCOMER” sobre los particulares de que tenga conocimiento, enviándole toda la documentación sobre el asunto de que se trate que obre en su poder.
“LAS PARTES” se obligan, previa a la producción y exhibición de cualquier material publicitario y/o promocional, en el cual aparezcan las marcas, logotipos, denominaciones, propiedad de “BANCOMER” a solicitar su autorización previa y por escrito de las características y especificaciones de los materiales que se pretenda usar.
El “TERCERO” no podrá conceder sublicencias o autorizaciones de uso de las Marcas de “BANCOMER” a ningún tercero El “TERCERO” se compromete a cesar en el uso de las Marcas si “BANCOMER” se lo solicita con una anticipación de cinco (5) días hábiles, cualquiera que sea la causa. A la terminación del presente Contrato, cualquiera que sea la causa, el “TERCERO” cesará inmediatamente en la utilización de las Marcas.
A la terminación del presente Contrato por cualquier causa, “LAS PARTES” se comprometen a dejar de utilizar de inmediato “LAS MARCAS”, no pudiendo continuar en lo subsiguiente con el uso de la misma, de ninguna otra forma.
En el caso de que el contenido de las “APIs Bancomer” requiera ser adaptado para cumplir con las necesidades, funciones o características específicas solicitadas por los “Usuarios Finales”, el “TERCERO”, podrá llevar a cabo adecuaciones o modificaciones en su programación que sean estrictamente necesarias para cumplir con los requerimientos de los Usuarios. Dichas adecuaciones o modificaciones serán consideradas obras derivadas de las “APIs Bancomer” y, por lo tanto, los derechos
patrimoniales de autor de éstas, le pertenecerán íntegramente a “BANCOMER”, obligándose el “TERCERO” a dar reconocimiento de dicha titularidad ante cualquier autoridad o particular, cuando “BANCOMER” así lo llegue a solicitar. De cada adaptación que el “TERCERO” haga de las “APIs Bancomer”, deberá entregar copia de ella a “BANCOMER” en un plazo que no exceda de cinco días naturales a partir de la fecha de instalación de la versión final de la modificación practicada en las “APIs Bancomer”.
El “TERCERO” se obliga por el presente Contrato a que el personal que tenga acceso a las “APIs Bancomer”, bajo ninguna circunstancia, razón o motivo, use, copie, clone, venda, licencie, arriende, grave, regale o de cualquier otra forma disponga de las “APIs Bancomer” en beneficio propio o de terceros.
DÉCIMA TERCERA. - INDEMNIZACIÓN.
Hasta el límite máximo permitido por la legislación aplicable, y sin que sea necesaria una declaración previa del derecho a ser resarcido, el “TERCERO” deberá indemnizar proteger, defender y dejar indemnes, tanto a “BANCOMER” como a las “Empresas Bancomer”, directores, empleados, administradores, agentes, terceros, apoderados, sucesores y cesionarios de cualquier reclamación de órganos administrativos o gubernamentales o de cualquier otro tercero, por daños y perjuicios, incluida la imposición de multas de carácter administrativo, civil o penal y los daños y perjuicios causado o alegados mediante simple comunicación o reclamación judicial, frente a “BANCOMER” o las “Empresas Bancomer”, incluidos las costas, gastos y/o tasas judiciales así como los de abogados y procurador, que estén relacionados, asociados o sean derivados de su Aplicación, o por el uso que de la misma haga cualquier tercero, en todo en parte, de una o varias “APIs BANCOMER”, así como de cualquier incumplimiento del Contrato por su parte.
“BANCOMER” tendrá el derecho a seleccionar el equipo legal que se vaya a encargar de su defensa y que deberá ser contratado por el “TERCERO”. En caso que el “TERCERO” seleccione el equipo legal, ésta decisión quedará sujeta a previa aprobación de “BANCOMER”. “BANCOMER” se reserva el derecho a hacer cargo de la defensa de “BANCOMER” o hacer al “TERCERO” responsable de la misma frente a cualquier reclamación mencionada, sin que esto último suponga una renuncia a participar o llegar a un acuerdo extrajudicial sobre la misma a cargo de “BANCOMER”. El “TERCERO” cooperará razonablemente con “BANCOMER” en cualquiera de estas defensas asumiendo los costes que se deriven de la misma. La presente cláusula de indemnización y los derechos y obligaciones otorgados por o mediante la misma son adicionales y no excluyen o sustituyen a cualesquiera otros daños y perjuicios que pudieran derivarse de la ejecución del presente Contrato.
DÉCIMA CUARTA. – CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR.
“EL TERCERO" acepta expresamente que “BANCOMER” no será responsable de los daños y perjuicios que se le pudieran causar si, por caso fortuito, fuerza mayor o por cualquier otro acontecimiento o
circunstancia inevitable, más allá del control razonable de “BANCOMER”, "EL TERCERO" no pudiera hacer uso del “API Market” o de la “API Bancomer”.
DÉCIMA QUINTA. - LIMITACIÓN.
“BANCOMER” no incurre en responsabilidad alguna derivada de o relacionada con el uso de las “APIs Bancomer” por parte del “TERCERO”. Ninguna de las “PARTES” tiene autoridad para obligar a la otra o para contratar en su nombre o asumir cualquier responsabilidad que le corresponda a la otra en el cumplimiento de sus obligaciones o ejercicio de los derechos que para ella se derive del presente Contrato. El “TERCERO” deberá informar a “BANCOMER” respecto de cualquier cambio o modificación en su estatus regulatorio, sus licencias, así como de cualquier cambio de los estatutos sociales de la empresa.
DÉCIMA SEXTA. – TERMINACIÓN.
“BANCOMER” podrá suspender o dar por terminado el presente Contrato, sin necesidad de declaración judicial, mediante aviso por escrito cuando:
I. se tenga la sospecha o conocimiento de que el “TERCERO” o sus “Usuarios Finales” han accedido a una “API Bancomer” sin conocimiento previo de “BANCOMER”;
II. exista un incumplimiento o amenaza de incumplimiento de los derechos de uso otorgadas en este Contrato y/o las restricciones establecidas en las mismas;
III. sea necesario para cumplir con la legislación o la normativa vigente;
IV. sea necesario por motivos de cumplimiento normativo o gestión del riesgo;
V. las circunstancias con base a las que se le concedió el acceso hayan cambiado;
VI. el “TERCERO” exceda las limitaciones o lleve a cabo alguna actividad tendiente a desactivarlas;
VII. por cualquier incumplimiento a lo señalado en el presente Contrato.
DÉCIMA SÉPTIMA. - RESPONSABILIDADES DE LA APLICACIÓN.
“BANCOMER” se hace responsable de poner a disposición del “TERCERO” el contenido de la “API Bancomer”, de acuerdo con los términos y condiciones del presente Contrato.
“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que el “TERCERO” es el único responsable de su Aplicación, incluyendo, pero no limitándose a las acciones y/o reclamaciones que frente al “TERCERO” o frente a otros, interpongan sus “Usuarios Finales”, al funcionamiento de la misma, el mantenimiento, el cumplimiento con todas las leyes y normas locales, estatales, federales e internacionales que le sean aplicables, así como con todos los materiales que aparecen en la misma.
DÉCIMA OCTAVA. - INFORMES.
Previa solicitud de “BANCOMER”, el “TERCERO” estará obligado a entregarle lo siguiente : (i) la información y documentación necesaria para verificar que su acceso y uso de la “API Bancomer” es acorde con las obligaciones asumidas en este Contrato, y que cumple con los estándares exigidos por
“BANCOMER” para el control y seguridad de la Información Confidencial de “BANCOMER”; y (ii) cualquier otro dato, información y documentación que pueda solicitarle “BANCOMER”, por escrito o mediante un correo electrónico autorizado y que esté relacionado con su acceso y uso del contenido de la “API Bancomer” o con cualquier estipulación de este Contrato. El “TERCERO” debe proporcionar la información solicitada a “BANCOMER” en el plazo indicado en la notificación de la solicitud.
El “TERCERO” reconoce que cualquier organismo gubernamental o administrativo mexicano que supervise las actividades de “BANCOMER” (en adelante el “Regulador” o los “Reguladores”), tendrá derecho a examinar las instalaciones desde las que presta sus servicios, incluyendo la posibilidad de examinar cualquier aspecto relacionado con su acceso y uso de las “APIs Bancomer”. El “TERCERO” será responsable de notificar a “BANCOMER”, tan pronto como le sea posible cualquier solicitud o notificación que reciba de un Regulador para supervisar o inspeccionar los archivos de su empresa, sus sistemas o sus prácticas en lo relativo a su acceso y uso. Asimismo, el “TERCERO” será responsable de notificar a “BANCOMER” respecto de cualquier reclamación o procedimiento judicial relacionado con alguna “API Bancomer” que esté utilizando. El “TERCERO”, además se obliga a mantener a “BANCOMER” informado del progreso y resultado de las inspecciones y/o procedimientos mencionados. El “TERCERO” deberá mantener todos los registros y preparar y completar cualquier formulario o archivo, informes o cualquier otra documentación, incluyendo sin limitación informes de actividades sospechosas. El “TERCERO” deberá notificar inmediatamente a “BANCOMER” sobre cualquier caso de sospecha de fraude, lavado de dinero, financiación del terrorismo, relaciones con terceros prohibidos o sancionados o cualquier otra actividad ilegal que tenga lugar en su Empresa y que afecten al contenido de la “API Bancomer”.
DÉCIMA NOVENA. - PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES.
Con independencia de lo señalado en la Cláusula de Confidencialidad, la presente tiene como finalidad dejar asentado que, en caso de que para el cumplimiento del objeto del presente Contrato y sus Anexos, el “TERCERO” acceda y/o utilice la información de carácter personal y/o financiera de los “Usuarios finales” (“DATOS PERSONALES”), contenidos en los “Datos de la plataforma” y/o en la “API Bancomer” autorizada conforme a la cláusula QUINTA; se deberán de establecer, previamente por escrito en los “Anexos de uso de API” correspondientes, lo relativo a las obligaciones y responsabilidades del “TERCERO” respecto del tratamiento de los Datos Personales con apego a lo previsto en la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares y su Reglamento (“LEGISLACIÓN DE DATOS PERSONALES”).
VIGÉSIMA. - SUPERVISIONES.
“LAS PARTES” reconocen y acuerdan que “BANCOMER”, el Regulador de “BANCOMER”, o cualquier tercero autorizado por “BANCOMER”, podrán, previa notificación con una antelación suficiente, en el horario que “LAS PARTES” acuerden, llevar a cabo una auditoría de seguridad de sus sistemas e instalaciones, políticas, procedimientos, registros, estándares, así como de aplicaciones relacionadas con el contenido de la “API Bancomer”.
El “TERCERO” deberá de informar a “BANCOMER” de cualquier cambio o modificación en su estatus regulatorio.
VIGÉSIMA PRIMERA.- EXCLUSIÓN DE RESPONSABILIDAD.
“BANCOMER” ofrece las “APIs Bancomer” en el estado en que se encuentra. “LAS PARTES” reconocen y acuerdan que el “TERCERO” entiende y asume que utiliza las “APIs Bancomer” por decisión propia y a su propio criterio y riesgo, siendo el “TERCERO” el único responsable de cualesquiera daños y perjuicios que se deriven de dicho uso o del uso de sus “Usuarios Finales”, entre los que se incluyen, con carácter enunciativo, cualquier daño en sus sistemas informáticos o cualquier pérdida de datos.
VIGÉSIMA SEGUNDA. - VIGENCIA.
El presente Contrato tendrá una duración indefinida. Sin embargo, podrá darse por terminado por “BANCOMER”, previo aviso dado por escrito al “TERCERO” con 30 (treinta) días naturales de anticipación.
“EL CLIENTE” podrá dar por terminado el presente Contrato en cualquier momento, siempre y cuando presente una solicitud por escrito a “BANCOMER”, en el cual manifestará su voluntad de dar por terminado el Contrato. La terminación a que se refiere el presente párrafo surtirá efectos el mismo día en que presente la solicitud por escrito el “TERCERO”, siempre y cuando se cubran los adeudos y contraprestaciones devengados a esa fecha de acuerdo a lo establecido en el presente instrumento.
No obstante, la terminación del Contrato, el mismo seguirá produciendo todos sus efectos legales entre “LAS PARTES”, hasta que el “TERCERO” y “BANCOMER” hayan cumplido con todas y cada una de sus obligaciones contraídas al amparo del mismo.
En caso de la terminación del presente Contrato y hasta en tanto transcurra el plazo previsto en la presente cláusula, el “TERCERO” podrá continuar utilizando la “API Bancomer”, en la forma prevista en el presente Contrato.
“BANCOMER” adoptará medidas de seguridad necesarias en sus sistemas, una vez que se dé por terminado el presente Contrato.
Cuando “BANCOMER” tenga habilitado en sus sistemas la funcionalidad de dar por terminado el presente Contrato por medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología, sistemas de procesamiento de datos y redes de telecomunicaciones, el “TERCERO” podrá manifestar su voluntad por alguno de estos medios, con los requisitos que “BANCOMER” establezca al efecto.
VIGÉSIMA TERCERA. – NO ASOCIACIÓN.
Nada de lo dispuesto en el presente Contrato supone el establecimiento entre “LAS PARTES” de una relación societaria, acuerdo de colaboración, franquicia, agencia, fiduciaria, laboral o joint venture o de cualquier otro tipo.
VIGÉSIMA CUARTA. – CESIÓN.
El “TERCERO” no podrá ceder ninguno de los derechos u obligaciones derivados del presente Contrato sin el consentimiento previo y escrito de “BANCOMER”. “BANCOMER” podrá ceder el presente Contrato sin consentimiento del “TERCERO”, siempre y cuando medie previa notificación al “TERCERO”.
VIÉSIMA QUINTA. – AUTORIZACIÓN.
El “TERCERO” autoriza a “BANCOMER” para grabar y guardar copia de cualquier comunicación electrónica o telefónica derivada de su uso de las “APIs Bancomer”, así como del uso de la Plataforma “API Market”.
VIGÉSIMA SEXTA. – AVISOS Y NOTIFICACIONES.
Todos los avisos y notificaciones que “LAS PARTES” deban darse en virtud del presente Contrato y no tengan un procedimiento específico, deberán realizarse por escrito. Dichos avisos y notificaciones obligarán a los contratantes cuando sean entregados personalmente o enviados por cualquier medio escrito como correo certificado, siempre que exista un acuse de recibo y sean debidamente dirigidas a la parte que corresponda, a los domicilios señalados en DECLARACIONES, en el entendido que cualquier cambio a dichos domicilios deberá ser notificado por escrito en términos de la presente cláusula.
VIGÉSIMA SÉPTIMA. -ACUERDO TOTAL
El presente Contrato constituye el acuerdo total entre “LAS PARTES” y deja sin efecto, cualquier otra negociación o comunicación sostenida entre ellas, ya sea verbal o escrita; así mismo, “LAS PARTES” manifiestan y reconocen que en el Contrato no existe error, dolo, mala fe o cualquier otro vicio del consentimiento, que pudiera afectarlo o invalidarlo.
VIGÉSIMA OCTAVA. –JURISDICCIÓN Y COMPETENCIA.
Para la interpretación, ejecución y cumplimiento del presente Contrato, así como para todo aquello que no esté contemplado en el mismo, “LAS PARTES” se someten expresamente a la jurisdicción y competencia de los tribunales de la Ciudad de México, renunciando a cualquier fuero que por razón de su domicilio presente o futuro pudiera llegar a corresponderles.
Leído y entendido, el presente Contrato se firma por duplicado los (*) (*) días del mes de (*) del 2019, en la Ciudad de México.
“BANCOMER” BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER | “TERCERO” |
APODERADO LEGAL | APODERADO LEGAL |
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