SAUNUM GROUP AS PAKKUMISDOKUMENT

xxx.xxxxxx.xxx

SAUNUM GROUP AS PAKKUMISDOKUMENT

Saunum Group AS aktsiate avalik pakkumine ning emiteeritud uute aktsiate kauplemisele võtmine alternatiivturul First North

Käesolev pakkumisdokument on koostatud Sau- num Group AS-i, Eestis registreeritud aktsiaseltsi registrikoodiga 12765742 (edaspidi ”Emitent” või ”Saunum“), uute emiteeritavate aktsiate pakkumi- seks (edaspidi ”Pakkumise Aktsia”) ja uute aktsiate kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinn AS-i poolt korraldataval mitmepoolsel kauplemissüsteemil First North. Pakkumisdokumenti ei või kasutada xxxx Xxx- numi eelneva nõusolekuta mistahes teisel eesmärgil. Emitendi aktsiate avalik pakkumine toimub üksnes Eestis, juhindudes Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Määruse (EL) 2017/1129 artikkel 3 lõike 2 punktis b ja väärtpaberituruseaduse paragrahv 15 lõikes 1 sätestatust, mille kohaselt ei pea avalikustama ava- liku pakkumise prospekti juhul, kui väärtpaberite avalikpakkumine on väiksema kui 2 500 000 eurose koguväärtusega kõikide lepinguriikide kohta kokku väärtpaberite pakkumise üheaastase ajavahemiku jooksul. Emitendi aktsiaid xx xxxxxx avalikult üheski teises jurisdiktsioonis. Seetõttu ei ole käesoleva pak- kumisdokumendi näol tegemist prospektiga Euroopa Parlamendi ja nõukogu määruse (EL) 2017/1129 ja väärtpaberituruseaduse mõistes, mis oleks vajalik avalikustada väärtpaberite avalikul pakkumisel või reguleeritud turul kauplemisele võtmisel vastavalt

eelnevalt viidatud õigusaktides sätestatule. Pakkumi- se käigus pakub Emitent kuni 60 000 Pakkumise Akt- siat. Emitent xxxxx xxxxxx õiguse suurendada pak- kumise käigus pakutavate Pakkumise Aktsiate arvu 25 000 Pakkumise Aktsia võrra (edaspidi ”Suuren- damisvõimalus”). Pakkumine viiakse läbi Eesti xxx- xx kutselistele investoritele mõeldud pakkumisena. Pakkumine kutselistele investoritele koosneb Pak- kumise Aktsia pakkumisest kutselistele investoritele määruse (EL) 2017/1129 artikli 2 punktis e toodud tähenduses.

Saunumi aktsiatesse investeerimisega kaasne- vad teatavad riskid. Potentsiaalsed investorid peaksid kogu pakkumisdokumendi läbi lugema. Esmajoones peaksid potentsiaalsed investorid tutvuma „Riskitegurite“ jaotisega. Jaotises võe- takse vaatluse alla teatavad tegurid, millega tu- leks enne Saunumi aktsiatesse investeerimist arvestada. Pakkumisdokumendi sisu ei xxx xxxx- dud tõlgendamiseks õigus-, finants- ega mak- sunõuandena. Iga potentsiaalne investor peaks pidama nõu oma õigus-, finants- või maksunõus- tajaga.

1. Tutvustav teave

Xxxxxxxx xxxxxxxx

Juhatuse parimate teadmise ja veendumuste koha- selt, olles rakendanud mõistlikku hoolt selle taga- miseks, vastab juhatusele teadaolevalt käesolevas pakkumisdokumendis esitatud teave tegelikkusele ning juhatuse parimate teadmiste kohaselt ei esine pakkumisdokumendis mingeid väljajätmisi või vää- rinfot, mis võiksid moonutada tegelikku pilti Saunu- mist.

Xxxxx Xxxxxx

Saunum Group AS juhatuse liige

/allkirjastatud digitaalselt/

Kohalduv õigus

Käesolev pakkumisdokument on koostatud vastavalt Eesti Vabariigi seadustes ning First North tururegle- mendis sätestatule.

First Northi näol on tegemist Nasdaq Tallinn AS

(edaspidi “Börs”) poolt korraldatava mitmepoolse kauplemissüsteemiga väärtpaberituru seaduse § 3 lõike 3 tähenduses ehk nn. alternatiivturg, mida kor- raldavad Nasdaq Põhja- ja Baltimaade börsid lisaks reguleeritud turule. First North ei ole reguleeritud väärtpaberiturg väärtpaberituru seaduse § 3 lõike 2 tähenduses. Ettevõtted, xxxxx väärtpaberitega First Northil kaubeldakse, ei pea täitma mitte reguleeritud turu suhtes kehtestatud nõudeid, xxxx First Northi reglemendis sätestatud nõudeid ning need nõuded ja regulatsioonid on leebemad kui põhiturul noteeri- tud ettevõtetele.

Ligikaudsed arvud

Pakkumisdokumendis avaldatud numbrilised ja kvantitatiivsed väärtused (nt rahalised väärtused, protsendid jne) on esitatud täpsusega, mida Saunum peab antud küsimuses piisavaks adekvaatse ja asja- kohase teabe esitamiseks. Kvantitatiivsed väärtused on kohati ümardatud lähima mõistliku komakoha või täisarvuni, et hoiduda ülemäärasest detailsusest.

2. Ettevõtte lühitutvustus

Üldandmed

Saunum Group AS (registrikood: 12765742; aadress: Xxxxx xxx0, Xxxxxx xxxxxx, 00000, Xxx xxxx, Xxxxx- maa); edaspidi ”Saunum”) on Eesti õiguse alusel asutatud ja tegutsev saunakeriseid ja sisekliimaseadmeid tootev kohalikul kapitalil baseeruv ettevõte. Saunum Group OÜ kujundati ümber aktsiaseltsiks novembris 2020 - xxxxxx äriregistrikanne jõustus 11. novembril 2020.

Telefoni number: E-posti aadress: Veebileht

LEI kood:

x00000000000

xxxx@xxxxxx.xxx xxxxx://xxxxxx.xxx/xx/ 9845001C65B2B9FE6407

Taust

Saunum Group AS on 2014.aastal asutatud Eesti sau- natehnoloogia ettevõte, mille peamiseks tegevusalaks on saunakeriste ja sisekliimaseadmete arendamine, tootmine ja müümine. Kuivõrd ettevõte ise ei oma tootmisüksust, siis kasutab Saunum seadmete tootmi- seks koostööpartnerite AS Xxxxx Elekter Teletehnika, AS Favor xx Xxxxxx Xxxxxxx AS tootmisüksuseid.

Tulevikuplaanid

Saunum otsib aktiivselt võimalusi kasvatada nii toot- mis- kui müügimahte erinevatel Euroopa, Aasia ja

Ameerika turgudel. Ettevõtte käesoleva ega järgmise nelja aasta (2021-2025) plaanide xxxxx xx kuulu divi- dendide maksmine investoritele. Saunumi käesoleva ja järgneva nelja aasta plaanid on eelkõige seotud ettevõtte kasvuga, mistõttu peab Saunum vajalikuks teenitud kasum suunata ning investeerida tootmise arendamisse ja müügitegevuse laiendamisse, seal- hulgas uutele turgudele sisenemiseks.

3. Saunumi lugu ja äritegevuse kirjeldus

Saunum on 2014. aastal asutatud Eesti saunateh- noloogia ettevõte, mille peamiseks tegevusalaks on elektrikeriste ja sauna sisekliimaseadmete arenda- mine, tootmine ja müümine. Ettevõtte ja tema too- dangu teeb unikaalseks asjaolu, et kõikides Saunumi seadmetes kasutatakse maailmas ainulaadset pa- tenteeritud sauna õhukihte segavat ning ühtlustavat mehhaanilist lahendust, millega saab tagada ühtlase ja tervisliku saunakliima kogu leiliruumis ning mille uudse patenteeritud tehnoloogiaga saab tekitada leiliruumis soolase õhu keskkonna. Saunumi lugu sai alguse, kui ettevõtte asutaja Xxxxxx Xxxx soovis oma Tallinna kodus luua suitsusaunale sarnast ma- hedat leilikogemust, ent turul olemasolevad kerised ja ventilatsioonilahendused xxxx xx võimaldanud. Xxxxxx xxxxxx olukorrale lahenduse läbi õhukihtide segamis-süsteemi, mis päädis xxxxx xxxxxx aastat mõttetegevust ja katsetusi toimiva, kuid väga algeli- se süsteemi installeerimisega tema kodu leiliruumi. Xxxxxx Xxxx sõbrad Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx tegid ettepaneku lahendus patenteerida, misjärel hakati üheskoos Saunumi lahendust ettevalmistama laiemale avalikkusele presenteerimiseks ning turule toomiseks.

2014. aastal loodi ettevõte Saunum Group OÜ, mis tegeles järgneva viie aasta jooksul toote arendus- tegevusega. Mitmete oluliste probleemide lahenda- xxxxx kujunes suurimaks väljakutseks kompaktse ja piisava võimsusega ventilaatorsüsteemi väljaaren- damine, mis töötaks hääletult ja taluks nii kuuma kui ka niisket ja soolast keskkonda. Ainuüksi selle prob- leemi lahendamine, mitme-kiiruselise vaikse mooto- ri ja ventilaatori arendus, katsetamine ning vajalike komponentide tarnijate leidmine võttis aega kokku üle kolme aasta.

Arendustegevuse tulemuseks on kaks tehnilist- ja seitse disainipatenti. Esimene tehniline patent on ettevõttel võetud portatiivsele ventilaatorisüsteemi- le, ning saunakliima reguleerimise meetodile, mis ühtlustab sauna kliima sauna õhukihtide segamise xxxx, tuues kuuma õhu ning leiliauru põranda läheda- le, väljutades leili leiliruumi jalgade kõrguselt. Seda lahendust toetavad ka disainipatendid. Teine patent on esimese patendi edasiarendus, mis kätkeb lisaks esimeses patendis olevale portatiivsele tehnoloogia-

le ja meetodile endas ka saunaruumi integreeritavat seadet ning meetodit, soolaioonide pihustamise süs- teemi kirjeldust leiliruumi õhku ning lisaks veel sauna siseõhu kvaliteedi kontrolli ja reguleerimise meeto- dit. Tänasel päeval on Saunumi seadmetes parimad võimalikud komponendid, mida turult on võimalik hankida, mis on tarnitud kuuest erinevast riigist üle maailma (Itaalia, Saksamaa, Hispaania, Xxxxx, Xxx- xx, Xxxxxxxx).

Arendustegevuse käigus aastatel 2015-2019 instal- leeris ettevõte “prooviseadmeid” peamiselt tuttavate saunadesse. Saadud tagasiside on olnud kiitev – paigaldatud süsteemid on töötanud ettenähtud moel ning kõik paigaldatud seadmed on tehniliselt vastu pidanud. Kõik välja arendatud seadmed on testitud Saunumi omas saunalaboris.

2019. aasta detsembris toodetud seadmed olid esi- mesed, mida ettevõte ka avalikult müüma hakkas. Aktiivse müügitegevusega alustas Saunum 2020. aasta jaanuaris. 2020. aasta lõpu seisuga oli ettevõt- te müünud ca 350 seadet ja ettevõtte auditeeritud ja konsolideeritud käive koos müügiorganisatsiooni ku- jundamise eesmärgil loodud tütarettevõtte Saunum Saunas XX xxxxxxx 000 000 xxxxx. Ettevõtte 2021. aasta esimese nelja kuu (01.01.21-30.04.21) konso- lideeritud käive oli 382 500 eurot.

Saunumi missioon

Saunumi missiooniks on:

• parandada leilisaunade sisekliimat selliselt, et inimesed tunneks leili võttes mõnusat, mahedat, xxxxx xx niisket leili;

• muuta saunakogemus kosutavaks, lõõgastavaks ning, mis peamine, tervistavaks kogemuseks;

• muuta tarbija arusaama klassikalisest leilisau- nast. Vastupidiselt klassikalisele leilisaunule, mis on tuntud kuiva xxx xx kehva õhukvaliteediga, muudab Saunum tänu oma patenteeritud lahen- dusele leiliruumi õhu niiskemaks, jaotab tem- peratuuri kogu leiliruumi ulatuses ühtlaselt ning muudab saunakogemust selliselt, et ka naised ja lapsed naudivad saunaskäiku.

Saunumi visiooniks on saada hea sisekliimaga leili-

sauna sünonüümiks, mida saunaehitajad ning xxxx- tarbijad peavad leiliruumi loomulikuks osaks ehk ühel või teisel moel võiks olla Saunumi sisekliima lahen- dus esindatud kõikides maailma leilisaunades.

Peamised kasvutakistused

Saunum on senise tegutsemisaja jooksul kogenud erinevaid kasvutakistusi. Neist peamised on:

• Saunumil puudub keriste tarbeks enda automaa- tika. Hetkel ostab Saunum automaatikat Huumilt ja Harvialt. Saunumi automaatika valmimine on planee- ritud 2021. xxxxx xxxxx poolde. Kuni oma automaati- ka valmimiseni sõltume partnerite tootmisvõimsusest ja tarnekindlusest. Riskide vähendamiseks on laova- ru kriitilise tähtsusega;

Professional

Premium

Primary

Base

• Saunum tarnib olulised ärisaladuse alla käivad koostekomponendid (ventilaatori koostedetailid, ten- nid) otse tootjatelt ning müüb koostekomponendid edasi koostetehastele. Sarnaselt eelnevale punktile,

kätkeb xx xxxxxxx koostekomponentide sisseostmine xxxxx- xx tarneriske, mida Saunum peab vajalikuks vähendada. Materjalihind ja kättesaadavus on maa- ilmaturul järjest määramatumad. Tootmine xx xxxx- mise planeerimise oli nii 2020. aasta teises pooles kui 2021. aasta esimeses pooles raskendatud, sest kiire tootmiskasvu tingimustes puudus piisav laovaru koostekomponentidele;

• Vaatamata 2021. aasta esimeses kvartalis kasva- nud laovarule on suurte eksporttellimuste korral val- mistoote laovaru olnud ebapiisav. Osaliselt kapitali puudumise, osaliselt koostetehaste pikkade tarne- aegade tõttu on Saunum tellimuste täitmist pidanud kuude xxxxx edasi lükkama.

Saunumi tooted

Saunumi portfooliosse kuulub neli tootegruppi: sau- na sisekliimaseade Saunum Base erinevate versioo-

nidena ning kerised Saunum Primary, Saunum Pre- mium ja Saunum Professional.

Saunum Base Solution on ideaalne xxxxx xxxxx xxx- naomanikele, kes soovivad oma saunakogemust täiustada, kuid ei soovi sealjuures loobuda praegu- sest puu- või elektrikerisest. Selle näol on tegemist- sisekliimaseadmega, mis tõmbab endasse kuuma õhu ülemistest õhukihtidest ja jahedama õhu alu- mistest. Seadme sees õhukihid ja leiliaur segatakse ning seadmest väljub jahutatud õhu-leiliauru segu,- mis tagab ühtlasema temperatuuri pealaest jalatal- xxxx. Seadmesse on lisatud Himaalaja soolapallid, mis mõjuvad hästi xxxxxx xx hingamisteedele. Tänu ühtlasemale õhuniiskusele ja temperatuurile pole saunkehale kurnav ning pakub loomulikumat heaolu- tunnet ning lisaks võimaldab lahendus muuta tavali- sesauna kuumaks aurusaunaks.

Saunum Premium on suurepärane lahendus neile,- kes soovivad oma sauna paigaldada xxxxxx xxxxx- xxxxx minimalistliku disainiga komplekslahenduse,- mille hulka kuulub nii keris kui ka õhusegamisseade. Muuhulgas pälvis Saunum Premium keris 2020.aas- ta septembri xxxxx Eesti Disainiauhindade jagamisel parima insenertoote tehnilise disaini võidutöö auhin- na.

Seadme mõõdud on 750x530x404. Lisaks rikastab Saunum Premium leiliruumi õhku Himaalaja soola ioonidega, millel on tervendav mõjuhingamisteedele xx xxxxxx. Põhjamaiselt minimalistliku disainiga keris pakub tipptasemel saunaelamusekõrval ka esteetilist silmailu.

Saunum Primary keris on mõõtmetelt väiksem (460x690x324) kui Premium seade, kuid on vaata- xxxx sellele igati korraliku kivimahuga (kuni 110kg) keris. Seade on sobilik seega väiksematesse leiliruu- midesse (sh korterisaunad). Lisaks rikastab Sauna Primary sarnaselt Saunum Premiumile leiliruumiõh- ku Himaalaja soola ioonidega.Saunum Primary ke- risele arendati ja toodi turule ka kinnise kivikastiga versioon, mida kliendid saavad osta alates xxx xxxxx (2021. a.). Käesoleval hetkel on Saunum Primary kõige edukam müügiartikkel Saunumi tooteportfoo- lios (ligikaudu 49% kõikidest müüdud seadmetest).

Saunum Professional kerise süsteem on Saunumi kroonijuveel. See on üle 200 kg kivimassiga võimas keris (12 - 23kw) ning mõeldud eeskätt suurematele- leiliruumidele. Sarnaselt teistele Saunumi kerisesüs- teemidele, rikastab ka Saunum Professional seeria

keris õhku Himaalaja soola osakestega, mis mõjuvad hästi xxxxxx xx meie jahedas ning niiskes kliimas ka hingamisteedele.

Ettevõtte arengusuunad

Saunumi eesmärgiks on 2021. xxxxx xxxxx kvartali lõpuks lõpetada eelmises peatükis mainitud keriste automaatika arendamine ning alustada klientide juu- res testimisega. Automaatika on planeeritud turule tuua 2021. aasta kolmanda kvartali xxxxx või neljan- da kvartali alguses. Automaatika arendustööde lõpu- leviimine aitab oluliselt maandada eelnevalt mainitud tarne- ja hinnariske. Lisaks võimaldab automaatika arendustööde lõpetamine, erinevalt tänasest, teeni- da ettevõttele kasumit automaatika müügist.

Lisaks on 2021. aasta viimases kvartalis Saunumi eesmärgiks esitleda ka Xxxxxxx APPi, mis võimal- dab Saunumi automaatikat üle wifi võrgu juhtida.

Samuti on EAS abiga arendatud keris Saunum Pri- xxxx xxxxxx ning edukalt turule toodud. 2021. a nel- jandas kvartalis on plaanis klientidele pakkuda Sau- num Primary xxxxx xxxx sisseehitatud automaatika lahendusega.

2021. aasta neljandas kvartalis või hiljemalt 2022. aasta esimeses kvartalis plaanib Saunum turule tuua uue kerise, mille arendustööd juba käivad ning mille disaineriteks on Saunumi peakonstruktor Xxxxxx Unt ning mitmekordne Red Dot auhinna laureaat Xxxxxx Xxxxx.

Varasemalt 2021. aastasse planeeritud mini Profes- sional kerise arendamine on esialgu ajutiselt pea- tatud eesmärgiga keskenduda ülalkirjeldatud auto- maatika ja uue kerise arendusprojektidele.

2021. xxxxx xxxxx kvartali olulisteks eesmärkideks on Saunumi kolmanda patendi registreerimine (mida soovitatakse kasutada Euroopa, Ameerika ja Aasia turgudel) ning Xxxxxx xx Saksamaa turgudele sisene- mine.

2021. aasta üheks peamiseks eesmärgiks on jõuda

lõpule sertifitseerimisprotsessiga USA turule.

Kus oleme? Kuhu oleme jõudnud? Kuhu plaanime edasi liikuda?

• Saunumi arendustegevus algas juba 2002. aastal, 2014. aastal asutati Saunum Group OÜ. 2019. aasta lõpust alates pakub Saunum seadmeid klientidele;

• Saunumi peakontor ja koostööpartnerite toot- misüksused asuvad Tallinnas ja Harjumaal. Saunumi seadmete näol on tegemist Eestis leiutatud, Eestis arendatud ning Eestis toode- tud kõrgkvaliteetsete saunakeriste ja siseklii- maseadmetega, milles kasutatakse spetsiaal- selt Saunumile välja arendatud tehnilisi detai- le;

• Saunum omab kahte tehnilist patenti ja seitset disainipatenti, mille arendamisesse on Saunu- mi omanikud investeerinud üle 700 000 euro;

• 2020. aastal oli Xxxxxxx tootmismaht 600 seadet aastas. 2021. aasta tootmis- ja müü- gimaht on 2000 seadet ning xxxxxxx xxxx xxx 000 xxxxxxx xxxxxxxxxxx xxxxxxxxx. 0000. aas- tal plaanib ettevõte toota ja turustada 3500- 4500 seadet.

• Saunumi peamine fookus on keriste ja siseklii-

maseadmete arendamisel ja müügil;

• Lisategevussuundadena näeme patentide lit- sentsitasu müümist ja erinevaid koostööpro- jekte sauna- ja kerisetootjatega;

• 2021. aastal valmib Saunumil enda seadme- te juhtimisautomaatika, millele näeme turgu lisaks Saunumi klientidele ka teiste firmade keriseid ostvate klientide seas;

• 2021. xxxxx xxxxx kvartali seisuga on Saunu- mil eksportpartneritegaedasimüügi lepingud sõlmitud 12 sihtturul ning 2021.aasta lõpuks plaanib ettevõte sõlmida lepingud 20 sihtturu eksportpartneritega;

• Saunum esitab 2021. aastal patenditaotlu- sed kolmandale patendile, mis katab senis- te patentide alt välja jäävad olulised turud, sh.Ameerika Ühendriigid, Xxxxxx xx olulised Aasia turud (Jaapan, Lõuna-Korea, Indonee- sia).

• Aastatel 2022-2023 on Saunumil plaanis igaaastaselt arendustegevustesse investeeri- da keskmiselt 10-15% müügikäibest.

2000

2014

2015

2016

2018

2019

2020

2021

Ettevõtte tegevuse peamised verstapostid

1. Xxxxxx ehitab mitu xxxxx xxx sauna xxxxx xx valmib esimene Saunum seadme prototüüp.

2. Asutatakse Saunum Group OÜ

3. 15.11 – esimene patendinõude avaldus “Sauna indoor climate adjusting device and method for ad- justing”

4. 10.11 – teine täiendatud patendinõude avaldus, kus lisaks sauna kliima reguleerimisele olid ära kir- jeldatud ka “soolase õhu generaatori” tööpõhimõte ja sauna õhukvaliteedi reguleerimise tööpõhimõte.

5. Prototroni xxxx 217 Start-Upi seas, Saunumi äriidee sai valideeritud ja Prototroni fond toetas Saunumi prototüübi loomist 5000 euroga.

6. Koostöös Tallinna tehnikaülikooliga teadustöö: “Sauna leiliruumi sisekliima analüüs ja õhukonditsio- neerimislahenduse väljatöötamine” mille lõpparuandeks oli: Sauna leiliruumi sisekliima mõõtmistule- muste analüüs ning leiliruumi optimaalse õhuvahetuse määramine, et tagada saunaleiliruumides võima- likult ühtlane temperatuur.

7. 17.10 – Esimene, tehniline patent EP 3 167 865 B1 käsitleb sauna sisekliima reguleerimisseadet ja sisekliima reguleerimise meetodit ning kliimaseadme kasutamist, mille läbi muudetakse sauna kliima ühtlaseks kogu sauna perimeetri ulatuses. Patent EP 3 167 865 B1 teostuse kohaselt on antud seade portatiivne, mida saab tehnilise lahendusena kasutada uute sauna leiliruumide ehitamisel, kui xx xxxx olemasolevates leiliruumides.

8. Teine, tehniline patent EP 3 167 865 B1 on esimese patendi EP 3 167 865 B1 edasiarendus.Selles patendis on lisaks portatiivsele sauna sisekliima reguleerimis-seadmele ja sisekliima reguleerimise mee- todile ära kaitstud ka järgmised uudsed tehnoloogilised lahendused:

8.1 Seade on lisaks portatiivsele lahendusele kaitstud ka saunaruumi integreeritava lahendusena, mis tähendab, et seadet saab paigaldada nii seina sisse kui ka xxxxx xxxx või näiteks sauna kerise külge.

8.2 Lisaks eelnevale on kaitstud ka uudne meetod, mille kohaselt juhitakse leiliaur xx xxxx õhk läbi spetsiaalse soolakapsli, mis võimaldab õhku paisata soolaioone ning teha oma saunast koduse soo- lakambri.

9. Euroopa Liidu tööstusdisanilahenduste patendid. Saunum Group AS-il on registeeritud seitse Euroopa Liidu disainilahenduse patenti.

9.1 Neist viis patenti kaitsevad Saunum Base sauna sisekliima seadme erinevate tehniliste lahendus- te kopeerimist:

Registeerimistunnistuste numbrid on järgmised: No 006319240-0001; No 006319240-0002; No 006319240-0003; No 006319240-0004 ja No 006319240-0005.

9.2 Kaks patenti kaitsevad Saunum Pro seeria sisse ehitatud sisekliimaseadmega nurgakerise kahe disainilahenduse kopeerimist:

Registeerimistunnistuste numbrid on järgmised: No 006319265-0001 ja No 006319265-0002.

10. Aprillis valmib Viimsi SPA’s esimene Saunumi tehnoloogial töötav avalik Saunum saun, mis on saa- nud väga palju positiivset tagasisidet.

11. Jaanuaris alustasime reaalse müügitöö ja turundusega.

12. Augustis Saunologia artikkel Soomes, Saunum Base ja saunarevolutsioon, mis on toonud palju po- sitiivset tagasisidet meile olulisel sihtturul.

13. 03.08 saadi– Saunumi seadmetele Venemaa sertifikaadid

14. Oktoobris võitis Saunum Premium xxxxx XXXXX tööstusdisaini auhinna

15. Esimene suur tarne Venemaale.

16. Novembris – esitlesime uut “igamehe” Saunum kõik ühes keriselahendust Saunum Primary

17. Detsembris alustati ettevõtte aktsiate kauplemisega Nasdaq Tallinn AS-i poolt korraldataval mitme- poolsel kauplemissüsteemil First North

18. Märtsis jõudis Saunum esmakordselt üle 100 000 eurose kuukäibeni.

4. Xxxxx xx konkurents

Turu ülevaade ja konkurents

2020. aastal loeti sauna ja spa-turu globaalseks suu- ruseks 3 miljardit eurot (1). Progrooside kohaselt kas- vab turg 2025. Aastaks 3,9 miljardi euroni (1). Kom- ponentide ja valmistoodete turusuurus on hinnaguli- selt 50,5% turu kogumahust ning järelteenendusel ja hooldusteenustel 49,5% (1). Keriste ja saunaseadme- te (sh. automaatika) turu suurus ulatus 2020.aastal ca 400 miljoni euroni (4). 2020. aasta lõpu andemete kohaselt jaguneb sauna ja spa-turu globaalne maht järgmiselt (1): 61,67% Euroopa, 20,00% Aasia, 8,33%

Põhja-Ameerika, 10% Muu

misse, ülejäänud turuosa moodustavad spaad, hotel- lid ja muud avalikud saunad. Saunakeriste ja teiste saunaseadmete müügiturul prognoositakse järgmise viie aasta kontekstis globaalset kasvu 2,2-3,8% aas- tas.(1)

Ligikaudu xxxxx kogu leilisauna seadmete turust (hinnanguliselt 45%) moodustavad nelja riigi, Vene- maa, Saksamaa, Soome xx Xxxxxx, turud. Ülejäänud osa turust moodustavad teiste Euroopa Liidu liikmes- riikide turud kokku (19%), Aasia ja Vaikse Ookeani riigid (15%), Põhja-Ameerika (9%), Lähis-Xxx (5%) ja ülejäänud maailm (7%). (4) Oluline on sealjuures as- jaolu, et 67,13% kõikidest saunadest moodustavad klassikalised leilisaunad. Ülejäänud 32% saunadest moodustavad aurusaunad (20,92%) ja infrapunasau- nad (11.95%). Leilisaunaturu suuruseks 2024. aas-

taks prognoositakse 430 miljonit eurot (3)

68% sauna ja spa seadmetest müüakse renoveerita- vatesse saunadesse ja spadesse ning 32% uusehi- tistesesse (1).

Suurusjärgus 68% keristest müüakse kodumajapida-

kodumajapidamine

32%

68%

SPA, hotell, avalikud saunad

Suurimad tootjad keriste turul on KLAFS, Harvia, Ty- loHelo Group, SAWO, EOS Saunatechnik, Tulikivi, Aqualine Saunas, Sauna Italia, Dalesauna, Suns- pa, Aqua Industrial. Seejuures on Harvia keristeturu suurim tootja ning müüja, xxxxx 2020. majandusaasta käive oli 109 miljonit eurot, millest 54% moodustasid kerised ja 9% juhtimisautomaatika (2).

Saunumi tootekataloogi kuuluvad xxxx xxxx tooteg- ruppi: sauna sisekliimaseade Saunum Base ning ke- rised Saunum Primary, Saunum Premium ja Sauna Professional. Seega on Saunumi seadmed suunatud eeskätt leilisauna keriste ja seadmete turule. Käes- oleva pakkumisdokumendi kuupäeval on Saunumi peamisteks turgudeks Eesti, Soome, Poola, Šveits, Xxxxxx xx Venemaa. 2021. aastal prognoosib ettevõ- te peamist (müügi)kasvu nimetatud turgudelt, xxxx xxxx ollakse sisenenud. 2021. aasta eesmärgiks on Venemaa (lisaks veel Valgevene ja Kasahstani) tu- rul, kus Saunumi seadmeid müüb turu kõige suurem edasimüüja SaunaRU, kasvatada 200 000 euroni.

Soome turul prognoositakse 2021. aastal ligi 150 000 euro suurust käivet. Poolas, Šveitsis ja Ungaris kok- ku 150 000 eurost käivet. Kuna Saunumi koduturuks ning seni kõige suuremaks turuks on Eesti, siis näeb Saunum Eesti turul käibekasvu potsentsiaali 2021. aastal kõige enam, sest 2020. aasta novembri kes- kel turule tulnud Saunum Primary keris on väga hästi vastu võetud ning kliendihuvi on jätkuvalt väga kõrge.

1 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxx/0000000/xxxxxx-xxxxx-xxx-xxx-xxxxxx-xxxxxxxx-xxx

2 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxx-xxxxxxxxx/xxxxxxx-xxxxxxx/

3 xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxx/xxxxxx-xxxxx-xxxxxxxxx-xxxxxx-xxxxxx-0000-0000-000000.xxxx

10 4 xxxxx://xxxxxxxxxxx.xxx/xxxxx-xx/xxxxxxx-xxxxxxx/

Saunumil on 2021. xxxxx xxx kuu seisuga Xxxxxx xx xxxxxxxxxxxxx xxx 00 xxxxxxxxxx xx agendi. Saunumi näol on tegemist kasvuettevõttega, mille eesmärgiks on astuda lähiaastatel oluline samm tutvustamaks oma kaubamärki ning toodete ainulaadsust Põhja- ja Kesk-Euroopa turgudel (nende hulgas Rootsi, Norra, Holland, Belgia ja Saksamaa). Seetõttu plaanitakse avaliku pakkumise käigus kaasatud kapitali kasutada nimetatud uutele turgudele sisenemiseks xx xxxxxx turgudel Saunumi seadmete aktiivseks müügiks.

Saunakeriste ja saunaseadmete globaalse turu kas- vu tagavad (8):

• teadlikkuse suurenemine saunade tervisemõjudest;

• uute elamispindade hoogustunud ehitamine;

• kaubanduslikuks kasutamiseks mõeldud saunade hoogustunud ehitamine. Saunumi seadmete olulise- maks turueeliseks võiks lisaks mahedale, ühtlasele ja pehmele leilile ning niiskele saunaõhule kujuneda patenteeritud soolapihustamise süsteem leiliruumis ning ka patenteeritud õhukvaliteedi kontrollisüsteem mis on arendusfaasis. Saunumi seadmega on või- xxxxx xxxxx nautida ka astmaatikutel (mida enamuste elektrikeristega teha pole võimalik). Ainuüksi USAs on hinnanguliselt 18,4 miljonit astmaatikut, kellele Saunumi seadmed sobivad.

2020.aastal Saunumi müük jagunes (278 000 eurot)

2021.aastal Saunumi müük jagunes (382 500 eurot)

5. Aktsiate pakkumine ja kauplemisele võtmine

Xxxxxx teave pakkumise kohta

Saunumil on üks klass aktsiaid ja läbiviidava avaliku pakkumise raames pakutakse aktsiaid samast klas- sist. Pakkumise arvelduse ajal kannavad Pakkumise Aktsiad ajutist ISIN koodi EE3802019754, mis muu- detakse alaliseks ISIN koodiks EE3100019753 pä- rast kapitali suurendamise kande tegemist äriregist- ris. Avaliku pakkumise raames emiteeritakse maksi- maalselt 60 000 aktsiat. Juhul, kui Emitent otsustab kasutada Suurendamisvõimalust, emiteeritakse ava- liku pakkumise raames maksimaalselt 85 000 uut aktsiat. Eeldusel, et pakkumise käigus märgitakse investorite poolt xxx xxxx Pakkumise Aktsiad, on va- hetult pärast uute aktsiate väljastamist Saunumi re- gistreeritud aktsiakapitali suurus 106 000 eurot (juhul kui Suurendamisvõimalust ei kasutata) või 108 500 eurot (juhul kui Suurendamisvõimalust kasutatakse) ja Saunumi aktsiate koguarv vastavalt 1 060 000 või

1 085 000. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.

Õigus pakkumises osaleda

Pakkumine on suunatud kõikidele xxx- xx kutseliste- le investoritele Eestis. Institutsionaalne pakkumine on suunatud väärtpaberituruseaduse paragrahvis 6 lõikes 2 sätestatud tähenduses kutselistele investo- ritele. Jaepakkumine koosneb aktsiate pakkumisest kõikidele füüsilistele ja juriidilistele isikutele Eestis, välja arvatud isikutele, kes on kutselised investorid, kes peaksid oma pakkumise esitama institutsionaal- se pakkumise raames.

Märkimiskorralduse esitamiseks peab investoril ole- ma avatud väärtpaberikonto Nasdaq CSD Eesti ar- veldusüsteemis. Väärtpaberikonto võib olla avatud ükskõik millise Nasdaq CSD kontohalduri vahen- xxxxx. Nimekiri Nasdaq CSD kontohalduritest on kättesaadav xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxx/ teenusedturuosalistele/avalike-pakkumiste-vahen- dajad-eesti-turul/.

Investor võib Märkimiskorralduse esitada ka esinda- jakonto kaudu. Esindajakonto kasutamisel peab in- vestor volitama esindajakonto omanikku avaldama pangale või panga poolt määratud isikule investori

isiku, isikukoodi või registrikoodi ning aadressi.

Investor peab tagama, et igasugune Märkimiskorral- duses sisalduv teave vastab tõele, on täielik xx xxx- tav. Poolikute või vale või loetamatu sisuga Märki- miskorralduste või selliste Märkimiskorralduste, mis pole täidetud ja esitatud Pakkumisperioodi ajal, ning mis xx xxxxx kõikidele käesolevates tingimustes esi- tatud nõuetele, vastuvõtmisest võidakse keelduda.

Märkimiskorralduse esitamisega investor:

• kinnitab, et on käesoleva pakkumisdokumendi läbi lugenud ja sellest aru saanud ning nõustub pakku- misdokumendis kirjeldatud pakkumise tingimustega;

• kinnitab, et asub Eestis, ning xxxxx xx kohaldu muu jurisdiktsiooni seadusi, mis keelaksid tal Märkimis- korraldust esitada;

• tunnistab, et Märkimiskorralduse esitamine ei xxxx investorile iseenesest õigust omandada Pakkumise Aktsiaid ega too xxxxx Pakkumise Aktsiate müügile- pingu sõlmimist;

• aktsepteerib seda, et investori poolt Märkimiskorral- duses näidatud Pakkumise Aktsiate arvu käsitletak- se Pakkumise Aktsiate maksimaalse arvuna (Mak- simaalne Kogus), mida investor soovib omandada, ja et investor võib saada Pakkumise Aktsiaid vähem (kuid mitte rohkem) kui Maksimaalne Kogus;

• kohustub omandama talle jaotatud arvu Pakkumise Aktsiad ja maksma nende eest vastavalt käesoleva- tele tingimustele kuni Maksimaalse Koguseni;

• kinnitab, et on teadlik aktsiatesse investeerimisega seotud investeerimisriskist, mis võib osutuda suure- maks kui tema teadmised ja kogemused;

• aktsepteerib ja nõustub, et Emitendil on õigus saa- da Eesti väärtpaberi registri pidajalt (”Registripidaja”) esitatud Märkimiskorralduste suhtes igapäevast tea- vet;

• volitab Registripidajat ja Emitenti töötlema, edas- tama ja vahetama teavet investori identiteedi ja vas- tava investori Märkimiskorralduse sisu kohta enne

Pakkumisperioodi, selle ajal xx xxxxxx xxxx;

• annab finantsasutusele, läbi mille Märkimiskorral- dus esitatakse ja Registripidajale, vastavalt olukor- rale, loa parandada Märkimiskorralduses sisalduvat teavet, sealhulgas (a) täpsustada tehingu väärtus- päeva; (b) sisestada tehingukorraldusse väärtpaberi- te hulk, milleks on investorile eraldatud Aktsiate hulk ja tehingu kogusumma; (c) parandada või täpsustada ilmselged xxxx või ebakorrapärasused, mis võivad

Märkimiskorralduses sisalduda. Investor, kes tahab märkida Pakkumise Aktsiaid, peaks võtma ühendust kontohalduriga, kes haldab investori väärtpaberikon- tot Eesti väärtpaberite registris ning esitama Märki- miskorralduse Pakkumise Aktsiate ostmiseks esma- joones alltoodud vormis. Investor võib Märkimiskor- ralduse esitamiseks kasutada iga meetodit või vormi, mida tema kontohaldur pakub (nt füüsiliselt kontohal- duri klienditeenindussaalis, internetis või muul viisil). Märkimiskorraldus peab sisaldama järgmist teavet:

Väärtpaberikonto omanik

Väärtpaberikonto:

[investori nimi]

[investori väärtpaberikonto number]

Kontohaldur:

Väärtpaber:

[investori kontohalduri nimi]

SAUNUM GROUP AKTSIA täiendav 2

ISIN-kood:

Väärtpaberite arv:

EE3802019754

[Pakkumise Aktsiate arv, mida investor soovib märkida]

Hind (ühe Pakkumise Aktsia kohta): 15,4 eurot

Tehingu summa:

[Pakkumise Aktsiate arv, mida investor soovib märkida, korrutatuna hinnaga ühe Pakkumise Aktsia kohta]

Vastaspool:

Vastaspoole väärtpaberikonto:

Saunum Group AS

99109374703

Vastaspoole kontohaldur:

Tehingu väärtuspäev:

AS LHV Pank

09.06.2021

Tehingu liik:

Arveldusviis:

ost

väärtpaberiülekanne makse vastu

Aktsiate pakkumise aeg

Aktsiate pakkumise aeg on periood, mille jooksul on pakkumisest osa võtma õigustatud investoritel või- malus esitada märkimiskorraldus Pakkumise Aktsia-

te märkimiseks. Pakkumise periood algab 26.mail 2021 xxxx 10.00 ja lõpeb 4. juunil 2021 xxxx 15.00 Ees- ti kohaliku aja järgi (edaspidi ”Pakkumisperiood”). Alltoodud ajakavas on toodud pakkumisega seotud olulisemad kuupäevad:

26. mai 2021 xxxx 10.00 kuni 04. juuni 2021 xxxx 15.00	Pakkumisperiood
07. juuni 2021 või sellele lähedane kuupäev	Pakkumise tulemuste ja Pakkumise Aktsiate jao- tamise määramine ja teatamine (Jaotamise kuu- päev)
09. juuni 2021 või sellele lähedane kuupäev	Aktsiate ülekandmine investoritele ja aktsiate eest tasumine (Arvelduspäev)
17. juuni 2021 või sellele lähedane kuupäev	Kauplemise algus First Northil

Aktsia hind

Pakkumise Aktsia hind on 15,40 eurot ühe aktsia kohta, millest 0,10 eurot on aktsia nimiväärtus ja 15,30 eurot on ülekurss.

Märkimiskorralduste esitamine

Märkimiskorraldusi saab esitada üksnes aktsia nimi- väärtuse täisarv kordse koguse kohta. Pakkumise Aktsiate märkimiseks peab investoril olema Ees- ti väärtpaberite registris väärtpaberikonto. Väärtpa- berikonto võib avada Eesti väärtpaberite registri iga kontohalduri kaudu. Väärtpaberite Registri kontohal- duri täielik ja ajakohane tabel on saadaval järgmise aadressil: xxxxx://xxxxxxxxx.xxx/xx/xxxxxxxxxxxx- te-nimekiri/. Investor, kes tahab märkida Pakkumi- se Aktsiaid, peaks võtma ühendust kontohalduriga, kes haldab tema väärtpaberikontot Eesti väärtpabe- rite registris ning esitama märkimiskorralduse Pak- kumise Aktsiate märkimiseks. Märkimiskorraldusi saab Pakkumisperioodi vältel xxxx xxxx tagasi xxxxx xx esitada uusi korraldusi. Xxxxx, kui investor esitab Pakkumisperioodi vältel mitu märkimiskorraldust, koondatakse ühe investori mitu märkimiskorraldust jaotamise eesmärgil üheks korralduseks. Märkimis- korralduse esitamisega annab investor oma väärtpa- berikontoga seotud rahakontot haldavale asutusele xxx xx korralduse blokeerida jaeinvestori rahakontol koheselt kogu tehingusumma, kuni aktsiate xxxxx- damiseni või rahaliste vahendite vabastamiseni. Blokeeritav tehingusumma võrdub Pakkumishinna

ja investori märgitud Pakkumise Aktsiate arvu kor- rutisega. Kui aktsiate eest pole võimalik tasuda, sest investori rahakontol pole piisavalt vahendeid, siis ei võeta vastava rahakontoga seotud väärtpaberikon- to kaudu tehtud Märkimiskorraldust vastu ja investor kaotab kõik õigused Märkimiskorralduses täpsusta- tud Pakkumise Aktsiatele.

Jaotamine ja arveldamine

Saunum otsustab Pakkumise Aktsiate jaotamise oma äranägemise järgi pärast Pakkumisperioodi lõppu, hiljemalt 07. juunil 2021 (või sellele lähedasel kuupäeval). Jaotamise eesmärgil ei eelistata ühtegi investorite klassi xx xxxxx investoriteklasse koheldak- se võrdselt. Juhul kui pakkumise käigus märgitak- se emiteeritavatest aktsiatest rohkem Pakkumise Aktsiaid, eelistatakse investoreid, kes on Saunumi aktsionäride nimekirjas 25. mai 2021 Nasdaq CSD Eesti arveldussüsteemi tööpäeva lõpu seisuga. Mär- kimiskorralduse käsitlemine jaotamise käigus ei sõl- tu ettevõttest, xxxxx kaudu või mille kaudu korraldus esitatakse. Pakkumise Aktsiate jaotamise eesmärgil liidetakse ühe investori erinevad märkimiskorraldu- sed kokku (kui üks investor on esitanud mitu mär- kimiskorraldust). Saunum reserveerib endale õiguse lisaks Eesti investoritele (nagu välja toodud alapea- tükis „Õigus pakkumises osaleda“) aktsepteerida ja jaotamise käigus arvestada ka teiste Euroopa Liidu liikmesriikide investoritelt tulnud Märkimiskorraldusi eeldusel, et investoril on väärtpaberikonto Nasdaq CSD Eesti arveldusüsteemis või Märkimiskorral-

dus esitatakse esindajakonto kaudu. Pakkumise Aktsiad registreeritakse Eesti väärtpaberite registris ning kantakse investorite väärtpaberikontodele eel- datavalt 09. juunil 2021 (või sellele lähedasel kuu- päeval), „väärtpaberiülekanne makse vastu“ protse- duuri kohaselt, samaaegselt märkimissumma üle- kandmisega investori kontolt Saunumile. Arvelduse ajal kannavad Pakkumise Aktsiad ajutist ISIN koodi EE3802019754, mis muudetakse alaliseks ISIN koo- diks EE3100019753 16. juunil 2021 (või sellele lähe- dasel kuupäeval).

Aktsiate kauplemisele võtmine First Northil

Kauplemine uute emiteeritavate aktsiatega algab First Northil eelduslikult 17. juunil 2021 (või sellele lähedasel kuupäeval). Juhul kui aktsiate kauplemise- le võtmine ei toimu planeeritud ajakava kohaselt või Nasdaq Tallinn AS otsustab mistahes põhjusel mitte xxxxx aktsiaid kauplemisele, ei ole investoril õigust Saunumilt nõuda emiteeritud aktsiate tagasi ostmist.

Märkimiskorralduse muutmine ja tagasivõtmine

Investor võib Märkimiskorraldust muuta xxxx xxxx, kuni Pakkumisperioodi lõpuni. Märkimiskorralduse muut- miseks peab investor võtma ühendust kontohaldu- riga, kelle kaudu kõnealune Märkimiskorraldus esi- tati. Märkimiskorralduse muutmine jõustub hetkest, mil xxxxxx kontohaldur muudab kõnealuse investori tehingukorraldust. Samuti on investoril õigus Märki- miskorraldus xxxx xxxx, kuni Pakkumisperioodi lõpuni tagasi xxxxx. Märkimiskorralduse tühistamiseks peab investor võtma ühendust kontohalduriga, xxxxx kaudu kõnealune Märkimiskorraldus esitati. Märkimiskorral- duse tagasivõtmine jõustub hetkest, mil kontohaldur võtab tagasi kõnealuse investori tehingukorralduse.

Pakkumise tühistamine

Saunum võib xxxx põhjendusi esitamata osaliselt või täielikult tühistada ja/või muuta pakkumise tingimusi ja kuupäevi xxxx xxxx enne pakkumise lõpuleviimist. Teave Pakkumise tingimuste muutmise kohta tehak- se avalikuks Saunumi veebilehele postitatud teatega ning börsiteatena Börsi infosüsteemi kaudu. Poolte õigused ja kohustused, mis on seotud pakkumise tühistatud osaga, loetakse lõppenuks alates xxxxx- va xxxxx avalikuks tegemisest. Lisaks võib Saunum pakkumise xxxx xxxx pärast Pakkumisperioodi algust

tühistada (osaliselt või täielikult) või peatada, kuni pakkumise arvelduse lõpuleviimiseni, kui Saunumi arvates on põhjust uskuda, et Pakkumisega jätkami- ne on raskendatud või ebasoovitav või on muutunud raskendatuks või ebasoovitavaks (sealhulgas juhul, kui Pakkumisperioodi käigus märgitakse vähem akt- siaid, kui pakkumise korraldamise käigus seatud eesmärk). Eeltoodu xx xxxxx Saunumi õigust viia pak- kumine lõpule ka juhul, kui pakkumise käigus xxxxx- takse oodatust vähem aktsiaid

Rahaliste vahendite tagastamine

Kui pakkumine või selle osa tühistatakse vastavalt eelnevas lõigus sätestatule, kui investori Märkimis- korraldust ei võeta vastu või kui investorile jaotatakse taotletust vähem aktsiaid, siis:

• vabastatakse investori raha kontol blokeeritud rahalised vahendid või osa nendest (jaotatud akt- siate maksumust ületavas summas) või

• tagastatakse investorile juba tehtud maksed.

Pakkumise piirangud

Pakkumisdokument on koostatud põhimõttel, et Pak- kumise Aktsiaid pakutakse üksnes Eestis ning xxxx xx pakuta territooriumitel, mis eeldavad prospekti aval- damist või pakkumisdokumendi registreerimist mis- tahes ametiasutuse juures.

6. Pakkumise põhjused ja rahaliste vahendite kasutamine

Aktsiate pakkumise põhjused

Saunumi peamisteks tegevusvaldkondadeks on ke- xxxxx xx sauna sisekliimaseadmete arendamine ja müük. Xxxxxxx toodete sihtturud Eesti kõrval on täiendavalt Soome, Venemaa, Šveits, Poola, Unga- ri, Slovakkia, Rumeenia ja Austraalia. Äri laienda- miseks, sealhulgas uutele turgudele (Rootsi, Norra, Holland, Belgia, Saksamaa, USA, Xxxxxx xx) sisene- miseks on tarvilik teha investeeringuid tootearendus- se, millest olulise osa moodustab automaatika aren- damine, Saunumi APPi arendamine, uute keriste ja patentides kirjeldatud lahenduste väljaarendamine ja turundustegevuseks eksportturgudel.

Lainemisplaanile loovad tugeva vundamendi ettevõt- te patendid, kvartaalselt kasvav müük ning positiiv- ne klienditagasiside. Samas eeldab äri laiendamine, eelkõige keriste ja sisekliima seadmete arendamine, ettevõttelt arvestatavaid investeeringuid. Olukorras, kus ettevõtte tootmis- ja müügimahud kasvavad kvartalist-kvartalisse, aastast-aastasse kordades, pole võimalik xxxx lisainvesteeringuteta areneda.

2021. aastani on ettevõtet kapitaliseerinud xxxx et- tevõtte asutajat (Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx). Lisaks kaasati detsembris 2020 läbiviidud avaliku pakkumise käigus ligi 500 000 eurot. Samas, Saunum on jõudnud tänaseks punkti, kus arenduste- gevuse, tootmisvõimekuse ja müügivõimekuse tõst- miseks veelgi kiirema kasvu tagamiseks on vältima- tult tarvilik kaasata lisainveseeringuid.

Tulu kasutamine

Seetõttu on Saunum otsustanud läbi viia teistkord- se aktsiate avaliku pakkumise Eestis. Tingimusel, et aktsiate pakkumine on edukas xx xxxx Pakkumise 60 000 Aktsiat märgitakse ja emiteeritakse Saunumi poolt, on Saunumi poolt saadav eeldatav brutotulu 924 000 eurot. Emitent on täiendavalt reserveerinud endale õiguse suurendada Pakkumise Aktsiate mah- tu 25 000 aktsia võrra (Suurendamisvõimalus), mil- le tulemusel oleks pakkumise kogumahuks 85 000 aktsiat. Eeldusel, et pakkumise käigus märgitakse ja emiteeritakse kõik Pakkumise Aktsiad koos Suu- rendamisvõimaluse kasutamisega, on Saunumi poolt saadav eeldatav brutotulu 1 309 000 eurot.

Ligikaudu 1/2 kaasatavast rahast plaanitakse kasu- tada tootearenduse finantseerimiseks. Täpsemalt on arendustegevuse raames plaanis kasutada kaasatud kapitali järgnevate tegevuste finantseerimiseks:

• Tootearendusmeeskonna suurendamine 4-5 ini- mese võrra;

• Saunumi seadmete juhtimisautomaatika arendu- se lõpule viimine ja edasiarendus;

• Saunumi automaatikale oma APPi loomine;

• Saunumi uue 2021. xxxxx xxxxx turule tuleva too- teseeria arendustegevuse lõpuleviimine;

• Koostekomponentide (sh. mootorid, tennid, au- tomaatika komponendid) laovaru suurendamine eesmärgiga vähendada nimetatud komponentide tarneriske;

• USA turu jaoks sertifikaadi taotlemine;

Ülejäänud osaga pakkumise raames saadavast tu- lust finantseeritakse turundamis- ja müügitegevuse arendamist ja laiendamist nii Eestis, kui ka valitud eksportturgudel (sh. Soome, Rootsi, Saksamaa , Ka- nada ja USA). Laiendamisplaanide käigus on Saunu- mil plaanis:

• müügimeeskonda suurendada 2-3 inimese võrra;

• luua uus kodulehekülg koos internetipoega;

• asutada tütarettevõte Soomes, mille ülesandeks on müügi-, xxx- xx järelteeninduse korraldamine;

• asutada tütarettevõte Saunumi Põhja-Ameerika suunaliseks äritegevuseks.

Rootsi, Norra, Saksamaa, Belgia, Hollandi xx Xxxxx turgudel plaanib Saunum osaleda messidel ning toe- tada edasimüüjaid väljapanekute stendide, reklaam- materjalide ning internetireklaamiga.

7. Riskitegurid

Asukoharisk: Ettevõte ja ettevõtte koostööpartnerid (koostetehased) asuvad Eestis, mis on järjest kasva- va tööjõukuluga riik. Seetõttu võib mitte väga kauges tulevikus saada kannatada ettevõtte konkurentsivõi- me eksportturgudele sisenemisel.

Tootmisega seotud riskid: Tootmistegevused hõl- mavad alati teatud xxxxx, xxxx sõltuvus tehnoloogia arengust, koostekomponentide tarnekindlusest, kok- kupuude tsiviilvastutusega.

Juhtimisrisk: Kuna Saunumi juhatus koosneb ühest liikmest, siis on Saunumi juhtimine igapäevast majan- dustegevust puudutavates küsimustes sõltuv ainult ühest isikust. Ühest küljest võimaldab see ettevõttet juhtida operatiivselt ning paindlikult, kuid teisest kül- jest langeb sellisele juhatuse liikmele suur koormus.

Arenev turg: Ettevõte tegeleb hetkel keriste juhtimi- sautomaatika arendamisega ning uute keriste väl- jatöötamisega. Selliste toodete turg on arenev ning võib kiiresti muutuda. Ehkki ettevõtte juhtkonna arva- tes on arendatava automaatika näol tegemist suure potentsiaaliga tootega, ei saa olla kindlust, et kon- kurendid ei arenda veel paremaid ja kaasaegsemaid lahendusi. Siiski peab märkima, et Saunumi keristel võiks tulevikus olla Saunumi enda kaubamärgiga au- tomaatika, mistõttu automaatika otstarve ettevõtte enda keristele on põhjendatud. Enda kaubamärgi- ga automaatika olemasolu aitab muuhulgas juhtida ja vähendada xxxxx xxxxx, sealhulgas komponentide tootmise ja tarnimisega seotud xxxxx.

Aktsiate uued emissioonid

Tulevikus võidakse emiteerida uusi aktsiaid, et fi- nantseerida ettevõtte kasvu ja arengut, vähendada võlgnevusi või muudel põhjustel. Uute aktsiate emis- sioon võib xxxxx xxxx seniste Aktsionäride osaluse lahjenemise juhul, kui senised aktsionärid otsusta- vad uute aktsiate pakkumise raames täiendavaid aktsiat mitte märkida. Selle tulemusel võib vähene- da konkreetse aktsionäri proportsionaalne osalus ja hääletamisõigus ettevõttes.

Puudub tagatis seoses seaduste või praktika muutumisega

Aktsiatele kohaldatakse Eesti Vabariigi seadusi. Akt- siaid reguleerivad Eesti seadused (sealhulgas, kuid

mitte ainult, maksuseadused) ja regulatsioonid või- vad aktsiate kehtivuse vältel muutuda ning võivad tulla uued kohtuotsused ja/või kasutusele võidakse xxxxx uued haldustavad. Seetõttu võivad muudatused oluliselt kahjustada Saunumi äriregevust, finantssei- sundit, tegevustulemusi ja/või tulevikuväljavaateid.

Ebasoodsad muudatused maksukorralduses võivad suurendada aktsionäride maksukoormust ja kahjus- tada seeläbi aktsiatesse tehtud investeeringute tasu- vust.

Valdkonnapõhised riskid

Tootmiseks vajalike komponentide hindade kõiku- mine maailma turul. Saunumi toodete tootmiseks on vajalikud erinevad metallid, mille hinnad võivad pide- valt kõikuda. Hindade kõikumine ebasoodsas suu- nas võib oluliselt mõjutada ettevõtte kasumlikkust.

Konkurentsipõhised riskid

Olgugi, et Saunumi funktsioon on unikaalne, ning kaitstud nii tehniliste patentidega kui ka disainipa- tentega, on tööstusdisainilahendustega alati oht, et keegi konkurentidest tuleb turule mõne uuendusliku saunakliimat parendava seadmega ning seeläbi osu- tab otsest konkurentsi Saunumi saunakliimat paren- davatele seadmetele.

Preemiumkeriste hinnaklassis on Saunumi seadmed hetkel turu keskmisel hinnatasemel. Saunum Base seadmetele sarnaseid tooteid turul pole. Sauna Base seadmetele saavad pakkuda konkurentsi ning nende xxxxx saavad mõjutada seega asendustoodete hin- nad või seadmete, mida veel leiutatud pole, hinnad.

Piiratud turg: Saunumi tooted (saunasisekliima seadmed ja kerised) on peamiselt mõeldud leilisau- nadesse, mistõttu tuleb eeldada, et kõikidesse maa- xxxx saunadesse ning kõikidele turgudele Saunumi seadmed ei sobi. Samuti on Saunumi turg hektel oluliselt piiratud riikidega, kus on olemas leilisauna- kultuur ning kus tarbijatel on seetõttu huvi leilisauna seadmete ning seega ka Saunumi toodangu vastu. Oluline on siiski märkida, et traditsiooniliselt leilisau- na võõrad Põhja-Ameerika ja Aasia turud on globaal- ses võrdluses kasvutrendis.

Aktsiate ja kauplemisele lubamisega seotud riskid

Saunum on taotlenud täiendavate aktsiate kauplemi- sele võtmist First Northil ning võtab tarvitusele kõik meetmed, et tegutseda kooskõlas Reglemendiga, et Nasdaq Tallinn AS Saunumi taotluse rahuldaks. Kuigi Saunum kavatseb xxxx xxxx endast oleneva selleks, et täiendavad aktsiad kauplemisele võetaks, ei ole Saunumil võimalik tagada Pakkumise Aktsiate xxxx- lemisele võtmist.

Puudub tagatis, et aktsiatega hakatakse pärast pak- kumise ja kauplemisele võtmist First Northil aktiivselt kauplema. First Northi mitmepoolne kauplemissüs- teem on oluliselt vähem likviidne ja volatiilsem kui reguleeritud turg või isegi väljakujunenud alternatiiv- sedturud, näiteks need, mis asuvad teistes riikides, kus on kõrge konkurentsivõime. Suhteliselt väike turukapitalisatsioon xx xxxx madal likviidsus võivad kahjustada aktsionäride võimet müüa aktsiaid First Northil või suurendada aktsia hinna volatiilsust. Kuna turgu iseloomustab ka suhteliselt madal investorite aktiivsus, võib üksikute tehingutemõju väärtpaberite turuhinnale olla märkimisväärne. Xxxxxxx inves- torite aktiivsus võib viia ostu- jamüügihindade suu- remate vahedeni ning kaubeldavate väärtpaberite vastavalt madalama likviidsuseni.Seetõttu ei saa olla kindlust, et ettevõtte aktsiatele areneb aktiivne turg.

Dividendide maksmine

Ettevõttel ei ole püsivat ja kindlat kohustust maks-

ta aktsionäridele regulaarselt dividende mistõttu ei saa ettevõte garanteerida tulevikus dividendide väl- jamaksmist ja tulevikus väljamaksmisele kuuluvate dividendide suurust. Juhtkonna soovitused kasumi jaotamiseks põhinevad finantstulemustel, käibeka- pitalinõuetel, reinvesteerimisvajadustel ja stratee- gilistel kaalutlustel, mis ei pruugi tingimata kattuda kõigi aktsionäride lühiajaliste huvidega. Dividendide ja nende suuruse väljamaksmine sõltub aktsionäride enamuse otsusest.

Nasdaq CSD SE

Aktsia seotakse Balti riikide piirkonna väärtpaberite keskdepositooriumi Nasdaq CSD SE (Societas Eu- ropaea) kontopõhise süsteemiga. Aktsiatega seo- tud kliiring ja arveldamine toimub depositooriumi elektroonilises registris. Seega sõltuvad investorid Nasdaq CSD SE elektroonilise registri toimimisest. Väärtpaberite elektrooniline register tähendab, et väärtpaberitunnistusi ei väljastata ja väärtpaberite omandiõigused registreeritakse digitaalselt. See tä- hendab, et aktsionäridel on õigus kasutada aktsionä- ride õigusi alles pärast seda, xxx xxxxxx aktsionär on kantud aktsionäride nimekirja, mida haldab Nasdaq CSD SE. Seetõttu sõltuvad investorid Nasdaq CSD SE kontopõhise süsteemi funktsionaalsusest ja see- tõttu peab aktsionär mis tahes õiguste kasutamiseks tuginema Nasdaq CSD SE protseduuridele.

8. Olulised tehingud ja lepingud

Tehingud seotud isikutega

Saunum on sõlminud järgmised laenulepinguid, mille puhul laenuandjaks on Saunumi nõukogu liige ja/või Sau- numi aktsionär:

Lepingu sõlmimise kuupäev	Laenuandja	Laenu jääk (seisuga 31.10.2020)	Laenu tähtaeg
06.02.2017	Lindomare OÜ	47000	31.12.2024
15.03.2019	X-Xxxxxxx XX	0000	00.00.0000
00.00.0000	Xxxxx Xxxxxxx XX	00000	31.12.2024
10.12.2019	Lindomare XX	00000	00.00.0000
00.00.0000	Xxxxxx Xxxxxxxx XX	00000	31.12.2024
28.10.2020	Lindomare OÜ	25600	31.12.2024
22.05.2020	Xxxxx Xxxxxxx	1000	31.12.2024

Saunum on väljastanud garantii tagamaks Saunum Saunas OÜ lepingulisi kohustusi AS Xxxxx Elekter Te- letehnika ees. Vastavalt garantiilepingule garanteerib Saunum Group AS tütarettevõtte Saunum Saunas OÜ ostuarveid 200 000 euro ulatuses. Väljastatud garantiikiri kehtib kuni 31.detsember 2021.

Olulised lepingud

Intellektuaalne xxxxx

Saunum omab kõiki Saunumi seadmete patente. Selliste pantide hulka kuuluvad:

1) European Patent Specification - EP3167864 B1

- Sauna indoor climate adjusting device and met- hod for adjusting. Patent käsitleb sauna sisekliima reguleerimisseadet ja sisekliima reguleerimise meetodit ning kliimaseadme kasutamist, mille läbi muudetakse sauna kliima ühtlaseks kogu sauna perimeetri ulatuses. Patendi EP3167865 B1 teos- tuse kohaselt on antud seade portatiivne, mida saab tehnilise lahendusena kasutada uute sauna leiliruumide ehitamisel, kui xx xxxx olemasolevates leiliruumides.

2) European Patent Specification - EP3167865 B1 – Sauna indoor climate adjusting device and method for adjusting. Nimetatud patent on esime-

se patendi EP 3167865B1 edasiarendus. Selles patendis on lisaks portatiivsele sauna sisekliima reguleerimisseadmele ja sisekliima reguleerimise meetodile patendiga kaitstud ka järgmised uudsed tehnoloogilised lahendused:

x. Xxxxx on lisaks portatiivsele lahendusele kaitstud ka saunaruumi integreeritava lahendu- sena, mis tähendab, et seadet saab paigaldada nii seina sisse kui ka xxxxx xxxx või näiteks sau- na kerise külge.

b. Lisaks eelnevale on kaitstud ka uudne xxx- xxx, mille kohaselt juhitakse leiliaur xx xxxx õhk läbi spetsiaalse soolakapsli, mis võimaldab õhku paisata soolaioone ning teha oma saunast koduse soolakambri.

x. Xxxx suures osas saunades on õhu kvaliteet tingituna õhuvahetuse vähesusest puudulik, siis Saunumi patendis kaitstud meetodiga on või- malik, vastavalt sauna õhu kvaliteedile ja sel- le muutumisele, lisada saunaruumi täiendavat õhku, segades saunas õhku pidevalt ja seeläbi kindlustades värske õhu ühtlase jaotumise sau- naruumis.

Lisaks on Saunum registreerinud Euroopa Liidu di- sainilahendusena järgmised disanilahendused:

1) European Community Design - No 006319240- 0001;

2) European Community Design - No 006319240- 0002;

3) European Community Design - No 006319240- 0003;

4) European Community Design - No 006319240- 0004;

5) European Community Design - No 006319240- 0005;

Nimetatud viis tööstusdisanilahendust kaitsevad Saunum Base sauna sisekliima seadme erinevate tehniliste lahenduste kopeerimise eest.

6) European Community Design - No 006319265-0001;

7) European Community Design -

No.006319265-0002.

Viimased kaks disainilahendust kaitsevad Saunum Pro seeriase kuuluvate seadmete sisse ehitatud si- sekliima seadmega nurgakerise kahe disainilahen- duse kopeerimise eest.

Kindlustus ja finantseerimine

Saunum on sõlminud ettevõtte tegevuse vastutus- kindlustuse lepingu Ergo Insurance SE juures sum- male 1 500 000 eurot (poliisi nr. 14713325/1). Sõlmi- tud vastutuskindlustusleping hõlmab keriste ja sauna sisekliimaseadmete tootmine, müümine ja paigalda- mine kliendi juures, kindlustatu poolt toodetud või paigaldatud kerised, sauna sisekliimaseadmed .

Saunum Group ASi tütarettevõte Saunum Saunas OÜ on sõlminud laenulepingu LHV pangaga 100 000 euro laenamiseks. Laenuleping on sõlmitud Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxxxx xx Xxxxx Xxxxxx isiklikul käendu- sel ning kehtib kuni 05.06.2025.

9. Saunumi finantsülevaade

Saunum Group AS konsolideeritud bilanss ja kasumiaruanne
XXXXX	31-12-20	30-04-21
KÄIBEVARA
Raha	414754	96139
Nõuded ja ettemaksed	55372	233024
Varud	163594	195207
Kokku käibevara	633720	524370
XXXXXXXX
Xxxxxxxxxxxx xxxxxx	0000	0000
Xxxxxxxxxxx põhivara	33931	47531
Immateriaalne põhivara	194474	235781
Kokku põhivara	233805	288712
KOKKU XXXXX	867525	813082
KOHUSTISED JA OMAKAPITAL
LÜHIAJALISED KOHUSTISED Laenukohustised Võlad ja ettemaksed	18228 159770	12264 187349
Kokku lühiajalised kohustised	177998	199613
PIKAAJALISED KOHUSTISED Laenukohustised	298242	298242
Kokku pikaajalised kohustised	298242	298242
KOKKU KOHUSTISED	476240	497855
OMAKAPITAL
Osakapital nimiväärtuses	100000	100000
Ülekurss	564840	564840
Muud reservid	148397	180352
Eelmiste perioodide jaotamata kasum	-199822	-421952
Aruandeaasta kasum	-222130	-108013
KOKKU OMAKAPITAL	391285	315227
KOKKU KOHUSTISED JA OMAKAPITAL	867525	813082

Konsolideeritud kasumiaruanne (Saunum Group AS, Saunum Saunas OÜ)
2020 01.01-30.04.2021
Müügitulu 278028 382503
Muud äritulud 4683 67
Kapitaliseeritud väljaminekud oma tarbeks 41005 36955
Xxxxxx, toore, materjal, teenused -189629 -261107
Mitmesugused tegevuskulud -187015 -97867
Tööjõukulud -182802 -154977
Põhivara kulum -18713 -8844
Muud ärikulud -2737 -1490
Ärikasum	-257180	-104760
Intressikulud Muud finantstulud xx -xxxxx	-6950 42000	-4032 779
Kasum (kahjum enne tulumaksustamist	-222130	-108013
Tulumaks	0	0
Aruandeaasta kasum	-222130	-108013

Saunumi majandusnäitajate kommentaarid

2020. aasta lõpu seisuga oli Xxxxxxx seadmete ja erinevate lisade (sh automaatika) müügitulu 278 000 eurot. Immateriaalse põhivara moodustasid 2020. aasta lõpu seisuga patentide jõustamise ja erineva- te seadmete arendamisega seotud investeeringud. 2020. aastal oli immateriaalne põhivara suurenenud peamiselt tootearendusprojektide immateriaalsesse põhivarasse kandmise arvelt. Varude suurenemise ajendiks oli koostekomponentide laovaru suurenda-

mise vajadus.

Pikaajalise laenukohustused suurenesid 2020. aas- tal Saunum Group AS tütarettevõtte poolt LHV pan- xxxx võetud ning sel hetkel kolme suurema aktsionäri poolt isiklikult käendatud 100 000 eurose laenu ar- velt. Laen on võetud tähtajaga 05.06.2025.

2021-2023 tulevikuprognoos

Aasta	2021	2022	2023
Müügikäive	1550000	3100000	6200000
Muu äritulu	57500	50000	0
Kapitaliseeritavad arenduskulud	291813	443666	667600
Kaubad,toore, materjalid	-914 500	-1798000	-3534000
Palgakulu	-616761	-1006687	-1313851
sh. optsioonikulu	-105000	-100000	-34600
Mitmesugused tegevuskulud	-518175	-694172	-1135400
Muud ärikulud	-5000	-15000	0
EBITDA	-155124	79807	884350
Amortisatsioon	-41460	-70641	-115008
Ärikasum / EBIT	-196584	9166	769342
Intressikulu	-9483	-8083	-7136
Puhaskasum	-206067	1083	762206

2021. aasta prognoosi selgitus

2021.aasta kasumiarunne erineb mõnevõrra 2020. xxxxx xxxxx investoritele esitatud ettevõtte tutvustu- ses näidatust. Käibe-eesmärk on kasvanud esialgu plaanitud 0,84 miljonilt eurolt 1,55 miljoni euroni. Pla- neeritust kiirem kasv on andnud ettevõttele kinnitust investeeringute kasvu vajaduses. Investeeringud tootearendusse ja müügiorganisatsiooni suurenda- misse võimaldavad ettevõttel kasvada ka järgnevatel aastatel oluliselt kiiremini ning teenida pikemas plaa- nis suuremat kasumit, kui 2020.xxxxx xxxxx ettevõte arvestas. 2021. aasta planeeritud arenduskulud on 291 813 eurot ning palgakulu on arvestatud 616 761 eurot. Vajab märkimist, et palgakulu sisse arvesta- takse ka optsioonikulu*.

2022. aastaks prognoosib ettevõte 100% käibekasvu 3,1 miljoni euroni ning palkab keskmiselt 5 uut tööta- jat juurde. 2022. aastal planeerib ettevõte käibekas- vu peamiselt Euroopa eksportturgudelt ning saavuta- da koduturul müügikäibe 1,2-1,5 miljonit eurot.

2023.aastaks prognoosib ettevõte taas 100% käibe- kasvu võrreldes eelneva aastaga. Käibekasvu arves- tab ettevõte Põhja-Ameerika ja Aasia turgudelt.

Ettevõtte arenduskulud moodustavad 2022.aastal 13-15% käibest ja alates 2023.aastast planeerib et- tevõte arendustegevustesse investeerida keskmiselt 10% käibest aastas.

* Ettevõttes on kasutuses optsiooniprogramm, mil- lega on väljastatud töötjatele Saunum Group AS aktsiate ostuoptsioone. Optsioonide õiglane väär- tus kajastatakse kasumiaruandes tööjõukuluna ning suurendatakse omakapitalis kirjet muud reservid akt- siaoptsiooni kehtivusperioodi jooksul. Aktsiaoptsioo- nide realiseerumisel kajastatakse see omakapitalis aktsiakapitali ja ülekursikirjetel. Optsioonikulu on mit- terahaline.

Xxxxxxx xxxxxxxxxxxxxxxxx xxxxxx- xxxxxxxxxxx xxxxxxxxxx

0000. aasta müügikäibe kasvuprognoos toetub nel- jale sambale. Esiteks plaanime Eesti turul käibe viia 900 000 - 950 000 euroni. Teiseks plaanime Vene- maa, Valgevene ja Kasahstani turul kasvatatada käibe 200 000 euroni. Sellist käibekasvu prognoosi eeldab Saunum Saunas OÜ ja Venemaa suurima

kerisemüüja SaunaRu vaheline kokkulepe. Xxxxxx- xxxx, plaanime Soome turul müügimahu kasvatada

150 000 euroni. Neljandaks, Saunum Saunas OÜ sõlmitud lepingud Šveitsi, Poola xx Xxxxxx edasimüü- jatega annavad alust prognoosida Kesk-Euroopa müügimahuks käesoleval aastal 250 000 eurot. Eks- pordikasv on eelpool nimetatud asjaoludel põhjenda- tult arvestatud meie müügikäibe kasvu osaks. 2021. aasta tootmise- ja müügimahuks on planeeritud ligi 2000 kerist ja sisekliimaseadet ning 4-500 ühikut 2021. aasta viimases kvartalis turule toodavat Sau- numi automaatikalahendust. 2022. aastal usume, et Eesti turul suudame kasvada taaskord - 1 200 000 –

1 400 000 euroni. Käibekasvu mootoriks on uus keri- selahendus ning meie keriste automaatikalahendus. Eksportturgudelt ootame mõõdukat kasvu Venemaa turult ning olulist kasvu Saksamaa, Poola, Xxxxxx xx Soome turgudelt ning esimesi müüke Põhja-Amee- rikast. 2022. aasta tootmis- ja müügiprognoosiks on ligi 4000 kerist ja sisekliimaseadet. 2023. aasta ees- märgiks on stabiliseerida Eesti turul ligi 1 500 000 eurone käive ning stabiilselt kasvada Euroopa pea- mistel turgudel, Põhja-Ameerikas ja Aasias. Müügi- käibe prognoosides ei kajastu brändituntuse kasvu- ga kaasnev võimalus suurendada marginaali.

10. Ettevõtte tegutsemismudel ja juhtimine

Saunum Group AS-s töötavad lisaks Xxxxx Xxxxxxxxx (juhatuse esimees) ka finantsjuht ning arendusjuht. Saunum Group AS omab 100% osalust tütarfirmas Saunum Saunas OÜ, mis tegeleb tootmise korralda- mise, müügi-, ekspordi- ja turundustööga. Saunum Saunas OÜs töötab hetkel kokku 7 inimest. Suve jooksul palkab ettevõte lisaks 4-5 töötajat.

Saunum Saunas OÜ ise tootmisega ei tegele, xxxx vahendab joonised koostetehastesse (AS Xxxxx Elekter Teletehnika, AS Favor). Saunum Saunas OÜ on vastutav seadmete kvaliteedikontrolli ja järeltee- ninduse eest. Saunum Saunas OÜ teiseks suureks ülesandeks on Saunumi seadmete müümine ning tu- rundamine Eestis ja eksporturgudel.

Hinnanguliselt on Saunum Saunas OÜ peamised partnerid-koostetehased Eestis võimelised tootma kuni 30 000 seadet aastas.

Juhtimisstruktuur

Vastavalt Eesti seadustele on Saunumi juhtimine struktureeritud kahetasandilise süsteemina. Xxxxxxx vastutab Xxxxxxx tegevuse igapäevase juhtimise eest, juhatusel on õigus esindada Seltsi seaduse ja põhikirja alusel. Käesoleva pakkumisdokumendi kuupäeva seisuga on Saunumi juhatus üheliikmeli- ne.Saunumi nõukogu vastutab ettevõtte äritegevuse strateegilise planeerimise ja juhatuse tegevuse xxxx- xxxxxxx eest. Käesoleva pakkumisdokumendi kuu- päeva seisuga on Saunumi nõukogu kolmeliikmeline.

Xxxxxxx

Käesoleva pakkumisdokumendi kuupäeva seisuga on Saunumi juhatus üheliikmeline – Saunumi xxxx- xxxxx kuulub Xxxxx Xxxxxx. Xxxxx Xxxxxx on sündinud 1982. aastal. Ta on lõpetanud Estonian Business Sc- hooli ettevõtte ärijuhtimise erialal ning õppinud juhti- mist Viini Majandusülikooli magistriõppes. Käesoleva dokumendi kuupäeva seisuga lõpetab Xxxxx Xxxxxx magistriõpingud Estonian Business Schoolis (rah- vusvaheline ärijuhtimine) ja Tallinna Ülikoolis (xxxxx- googika).

Enne ettevõttega liitumist 2019.aasta suvel töötas Xxxxx Xxxxxx tehnilise projektikoordinaatorina Bal- tikumi suurima muusikafestivali Weekend Festival

Baltic juures. Varasemalt on Xxxxx Xxxxxx töötanud RL Entertainment Balticus promootorina ning tege- lenud väikeettevõtlusega. Hetkel tegutseb ta aktiiv- selt Rapla Tenniseklubis ning annab külalislektorina loenguid Estonian Business Schoolis. Xxxxx Xxxxxxxxx kuulub 3,29% Saunumi aktsiatest.

Nõukogu

Käesoleva pakkumisdokumendi kuupäeva seisuga on Saunumi nõukogu kolmeliikmeline xx xxxxx kuulu- vad Xxxxxx Xxxx, Xxxxx Xxxxxx xx Xxxxx Xxxxxxx.

Xxxxxx Xxxx on sündinud aastal 1971. Xxxxxx on Saunumi idee autor, üks kontseptsiooni väljatööta- jatest ja ettevõtte asutaja. Ta on lõpetanud Tallinna Tehnikaülikooli 1994. aastal soojusenergeetika eriala diplomeeritud insenerina.

Saunum Group AS-iga on Xxxxxx seotud olnud al- gusest peale, olles ettevõtte asutaja. Enne Saunu- mi asutamist oli Xxxxxx Xxxxxxx XX juhataja ja firma asutaja. Kelvion sai alguse 2001. aastal, kui loodi ühisfirma firmaga WTT Gmbh, esindamaks WTT te- hast Baltikumis ja Venemaal. Hiljem xxxx Xxxxxx xxx ettevõtte suurkorporatsioonile GEA AG, mille osast sai hiljem äriühing nimega Kelvion. Samuti oli Xxxxxx 1998. aastal suurkontserni SWEP maaletoo- ja Baltikumis ja InterSWEPAB Baltikumi juht. Lisaks Saunumile on Xxxxxx Xxxx MT AS nõukogu esimees ja suurim osanik.

Xxxxxx Xxxxxx kuulub otse eraisikuna 14,45% Sau- numi aktsiatest. Lisaks kuulub Xxxxxx Xxxxxx täien- xxxxxx - xxxx OÜ Andvar Holdings, mille ainuosanik Xxxxxx on - 16,48% Saunumi aktsiatest. Seega kuu- lub Xxxxxx Xxxxxx kokku läbi otsese xx xxxxxx osalu- se 30,93% Saunumi akstiatest.

Xxxxx Xxxxxx on sündinud aastal 1980. Xxxxx on üks Saunumi asutajatest, ta on ettevõtja ja investor. Sa- muti on Xxxxx Xxxxxx Inclusion OÜ nõukogu liige ja investor. Põhitegevus alates 2020 veebruarist so.fa. dog uudisteäpi tootearendus. Xxxxx on so.fa.dog-i asutaja. Xxxxxxx kuulub eraisikuna 10,83% Saunumi aktsiatest. Lisaks kuulub Xxxxx Xxxxxxxx täiendavalt läbi Relto Capital OÜ (mille ainuosanik Xxxxx on) 12,36% xx xxxx Siili Ärimaja OÜ (mille juhatuse liige Xxxxx on) 0,14% Saunumi aktsiatest. Seega kuulub Xxxxx Xxxxxxxx kokku läbi otsese xx xxxxxx osaluse

23,33% Saunumi aktsiatest.

Xxxxx Xxxxxxx on sündinud aastal 1983. Xxxxx on ka Xxxxxxx üks asutajatest ning seetõttu olnud Sau- numiga seotud juba alates aastast 2014. Ta on lõ- petanud Tartu Ülikooli 2006. aastal avaliku halduse erialal. Alates 2007. aastast on Xxxxx Xxxxxxx xxxx ja omanikuna tegev otsemüügi ettevõttes Lindomare OÜ. Aastatel 2014 - 2020 kuulus Lauri AS Eesti Post nõukogusse. Varasemalt on Xxxxx Xxxxxxx töötanud Haridus- ja Teadusministri nõunikuna ning LHV Pan- ga müügijuhina. Xxxxx Xxxxxxxxxx kuulub eraisikuna 10,68% Saunumi aktsiatest.

Finantsaruandluse ja planeerimisega nõustab Sau- num Group ASi Finpeaks OÜ.

Juhatuse deklaratsioon

Saunumi juhatusele teadaolevalt ei ole juhatuse lii- ge, nõukogu liikmed või ükski võtmetöötaja eelnenud viie aastal vältel saanud kriminaalkorras karistada või mõistetud süüdi pettuse või kelmuse eest. Xxxx- xxxxxx teadaolevalt ei ole ükski juhatuse või nõukogu liige või võtmetöötaja olnud eelneva viie aasta vältel pankroti-, saneerimis- või likvideerimismenetluse al- gatamise hetkel ühegi juriidilise isiku juhtorgani liige.

Samuti kinnitab Saunumi juhatus, et Xxxxxxxx pole hetkel pooleliolevaid ega pole olnud eelnevatel aru- andeperioodidel maksu- ega tsiviilkohtuasju ega muid vaidlusi. Xxxxxxx vastu pole esitatud pankro- tiavaldusi ega alustatud pankrotimenetlust.

Aktsionäride üldkoosolek

Aktsionäride üldkoosolek on Saunumi kõrgeim juh- torgan. Aktsionäridel on õigus osaleda aktsiaseltsi üldjuhtimises aktsionäride üldkoosoleku kaudu, kus nad saavad kasutada oma õiguseid teatud oluliste korporatiivsete küsimuste üle otsustamiseks, näi- teks põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamin ja vähendamine, vahetusvõlakirjade emiteerimine, nõukogu liikmete ja audiitori valimine ja tagasikutsu- mine, raamatupidamise aastaaruande kinnitamine ja aktsiate jaotamine, äriühingu lõpetamine, ühinemine, jagunemine või ümberkujundamine ning muude sea- duses või Saunumi põhikirjas ette nähtud küsimuste üle otsustamine.

Aktsiaoptsioonide programm

17. novembril 2020 otsustas Saunumi aktsionäride- üldkoosolek kinnitada Saunumi aktsiaoptsiooniprog- rammijärgmistel tingimustel:Aktsiaoptsiooni kasuta- mise hinna määrab Seltsi nõukogu,võttes arvesse aktsiaemissioonihinda Saunumi viimase aktsiakapi- tali suurendamise ajal, kusjuuresseda xxxxx võib kor- rigeerida, kui see on objektiivseltõigustatud muuda- tuste tõttu ettevõttes.Korrigeerimise täpsed tingimu- sed sätestatakseoptsioonilepingutes, mis sõlmitakse optsioonisosalemiseks õigustatud isikutega.

Programm

Optsiooniprogramm on suunatud Saunumi juhtorga- nite liikmetele ja võtmetöötajatele, xxxxx xxx Saunu- mi nõukogul on õigus ja volitused määrata kindlaks täpsed isikud, kellel on õigus osaleda optsiooniprog- rammis, xx xxxxx antud optsioonidearv. Optsioonide

Aktsionäri nimi	Aktsiate	arv	Aktsionäri aktsiate protsentuaalne suurus
Xxxxxx Xxxxxxxx XX	000 000	16,4800%
Xxxxxx Xxxx	144 522	14,4522%
Relto Capital OÜ	123 600	12,3600%
L-Kapital	123 600	12,3600%
Xxxxx Xxxxxx	108 386	10,8386%
Xxxxx Xxxxxxx	106 807	10,6807%
Xxxxx Xxxxxx	32 960	3,2960%

Saunum Group ASil on 19. mai seisuga kokku 2500 aktsionäri, kellest suurimad on:

täitmise tähtaeg on 3 aastat alates nende and- mise ajast.Eespool nimetatud tingimusi kajasta- vad optsioonilepingud sõlmitakse iga inimesega, kellel on õigus osaleda optsiooniprogrammis, sa- mas kui täiendavad tingimused, millele eespool ei viidatud, määrab kindlaks Saunumi nõukogu. Optsiooniprogrammi eesmärk on viia Saunumi juhtorganite liikmete ja nende võtmetöötajate hu- vid vastavusse Saunumi aktsionäride huvidega,- xxxxx personali motiveerituse taset ning seeläbi saavutada ettevõtte finantstulemuste paranemi- ne. Optsiooniprogrammi maht on kuni 100000 aktsiat Saunumi kogu registreeritud aktsiakapi- talist seisuga 19.05.2021.

Saunumi senine (seisuga 19.05.2021) registree- ritud aktsiakapital on 100 000 eurot, mis jaguneb 1 000 000 aktsiaks nimiväärtusega 0,10 eurot aktsiakohta. Aktsiad on registreeritud Eesti väärt- paberiteregistris ISIN koodiga EE3100019753.

11. Aktsionäride õigused

Aktsiatest tulenevad õigused

Aktsionäril on aktsiate omamisest tulenevalt õigus:

• osta, müüa, pantida või muudmoodi käsutada aktsiaid;

• juhul, kui Saunum otsustab kasumit jaotada, saa- da Saunumist kasumi jaotamisel vastavalt aktsio- näride üldkoosolekul otsustatule ning aktsionärile kuuluvate aktsiate arvust tulenevalt osa Saunumi rahavoogudest;

• osaleda ja hääletada aktsionäride üldkoosolekul vastavalt Saunumi põhkirjas sätestatud häälte arvule;

• esitada Saunumi nõukogu liikmete kandidaate Üldkoosolekul hääletamisele;

• aktsiakapitali suurendamise ja vähendamise üle otsustamine;

• muude kehtivate seadustega üldkoosoleku päde-

vusse antud küsimuste otsustamine.

Saunum planeerib taotleda kõikide uute aktsiate kauplemisele lubamist First Northil. Uute aktsiatega kauplemise oodatav alguskuupäev First Northil on

17. juuni 2021 (või sellele lähedane kuupäev).

Dividendipoliitika

Ettevõte pole xxx xxxxxx tegutsemisaja jooksul ei osanikele ega aktsionäridele dividende maksnud. Ettevõtte käesoleva ja järgmise nelja aasta (2021- 2025) plaanide xxxxx xx kuulu dividendide maksmine aktsionäridele.Saunumi käesoleva ja järgneva nelja aasta plaanid on eelkõige seotud ettevõtte kasvuga, mistõttu peab Saunum vajalikuks teenitud kasum suunata ning investeerida tootmise arendamisse ja müügitegevuse laiendamisse, sealhulgas uutele tur- gudele sisenemiseks.

12. Eesti maksusüsteem

Selle alajaotuse eesmärk on anda ülevaade Saunu- mi xx xxxxx aktsionäride suhtes kohaldatavast maksu- režiimist, sealhulgas dividendide ja kapitali kasvutulu maksustamine, mida kohaldatakse väljamakstud di- videndidele ja ettevõtte emiteeritud aktsiatele. Allpool esitatud kokkuvõte ei ole mingil juhul ammendav ega ole mõeldud professionaalseks nõustamiseks xxxxx- legi.

Ettevõtte tulumaks

Eestis praegu kehtiv ettevõtte tulude maksustamise süsteem erineb tavapärasest ettevõtete tulumaksus- tamise mudelist selle poolest, et see viib ettevõtte tulumaksustamise punkti teenimise hetkest jaotami- se hetkeni. Seetõttu arvestatakse Eestis ettevõtte tulumaksu ainult jaotatud kasumilt, reinvesteeritud kasum jääb kuni jaotamiseni maksustamata.

Ettevõtte tulumaksuga maksustatakse kasumi jao- tamine nagu dividendid, omakapitali sissemakseid ületavad väljamaksed aktsiakapitali vähendamise ja omaaktsiate tagasivõtmise käigus, samuti kaudsed kasumijaotised, nagu erisoodustused, kingitused, annetused ja vastuvõtukulud, samuti kulud xx xxx- sed, mis ei ole seotud ettevõtte äritegevusega.

Kõiki ülaltoodud kasumijaotisi maksustatakse mää- raga 20/80 (25% kasumijaotise netosummast), see tähendab 20% jaotise brutosummast. Ülaltoodud kasumi jaotamise eest tasutav ettevõtte tulumaks ta- sutakse ainult ettevõtte tasandil, kusjuures ettevõte vastutab vastava ettevõtte tulumaksu arvutamise, deklareerimise ja tasumise eest. Jaotatud kasumi- le kehtestatud ettevõtte tulumaks ei ole kinnipeetav maks rahvusvaheliste topeltmaksustamise vältimise lepingute xxxxxx, xxxx ärikasumilt makstav tulumaks. Seetõttu ei allu ettevõtte tulumaks maksulepingutes dividendidele ette nähtud kinnipeetava tulumaksu reeglitele.

Erisus on ette nähtud regulaarsetele dividendidele ja muudele kasumijaotistele, mille puhul kohaldub ette- võtte tulumaksumäär 14/86 ehk 14% kasumijaotise brutosummast. Regulaarne on selline kasumijaotis või kasumijaotise osa, mis vastab eelneva kolme aasta jooksul jaotatud maksustatud keskmise kasu- mijaotise summale. Kui regulaarseid kasumijaotisi makstakse juriidilisele isikule, siis täiendavat kinni- peetavat tulumaksu sellisele kasumijaotisele Eestis

ei kohaldu. Kui regulaarseid kasumijaotisi makstakse aga füüsilisele isikule (nii residentidele kui mitteresi- dentidele), siis kohaldub sellele täiendavalt 7% kin- nipeetav tulumaks, mida kohalduv maksuleping võib vähendada.

Aktsiakapitali vähendamise ja aktsiate tagasivõtmise käigus tehtud maksed on ettevõtte tasandil maksus- tatavad ainult siis, kui sellised maksed ületavad akt- sionäride poolt ettevõttesse varem tehtud rahalisi ja mitterahalisi sissemakseid. Mitteresidendist osaniku jaoks on omakapitali väljamaksed tulumaksuga mak- sustatud osa soetamismaksumust ületavas osas, kuid tavaliselt maksuleping piirab sellist maksusta- mist ja võimaldab Eestil maksu kohaldada ainult olu- korras, kus omakapitali väljamakseid tegev xxxxx on Eesti kinnisvaraühing.

Dividendide maksustamine

Eesti residendist ettevõtete poolt tehtavad dividen- dimaksed on Eestis reeglina tulumaksust dividendi- maksete saaja tasandil vabastatud, seda olenemata saaja vormist (juriidiline isikvõi eraisik) ja elukohast või asukohast. Seetõttu dividendidelt tulumaksu reeglina kinni ei peeta, selle asemel maksustatak- se kõik dividendidena tehtud väljamaksed ettevõtte tasandil ettevõtte tulumaksuga, nagu eespool kirjel- datud. Mitteresidendist aktsionäridel, kes saavad et- tevõttelt dividende, võib olla kohustus tasuda siiski tulumaksu saadud dividendidelt oma asukohariigi seaduste kohaselt.

Erandina tekib füüsilisest isikust osanikul tulumak- sukohustus regulaarsete dividendide ja muude mak- sustatud kasumijaotiste saamisel. Maksumäär on sellisel juhul 7%, mida kohalduv maksuleping võib mitteresidendist osaniku tasandil vähendada. Tege- mist on kinnipeetava tulumaksuga, mistõttu kohustub maksu kinni pidama, deklareerima ja riigile tasuma dividende jaotav xxxxx. Eeltoodu kehtib ka olukorras, kus regulaarsed dividendid makstakse läbi erinevate ühingute edasi ning viimaseks dividendi saavaks lü- liks on füüsiline isik.

Edasimakstavad dividendid on üldjuhul tulumak- sust vabastatud. Eelkõige ei maksustata tulumaksu dividendide väljamaksete suhtes, kui dividendide aluseks xxxx xxxx pärineb dividendidest, mille Eesti residentettevõte on saanud ettevõttelt, kes on resi-

dendist maksumaksja EMP liikmesriigis või Šveitsis (välja arvatud offshore) eeldusel, et dividendide saa- mise hetkel oli Eesti ettevõttel tütarettevõttes xxxx- malt 10% häältest või osadest.

Kasu aktsiate müügist või vahetamisest

Eesti maksuresidendist üksikisikute poolt aktsiate müümisel või vahetamisel saadud kasu maksusta- takse tulumaksuga määras 20%. Kuna residendist juriidiliste isikute kogu tulu, xxxxx arvatud kapitali kasvutulu, maksustatakse ainult jaotamise ajal, ei maksustata residendist juriidiliste isikute teenitud kapitalikasumit selle teenimisel ajal, xxxx xxxxx xxxxx arvelt kasumi jaotamisel.

Kasuna vara võõrandamisest maksustatakse akt- siate müügihinna ja soetusmaksumuse xxxx, millest on maha arvatud aktsiate müügiga seotud xx xxxx- mentaalselt tõendatud kulud. Aktsiate vahetamisest

saadav kasu on vahetuse tulemusena saadud vara turuhinna ja vahetatavate aktsiate soetusmaksumu- se xxxx, kusjuures aktsionäride kasust võib maha ar- vata aktsiate müügi või vahetusega otseselt seotud tõendatud kulud.

Eesti residendist eraisikutel ja mitteresidentidel tu- leb maksta tulumaksu (määras 20%) kasult, mis on saadud aktsiakapitali vähendamise või aktsiate taga- sivõtmise käigus maksete laekumisest või likvideeri- mistulude saamisest. Maksustatav kasu arvutatakse saadud makse xx xxxxxxx osaluse (mida on vähenda- tud, lunastatud või likvideeritud) soetusmaksumuse vahelise erinevuse vahel, xxxxx xxx osa kasumist, mis on ettevõtte tasandil juba maksustatud, vabasta- takse. Mitteresidentide puhul võib maksuleping piira- ta eeltoodud maksustamist üksnes Eesti kinnisvara- ühingu poolt tehtavate väljamaksetega.

13. Informatsioon nõustaja kohta

Vastavalt First North turureglemendile peab emitent, kes soovib taotleda enda väärtpaberite kauplemisele võtmist First North mitmepoolsel kauplemissüstee- mil, kasutama nõustaja teenust. Nõustajaks saab olla juriidiline isik, kes vastab First North turureglemendis sätestatud nõuetele ja kellega Nasdaq Tallinn AS on sõlminud lepingu, mille alusel nõustajal on õigus te- gutseda First Northil nõustajana, s.t õigus väärtpabe- ri emitenti turureglemendi tähenduses nõustada.

Saunumi nõustaja First Northil on Advokaadibüroo SORAINEN AS

• Registrikood: 10876331

• Põhitegevusala: Advokaatide ja advokaadibüroo- de tegevus (EMTAK kood 69101)

• Aadress: Xxxxx maakond, Tallinn, Kesklinna lin- naosa, Xxxxx xxx 00, 00000, Xxxxx

• Veebilehekülg: xxxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/

• Nõustajaga sõlmitud lepingu tähtaeg: tähtajatu

Nõustaja ei oma osalust Saunumi aktsiakapitalis. Nõustaja esindaja:

Xxxxxx Xxxxxx

E-post: xxxxxx.xxxxxx@xxxxxxxx.xxx

Xxxx 1 – Saunum Group AS põhikiri

Saunum Group AS PÕHIKIRI

1. Aktsiaseltsi ärinimi, asukoht, majandusaasta

1.1. Aktsiaseltsi ärinimi on Saunum Group AS (edaspidi „aktsia- selts“).

1.2. Aktsiaseltsi asukoht on Xxx xxxx, Xxxxx maakond.

1.3. Aktsiaseltsi majandusaasta algab 1. jaanuaril ja lõpeb 31. detsembril.

2. Aktsiakapital, aktsiad ja vabatahtlik reserv

2.1. Aktsiaseltsi miinimumaktsiakapitali suuruseks on seitseküm- mend tuhat (70 000) eurot ja aktsiaseltsi maksimumaktsiakapitali suuruseks on kakssada kaheksakümmend tuhat (280 000) eurot.

2.2. Iga aktsia nimiväärtus on kümme (10) eurosenti.

2.3. Aktsiaseltsil on ühte liiki aktsiad, s.o. nimelised lihtaktsiad.

2.4. Aktsiate eest võib tasuda nii rahaliste kui ka mitterahalis- te sissemaksetega. Mitterahaliseks sissemakseks võib olla mis tahes rahaliselt hinnatav ja aktsiaseltsile üleantav asi või vara- line õigus, millele on võimalik pöörata sissenõuet. Mitterahalise sissemakse väärtust hindab aktsiaseltsi juhatus, kui seadusest ei tulene teisiti. Mitterahalise sissemakse eseme väärtuse xxxxx- xxxxx võetakse aluseks selle harilik väärtus. Mitterahalise sisse- makse väärtuse hindamist kontrollib audiitor.

2.5. Aktsiaseltsi reservkapitali suurus on üks kümnendik (1/10) aktsiakapitalist.

2.6. Aktsiaselts võib lasta aktsiaid välja ülekursiga.

2.7. Aktsiaid võib pantida.

2.8. Aktsiaseltsi nõukogul on seoses optsiooniprogrammiga õi- xxx 3 (kolme) aasta jooksul alates käesoleva põhikirja re- daktsiooni registreerimisest äriregistris suurendada aktsiaseltsi aktsiakapitali saja tuhande (100 000) lihtaktsia, nimiväärtu- sega 10 (kümme) senti aktsia kohta, väljalaskmise xxxx, st kümne tuhande (10 000) euro võrra. Aktsiaseltsi aktsionäridel ei ole nõukogu poolt optsiooniprogrammi raames otsustata- val aktsiakapitali suurendamisel aktsiate märkimise eesõigust. Aktsiaseltsi nõukogul on uute investorite kaasamise eesmärgil õigus 3 (kolme) aasta jooksul alates käesoleva põhikirja regist- reerimisest äriregistris suurendada aktsiaseltsi aktsiakapitali ka- hesaja viiekümne tuhande (250 000) aktsia, nimiväärtusega 10 senti aktsia kohta, võrra aktsiaseltsi lihtaktsia väljalaskmise xxxx.

3. Aktsiate võõrandamine

3.1. Aktsiad on vabalt võõrandatavad.

4. Aktsionäride pädevus

4.1. Aktsionäridel on pädevus kõigis küsimustes, mis on ette nähtud kohalduva seaduse ja käesoleva põhikirjaga.

4.2. Aktsionäride pädevusse kuuluvad järgmised küsimused:

4.2.1. põhikirja muutmine;

4.2.2. aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine;

4.2.3. vahetusvõlakirjade väljalaskmise otsustamine;

4.2.4. nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine;

4.2.5. audiitori nimetamine xx xxxx määramine;

4.2.6. erikontrolli määramine ning erikontrolli läbiviijate tasu mää- ramine;

4.2.7. majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine;

4.2.8. aktsiaseltsi lõpetamise, ühinemise, jagunemise xx xxxxx- kujundamise otsustamine;

4.2.9. nõukogu liikme või aktsionäri vastu nõude esitamise, sa- muti nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine xx xxxxxx nõudes või tehingus aktsiaseltsi esindaja määramine;

4.2.10. muude kehtivate seadustega üldkoosoleku pädevusse antud küsimuste otsustamine.

5. Üldkoosolek

5.1. Aktsionärid võtavad vastu otsuseid nende pädevuses oleva- tes küsimustes aktsionäride üldkoosolekul või koosolekut kokku kutsumata või ühehäälsete kirjalike otsustena kooskõlas seadu- ses ette nähtud korraga.

5.2. Aktsionäride üldkoosolek toimub üldkoosoleku kokkukutsu- mise xxxxxx määratud ajal xx xxxxx. Aktsionäride üldkoosoleku kutsub kokku juhatus, kui seaduses ei ole ette nähtud teisiti.

5.3. Nii korralise iga-aastase kui erakorralise üldkoosoleku kok- kukutsumise teade tuleb saata aktsionäridele selliselt, et see ta- valise edastamise korral xxxxxx xxxxxxxxxxxxxx xxxxxxxx 0 (xxxx) xxxxxxx enne koosoleku toimumist.

5.4. Üldkoosoleku kokkukutsumise teade saadetakse kõigile aktsionäridele e-kirja xxxx või tähitud kirjaga Eesti väärtpaberite registri poolt peetavasse aktsionäride nimekirja kantud aadressi- dele. E-kirja xxxx saadetud teatele lisatakse nõue edastada xxxxx kättesaamise kinnitus. Teade loetakse e-kirja xxxx xxxxx toimeta- tuks kui saaja tagastab juhatusele xxxxx kättesaamise kohta kin- nituse kas kirjalikult või elektrooniliselt. Koos teatega saadetakse üldkoosoleku päevakord ning mistahes lisamaterjalid, sealhul- gas üldkoosolekul vastuvõetavate otsuste eelnõud.

5.5. Üldkoosolek on otsustusvõimeline kohalduvas seaduses ette nähtud kvoorumi olemasolul, välja arvatud juhul, xxx xxxx- xxxxxx põhikirjas on ette nähtud kõrgem kvooruminõue. Punkti- des 4.2.1, 4.2.2, 4.2.3, 4.2.4 ja/või 4.2.8 sätestatud küsimustes on üldkoosolek otsustusvõimeline, kui üldkoosolekul osalevatele aktsionäridele kuuluvad aktsiad esindavad 66,7% kõigi aktsia- tega määratud häältest. Xxxxx põhimõtted kehtivad juhul, kui üldkoosolek kutsutakse uuesti kokku kvoorumi puudumise tõttu eelmisel koosolekul.

5.6. Üldkoosoleku otsused loetakse vastu võetuks kohalduvas seaduses ette nähtud juhtudel, välja arvatud punktides 4.2.1, 4.2.2, 4.2.3, 4.2.4 ja/või 4.2.8 toodud küsimustes tehtavad ot- sused, mis loetaks vastu võetuks ainult juhul, kui 66,7% kõigi aktsiatega esindatud kõigist häältest antakse otsuse poolt.

6. Nõukogu pädevus

6.1. Nõukogu planeerib aktsiaseltsi tegevust, korraldab ja suu- nab aktsiaseltsi juhtimist ning teostab järelevalvet juhatuse tege- vuse üle kooskõlas seaduse, käesoleva põhikirja ning aktsiaselt- si aktsionäride otsustega. Käesoleva põhikirjaga reguleerimata ulatuses on nõukogu pädev ja ta tegutseb, nagu seaduses ette nähtud.

6.2. Nõukogu pädevusse kuuluvad muu hulgas järgmised küsi- mused:

6.2.1. aktsiaseltsi äriplaani kinnitamine või muutmine;

6.2.2. aastaeelarve kinnitamine või muutmine;

6.2.3. ettevõtte või filiaali omandamine, võõrandamine või lõpe-

tamine;

6.2.4. tütarettevõtja asutamine või lõpetamine;

6.2.5. tütarettevõtja ettevõtte või filiaali omandamine, võõranda-

mine või lõpetamine;

6.2.6. äriühingutes aktsiate/osade omandamine või võõrandami- ne;

6.2.7. kinnisasjade või registreeritud vallasasjade omandamine, võõrandamine või koormamine (registreeritud vallasasjade pu- hul ainult juhul, xxx xxxxx ületab selleks aastaeelarvega mää- ratud summa või 50 000 eurot);

6.2.8. kinnitatud eelarve väliste investeeringute tegemine, mis ületavad 50 000 eurot;

6.2.9. laenude, võla kohustuste, või teiste finantskohustuste võt- mine, mis ületavad aastaeelarvega määratud summa või tähtaja üks (1) aasta;

6.2.10. laenude väljastamine, kohustuste tagamine või teisiti ko- hustuste täitmine, kui need väljuvad igapäevase majandustege- vuse raamest;

6.2.11. juhatusele nõusoleku või vastava volituse andmine sõlmi- da, muuta või lõpetada kliendi-, tarne- või koostöölepinguid, kui sellised lepingud toovad xxxxx kohustusi rohkem kui 100 000 euro (xxxx käibemaksuta) ulatuses ühe tehingu kohta või mitme seotud tehingu kohta, mis on sõlmitud ühe (1) aasta jooksul;

6.2.12. brändi ja turundusstrateegiate otsustamine, seal hulgas äriühingu domeeninimede registreerimine ja ülekandmine, välja arvatud igapäevased turundusega seonduvad tegevused sum- mas kuni 30 000 eurot (xxxx käibemaksuta) aastas või mis sisal- duvad kinnitatud eelarves;

6.2.13. xxxxxxx jaoks rendilepingute sõlmimine, kui aasta rendi- maksed ületavad selleks aastaeelarvega määratud summad või 50 000 eurot;

6.2.14. aktsiaseltsi xxxxxx koormamine;

6.2.15. küsimuste otsustamine seoses aktsiaseltsiga seonduva- te kohtumenetluste ja vahekohtumenetlustega, seal hulgas akt- siaseltsile nõustajate valimine, välja arvatud võlgade sissenõud- misega seonduvad küsimused tavapärase majandustegevuse raames ja töövaidlustes, mis on lahendatavad töövaidluskomis- jonis (nõukogu tuleb teavitada sellistest sündmustest järgneval nõukogu koosolekul, kui xxxx xxxxx ületab 10 000 eurot);

6.2.16. aktsiaseltsi esindaja määramine tütarettevõtja xxxxxxx/ aktsionäride koosolekule;

6.2.17. tütarettevõtjate juhatuse liikmete valimine;

6.2.18. aktsiaseltsi ja aktsiaseltsi tütarettevõtjate allkirjastamisõi- guste muutmine;

6.2.19. äritegevuse muutmine või uue alustamine mistahes oluli- se muutuse tõttu või tegevuse lõpetamise tõttu või mistahes uue äritegevuse alustamine mis on kõrvaline või mis ei ole olemas oleva äritegevusega seotud;

6.2.20. juhatuse liikmetega tehingute tegemine ja õigusvaidlu- se pidamine ning selles tehingus või vaidluses aktsiaseltsi xxxx- xxxx määramine;

6.2.21. punktis 6.2 sätestatud küsimuste otsustamine ka tütaret- tevõtjate suhtes.

6.2.22. Aktsiakapitali suurendamine punktis 2.8 ettenähtud juhul

ja määras.

7. Nõukogu

7.1. Aktsiaseltsi nõukogus on xxxx (3) kuni viis (5) liiget. Nõuko- gu liikmed valitakse viieks aastaks.

7.2. Nõukogu liikmed valitakse, määratakse ja kutsutakse tagasi vastavalt seadusele.

7.3. Nõukogu liikmed valivad endi hulgast esimehe, kes korral- dab nõukogu tegevust. Juhul kui nõukogu esimees ei ole või- xxxxxx mistahes põhjusel oma kohustusi täitma, siis korraldab xxxxxxx xxxxxxxx, xxxx xxxxxxx esimehe õigusi ja täidab tema kohustusi nõukogu aseesimees. Nõukogu aseesimees valitakse nõukogu otsusega.

7.4. Nõukogu koosolekud toimuvad vastavalt vajadusele, kuid mitte harvem kui üks kord kolme kuu jooksul. Koosoleku toimu- misest peab ette teatama vähemalt kümme (10) päeva.

7.5. Nõukogu koosolek võib xxxxx vastu otsuseid, kui sellest võ- tab osa üle xxxxx nõukogu liikmeist.

7.6. Nõukogu otsus on vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletas üle xxxxx koosolekul osalenud nõukogu liikmetest.

7.7. Igal nõukogu liikmel on üks hääl. Nõukogu liikmel ei ole õigust hääletamisest keelduda ega erapooletuks jääda. Häälte võrdsel jagunemisel on otsustav nõukogu esimehe hääl.

7.8. Nõukogu liige xx xxxx osa hääletamisest, kui otsustatak- se tema ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, samuti kolmanda isiku ja aktsiaseltsi vahelise tehingu tegemiseks nõusoleku andmist, kui sellest tehingust tulenevad nõukogu liikme huvid on vastuolus aktsiaseltsi huvidega.

7.9. Nõukogu võtab otsuseid vastu nõukogu koosolekul või koos- olekut kokku kutsumata punktis 7.10 sätestatud korras.

7.10. Xxxxxx vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsu- xxxx saadab nõukogu esimees vastava otsuse eelnõu kõigile nõukogu liikmetele, määrates tähtaja, mille jooksul nõukogu liige peab esitama selle kohta oma kirjaliku või e-kirja xxxx seisukoha. Kui nõukogu liige ei teata nimetatud tähtaja jooksul, kas ta on otsuse poolt või vastu, loetakse, et ta hääletab otsuse vastu.

7.11. Xxxxxx vastuvõtmisel nõukogu koosolekut kokku kutsuma- ta punktis 7.10 sätestatud viisil, on otsus vastu võetud, xxx xxxxx poolt hääletab üle xxxxx kõigist nõukogu liikmetest. Häälte võrd- se jagunemise korral on otsustav nõukogu esimehe hääl. Nõuko- gu otsus loetakse vastuvõetuks ka juhul, kui otsus vormistatakse kirjalikult xx xxxxx on allkirjastanud kõik nõukogu liikmed.

8. Xxxxxxx

8.1. Xxxxxxx on aktsiaseltsi juhtorgan, mis esindab ja juhib akt- siaseltsi. Aktsiaselts juhatus juhib aktsiaseltsi kooskõlas äriplaa- ni ning aktsiaseltsi juhtorganite otsustega.

8.2. Punktis 4.2 sätestatud mistahes tehinguid ja toiminguid võib juhatus teha ainult aktsiaseltsi aktsionäride eelneval nõusolekul. Punktis 6.2 sätestatud tehinguid ja toiminguid võib juhatus teha ainult nõukogu eelneval nõusolekul.

8.3. Juhatus koosneb ühest (1) kuni kolmest (3) liikmest. Juhatu- se liikmed valitakse kolmeks (3) aastaks.

8.4. Juhatuse liikmed valitakse ja kutsutakse tagasi nõukogu ot- susega.

9. Esindamine

9.1. Xxxxxxxx liikmete esindusõigused ei ole piiratud ning iga ju- hatuse liige võib esindada aktsiaseltsi mistahes õigustoimingus.

10. Vabatahtlik reserv

10.1. Vabatahtlik reservon moodustatud aktsionäride sissemak- setest.

10.2. Vabatahtlikku reservi võib suurendada aktsionäride sisse- maksetega ning muude eraldistega.

10.3. Sissemakseid xx xxxx eraldisi reservi võib teha nii xxxxx xxx xx xxxx xxxxx.

10.4. Sissemakseid xx xxxx eraldisi vabatahtlikku reservi tehak- se üldkoosoleku otsuse alusel.

10.5. Vabatahtliku reservi koosseisus kajastatud sissemaksetelt ei arvestata aktsionäri kasuks intresse.

10.6. Vabatahtlikusse reservi sissemakse sooritamine ei xxxx aktsionärile aktsiaseltsi vastu nõudeõigust.

10.7. Vabatahtlikust reservist võib teha aktsionäridele väljamak- xxxx üldkoosoleku otsusel ja tingimusel, et tagatud on kohaldu- vas seaduses esitatud nõuded aktsiaseltsi netovarale.

10.8. Vabatahtlikust reservkapitalist tehakse väljamakseid nen- dele aktsionäridele, kes on sooritanud vabatahtlikusse reservka-

pitali sissemakseid, sh enne käesoleva põhikirja kinnitamist, ning proportsioonis, milles aktsionärid sissemakseid on sooritanud.

11. Lõpetamine, ühinemine, jagunemine ja ümberkujundamine

11.1. Aktsiaseltsi likvideerijad on juhatuse liikmed, välja arvatud juhul, kui aktsionäride otsuse või kohtulahendiga nähakse ette teisiti.

11.2. Aktsiaselts lõpetatakse aktsionäride otsusel, kohtulahendi- ga või muul seaduses ette nähtud alusel.

11.3. Aktsiaseltsi lõpetamise korral võib väljamakseid teha nii ra- has kui xx xxxx xxxxx.

11.4. Aktsiaseltsi lõpetamine, ühinemine, jagunemine xx xxxxx- kujundamine toimub, nagu seaduses ette nähtud.

Käesolev põhikiri on kinnitatud aktsiaseltsi aktsionäridide poolt 19.05.2021. a.