ETTEVÕTTE KIRJELDUS

ETTEVÕTTE KIRJELDUS

Cleveron Mobility AS ETTEVÕTTE KIRJELDUS

aktsiate avalikuks pakkumiseks ja First North mitmepoolses kauplemissüsteemis kauplemisele võtmiseks

Ettevõtte kirjeldus on koostatud Cleveron Mobility AS, registrikood 16472103 ( „Emitent“) uute emiteeritavate aktsiate („Pakkumise Aktsia(d)“) avalikuks pakkumiseks xx xxxxx Emitendi aktsiate kauplemisele võtmiseks Nasdaq Tallinn AS-i („Börs“) poolt opereeritavas mitmepoolses kauplemissüsteemis First North. Ettevõtte kirjeldus on koostatud lähtudes Börsi mitmepoolse kauplemissüsteemi First North reglemendist („Reglement“). Käesolevat ettevõtte kirjeldust ei või xxxx Emitendi eelneva nõusolekuta kasutada mistahes muul eesmärgil.

Emitendi aktsiate avalik pakkumine toimub xxxx Eestis, lähtudes Euroopa Parlamendi ja Nõukogu

Määruse (EL) 2017/1129 („Prospektimäärus“) artiklis 3(2) b) ja väärtpaberituruseaduse („VPTS“)

§ 15 lõikes 1 sätestatust, mille kohaselt ei ole avaliku pakkumise prospekti avalikustamine nõutav, kui väärtpaberite avaliku pakkumise maht ei ületa 5 000 000 eurot kõikide lepinguriikide kohta kokku üheaastase ajavahemiku jooksul.

Ettevõtte kirjelduse näol ei ole tegu prospektiga Prospektimääruse ega VPTS-i mõistes. Pakkumine on suunatud Eesti jaeinvestoritele. Pakkumine toimub üksnes Eestis ning Pakkumise Aktsiaid xx xxxxxx üheski teises jurisdiktsioonis. Pakkumise käigus pakub Emitent kuni 2 673 795 Pakkumise Aktsiat hinnaga 1,87 eurot ühe Pakkumise Aktsia kohta („Pakkumine“). Pakkumise Aktsiate pakkumisperiood algab 6. juunil 2022 xxxx 10.00 ja lõpeb 17. juunil 2022 xxxx 16.00 („Pakkumisperiood“).

Emitent on esitanud Börsile taotluse kõigi Emitendi aktsiate („Aktsiad“), sealhulgas Pakkumise Aktsiate, kauplemisele võtmiseks Börsi First North mitmepoolses kauplemissüsteemis ning eelduslikult algab Aktsiatega kauplemine Börsi First North’il 28. juunil 2022 või sellele lähedasel kuupäeval.

Pakkumises osalemise ja Aktsiate märkimisega xx xxxxxx järelturul investeerimisega kaasnevad riskid. Potentsiaalsed investorid peaksid enne investeerimisotsuse tegemist kogu ettevõtte kirjelduse läbi lugema. Ennekõike tuleks tutvuda peatükiga 7

„Riskifaktorid“, mis käsitleb tegureid, millega tuleks Aktsiatesse investeerimisel arvestada. Kuigi Emitent on teinud kõik mõistlikud jõupingutused tagamaks, et käesolev ettevõtte kirjeldus annaks õige ja adekvaatse ülevaate Emitendist, tema tegevusest ja Pakkumise Aktsiatest, võivad investori poolt Pakkumise Aktsiatesse tehtud investeeringu väärtust oluliselt mõjutada asjaolud, mis ei ole ilmnenud käesoleva ettevõtte kirjelduse kuupäeval või mida ei ole ettevõtte kirjelduses kajastatud. Ettevõtte kirjelduses toodu ei ole käsitletav õigus-, finants- ega maksunõuandena.

Ettevõtte kirjeldus ei ole investeerimisnõuanne või -soovitus omandada Pakkumise Aktsiaid. Iga potentsiaalne investor peab iseseisvalt, kaasates vajadusel professionaalse õigus-, finants- või maksunõustaja, otsustama, kas Pakkumise Aktsiatesse investeerimine vastab investori rahalistele võimalustele ja investeerimiseesmärkidele ning kas selline investeering on kooskõlas kõikide reeglite, nõuete ja piirangutega, mis investorile kohalduda võivad.

Käesolevas ettevõtte kirjelduses sisalduv teave ei ole mõeldud avaldamiseks, jagamiseks või edastamiseks, osaliselt või tervikuna, otseselt või kaudselt, Ameerika Ühendriikides, Austraalias, Kanadas, Hongkongis, Jaapanis, Singapuris, Lõuna-Aafrikas ega muudes riikides või asjaoludel, millisel juhul avaldamine, jagamine või edastamine oleks ebaseaduslik. Pakkumise Aktsiaid pakutakse avalikult üksnes Eestis ning Aktsiate müüki ega pakkumist ei toimu üheski jurisdiktsioonis, kus selline pakkumine, kutse või müük oleks ilma seaduses sisalduva erandita või kvalifikatsioonita ebaseaduslik.

SISUKORD

1. SISSEJUHATAVAD MÄRKUSED 3

2. ETTEVÕTTE TUTVUSTUS 4

3. PAKKUMISE TINGIMUSED 15

4. PAKKUMISE JA KAUPLEMISELE VÕTMISE PÕHJUSED, PAKKUMISE TULU KASUTAMINE 19

5. MEESKOND 20

6. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA AKTSIONÄRID 25

7. TEHINGUD SEOTUD ISIKUTEGA 28

8. RISKIFAKTORID 28

9. VALITUD FINANTSTEAVE 32

10. MÕISTED 35

11. LISAD 36

1. SISSEJUHATAVAD MÄRKUSED

1.1. Kohalduv õigus

Käesolev ettevõtte kirjeldus on koostatud vastavalt Eesti Vabariigi seadustes ja Reglemendis sätestatule ning sellele kohaldatakse Eesti Vabariigi õigust. Ettevõtte kirjeldusest tulenevad ja sellega seotud vaidlused kuuluvad esimeses astmes lahendamisele Harju Maakohtus.

1.2. First North mitmepoolne kauplemissüsteem

First North on Börsi opereeritav mitmepoolne kauplemissüsteem VPTS § 3 lg 3 tähenduses, mida opereerib Börs ning mis ei ole reguleeritud turg VPTS-i ega teiste õigusaktide tähenduses.

1.3. Vastutavad isikud

Ettevõtte kirjelduses toodud informatsiooni eest vastutab Emitendi juhatus. Emitendi juhatus vastutab ettevõtte kirjelduses esitatud informatsiooni õigsuse ja täpsuse eest ettevõtte kirjelduse kuupäeva, 3. juuni 2022, seisuga.

1.4. Xxxxxxxx xxxxxxxx

Juhatusele teadaolevalt ei ole Emitendi juhatuse liikmed, nõukogu liikmed ega ükski juhtivtöötaja eelnenud viie aasta jooksul saanud kriminaalkorras karistada või mõistetud süüdi pettuse ega majandusalaste rikkumiste eest. Samuti pole juhatusele teadaolevalt ükski juhatuse või nõukogu liige ega ükski võtmetöötaja olnud eelneva viia aasta vältel pankroti-, saneerimis- või likvideerimismenetluse algatamise hetkel ühegi juriidilise isiku juhtorgani liige. Xxxxxxx xxxxxxxx, et käesoleval ega eelmistel aruandeperioodidel ei ole toiminud Emitendi vastu algatatud kohtumenetlusi ja esitatud ei ole Emitendi pankrotiavaldusi, sealhulgas ei ole alustatud pankrotimenetlust.

1.5. Informatsiooni esitamine /Mõisted ja ümardamine

Ettevõtte kirjelduses suure algustähega kasutatavad mõisted omavad neile peatükis 10 või mujal ettevõtte kirjelduses antud tähendust. Ettevõtte kirjelduses sisalduvad arvandmed ja kvantitatiivsed väärtused (nt rahaline väärtus, protsendiline väärtus jms) on esitatud sellise täpsusega, mida Emitent peab informatsiooni andmisel mõistlikult piisavaks ja küllaldaseks, vältides liigset detailsust. Kvantitatiivsed väärtused on mõnel juhul esitatud ümardatult lähima kümnendkoha või täisarvuni. Seetõttu ei pruugi protsentides väljendatud andmete kokku liitmise tulemuseks xxxxx xxxx 100%. Esitatud finantsandmed on toodud eurodes.

1.6. Tulevikule viitav informatsioon

Ajaloolised faktid, informatsioon seoses ajaloolise sooritusega, praeguseks hetkeks teadaolevad faktid, tingimused ja informatsioon ning eeldused, mis on selliste faktide, asjaolude või informatsiooni pinnalt tehtud ei väljenda täpselt, milline saab olema tulevik. Väljendid nagu Emitent on seadnud eesmärgiks, plaanib, soovib, kavatseb või mistahes muu tulevikule viitav termin, mida käesolevas ettevõtte kirjelduses kasutatakse, ei väljenda täpset ennustust, milline saab olema tulevik. Kogu selline tulevikku vaatav informatsioon põhineb eeldustel ja hinnangutel ja sellega seonduvad riskid, ebakindlused ja muud asjaolud, mis võivad xxxx xxxxx xxxxx, et Emitendi tegelikud tulemused, sooritused, majanduslik positsioon ja saavutused on olulises osas erinevad sellest, mis on tulevikku vaatavas informatsioonis välja toodud.

1.7. Nõustaja

Emitendi nõustaja on osaühing Advokaadibüroo Eversheds Xxxxxxxxxx Ots&Co (registrikood 10639559), mille põhitegevusala on advokaatide ja advokaadibüroode tegevus. Nõustaja esindaja, kes Emitendile nõustamisteenust osutavad, on Xxxxx Xxx (e-post maivi.ots@eversheds- xxxxxxxxxx.xx) ja Xxxxxx Xxxx (e-post xxxxxx.xxxx@xxxxxxxxx-xxxxxxxxxx.xx). Nõustajaga on sõlmitud tähtajatu leping. Nõustajal ega Nõustaja esindajal ei ole käesoleva ettevõtte kirjelduse kuupäeva seisuga osalust Emitendi aktsiakapitalis.

1.8. Teabe kättesaadavus

Käesolev ettevõtte kirjeldus on kättesaadav Börsi veebilehel (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxx.xxx/) ja Emitendi veebilehel (xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx).

2. ETTEVÕTTE TUTVUSTUS

2.1. Xxxxxx informatsioon Emitendi kohta

Emitent on 1. aprillil 2022 Cleveron AS-i jagunemise tulemusel asutatud ja registreeritud aktsiaselts.

Emitendi tegevusvaldkonnaks on mootorsõidukite tootmine. Emitent toodab uue põlvkonna isejuhtivaid mehitamata mootorsõidukeid eesmärgiga muuta kaupade kättetoimetamine lõpptarbijatele võimalikult efektiivseks ja keskkonnasäästlikuks (elektritarbimine 42 Wh/km, mis on muude elektritoitel liikuvate sõidukite energiakulust väiksem). Emitendi sihtkliendid on peamiselt ettevõtted, kes transpordivad erinevaid xxxxx lõpptarbijateni – ettevõtted, kes tegutsevad nn last mile delivery teenuseosutajatena.

Emitendi visioon: olla üks esimesi ja juhtivaid tehnoloogiaettevõtteid maailmas, mille mehitamata sõidukid leiavad tavaliikluses laialdast kasutust.

Emitendi missioon: meie poolt arendatavad ja toodetavad sõidukid säästavad energiat ja on keskkonnasõbralikud ning aitavad xxxxx kliimaneutraalse majanduseni jõudmiseks.

Last mile delivery teenuse pakkujatele on probleemiks kõrged tööjõukulud, mis võivad ulatuda kuni 80% last-mile delivery-i kuludest ning tööjõupuudus. Emitendi eesmärgiks on viidatud probleemidele lahenduse pakkumine isejuhtivate sõidukite abil.

Ühelt poolt võimaldab Emitendi poolt toodetava sõiduki kasutamine ettevõtetel vähendada tööjõukulusid, kuna loob võimaluse, et üks operaator opereerib mitmeid sõidukeid. See tähendab, et igale sõidukile xxxxxx xxxx olemasolu ei ole tänu asjaolule, et sõidukid on isejuhtivad, enam vajalik ning üks operaator on võimeline juhtima kuni 10-t sõidukit. See vähendab vajadust tööjõu järele ning seeläbi on ettevõttel võimalik oluliselt vähendada otseseid kulusid, mis on seotud sõidukite opereerimisega. Lähtudes Emitendi hinnangust ja klientide tagasisidest hinnastusmudelile, saab asuda seisukohale, et seeläbi on võimalik vähendada nn last-mile-i kulusid kuni 30%, kuna Emitendi hinnastusmudel lõppkliendile on sedavõrd soodsam traditsioonilisest juhiga transpordimeetodist.

Lisaks ei ole tänu sellele, et sõidukite üle on võimalik järelevalvet teostada distantsilt, isikute ring, kes saavad sõiduki üle järelevalvet teostada, enam geograafiliselt piiratud – juht ning sõiduk ei pea asuma ühes piirkonnas. Viidatu omakord tagab Emitendi tooteid kasutavatele ettevõtetele suurema paindlikkuse ning võimaldab ettevõttel värvata sobivaid isikuid suurema hulga isikute hulgast.

Lisaks on Emitendi poolt välja arendatud ning välja arendamisel olevaid tooteid võimalik kasutada ka muudel viisidel kaupade ning pakkide kohaletoimetamise kaasaegsemaks muutmisel, näiteks on Pakitakso teenuse kasutamisel võimalik pakke saata kodust või kontorist lahkumata.

Emitendi põhiandmed:

Ärinimi	Cleveron Mobility AS
registrikood	16472103
Majandusaasta	01.01-31-12
LEI-kood	9845004907B59MEEA177
Aadress	Xxxxx xxx 00, Xxxxxxxx, Xxxxxxxx maakond 71020
Veebileht	xxx.xxxxxxxxxxxxxxxx.xxx

E-post	xxxx@xxxxxx.xxx
Telefon	x000 0000 0000

2.2. Emitendi kujunemislugu

Xxxxxxxx AS asutas Mobility tegevusüksuse aastal 2017. Mobility tegevusüksuses hakati arendama isejuhtivat sõidukit. Perioodil 2017 kuni 2022 on Cleveron AS investeerinud EUR 7 000 000 Mobility projekti arendusse.

Aastal 2018 valmis sõiduki esimene kontsept prototüüp. 2020. aastal saadi esimesena Euroopas luba sõita mehitamata sõidukiga avalikel teedel üle Eesti. 2021. aastal leidis aset esimene rahvusvaheline pilootprojekt Hollandi DPD-ga. Tegemist oli nädalapikkuse pilootprojektiga, mille raames testiti Emitendi robotkullerit Cleveron 701 (Xxxxxx 1 varasem versioon) ja kaugjuhtimissüsteemi (operaatori töölaud) vahelist tööd pika distantsi puhul (Eesti-Holland) ning kasutaja ärilist protsessi ja kasutusmugavust kauba veol isejuhtiva sõidukiga. Lisaks testiti ka pilootprojekti läbiviimise protsessi. Pilootprojekti käigus pandi edukalt proovile sõiduki võimekus sõita ka võõras keskkonnas, sõltumata operaatori ja robotkulleri vahelisest vahemaast – projekti käigus kontrollisid Hollandis asuvat sõidukit töötajad, kes paiknesid Eestis. Emitent praegusel xxxxx asutati 1. aprillil 2022. a Cleveron AS-i jagunemise tulemusel. Jagunemise käigus anti Emitendile üle Mobility projekti raames loodud intellektuaalomandi õigused ning Mobility tegevuse läbiviimiseks vajalikud muud xxxxx ning töötajad. Emitendi aktsionärideks said kõik senised Cleveron AS aktsionärid.

2.3. Tooted

2.3.1. Peamine toode: Xxxxxx 1

Xxxxxx 1 on isejuhtiv mehitamata sõiduk, mis on distantsilt teleoperaatori poolt kontrollitav ja juhitav. Xxxxxx 1 on platvorm, millele saab paigaldada erinevate ärijuhtude xxxxxx erinevaid pealisrakendusi. Platvormiga seotud intellektuaalomandi õigused, peamiselt autoriõigused, mis puudutavad juhtimistarkvara, lisaks Xxxxxx 1-te puudutav tööstusomand (kokku 8 eset, 6 registreeritud, 2 registreerimisel), sh tarkvaraga, mis on vajalik platvormi juhtimiseks ning platvormi üle järelevalve teostamiseks, seotud õigused, kuuluvad Emitendile (autori varalised õigused) või on Emitendile antud litsents nende kasutamiseks (autori isiklikud õigused).

Platvorm on käesolevaks hetkeks xxxxx, mil xxxx on võimalik piloteerida:

a. täisautonoomsel režiimil kinnistel territooriumitel;

b. teleoperaatori poolt juhitult avalikel sõiduteedel.

Isejuhtiv elektriline platvorm on keskkonnasõbralik. Seeläbi aitab sõiduki kasutamine ettevõtetel vähendada ka süsiniku emissiooni ja saavutada enda keskkonnaalaseid eesmärke.

Xxxxxx 1 liigub elektritoitel ning seda on võimalik laadida nii juhtmega kui kasutades juhtmevaba laadimist.

2.3.2. Pealisrakendused

2.3.2.1. Üldist

Lisaks isejuhtivale platvormile pakub Emitent võimalust xxxx xx rentida ka erinevaid Xxxxxx 1-ga ühendatavaid ning ühilduvaid pealisrakendusi, mis muudavad platvormi kasutamisvõimalused mitmekülgseks ning erinevate kasutajate vajadustele vastavaks. Samuti on võimalus kliendil endal arendada ja kasutusele xxxxx xxxxxx sobiv pealisrakendus.

Need muudavad platvormi multifunktsionaalseks ning võimaldavad selle kasutamise erinevatel eesmärkidel ning erinevate klientide vajadusi silmas pidades. Esimese pealisrakenduse cargo box, esmane versioon on välja töötatud, lisaks on välja töötatud kontsept lahendused kahest järgmistest pealisrakendusest. Xxxxxx 1 xx xxxxx pealisrakendused on välja töötatud ja disainitud selliselt, et need võimaldavad transportida erinevaid xxxxx ning seadmeid ja seeläbi loovad eelduse, et Emitendi tooted ja teenused on atraktiivsed erinevates sektorites tegutsevatele ettevõtetele.

Kõik Emitendi poolt väljaarendatud pealisrakendustega seotud intellektuaalomandi õigused, milleks on peamiselt autoriõigused (S3 tarkvara autoriõigused) ning tööstusomand (43 eset, 42 registreeritud, 1 registreerimisel), mis puudutab pealisrakendust, selle erinevaid versioone ja olulisi osasid ja komponente, sh vajaliku tarkvaraga seotud õigused, sh tarkvaraga, mis on vajalik pealisrakenduste integreerimiseks ning haldamiseks, seotud õigused, kuuluvad Emitendile (autori varalised õigused) või on Emitendile antud litsents nende kasutamiseks (autori isiklikud õigused).

2.3.2.2. Cargo Box

Käesolevaks hetkeks on Emitent välja töötanud pealisrakenduse cargo box, mida on võimalik Xxxxxx 1-ga ühendada ning mis võimaldab Xxxxxx 1 kasutamist erinevate toodete ja kaupade transportiks ja kättetoimetamiseks.

Cargo Box-i on xxxx xxxx võimalik kasutada kaasaegse, efektiivse ja mugava last-mile delivery teenuse osutamiseks ning kaupade kohaletoimetamise ja tagastamise korraldamiseks. Pealisrakendus on välja töötatud aastaringseks kasutamiseks. Pealisrakenduse ruumikas lastiruum võimaldab xxxxxx toimetada erinevaid xxxxx alates valmistoitudest, juurviljadest, väikeses suuruses pakkidest kuni suuremamõõtmeliste saadetisteni.

Cargo Box-i sisedisain on nutikas ja läbimõeldud ja varustatud erinevate kinnituskohade, lastivõrkude ja reguleeritavate eralduspaneelidega erinevate tootetüüpide transportimiseks.

Cargo Box-i abil toodete kättetoimetamisel lõpptarbijale on võimalik süsteem integreerida kliendi süsteemidega, et tagada lõppkliendile maksimaalne mugavus, sealhulgas kasutada erinevaid tasumisvõimalusi – makseid teostada app-i vahendusel, e-poes või sõidukisse integreeritud makseterminaalis.

Cargo box-i välisilmselt on võimalik muuta ning kujundada kliendi soovidele vastavaks, sealhulgas kasutada välisilme kujundamisel kliendi ettevõtte logo, kontaktinfot ja muud kliendi poolt soovitud kliendi xxxxxx tutvustavat informatsiooni.

Kuidas Cargo Box töötab?

1. Klient tellib kullerveo.

2. Autonoomne kullerveok saabub veose pealevõtmiskohta.

3. Tellimus paigutatakse Cargo Box-i.

4. Tarkvara määrab kindlaks kõige efektiivsema teekonna sihtkohta ja saadab veose saajale kättesaamiskoodi koos arvestusliku saabumisajaga.

5. Kullerveok sõidab sihtkoha aadressile.

6. Pakisaaja sisestab kättesaamiskoodi.

7. Saadetis võetakse sõidukist välja.

8. Sõiduk liigub edasi järgmist tellimust teenindama.

2.4. Ärimudel

Mobility projekti raames on välja arendatud osaliselt isejuhtiv kaugjuhitav platvorm ning välja töötatud xx xxxxx töötamisel on selle pealisrakendused ja tarkvaralahendused nii platvormi kui ka pealisrakenduste jaoks, mis võimaldavad nii sõidukite kasutamist kui ka nende distantsilt juhtimist ja nende üle distantsilt järelevalve teostamist. Ärimudel eeldab, et sõiduki autonoomsuse kasvades võib lõpuks üks operaator distantsilt kontrollida ja juhtida kuni 10-t sõidukit.

Seoses e-kaubanduse kiire arenguga on kasvanud ka nõudlus keskkonnasõbraliku kiire ning võimalikult soodsa kaupade kohaletoimetamise järele. Emitendi peamiseks ärisuunaks on pakkuda logistika- ning jaekaubandusettevõtetele Emitendi toodete ja teenuste vahendusel kiiret ning madalama kulu ja keskkonna mõjuga kaupade lõpptarbijateni kohaletoimetamise võimalust, mida kasutada last-mile delivery teenuse osutamisel enda klientidele.

Logistikaettevõttetele loob Emitendi toodete ning teenuste kasutamine võimaluse enda osutatavate teenuste parendamiseks ning kuluefektiivsemaks ning keskkonnasõbralikumaks muutmiseks. Logistikaettevõtetel on võimalik Emitendi poolt välja arendatud platvormi ning pealislahendust cargo box kasutades transportida tooteid xx xxxxx isejuhtiva sõiduki abil lõpptarbijani.

Lisaks Emitendi toodetele, mis on mõeldud kasutamiseks toodete lõpptarbijateni toimetamisel, on logistikaettevõtetel Emitendi tooteid võimalik kasutada ka ettevõtte territooriumil kaupade ladude vaheliseks veoks ja seeläbi samuti vähendada tööjõukulusid ja CO2 emissiooni. Pealisrakendus, mis on vastava funktsionaalsuse tagamiseks välja arendamisel on mini truck.

Jaekettidel võimaldab Emitendi sõiduki kasutamine toimetada enda tooteid lõpptarbijani xxxx logistikaettevõtete teenuseid kasutamata. Jaekettidel (peamiselt toidupoe kettidel), kes juba kasutavad enda toodete lõpptarbijani toimetamiseks ettevõtte enda transporti ja töötajaid, on Emitendi tooteid kasutades võimalik asendada endale sobivas ulatuses (marsruutidel ja piirkondades, millistes see on ettevõtte hinnangul on kasulik) toodete veoks kasutatav vahend ning tavakaubiku asemel toimetada tooteid tarbijani isejuhtiva mehitamata sõidukiga.

Pilootprojektide alusel on võimalike klientide huvi põhjal otsustades pakkuda klientidele täisteenusrendi teenust, mis sisaldab endas nii platvormi, pealisrakendust kui ka operaatori teenust ja hooldust ning vajadusel sõidukiasendust. Täisteenusrendi kasutamisel korral tasub klient Emitendile igakuise maksena teenuse eest kogu perioodi jooksul, mil teenust kasutatakse. Teenuse hind koosneb kahest komponendist: püsitasust ja läbitud kilomeetri/sõidutunni põhisest tasust.

Ettevõtte kirjelduse kuupäeva seisuga ei ole tooteid veel eeltoodud viisil kasutusse antud. See-eest on Emitent teinud algust pilootprojektide läbiviimisega. Pilootprojekti läbiviimiseks sõlmitakse kokkulepe potentsiaalse koostööpartneriga, muuhulgas lepitakse kokku ka koostööprojekti tasu, mis kuulub Emitendile tasumisele pilootprojekti käivitamise ja ülesseadmise eest. Viidatud tasu kuulub koostööparteri poolt tasumisele vastavalt kokkuleppele koostööpartneriga, kas enne projekti käivitamist või osamaksetena projekti käivitamise järgselt. Tasu suurus on Emitendi poolt kindlaks määratud arvestustega, et see kataks võimalikult suures ulatuses testimise kulud ning pilootprojekti ülesseadmisega kaasnevad kulud (sealhulgas toodete transpordikulud, kohalikud riigilõivud ning muud tasud, mis kuuluvad tasumisele seoses projekti läbiviimiseks vajalike kooskõlastuste hankimisega). Olenevalt kokkuleppest koostööpartneriga võivad teatud juhtudel kulud siiski teatud osas jääda ka Emitendi kanda. Pilootprojekti kestvus on üldjuhul xxxx kuud. Kui pooltevaheline koostöö sujub, siis jätkab koostööpartner toodete kasutamist ja tasub Emitendile igakuise maksena.

Mais 2022 alustati esimese pilootprojektiga Viljandi linnas. Projekti raames tehakse koostööd DPD Eesti AS-ga, kes hakkab enda klientidele pakkuma pakiveo teenust Emitendi tooteid kasutades. Pilootprojekti raames katsetatakse sõidukit poolisejuhtivana. Pilootprojekti õnnestumise korral jätkub koostöö, mille raames tasub vastaspool Emitendile igakuiseid makseid sõidukite kasutamise eest.

Emitendi teiseks ärisuunaks on pakiveo teenuse osutamine xx xxxx nii eraisikutele kui ka ettevõtetele. Teenust plaanitakse osutama hakata app-i Pakitakso vahendusel. Tegemist on teenusega, mille sihtkliendiks on nii ettevõtted kui ka eraisikud, kes saavad app-i vahendusel tellida vajaduspõhise kaupade transpordi punktist A punkti B. Antud pilootprojektiga on plaanis alustada 2022. aastal Viljandis. Pakitakso app-i alla laadinud isikul on võimalik app-i vahendusel tellida Emitendilt isejuhtiv sõiduk ning saata pakke kodust või kontorist lahkumata.

Teenuse osutamiseks kasutatakse platvormi ning selle pealisrakendust cargo box. Teenuse eest tasumine toimub app-i vahendusel ning tasumisele kuuluv summa oleneb distantsist ja pakkide arvust. Emitendi sissetulekud vastava teenuse osutamise eest kujunevad app-i vahendusel tasutud summadest.

Pakiveo teenuse osutamise ärisuuna puhul on Emitendil võimalik ise kontrollida, millises suuruses sõidukiparki teenuse osutamiseks kasutatakse ning viidatu lisab täiendavat paindlikkust.

Emitendi äriplaani oluliseks toetavaks osaks on erinevates Euroopa linnades juba loodud ja loodavad null-emissiooni tsoonid (näiteks Londonis on see juba loodud), mis tekitavad loomuliku vajaduse klientidel kasutada Emitendi sõidukeid ning omakorda eeldavad, et vastavate riikide ning Euroopa Liidu seadusandlus lubab autonoomseid sõidukeid kasutada avalikel asulasisestel teedel.

Emitendi hinnangul annab sõiduki null emisiooni tase koos võimaliku kuluefektiivsusega, kuna kasutuses on rohkem kui üks sõiduk operaatori kohta, just lähiaastatel olulise tõuke täisrenditeenuse kasvuks Euroopas xx Xxxxx-Ameerikas.

2.5. Tulevikuplaanid

Emitendil on lähitulevikus plaanis jätkata aktiivselt tootearendusega, tegevuse laiendamisega erinevates piirkondades, sealhulgas rahvusvaheliste pilootprojektide läbiviimisega ning viia Emitendi tegevus ka uue kaubamärgi alla. Kõige suuremas mahus investeeritakse 2022 ja 2023 tarkvaraarendusse, et saavutada võimalikult kiiresti võimalikult kõrge sõidukite autonoomsus, mis on eelduseks ärimudeli jaoks, mille puhul üks operaator katab korraga mitut sõidukit.

Seoses tootearendusega on Emitendil lähitulevikus plaanis välja töötada mitmed uued pealisrakendused. Uute pealisrakenduste välja arendamine võimaldab laiendada ka Emitendi poolt potentsiaalsetele klientidele pakutavate toodete kasutusvõimalusi.

Esmajärjekorras, sügisel 2022, on plaanis lõpuni viia pealisrakenduse locker arendustööd. Käesoleva ettevõtte kirjelduse kuupäeval on välja arendatud pealisrakenduse locker esmane prototüüp. Järgmise sammuna on plaanis prototüübist seeriatootmiseni jõudmine.

Locker

Tänu pealisrakendusele locker on võimalik laiendada isejuhtiva platvormi kasutusvaldkondi veelgi ning hakata läbi viima vastava kasutusfunktsiooniga seotud pilootprojekte. Pealisrakenduse locker abil on võimalik hakata pakkuma näiteks mobiilseid pakiautomaate – pakiautomaat ei pea enam olema statsionaarne, xxxx liigutatav nõudluspõhiselt sobivasse asukohta, kus pakiautomaati teatud ajahetkel kõige enam vajatakse.

Pealisrakenduse locker väljaarendamise järgselt on plaanis lõpule viia pealisrakenduse mini truck arendustööd. Mini truck pealisrakendus on lahtine kaubaveok ja on eelkõige mõeldud ettevõtte siseste ladude vaheliste isejuhtivate vedude läbiviimiseks. Pealisrakenduse disain on juba välja töötatud, kuid pealisrakendust ei ole valmis ehitatud. Käesoleva ettevõtte kirjelduse kuupäevaks on mini truck-ist olemas prototüüp (pealisrakendus flat bed), millel on pealisrakendusega mini truck sarnane disain. Pealisrakenduse prototüüpi kasutades on võimalik juba alustada pilootprojekte, mille raames vastavat pealisrakendust testitakse.

Mini truck

Lähtudes seni saadud tagasisidest võib tulevikus vajadus olla ka pealisrakenduse järele, mis on mõeldud eelkõige suuremahuliste toodete veoks xx xxxx on võimalik xxxx toite ning Xxxxxx 1 sõidukita parkida sobivas asukohas. Sellise pealisrakenduse peamiseks kasutuskohtadeks oleksid eelkõige selliste suurlinnade kesklinnad, xxx xx ole lubatud paigaldada statsionaarseid pakiautomaate. Viidatud pealisrakenduse vahendusel oleks sellistes piirkondades kaupade ja toodete klientideni toimetamine siiski võimalik.

Treiler kontsept lahendus

Lisaks uute pealisrakenduste väljatöötamisele on plaanis läbi viima hakata pilootprojekte platvormi ning pealisrakenduste testimiseks ning eesmärgiga luua pilootprojektide vastaspooltega pikaajaline koostöö, mille edukaks osutamise korral hakkavad vastaspooled Emitendi tooteid kuutasu alusel kasutama.

Pilootprojekte on plaanis läbi viia nii Eesti siseselt kui ka rahvusvaheliselt. Käesoleval hetkel peetakse vastavate pilootprojekte ettevalmistavaid läbirääkimisi, mille käigus on pakkumine edastatud ca 10 potentsiaalsele koostööpartnerile ning aktiivsed läbirääkimised käivad ca kuuega.

Suve 2022 jooksul on plaanis alustada platvormi ning pealisrakendust cargo box testivate pilootprojektidega ka Tallinnas. Planeeritavad pilootprojektid on sisult sarnased maist 2022 läbiviidava pilootprojektiga Viljandi linnas.

Lisaks on aasta 2022 jooksul plaanis alustada ka mitmete rahvusvaheliste pilootprojektidega.

Cargo Box-i testimiseks on kavas rahvusvahelist pilootprojekti alustada 2022. aasta suve xxxxx. Emitent on alustanud ettevalmistustega projekti läbiviimiseks, sealhulgas kohalikult transpordiametilt vajalike kooskõlastuste taotlemisega.

Sügisel 2022 on plaanis alustada ka esimest rahvusvahelist pilootprojekti pealisrakenduse locker testimiseks ning olemas on ka esimene potentsiaalne klient, kellega koostöös on plaanis xxxxxx pilootprojekt ellu viia. Lepingulist kokkulepet veel ei ole. Alustatud on vastavas riigis platvormiga sõitmiseks vajalike kooskõlastuste kogumisega.

Kavas on ka rahvusvaheline pilootprojekt pealisrakenduse mini truck testimiseks. Täpsemalt on pilootprojekti eesmärgiks testida platvormi ning rakendust mini truck kinnisel platsil ladude vahelisteks isejuhtivateks vedudeks.

Lisaks plaanib Emitent kohaldada platvormi selliselt, et seda oleks võimalik kasutada liikuva kiirus- ja järelevalvekaamerana ning seeläbi aidata muuta efektiivsemaks ka riigiorganite töö. Viidatud eesmärgil on plaanis kohaldada isejuhtiv sõiduk (platvorm) liikuvaks kiirus- ja järelevalvekaameraks. Prototüüp vastavast lahendusest on plaanis valmis saada sügisel 2022 ning samaks ajaks on planeeritud xx xxxxx tutvustamine Dubai messil. Toodet on plaanis pakkuma hakata globaalselt.

Aastal 2022 on plaanis alustada Viljandis ka punktis 2.4 kirjeldatud Emitendi pakiveo teenuse osutamist xx xxxx nii eraisikutele kui ka ettevõtetele.

Aastal 2022 on Emitendil plaanis rajada tegevusbaas ka USA-sse. Esialgselt oleks vastava baasi eesmärgiks kohalike pilootprojektide käivitamise ning läbiviimise tagamine. Pikemas perspektiivis oleks vastavas baasis olemas ka tootmisvõimekus, et maandada võimalikke xxxxx, mis seostuksid tootmise üksnes ühes riigi läbiviimisega.

Lisaks on Emitendil plaanis aastaks 2023 loobuda kaubamärgi „Cleveron“ kasutamisest ning alustada

tegutsemist uue kaubamärgi alt („Xxxxxx“). Viidatud otstarbel on Emitendi nimele juba registreeritud

domeeninimi. Kaubamärgi „Xxxxxx“ registreerimistaotlus on esitatud Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ametile 7. aprillil 2022. a. Sellele laieneb ülemaailmne prioriteedikuupäev. Eelduslikult saab xxxxxx kaubamärk registreeritud 2022. aasta lõpuks. Kaubamärgi

„Xxxxxx“ registreerimistaotlus USA-s planeeritakse esitada juuni 2022.

Aastaks 2024 on Emitendil plaanis jõuda masstootmiseni (aastal 2025 on oodatav tootmisvõimsus 1000 sõidukit aastas). Eelnevalt on plaanis jätkata nii rahvusvaheliste kui ka kohalike pilootprojektide läbiviimist, ehitada 200 - 250 sõidukit ning saavutada sõidukite läbisõiduks 1 miljon kilomeetrit.

2.6. Olulised xxxxx xx lepingud

2.6.1. Olulised xxxxx

Emitendi omandis on 52 tööstusomandi objekti. Nendest 8 (6 registreeritud, 2 registreerimisel) puudutavad platvormi xx xxxxx erinevaid versioone, 43 (42 registreeritud, 1 registreerimisel) platvormi pealisrakendusi, nende osasid/kombinatsioone, erinevaid varasemaid versioone / tulevikulahendusi ning üks Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ameti kaubamärk (registreerimisel).

Emitendi intellektuaalomandi strateegia näeb ette, et kõik tooted ja teenused, mis jõuavad klientideni, peavad olema intellektuaalomandi õigustega kaitstud. Emitent kombineerib erinevaid intellektuaalomandi õiguseid, sh, kuid mitte ainult, autoriõigused, patendid, kasulikud mudelid, disainilahendused ja kaubamärgid.

Platvormiga (Xxxxxx 1) seotud intellektuaalomandi õigused on järgmised.

005600517-0001	(EL-i disainilahendus)
90056005170001	(Ühendkuningriigi disainilahendus)
007993803-0001	(EL-i disainilahendus)
90079938030001	(ÜK disainilahendus)
008419402-0001	(EL-i disainilahendus)
008772909-0001	(EL-i disainilahendus)

Lisaks on registreerimisel järgmised lahendused.

2022300856690 (Hiina disainilahendus) 29/830,907 (USA disainilahendus)

Platvormi pealisrakendustega seotud intellektuaalomandi õigused on järgmised. Registreeritud:

USD850658S (USA disainilahendus) 003402965-0001 (EL-i disainilahendus)

90034029650001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

004041929-0001 (EL-i disainilahendus)

90040419290001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

004169761-0001 (EL-i disainilahendus)

90041697610001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

004546349-0001 (EL-i disainilahendus)

90045463490001 (Ühendkuningriigi disainilahendus) USD864515S (USA disainilahendus)

005230588-0001 (EL-i disainilahendus)

90052305880001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

005814381-0001 (EL-i disainilahendus)

90058143810001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

005817111-0001 (EL-i disainilahendus)

90058171110001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

005818424-0001 (EL-i disainilahendus)

90058184240001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

006262242-0001 (EL-i disainilahendus)

90062622420001 (Ühendkuningriigi disainilahendus) CN305346034S (Hiina disainilahendus)

CN305396232S (Hiina disainilahendus) USD938798S (USA disainilahendus)

USD887468S (USA disainilahendus) 006433579-0001 (EL-i disainilahendus)

90064335790001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

006428561-0001 (EL-i disainilahendus)

90064285610001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

201913664 (Austraalia disainilahendus)

JP1661055S (Jaapani disainilahendus)

188592 (Kanada disainilahendus)

426202 (Uus-Meremaa disainilahendus) MX/f/2019/002194 (Mehhiko disainilahendus) USD912924S (USA disainilahendus) CN305815976S (Hiina disainilahendus) CN212027435U (Hiina kasulik mudel) 007830757-0001 (EL-i disainilahendus)

90078307570001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

008126981-0001 (EL-i disainilahendus)

90081269810001 (Ühendkuningriigi disainilahendus)

008304570-0001 (EL-i disainilahendus)

90083045700001 (Ühendkuningriigi disainilahendus) Registreerimisel on järgmine platvormi pealisrakendustega seotud patent. US2020253407A1 (USA patent)

Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ameti kaubamärk nr. 018682968 on registreerimisel.

Emitent peab kõige olulisemaks tööstusomandi objektiks Euroopa Liidu Intellektuaalomandi Ametis registreeritud Xxxxxx 1 disainilahendust nr. 008772909-0001 ning sama prioriteedi alusel menetluses olevaid taotlusi Hiinas nr. 2022300856690 ja USA-s nr. 29/830,907.

Emitendi omandis on tarkvara, mis on vajalik sõiduki koordineerimiseks ja opereerimiseks kui ka kõrgemal tasemel opereerimisfunktsioonide teostamiseks.

Emitendi oluliseks varaks saab pidada sh ka tarkvara S3, millega seotud õigused ja kohustused on üle antud Emitendile jagunemise käigus ning mis on baastarkvaraks isejuhtiva sõiduki pealisrakenduste mitmete funktsionaalsuste arendamisel. Tarkvara S3 baaslahendusena kasutades on xxxx xxxxx arendatud ning loodud tarkvaralahendused, mis võimaldavad Emitendi toodet, teenust ja äppi opereerida. Tarkvara S3 baasil loodud lahendused on seotud pealisrakenduste ning nende funktsioonidega.

2.6.2. Olulised lepingud

Emitendi tegevuse jaoks oluliseks lepinguks saab pidada eelkõige lepingut NVIDIA Corporationiga, mille alusel antakse Emitendile litsents tarkvarale, mille abil töötavad Emitendi lahendustes kasutatavad protsessorid. Käesoleval hetkel on xxxxxx xxxxxx sõlmimisel.

2.7. Xxxxx xx konkurendid

Last-Mile Delivery turule ennustatakse aastaks 2027 1,85-kordset kasvu võrreldes aastaga 20211. Ülemaailmsele isejuhtivate autonomous last-mile delivery turu prognooside kohaselt kasvab turg aastaks 2028 võrreldes aastaga 2021 4,75 korda jõudes mahuni USD 57 mld2. Omakorda sellest mahust eeldavad turu-uuringud, et autonoomsed sõidukid moodustavad 29,5% ning ülejäänud turg jaguneb droonide ja kõnniteedel liikuvate sõidukite (botide) vahel.3 Seega on lähiaastatel ette näha nõudlust ka teenuste järele, mis võimaldaksid muuta last-mile delivery turul teenuste osutamise paindlikumaks ning kuluefektiivsemaks.

1 Compounded Annual Growth Rate 9.29% from 2021 to 2027 Source: brandessenceresearch.

2 CAGR 21.5% from 2021 to 2028 Source: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx- 105598.

3 Source: xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx-xxxx-xxxx-xxxxxxxx-xxxxxx-000000.

Emitendi toodete ja teenuste peamised sihtturud on Euroopa ning Põhja-Ameerika (eelkõige USA), kuid pilootprojekte on plaani läbi viia xx xxxxx, näiteks Austraalias, Lõuna-Ameerikas, Singapuris. Konkurentideks asjakohastel turgudel on Emitendile eelkõige teised xxxxx turul tegutsevad ning isejuhtivaid sõidukeid tootavad ning müüvad/rentivad ettevõtted. Sellisteks ettevõteteks on eelkõige Nuro (Põhja-Ameerika), Neolix (Aasia), Starship (Euroopa, Põhja-Ameerika) ja Udelv (Põhja- Ameerika). Lisaks võib Emitendi konkurentideks pidada ka ettevõtteid, kes sarnaselt Emitendiga alles sisenevad isejuhtiva sõidukiga turgudele, xxx xx Emitent tegutseda plaanib.

Hetkel on kindlasti põhiline konkurent Nuro, kes on tootearenduselt hinnanguliselt umbes kuus kuud Emitendist ees ning suudab ilmselt enne Emitenti alustada masstootmist, aga ei opereeri Euroopa turul. Nuro on kaasanud märkimisväärselt kapitali ning viimane kapitali kaasamine toimus novembris 2021, xxx Xxxx kaasas D-ringi finantseeringuga kokku 600 miljonit USA dollarit ning ettevõtte väärtuseks oli siis 8.6 miljardit USA dollarit4.

Emitent peab üheks enda oluliseks konkurentsieeliseks teiste isejuhtivate sõidukite pakkujate ees seda, et olgugi, et vastavad ettevõtted on juba aktiivses tegutsemisfaasis, ei ole Euroopa turg nende koduturg ning eelduslikult ei ole neil huvi laiaulatusliku tegutsemise vastu Euroopas. Euroopas tegutseb käesoleval hetkel xxxx Starship, kuid Xxxxxxxxx poolt pakutav toode erineb Emitendi toodetest funktsionaalsuste poolest, näiteks transporditav maht, liikumiskiirus, kasutusfunktsioonid, sellises ulatuses, et Emitent ei pea Starship-i poolt pakutavat lahendust Emitendi lahendusega konkureerivaks.

Lisaks ei paku (v.a. Neolix) mitmed Emitendi konkurendid enda tootevalimikus multifunktsionaalset platvormi. Tänu erinevate pealisrakenduste olemasolule on Emitendi poolt pakutava platvormi kasutusotstarbed paindlikud ning ühele xx xxxxxx platvormile erinevaid pealisrakendusi ühendades on võimalik seda kasutada mitmel funktsioonil. Viidatu tagab, et Emitendi kliendil on võimalik valida enda ärisse sobiv pealisrakendus.

Võrreldes konkurentidega, on Emitendi eeliseks ka in-house tootmine. Selle tulemusel on Emitent enda tootmisprotsessis saavutanud konkurentidega (konkurentide Xxxx xx Xxxxxx poolt käesoleval hetkel kasutuses olevaid sõidukeid arvesse võttes) võrreldes madalama sõiduki kaaluga kõrgema energiaefektiivsuse ühe kilomeetri läbimisel ja säilitanud paindlikkuse reageerida kiiresti kliendi erisoovidele, tootes nii riist- kui tarkvara ettevõtte sees.

Ettevõtete ees, kes samamoodi Emitendiga planeerivad alles turule sisenemist ja otsest kliendibaasi isejuhtivale sõidukile ühelgi turul ei oma, on Emitendi eeliseks Cleveron AS-i varasem aastatepikkune rahvusvahelise tegutsemise kogemus ning rahvusvaheliste kontaktide xx xxxxx kliendisuhete olemasolu.

4 Source: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxxxxxx/xx-xxxxxxxxxx-xxxxxxxx-xxxxxxx-xxxx-xxxxxx-000-xxx-00-xxx- valuation-2021-11-02/.

Turgudel, millel isejuhtivaid lahendusi pakkuvad ettevõtted veel ei tegutse ning kuhu soovib siseneda Emitent (näiteks Austraalia, Ladina-Ameerika (eelkõige Tšiili), on Emitendi konkurentidena võimalik vaadelda ka traditsioonilisi kohaletoimetamise lahendusi pakkuvaid ettevõtteid. Selliste ettevõtete ees on Emitendi konkurentsieeliseks isejuhtiva sõiduki kasutusvõimaluse võimaldamine ettevõtetele, mille kasutamise läbi traditsiooniliste transpordivahendite asemel on võimalik lahendada last-mile delivery turuosaliste väljakutseid.

Lisaks usub Emitent, et Emitendi poolt pakutava toote tugevuseks on see, et Emitent on enda isejuhtiva mehitamata sõidukiga kogutud kilomeetrid kogunud kõik sõidukit testides, mitte kasutanud selleks modifitseeritud sõiduautot.

Pakitakso teenuse osas näeb Emitent enda peamiste konkurentidena teisi pakkide saatmise teenust pakkuvaid ettevõtteid, kes pakuvad enda teenuseid samas asulas, milles on pakitakso teenust võimalik kasutada. Eelisena postkontorite ning pakiautomaatide võrgustike ees on Emitendi teenust võimalik kasutada kodust või kontorist lahkumata.

3. PAKKUMISE TINGIMUSED

3.1. Pakkumine

Pakkumise käigus emiteerib ja pakub Emitent Eestis avalikult kuni 2 673 795 Pakkumise Aktsiat. Aktsiad on vabalt võõrandatavad ning nendega kauplemine või nende pantimine ei ole piiratud. Paralleelselt Pakkumisega, viib Emitent läbi ka kinnise suunatud pakkumise, mille käigus pakutakse kuni 2 673 795 Aktsiat. Eeldusel, et Pakkumise ja kinnise suunatud pakkumise käigus märgitakse investorite poolt xxx xxxx 2 673 795 Pakkumise Aktsiat xx xxxx 2 673 795 kinnisel suunatud pakkumisel pakutud aktsiat, on vahetult pärast uute aktsiate väljastamist Emitendi registreeritud aktsiakapitali suurus 3 214 259 eurot ja Aktsiate koguarv vastavalt 32 142 590. Eeldusel, et kõik Pakkumise Aktsiad xx xxxx kinnisel suunatud pakkumisel pakutud aktsiad märgitakse investorite poolt ära, moodustavad Pakkumise Aktsiad Emitendi aktsiakapitalist ca 8,32%. Pakkumise arveldamise korraldab agendina AS LHV Pank. Aktsiakapitali suurendamine Pakkumise Aktsiate ulatuses registreeritakse äriregistris eelduslikult 5. juulil 2022 või sellele lähedasel kuupäeval (kuupäev võib muutuda).

3.2. Pakkumises osalema õigustatud isikud

Pakkumises on õigustatud osalema juriidilised ja füüsilised isikud Eestis, kellel on mõne Nasdaq CSD kontohalduri (panga) vahendusel avatud väärtpaberikonto.

3.3. Pakkumise hind

Pakkumise Aktsia hind on 1,87 eurot ühe Pakkumise Aktsia kohta, millest 0,1 eurot on nimiväärtus ja 1,77 eurot on ülekurss.

Emitent on uute aktsiate emissiooni jaoks leidnud ettevõtte väärtuse, kasutades selleks juhtkonna finantsprognoosi ja diskonteeritud rahavoogude meetodit, ühildades seda informatsiooniga, mis on

(i) avalikult kättesaadav suurima konkurendi Nuro viimaste kapitali kaasamiste xxxxx xx ka teiste sama sektori ühingute kapitali kaasamiste kohta ning (ii) Nuro osas kirjeldatud ka käesoleva ettevõtte kirjelduse punktis 2.7 (võttes arvesse Emitendi xxxxx arengufaasi, võrreldes Nuroga).

Kokkuvõte hindamismeetoditest
Meetodid	Väärtus (eurodes)	Kaal***	Kaalutud väärtus (eurodes)
Diskonteeritud rahavoogude meetod koos Emitendi põhise allahindlusega*	122,313,389	15%	18,347,008
Sektori ettevõtete ettevõtteväärtuse ja müügitulu suhtarv kapitali kaasamistel koos Emitendi põhise allahindlusega**	38,956,097	85%	33,112,683
Kaalutud keskmine 100% Emitendi väärtus enne täiendava kapitali kaasamist (EUR)			51,459,691

*Diskonteeritud rahavoogude meetod eeldab, et Emitent kaasab masstootmise alustamiseks edukalt täiendavat kapitali 50 miljoni euro ulatsuses hiljemalt 2024. aastal ning saavutab vähemalt 10%- xxxx turuosa 2028. aasta lõpuks Põhja-Ameerika ja Euroopa autonoomse sõiduki viimase miili turust. Samuti on kasutatud väga agressiivset diskontomäära ehk kaalutud keskmist kapitali kulu 47.1%, mis peegeldab kõrget riskitaset. Lisaks on rakendatud ettevõtte väiksusest ning aktsiate madalast likviidsusest tulenevat 40% allahindlust.

**Emitendi väärtuse leidmisel on kasutatud ettevõtte väärtus ja müügitulu (enterprise value/revenue) suhtarvu sama sektori ettevõtete kapitalikaasamistest (2016.–2021. aastal; kokku 14 erinevas tehingus) saadud avaliku info põhjal. Lisaks on rakendatud ettevõtte väiksusest ning aktsiate madalast likviidsusest tulenevat 40% allahindlust.

***Kuna diskonteeritud rahavoogude meetodil arvutatud ettevõtte väärtus on leitud, kasutades (i) erinevaid eeldusi, mis peavad täituma, ja (ii) juhtkonna prognoosi, on sellele antud väiksem osakaal ning suurem osakaal on antud sama sektori ettevõtete kapitali kaasamiste põhjal leitud väärtusele.

3.4. Pakkumise periood

Pakkumisperiood on aeg, mille jooksul on pakkumisest osa võtma õigustatud investoritel võimalik esitada märkimiskorraldus Pakkumise Aktsiate märkimiseks. Pakkumisperiood algab 6. juunil 2022 xxxx 10.00 ja lõpeb 17. juunil 2022 xxxx 16.00 Eesti kohaliku aja järgi.

Pakkumise indikatiivne ajakava on järgmine:

Pakkumisperioodi algus:	6. juunil 2022 xxxx 10.00
Pakkumisperioodi xxxx:	17. juunil 2022 xxxx 16.00
Pakkumise tulemuste ja Pakkumise Aktsiate jaotamise määramine ja avalikustamine:	20. juunil 2022
Pakkumise arveldus:	22. juunil 2022
Esimene kauplemispäev First Northil:	28. juunil 2022
Aktsiakapitali suurendamise registreerimine äriregistrist	5. juulil 2022

3.5. Märkimiskorralduse andmine

Investori kohustus on tagada, et märkimiskorralduses sisalduv teave vastab tõele, on täielik ja loetav. Poolikute, väära või loetamatu sisuga märkimiskorralduste või väljaspool Pakkumisperioodi esitatud märkimiskorralduste või muudele käesoleva ettevõtte kirjelduse tingimustele mittevastavate märkimiskorralduste vastuvõtmisest võidakse keelduda. Märkimiskorraldusi võib esitada ainult Pakkumisperioodi jooksul. Pakkumises osalev investor saab märkida Pakkumise Aktsiaid ainult pakkumise hinna eest. Kui üks investor esitab mitu märkimiskorraldust, liidetakse need jaotuse määramise eesmärgil üheks korralduseks. Kõik pakkumises osalevad investorid võivad esitada märkimiskorraldusi ainult eurodes. Märkimiskorraldusi saab esitada üksnes täisarvu aktsiate kohta. Investor maksab kõik kulud ja tasud, mis kuuluvad tasumisele seoses märkimiskorralduse esitamise, tühistamise ja muutmisega vastavalt märkimiskorralduse vastu võtnud Nasdaq CSD kontohalduri hinnakirjale.

Pakkumise Aktsiate märkimiseks peab investoril olema väärtpaberikonto Nasdaq CSD kontohalduri juures. Esitatud märkimiskorraldused registreeritakse Nasdaq CSD-s. Investor, kes soovib märkida

Pakkumise Aktsiaid, peab pöörduma kontohalduri xxxxx, mis haldab tema Nasdaq CSD väärtpaberikontot, ning esitama Pakkumisperioodi jooksul alltoodud vormis märkimiskorralduse Pakkumise Aktsiate ostmiseks. Investor võib kasutada märkimiskorralduse esitamiseks mis tahes kontohalduri pakutavat meetodit (nt füüsiliselt kontohalduri klienditeeninduse asukohas, internetipanga vahendusel või muul viisil). Märkimiskorraldus tuleb kontohaldurile esitada hiljemalt Pakkumisperioodi lõpuks.

Märkimiskorraldus peab sisaldama järgmiseid andmeid:

Väärtpaberikonto omanik:	[investori nimi]
Väärtpaberikonto:	[investori väärtpaberikonto number]
Kontohaldur:	[investori kontohalduri nimi]
Väärtpaber:	CLEVERON MOBILITY LIHTAKTSIA
ISIN-kood:	EE3100096884
Väärtpaberite arv:	[Pakkumise Aktsiate arv, mida investor soovib märkida]
Hind (ühe Pakkumise Aktsia kohta):	1,87 eurot
Tehingu summa:	[Pakkumise Aktsiate arv, mida investor soovib märkida, korrutatuna hinnaga ühe Pakkumise Aktsia kohta]
Vastaspool:	AS LHV Pank
Vastaspoole väärtpaberikonto:	99104086627
Vastaspoole kontohaldur:	AS LHV Pank
Tehingu liik:	märkimine
Arveldusviis:	väärtpaberiülekanne makse vastu

Märkimiskorralduse esitamisega investor:

• kinnitab, et ta on ettevõtte kirjelduse läbi lugenud, sellest aru saanud ning nõustub siintoodud pakkumise tingimustega;

• kinnitab, et ta asub Eestis xx xxxxx ei kohaldu mõne muu jurisdiktsiooni õigusnormid, mis keelaksid tal märkimiskorraldust esitada;

• nõustub, et ostukorralduse esitamine ei xxxx xxxxx iseenesest õigust omandada Pakkumise Aktsiaid ega too xxxxx Pakkumise Aktsiate suhtes müügilepingu ega investeerimislepingu sõlmimist;

• nõustub, et investori poolt märkimiskorralduses näidatud Pakkumise Aktsiate arv on Pakkumise Aktsiate maksimaalne kogus, mida investor soovib omandada, ja teadvustab, et investor võib saada vähem, kuid mitte rohkem Pakkumise Aktsiaid kui märkimiskorralduses märgitud;

• kohustub omandama talle jaotatud arvu Pakkumise Aktsiaid, mis ei ületa märkimiskorralduses märgitud Pakkumise Aktsiate arvu, ja maksma nende eest vastavalt siintoodud tingimustele;

• kinnitab, et on teadlik aktsiatesse investeerimisega seotud investeerimisriskist, sealhulgas riskist

kaotada kogu investeeritud rahasumma või osa sellest;

• aktsepteerib ja nõustub, et Emitendil on õigus saada Eesti väärtpaberi registri pidajalt esitatud

märkimiskorralduste suhtes igapäevast teavet;

• volitab kontohaldurit xx xxxxx xxxxx korralduse edastada registreeritud märkimiskorraldus Nasdaq CSD-le;

• xxxxx xxx kontohaldurile, Emitendile, AS-le LHV Xxxx xx Nasdaq CSD-le volituse töödelda oma isikuandmeid ulatuses, mis on vajalik Pakkumises osalemiseks;

• volitab investori väärtpaberikontot haldavat kontohaldurit või finantsinstitutsiooni või Nasdaq CSD- d muutma investori märkimiskorralduses toodud andmeid, sealhulgas (a) täpsustama tehingu väärtuspäeva ning

(b) täpsustama investori poolt ostetavate Pakkumise Aktsiate arvu ning tehingu kogusummat, mis saadakse pakkumise hinna korrutamisel vastavale investorile eraldatud Pakkumise Aktsiate arvuga.

Investor võib märkimiskorraldust muuta või selle tühistada xxxx xxxx enne Pakkumisperioodi lõppu. Selleks peab investor pöörduma Nasdaq CSD kontohalduri xxxxx, xxxxx kaudu on xxxxxx märkimiskorraldus esitatud, ning tegema kontohalduri nõutud toimingud märkimiskorralduse muutmiseks või tühistamiseks (kontohalduritel ja finantsinstitutsioonidel võivad olla erinevad protsessid). Muudatus või tühistamine jõustub hetkest, mil xxxxxx kontohaldur muudab või võtab tagasi investori tehingukorralduse.

3.6. Aktsiate eest tasumine

Investor võib märkimiskorralduse esitada ainult juhul, xxx xxxxxxx Nasdaq CSD väärtpaberikontoga seotud arvelduskontol on piisavalt rahalisi vahendeid kogu märkimiskorralduses toodud tehinguväärtuse katmiseks. Märkimiskorralduse esitamisega volitab investor Nasdaq CSD kontohaldurit, kes haldab investori väärtpaberikontoga seotud arvelduskontot, koheselt blokeerima investori arvelduskontol tehingu kogusumma, kuni arveldamine on lõpule viidud või raha vabastatakse. Blokeeritav summa on võrdne summaga, mis saadakse pakkumise hinna korrutamisel märkimiskorralduses märgitud Pakkumise Aktsiate arvuga. Kui Pakkumise Aktsiate eest pole võimalik tasuda, sest investori rahakontol pole piisavalt vahendeid, siis ei võeta vastava rahakontoga seotud väärtpaberikonto kaudu tehtud märkimiskorraldust vastu ja investor kaotab kõik õigused märkimiskorralduses nimetatud Pakkumise Aktsiatele.

3.7. Jaotusreeglid

Emitent otsustab Pakkumise Aktsiate jaotamise oma äranägemise järgi pärast Pakkumisperioodi lõppu hiljemalt 20. juunil 2022 või sellele lähedasel kuupäeval. Jaotamisel koheldakse kõiki investoreid, kes on märkinud kuni Pakkumise Aktsiaid vähem kui 100 000 euro eest, samade asjaolude juures võrdselt. Investoritele, kes märgivad vähemalt summas 100 000 eurot Pakkumise Aktsiaid, võidakse jaotada aktsiaid kinnise suunatud pakkumise raames (kinnise suunatud pakkumise raames võidakse aktsiaid jaotada ka investorile, kes Pakkumises ei osale või märgib Pakkumise Aktsiaid vähem kui 100 000 euro eest, kuid siis peab asjaomane investor märkima kinnise suunatud pakkumise raames Aktsiaid kokku vähemalt 100 000 euro eest). Emitent xxxxx xxxxxx õiguse eelistada olemasolevaid investoreid ja Emitendi ning Cleveron AS-i töötajaid. Kinnine suunatud pakkumine toimub Pakkumisega samadel tingimustel ja ajavahemikus ning selle raames on Emitendil õigus jaotada aktsiaid individuaalselt igale investorile eraldi. Kinnises pakkumises saavad osaleda investorid, kes märgivad kas Aktsiaid või Pakkumise Aktsiaid vähemalt summas 100 000 eurot.

3.8. Pakkumise arveldamine

Pakkumise Aktsiad kantakse investori väärtpaberikontole eeldatavalt 22. juunil 2022 või sellele

lähedasel kuupäeval. Ülekanne toimub „väärtpaberiülekanne makse vastu“ protseduuri kohaselt,

samaaegselt märkimissumma ülekandmisega investori kontolt AS-le LHV Pank. Selleks sõlmivad AS LHV Pank, Emitent ning Konna OÜ ja/või OSAÜHINGU Bagira Aktsiate laenulepingu. Pakkumise Aktsiad ise emiteeritakse AS-le LHV Xxxx xx nende eest tasumiseks kasutab AS LHV Pank vahendeid, mille ta saab mainitud „väärtpaberiülekanne makse vastu“ protseduuri raames. Pärast Pakkumise Aktsiate emiteerimist AS-le LHV Pank kasutab viimane neid, maksmaks tagasi talle laenulepingu alusel laenatud Aktsiaid.

3.9. Vahendite vabastamine

Kui Pakkumine või osa sellest tühistatakse, kui investori märkimiskorraldus lükatakse osaliselt või tervikuna tagasi või kui jaotatud Pakkumise Aktsiate arv erineb märgitud Pakkumise Aktsiate arvust, vabastab xxxxxx kontohaldur investori arvelduskontol blokeeritud vahendid või osa neist (summa, mis ületab Pakkumise Aktsiate eest tehtud makset) vastavalt kontohalduri tingimustele eelduslikult ühe tööpäeva jooksul. Emitent ei vastuta vastava summa vabastamise eest ja intressi maksmise eest vabastatud summalt aja eest, mil see oli blokeeritud.

3.10. Pakkumise tühistamine või selle tingimuste muutmine

Emitendil on õigus Pakkumine täies ulatuses või osaliselt tühistada või muuta pakkumise tingimusi ja kuupäevi xxxx xxxx enne Pakkumise Aktsiate jaotuse avalikustamist. Muuhulgas võib Emitent Pakkumise osaliselt või täielikult tühistada, pikendada Pakkumise perioodi või muuta selle tingimusi olukorras, kus Pakkumise kogumahtu xx xxxxxxx täis. Teave pakkumise tingimuste muutmise või pakkumise tühistamise kohta avalikustatakse Emitendi veebilehel ja börsiteatena Börsi infosüsteemi kaudu.

3.11. Aktsiate kauplemisele võtmine

Emitent on esitanud Börsile taotluse Emitendi Aktsiate, sh Pakkumise Aktsiate kauplemisele võtmiseks Börsi First North mitmepoolses kauplemissüsteemis ning eelduslikult algab Aktsiatega kauplemine Börsi First North nimekirjas 28. juunil 2022 või sellele lähedasel kuupäeval.

Juhul, kui Aktsiate kauplemisele võtmine ei toimu planeeritud ajakava kohaselt või Börs otsustab mistahes põhjusel mitte xxxxx Aktsiaid kauplemisele, ei ole investoril õigust Emitendilt nõuda emiteeritud Aktsiate tagasi ostmist.

4. PAKKUMISE JA KAUPLEMISELE VÕTMISE PÕHJUSED, PAKKUMISE TULU KASUTAMINE

Pakkumise käigus kaasatud vahendeid plaanib Emitent kasutada punktis 2.5 toodud tulevikuplaanide elluviimiseks, ennekõike enda tegevuse edasiarendamiseks, sealhulgas tootearenduseks, uute teenuste turule toomiseks, uute projektide alustamiseks ning tegevuse rahvusvaheliseks muutmiseks. Pakkumise eeldatav tulu on ligikaudu 5 000 000 eurot. Emitent on arvestanud Pakkumise korraldamisega seotud kuludeks ligikaudu 170 000 eurot, seega on pakkumisest saadav netotulu ligikaudu 4 830 000 eurot.

Hinnanguliselt jaotub Pakkumise netotulu järgmiselt:

Kulutuse valdkond	Kulutuste vajaduse selgitus	%
Tehnoloogia arendus	Kulutused on vajalikud tehnoloogia edasiarendamiseks ja see kulu sisaldab eelkõige tööjõukulusid	50%
Sõidukite tootmine	Uute sõidukite tootmine	10%
Müük ja turundus	Vajalik on teha kulutusi välisturgudele sisenemiseks, uute kontaktide loomiseks ning Emitendi ja Emitendi toodete ja teenuste tuntuse tõstmiseks, sh Emitendi uue kaubamärgi tuntuse tõstmiseks. Esinduse avamine USA-s ja pilootprojektide käivitamine	20%

Muud tegevuskulud Muud tegevuskulud 20%

Juhul kui Pakkumist xx xxxxxxx täis või see osutub vajalikuks Emitendi hinnangul, võib Emitent omal valikul otsustada, millises mahus eeltoodud kulutusi tehakse ning millistesse tegevustesse panustatakse esmajärjekorras.

Lisaks võimaldab aktsiate kauplemisele võtmine First Northil suurendada Emitendi tuntust ning pakkuda töötajatele, kellele on ette nähtud võimalus omandada Emitendi aktsiaid optsiooniprogrammi raames, võimalust omandada suurema likviidsusega aktsiaid.

5. MEESKOND

5.1. Juhtorganid

Emitendi juhtimisstruktuur on kahetasandiline. Xxxxxxx vastutab Emitendi igapäevase tegevuse ja juhtimise eest, juhatusel on õigus esindada Emitenti seaduse ja põhikirja alusel. Emitendi juhatus on kolmeliikmeline.

Emitendi nõukogu vastutab ettevõtte äritegevuse strateegilise planeerimise eest ning teostab järelevalvet juhatuse tegevuse üle. Emitendi nõukogu on kuueliikmeline.

Emitendi kõrgeim juhtorgan on aktsionäride üldkoosolek. Aktsionärid saavad osaleda Emitendi juhtimises aktsionäride üldkoosoleku kaudu, mille pädevuses on otsustada teatud olulisi korporatiivseid küsimusi, näiteks põhikirja muutmine, aktsiakapitali suurendamine ja vähendamine, vahetusvõlakirjade väljalaskmine, nõukogu liikmete valimine ja tagasikutsumine, audiitori valimine, erikontrolli määramine, majandusaasta aruande kinnitamine ja kasumi jaotamine, Emitendi lõpetamise, ühinemise, jagunemise ja ümberkujundamise otsustamine, nõukogu liikmega tehingu tegemise otsustamine, tehingu tingimuste määramine, õigusvaidluse pidamise otsustamine ning selles tehingus või vaidluses Emitendi esindaja määramine ning muid seaduses või Emitendi põhikirjas ettenähtud küsimusi.

5.2. Xxxxxxx

Ettevõtte kirjelduse kuupäeva seisuga on Emitendi juhatuse liikmeteks Xxxx Xxxx, Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx xx Xxxx Xxxx.

Xxxx Xxxx on Emitendi juhatuse esimees. Ta on sündinud 1970. aastal. Ta on Cleveron AS-i asutaja (aastal 2008) ning Cleveron Mobility üksuse asutaja (aastal 2017). Emitendi juhatuse liikmena on Xxxx Xxxx vastutusvaldkondadeks eelkõige strateegia kujundamine ja tootearendus.

Xxxx Xxxxx on aastakümnete pikkune ja mitmekülgne kogemus ettevõtjana. Xxxx Xxxxxxxx AS-is asutamist asutas ta aastal 1992 puitmööbli tootmisettevõtte AS Eerung ning juhtis ettevõttet perioodil 1992-2002, kuni võõrandas osaluse. Aastal 2000 asutas AS-i ON24, interneti mööblimaja, mis tegutseb Eestis ja Soomes. AS-i ON24 juhtis ta aastani 2006. Xxxx jätkab ta tegutsemist selle nõukogu esimehena. ON24 tõusis 2013. aastal Eesti suurimaks mööblimüüjaks. ON24 käivitas üleriigilised kullervõrgustikud Eestis ja Soomes.

AS Xxxxxxxx asutas ja käivitas Xxxx Xxxx juhtimisel aastal 2009 Eesti esimese pakiautomaatide võrgu SmartPOST. SmartPOST võrgustik müüdi aastal 2010 Soome Postile.

Eduka ja silmapaistva tegutsemise eest on Xxxx Xxxx pälvinud mitmeid tunnustusi. 2017. aasta märtsis valiti Xxxx Xxxx ja Xxxx Xxxx XX (Entrepreneur of the Year) Eesti aasta ettevõtjaks. 2018. aastal nimetati Xxxx Xxxx juhitav Xxxxxxxx Eesti aasta ettevõtteks. 2019. aastal pälvis ta Valgetähe IV klassi teenetemärgi. 2019. aastal valiti Xxxx Xxxx Eesti aasta töösturiks. Eesti Inseneride Liit xxxxx Xxxx Xxxxxx 2019. aasta inseneri nimetuse.

Xxxx Xxxx omab xxxx Xxxx Kütiga läbi valdusettevõtte Konna OÜ (Xxxx Xxxxxx kuulub Konna OÜ osa, mis moodustab 90% Konna OÜ osakapitalist) 8 816 700 Aktsiat, mis moodustavad enne Pakkumist 32,90% Emitendi aktsiakapitalist.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx on sündinud 1991. aastal. Xxxxxxxx AS-ga liitus Xxxxxx-Xxxxxxxxx Xxxx aastal 2018 ning perioodil 2018-2022 täitis juhtivpartneri ülesandeid. Emitendi juhatuse liikmena on

tema vastutusvaldkondadeks eelkõige äriarendus, sealhulgas rahvusvahelisel tasandil ning investorisuhted.

Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx on omandanud rakenduskõrghariduse Eesti Lennuakadeemias ja täiendanud end Hogeschool van Amsterdam´is kommertslennunduse käitamise erialal.

Enne Cleveron AS-ga liitumist on töötanud lennunduses ja juhtinud edukalt erinevate Eesti IT ettevõtete rahvusvahelist äriarendust. Aastatel 2013-2014 töötas ta MKM Ohutusjuurdluse Keskuses, aastatel 2014-2016 ettevõttes Estonian Air AS, kus panustas lennuvõrgustiku planeerijana. Aastatel 2014-2016 töötas Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx ERPLY-s, täites Senior Vice Presidenti xxxxx.

Xxxx varasemale kogemusele on Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxxxx silmapaistvad eeldused globaalses mastaabis kasvuvõimaluste avamiseks ning ettevõtte tulude kasvatamiseks, müügieesmärkide täitmiseks ja uute kliendisuhete loomiseks.

Ettevõtte kirjelduse kuupäeval ei xxx Xxxxxx Xxxxxxxxx Xxxx Aktsiaid. Emitendi optsiooniprogrammi raames väljastatakse talle optsioone, mille täpsed tingimused on selgumisel.

Xxxx Xxxx on sündinud 1971. aastal. Emitendi juhatuse liikmena on tema vastutusvaldkondadeks eelkõige Emitendi igapäevategevuste koordineerimine ja administreerimine. Xxxxxxxx AS-is on Xxxx Xxxx erinevatel juhtivatel positsioonidel töötanud alates aastast 2008 (tootejuht, tootmisjuht, divisjonijuht), loonud esimesed suhted hankijatega pooltoodete valmistamiseks, korraldanud ettevõtte kasvuga seotud muudatusi ning kvaliteedijuhtimissüsteemi juurutamist. Aastatel 2014 ja 2018 vastutas ta Xxxxxxxx AS-i Reinu tee 48 rajatud tootmishoone xx xxxxx laienduse projekteerimise ning ehitamise korraldamise eest. Alates juunist 2020 xxxx xxxxxx 2022 kuulus Xxxx Xxxx Xxxxxxxx AS-i juhatusse.

Xxxx Xxxxxx on 1996. aastat bakalaureuse kraad (võrdsustatud magistrikraadiga, cum laude) Tallinna Pedagoogikaülikoolist (praegune Tallinna Ülikool) kasvatusteaduste erialal.

Enne Cleveron AS-ga liitumist on töötanud ekspordi müügijuhina perioodil 1997-2001 xxxxxx xx uste tootmisega tegelevas ettevõttes Viljandi Xxxx xx Uks ning perioodil 2001-2008 mööblit tootnud ja eksportinud ettevõtetes Eerung AS ning Dirolex OÜ.

Tiia Toomile kuulub 125 700 Aktsiat, mis enne Pakkumist moodustavad 0,47% Emitendi aktsiakapitalist. Emitendi optsiooniprogrammi raames väljastatakse talle optsioone, mille täpsed tingimused on selgumisel.

5.3. Nõukogu

Emitendi nõukogu on kuueliikmeline xx xxxxx liikmed on Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxxx, Xxxxxx Xxxxx, Xxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxx xx Xxxxxxxxx Xxxxxx.

Xxxx Xxxx on Emitendi nõukogu esimees. Xxxx Xxxx on sündinud 1972. aastal. Ta on Cleveron AS- i ning Mobility tooteliini kaasasutaja.

Peep Kuld omandas 1995. aastal magistrikraadi Tallinna Tehnikaülikoolist ärijuhtimise erialal.

Ta on kogenud ettevõtja, kellel on rohkem kui 19 aastat kogemust e-kaubanduse, e-kaubanduse turunduse ja e-kaubanduse logistika valdkonnas. Varasemast on tal kogemus investeerimisfondi xxxxxx Hansapankis (praegune Swedbank AS).

Peep Kuld omab läbi valdusühingu OSAÜHINGU Bagira 4 185 600 Aktsiat, mis enne Pakkumist moodustavad 15,62% Emitendi aktsiakapitalist.

Xxxx Xxxx on sündinud 1989. aastal. Xxxx Xxxx on omandanud magistrikraadi Tallinna Tehnikaülikoolis tarneahela juhtimise erialal.

Xxxx Xxxx liitus Xxxxxxxx AS-ga aasta 2018 ja on sellest ajast alates töötanud Xxxxxxxx AS-is erinvatel ametikohtadel. Aastatel 2020-2022 oli ta Cleveron AS-i nõukogu liige. Alates aastast 2022 on ta Cleveron AS juhatuse liige.

Enne Cleveron AS-ga liitumist tegutses ta aastatel 2015-2017 Wisemile AS-i sõidujagamise rakenduse asjutaja ja tegevjuhina. Aastatel 2017-2018 töötas Telia Eesti AS-is B2B e-kaubanduse xxxxxx.

Xxxx Xxxx omab xxxx Xxxx Xxxxxx läbi valdusettevõtte Konna OÜ (Arti Kütile kuulub Konna OÜ osa, mis moodustab 10% Konna OÜ osakapitalist) 8 816 700 Aktsiat, mis moodustavad enne Pakkumist 32,90% Emitendi aktsiakapitalist.

Xxxxxx Xxxxx on sündinud 1975. aastal ning on üheks Cleveron AS-i asutajatest. Indrek Oolup on igapäevaselt seotud Cleveron AS-i müügimeeskonna tööga ning on viimastel aastatel olnud eelkõige seotud USA turu tegevustega. Emitendi nõukogus vastutab Xxxxxx Xxxxx samade valdkondade eest, sealhulgas USA baasi rajamise eest.

Enne Cleveron AS-i kaasasutamist on Xxxxxx Xxxxx töötanud ON24 logistikajuhina.

Samuti töötas ta 12 aastat Eesti Post AS-is, kus juhtis erinevaid pakiteenustega seotud projekte erinevatel positsioonidel.

Indrek Oolupile kuulub 1 707 900 Aktsiat, mis moodustavad enne Pakkumist 6,37% Emitendi aktsiakapitalist.

Xxxx Xxxxx on sündinud 1969. aastal. Ta on olnud üks esimestest Cleveron AS-i investoritest.

Xxxx Xxxxxxx on pikaajaline kogemus ettevõtlusega tegelemises ning ta on panustanud erinevatesse ettevõtetesse alates aastast 1993 ning investeerimisega tegelenud aastast 1996.

Arvo Nõgesele kuulub 1 245 700 Aktsiat läbi valdusühingu OÜ Keegi ja Mittekeegi, mis enne Pakkumist moodustavad 4,65% Emitendi aktsiakapitalist.

Xxxx Xxxxxx on sündinud 1969. aastal.

Xxxx Xxxxxx on riskikapitalifondi Trind Ventures partner. Enne seda tegeles Xxxx aktiivselt investeeringutega läbi ettevõtte WNB Project ja on Eesti äriinglite võrgustiku EstBAN üks rajajaid ning algusaastate eestvedaja.

Xxxx Xxxxxx omab läbi valdusettevõtte SIBO Invest OÜ (Xxxx Xxxxxxxxx kuulub läbi valdusettevõtte CGI PROJECT OÜ osalus valdusettevõttes WNB Project Osaühing, mis moodustab 50% vastava valdusettevõtte osakapitalist, WNB Project Osaühingule omakorda kuulub osalus SIBO Invest OÜ-s, mis moodustab 66,6% SIBO Invest OÜ osakapitalist) 3 737 000 Aktsiat, mis moodustavad enne Pakkumist 13,95% Emitendi aktsiakapitalist.

Xxxxxxxxx Xxxxxx on sündinud 1976. aastal.

Xxxxxxxxx Xxxxxx on Tera Ventures-i asutajapartner ja hetkel kuulub Scoro, Jobbaticali, Cleveron AS- i, Montonio, Snackable ja muude ühingute nõukogudesse. Tal on rohkem kui 10-aastane tehnoloogia start-up-idesse investeerimise kogemus ja tema varasem edukogemus hõlmab ka mitmeid kõige märkimisväärsemaid kõrgtehnoloogia ettevõtteid, mis on Eestist alguse saanud.

Ta panustab mentorina ka erinevate start-up inkubaatorite ja kiirendiprogrammide tegevusse.

Enne Tera Ventures-i asutamist töötas ta 6 aastat IBM-s. Tal on kogemus ka telekommunikatsiooni ja informatsiooni tehnoloogia valdkonnas, xxx xx on juhtinud innovaatilisi projekte, näiteks juhtinud tiimi, mis tõi 1990ndate xxxxx turule varajased mobiiliteenused.

TERA VENTURES I Usaldusfondi, mille fondivalitsejaks on xxxxx, mille tegelikeks kasusaajateks on Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxx omandis on 3 704 500 Aktsiat, mis moodustavad enne Pakkimist 13,83% Emitendi aktsiakapitalist.

5.4. Emitendi meeskond

Lisaks nõukogu ning juhatuse liikmetele panustab Emitendi eesmärkide saavutamisse rohkem kui 50 töötajaga mitmekülgne meeskond.

Emitendi meeskonda kuuluvatel isikutel on mitmekülgsed ja pikaajalised kogemused, mida Emitendis enda ülesannete täitmisel ning Emitendi edasise arengu tagamisel rakendada, sealhulgas kuuluvad Emitendi meeskonda silmapaistva materjaliteaduse alase rahvusvahelise kogemusega meeskonnaliikmed, kellel on pikaajaline kogemus töötamisest juhtivas rahvusvahelises autotööstuse ettevõttes KOENIGSEGG Automotive AB. Viidatud kogemuse olemasolu tiimis loob eelduse, et ka Emitendi toodete arendamisel on võimekus ja võimalus xxxxx arvesse maailmatasemel praktikaid ja materjaliteaduse alaseid saavutusi.

Emitendi meeskonna liikmete hulka kuulub muuhulgas isikuid, kellel on rohkem kui 25 aastat kogemust tootmistegevuse alustamises ja läbiviimises, rohkem kui 20 aastat kogemust last mile operatsioonide loomises ja opereerimises koostöös suurte globaalsete logistika ja jaemüügi ettevõtetega, rohkem kui 10 aastat kogemust Cleveron AS-s robootika ja riistvara arenduses, rohkem kui viis aastat kogemust autotööstuses koostöös inseneridega.

Emitendi võtmetöötajad on järgmised:

Xxxxxx Xxx on Emitendi äriarenduse juht. Enne Cleveron AS-i jagunemist tegustest ta Cleveron AS- i COO-na ning omab rohkem kui 18-aastast kogemust erineva suurusega organisatsioonides, alustades start-up-idest kuni suurte korporatsioonideni nagu Woolworths Group Ltd. Tema kireks on murranguliste tehnoloogiate ja teenuste arendamine xx xxxx rakendamine ning töötamine eesmärkidele fookust seadvate tiimide ja klientidega.

Xxxxxx Xxxx on isejuhtivate sõidukite osakonnajuht (CITO). Ta omab rohkem kui seitsme aastast kogemust tarkvara arendamises ning tarkvara projektide juhtimises. Xxxxxx Xxxx liitus Xxxxxxxx AS- ga 2019. aastal, olles enne seda töötanud 4 aastat Nortal AS-is. Tal on magistrikraad Tartu Ülikoolist robootikas ja arvutiteaduses.

Xxxx Xxxx on Emitendi teadus-ja arendustegevuse valdkonna juht. Tal on seitse aastat kogemust kõrge motivatsiooniga arendustiimide komplekteerimises. Xxxx Xxxx on mehaanikute, drive-by wire elektroonikute, isejuhtiva sõiduki tarkvara, seadusandluse, funktsionaalse turvalisuse ja sõidukite ehitamise ja testimise tiimijuht.

Xxxxx Xxxxxxxx on Emitendi finantsjuht, kellel on finantsvaldkonna töökogemust enam kui 20 aastat. Ta on omandanud bakalaureuse kraadi ärikorralduses ning sotsiaalteaduste magistrikraadi majandusarvestuses, mõlemad Tallinna Tehnikaülikoolist. Tema varasem kogemus on saadud nii Eesti avalikus kui erasektoris. Ta on olnud vastutav ettevõtete treasury- ja kindlustusvaldkonna, rahavoo juhtimise, aga ka ettevõtte finantsvaldkonna eest. Samuti on tal laialdane kogemus Euroopa Liidu poolt kaasfinantseeritud projektide juhtimises ja finantsinfosüsteemide juurutamises.

Xxxxxx Xxxxxxx on mehaanilise disaini juht, kellel on enam kui 10 aastat kogemust autotööstuses, muuhulgas on tal kogemus KOENIGSEGG Automotive AB-s monokoki ja kerepaneeli disaini inseneride tiimi juhtina. Tal on erinevaid oskusi alates FEA analüüsist kuni komposiitkatte ja konstruktsiooni projekteerimiseni.

Xxxxx Xxxxxxx on Emitendi tarkvara testimise juht, kellel on vastavas valdkonnas kogemust üle 10 aasta. Varasemalt on ta juhtinud Nortal AS-s ettevõtte tasemel rakenduse testimise meeskonda, jaotades testimise oskusteavet ja võimekusi tiimiüleselt ja lahendades klientide probleeme enne, kui klient probleemi olemasolu teadvustas.

Tõnis Väli vastutusvaldkonnaks Emitendis on tootearendus ja konstrueerimine. Tal on bakalaureuse kraad rakendusfüüsikas ning magistrikraad tootearenduses xx xxxxx konstrueerimises (summa cum laude). Ta liitus Xxxxxxxx AS-ga aastal 2020 ning on viidatud ajast panustanud ka Mobility liini arendamisesse. Enne Cleveron AS-ga liitumist töötas üle viie aasta KOENIGSEGG Automotive AB-s erinevate projektide juures, alates Agera RS-st kuni Gemera-ni.

Xxxxxx Xxxxx on Emitendi õigusosakonna ja IP juht. Tal on õigusteaduse magistrikraad Tartu Ülikoolist. Xxxxxxxx AS-ga liitus Xxxxxx Xxxxx aastal 2020 ja samast ajast tegeleb ta ka Mobility tegevusliiniga seotud õiguslike küsimuste haldamisega. Varasemast on tal kogemus juristina rahvusvahelise panga suhtes toiminud rahapesu tõkestamise alase uurimise läbiviimises ja samuti projektijuhtimise kogemus.

Xxxxxx Xxxxx teeb koostööd erinevate asutustega teemadel, mis seonduvad kohalduvate regulatsioonide ja vajaminevate lubadega. Ta asutas ning juhib gruppi, millesse kuuluvad

mobiilsusettevõtete ja avalike asutuste esindajad ja mis tegeleb Eesti õiguse kohandamisega isejuhtivate sõidukite kasutusele võtmiseks. Samuti on Xxxxxx Xxxxx Euroopa Komisjoni isejuhtivate sõidukite töögrupi liige.

Xxxxx Xxxxxxxxx on emitendi disainijuht. Tal on tootedisaini magistrikraad Eesti Kunstiakadeemiast. Erialast töökogemust tööstusdisaineri ning disainiprojektide xxxxxx on Xxxxx Xxxxxxxxxxx 15 aastat, millest viimased 9 aastat on möödunud Xxxxxxxx AS-i meeskonnas tootedisaineri ja disainijuhi xxxxxx. Tema juhtimisel on loodud kõigi Cleveron AS-i tööstustoodete disain ning kujundatud välja kogu tootepere disainijooned ning ettevõtte visuaalne identiteet.

Xxxx Xxxxxxxx – on Emitendi tootmise ja tarneahela juht. Tal on bakalaureuse kraad energiakasutuses (elektroenergeetika suunal) ning magistriõpingud käimas xxxxx erialal. Cleveron AS-ga liitus Xxxx Xxxxxxxx aastal 2021, kus alustas kohe Mobility tootmise ja tarneahela ülesehitamisega. Varasemalt on ta töötanud sellistes rahvusvahelistes suurettevõtetes nagu Takeda Pharmaceutical Company xx XXXXX Group ning omab üle 12 aasta kogemust tootmise ja tarneahela valdkonnas.

Meelis Animägi on ettevõtte ohutus- ja kvaliteedijuht. Kõrghariduse on ta omandanud infotehnoloogia erialal. Meelis Animägi on töötanud üle 10 aasta elektroonikatööstuses, millest üle 5 aasta Scanfil OÜ-s, kus tegeles kvaliteedi- ja keskkonnajuhtimise ja haldusega.

6. AKTSIAKAPITAL, AKTSIAD JA AKTSIONÄRID

6.1. Aktsiakapital ja aktsiad

Emitendi aktsiakapitali suurus käesoleva ettevõtte kirjelduse kuupäeva seisuga on 2 679 500 eurot. Emitent on siiani emiteerinud 26 795 000 ühte liiki Aktsiat nimiväärtusega 0,1 eurot.

6.2. Aktsionärid

Emitendis omavad üle 5% osalust järgnevad aktsionärid:

Aktsionär Osalus (ligikaudu) Kasusaaja (RahaPTS-i tähenduses)

KONNA OÜ	32,9%	Xxxx Xxxx, Xxxx Xxxx
OSAÜHING BAGIRA	15,62%	Peep Kuld
SIBO INVEST OÜ	13,95%	Xxxxxx Xxxxxxx, Xxxxx Xxxxxx, Xxxx Xxxxxx
TERA VENTURES I USALDUSFOND	13,83%	Xxxxxxxxx Xxxxxx xx Xxxxxx Xxx
INDREK OOLUP	6,37%	Xxxxxx Xxxxx

6.3. Aktsionäride õigused

Kokkuvõtlikult on igal Aktsionäril järgmised õigused:

• osta, müüa, pantida või muudmoodi käsutada Aktsiaid;

• osaleda vastavalt aktsionäride üldkoosoleku otsusele ja Aktsiate arvule Emitendi kasumi

jaotamises, kui Emitent otsustab kasumit jaotada;

• osaleda ja hääletada aktsionäride üldkoosolekul vastavalt Emitendi põhikirjas sätestatule, lähtudes

aktsionärile kuuluvate Aktsiate arvust;

• saada seadusega sätestatud ulatuses xx xxxxxx informatsiooni Emitendi tegevuse kohta;

• esitada nõukogu liikme kandidaate.

6.4. Aktsionäride leping

Emitendi aktsionäride Tera Ventures I Usaldusfond, Gamma Holding Investment OÜ, SIBO Invest OÜ, Konna OÜ, Indrek Oolup ja OSAÜHING Bagira ning Emitendi vahel on sõlmitud aktsionäride leping.

Muuhulgas reguleerib leping aktsionäride õiguseid ja kohustusi nõukogu liikmete nimetamise ning tagasikutsumisega seoses. Lepingu kohaselt on igal aktsionäril, kellele kuulub vähemalt 4% Emitendi aktsiatega määratud häältest õigus nimetada üks kandidaat Emitendi nõukogusse ja samuti on sellisel aktsionäril õigus esitada taotlus enda nimetatud kandidaadi nõukogust enne volituste lõppemist tagasi kutsumiseks ja uue kandidaadi nimetamiseks. Teised lepingu pooleks olevad aktsionärid kohustuvad hääletama aktsionäride otsuse vastuvõtmisel selle kandidaadi Emitendi nõukogusse valimise või Emitendi nõukogust tagasikutsumise poolt.

Juhul, kui aktsionäre, kellele kuulub vähemalt 4% aktsiatest, on rohkem, kui kohti nõukogus, kaotab väiksema aktsiate koguse omanikust aktsionär nõukogu liikme nimetamise õiguse ning teistel aktsionäridel on õigus xxxxxx xxxx nõukogust tagasi kutsuda ning aktsionär, xxxxx kandidaat tagasi kutsutakse, peab hääletama selle otsuse poolt. Võrdse aktsiate arvu korral heidetakse selliste aktsionäride vahel liisku.

Kui aktsionärile saab tulevikus kuuluma vähem kui 2% kõigist aktistega määratud häältest, on teistel aktsionäridel õigus xxxxxx xxxx nõukogust tagasi kutsuda ning aktsionär, xxxxx kandidaat tagasi kutsutakse, peab hääletama selle otsuse poolt.

Ülejäänud Emitendi nõukogu liikmed valitakse seaduses ja põhikirjas ettenähtud korras. Aktsionärid teevad heas usus koostööd, et Emitendile leitaks üks pädev sõltumatu nõukogu liige.

Aktsionärid allkirjastavad vajadusel xxxx aktsionäride lepingule, et võimaldada heas usus tegutsevatel Emitendi aktsionäridel, xxxxx osalus Emitendis on vähemalt 4%, lepinguga liituda. Aktsionär ei või oma kontrollitavat Emitendi osalust otseselt ega kaudselt jagada eesmärgiga saada aktsionäride lepingust rohkem õigusi.

Viidatud kokkuleppe eesmärk on tagada, et Emitendi nõukogus on esindatud erinevate huvigruppide huvid.

6.5. Lock-up leping

Emitendi aktsionärid Konna OÜ, OSAÜHING Bagira, SIBO Invest OÜ, OÜ Keegi ja Mittekeegi, Tera Ventures I Usaldusfond ja Indrek Oolup ja LHV Pank AS on sõlminud keeluperioodi käsitleva lepingu.

Lepingu kohaselt on aktsionärid nõustunud xxxx AS-i LHV Pank eelneva kirjaliku nõusolekuta mitte müüma, võtma kohustust müüa, kasutama müügioptsioone või muul viisil võõrandama, otseselt või kaudselt, enda omandis olevaid Emitendi Aktsiaid mitmepoolse kauplemissüsteemi First North vahendusel perioodi jooksul, mis algab kauplemise alguspäevast ja kestab üheksa kuud.

Sama piirang kohaldub kõigile väärtpaberitele, mis on konverteeritavad või vahetatavad Emitendi Aktsiateks ja kõigile swap või muudele lepingutele või tehingutele, mille majanduslik tagajärg oleks Aktsiate omandiõiguse üleandmine mitmepoolse kauplemissüsteemi vahedusel. AS-il LHV Pank ei ole õigust põhjendamatult keelduda nõusoleku andmisest, tingimusel, et blokeeritud Aktsiate kavandatav uus omanik on sõlminud või on kohustunud sõlmima sarnastel tingimustel keeluperioodi käsitleva lepingu keeluerioodi järelejäänud ajaks.

Viidatud piirang ei kehti, kui Aktsiaid müüakse väljaspool mitmepoolset kauplemissüsteemi First North ja Aktsiad omandanud isik võtab üle aktsionäri keeluperioodi käsitlevast lepingust tulenevad õigused ja kohustused.

6.6. Optsiooniprogramm

Emitent on kehtestanud optsiooniprogrammi selleks, et motiveerida juhtkonda ja töötajaid ja võimaldada ka juhtkonnal ning töötajatel osa saada Emitendi kasvuloost.

Optsiooniprogrammide kirjeldus

Enne Cleveron AS-i jagunemist, aastatel 2019 ja 2021 sõlmis Cleveron AS optsioonilepinguid järgmistel tingimustel optsioonide andmiseks.

Aastal 2019 on sõlmitud 22 optsioonilepingut järgmistel põhitingimustel. Maht: 122 000 Emitendi aktsiat.

Realiseerimistähtaeg: alates 31. oktoobrist 2022. a.

Aastal 2021 on sõlmitud üks optsioonileping järgmistel põhitingimustel. Maht: 10 000 Emitendi aktsiat.

Realiseerimistähtaeg: alates 30. aprillist 2024. a.

Xxxxxxxx AS-i jagunemiskava punkti 5.3 kohaselt pidi Emitent väljastama asjaomastes proportsioonides optsioonid isikutele, kellega Xxxxxxxx AS sõlmis 2019.a ja 2021 a. optsioonilepingud.

29. aprillil 2022. a kiideti heaks optsiooniprogramm, mille raames on plaanis väljastada Emitendi juhatusele (välja arvatud Xxxx Xxxxxx) ja töötajatele optsioone. Optsiooniprogrammi raames on kavas sõlmida kahte tüüpi optsioonilepinguid. Olemasolevate töötajate ja juhatuse liikmetega on optsioonilepingud plaanis sõlmida hiljemalt juunis 2022.

Optsiooniprogrammi peamised tingimused on järgnevad. Maht: kuni 5 359 000 Emitendi aktsiat

Hind: 0,10 eurot aktsia kohta.

Realiseerimistähtaeg: olenevalt lepingust, kas 3 aastat andmisest (ca 25% optsioonidest) või 3 aastat andmisest, kui ette nähtud eesmärgid on saavutatud (ca 75% optsioonidest).

Väljateenimisperiood: olenevalt lepingust, üldreeglina 3 aastat; kui leping on seotud eesmärkidega, võib periood pikeneda kuni 5 aastani.

Optsioonilepingutes, milles sätestatakse optsioonisaajale eesmärgid, tekib optsiooni alusvaraks olevate Aktsiate omandamise õigus üksnes juhul, kui täidetud on vähemalt üks alljärgnevatest eesmärkidest:

• Emitendi müügitulu (ainult toodete ja teenuste müük) ühel majandusaastal alates majandsaastast 2025 on vähemalt EUR 100 miljonit;

• Emitendi ettevõtte väärtus on vähemalt EUR 1 mld;

• müügitulu teenivas kasutuses on üle 2 000 Emitendi sõiduki.

7. TEHINGUD SEOTUD ISIKUTEGA

Emitent on sõlminud juhatuse liikmetega juhatuse liikme lepingu, mille alusel tasutakse juhatuse liikmetele tasu juhatus liikmena tegutsemise eest.

Emitent on sõlminud 6. aprillil 2022. a laenulepingu Cleveron AS-ga, mille alusel Cleveron AS on andnud Emitendile laenu summas EUR 950 000 (laenu väljastamine toimub kolmes osamakses), intressiga 6% aastas. Emitent kohustub laenu tagastama hiljemalt 30. detsembril 2022. a. Vormistamisel on laenulepingu tähtaja pikendamise kokkulepe (see on kavas sõlmida enne avaliku pakkumise algust), mille kohaselt pikendatakse laenu tagastamise tähtaega aasta võrra (30. detsembrini 2023).

Emitent on 4. mail 2022 sõlminud litsentsilepingu Cleveron AS-ga, mille alusel on Emitendil alates

1. aprillist 2022. a õigus kasutada Cleveron AS-ile kuuluvaid kaubamärke, sh kaubamärki

„Cleveron“, enda äritegevuses kuni 31. detsembrini 2022 ja Cleveron Akadeemia tegevuses kuni 31. augustini 2025. Kaubamärkide ja logo kasutamise eest tasu Cleveron AS-ile ei maksta.

Emitent ja Xxxxxxxx AS on 27. aprillil 2022. a sõlminud üürilepingu, mille alusel kasutab Emitent alates 1. aprillist 2022. a aadressil Reinu tee 48, Viljandi paikneva ning Cleveron AS-i omandis olevaid ruume. Emitent tasub pindade kasutamise eest Cleveron AS-ile nii üüri, kõrvalkulusid (kommunaalkulusid) kui ka baaskulusid. Emitendi ainukasutuses olevate ruumide üür moodustab 3 540 eurot kuus (ehk 5 €/m2 kuus), ühiskasutuses olevate ruumide üür moodustab 898,05 eurot kuus (ehk 1,5 €/m2 kuus) ja baaskulud moodustavad 640 eurot kuus. Leping on sõlmitud tähtajalisena ja kehtib kuni 31. märts 2024. a.

Lisaks on Emitent ja Cleveron AS 4. mail 2022. a sõlminud tarkvara ja tööstusomandi litsentsilepingu, mille alusel Emitent annab alates 1. aprillist 2022. a Cleveron AS-ile õiguse kasutada tarkvara Cleveron S3 ning erinevaid töötusomandeid. Tarkvara osas kehtib litsents kuni tarkvara ja jooniste autoriõiguste ning tööstusomandi osas vastava tööstusomandi objekti õiguskaitse kehtivuse lõppemiseni. Cleveron AS tasub Emitendile tarkvara kasutamise eest 200 eurot xxxx xx tööstusomandi kasutamise eest – 500 eurot aastas.

8. RISKIFAKTORID

8.1. Üldist

Pakkumise Aktsiatesse investeerimine ja Emitendi tegevus on seotud erinevate riskidega, mis võivad kas iseseisvalt või koosmõjus avaldada ebasoodsat mõju Emitendile ja Emitendi aktsionäride investeeringu väärtusele või mõjutada Aktsiate realiseeritavust. Iga potentsiaalne Pakkumise Aktsiate investor peaks põhjalikult kaaluma kogu ettevõtte kirjelduses esitatud informatsiooni, sealhulgas alljärgnevalt kirjeldatud riskifaktoreid. Lisaks alljärgnevalt nimetatutele võib esineda xxxxx, mis ei ole Emitendile hetkel teada või mida Emitent peab hetkel ebaoluliseks, kuid mis võivad samuti avaldada mõju Emitendile või Aktsiate hinnale või realiseeritavusele. Riskide realiseerumise tagajärjel võivad investorid kaotada osa oma investeeringu väärtusest või kogu oma investeeringu väärtuse. Xxxxxxxx hinnangul kajastab alljärgnev kõige olulisemaid Pakkumise Aktsiatesse investeerimisega kaasnevaid xxxxx.

8.2. Emitendi äritegevusega seotud riskid

8.2.1. Emitent ei ole enda ärimudelit veel praktikas rakendanud

Emitendi ei ole enda peamisel ärisuunal käesoleval hetkel veel maksvaid kliente ning Emitendi tooted on testimise faasis. Olgugi, et huvi Emitendi toodete vastu on olemas, ei ole veel reaalselt turule sisenetud ning ei xxx xxxxx, kui edukaks kujuneb reaalne turule sisenemine ning kas ja millise perioodi jooksul on Emitendi tegevuse läbiviimisest võimalik teenima hakata kasumit.

8.2.2. Müügitulu xx xxxxx

Emitendil sisuliselt puudub müügitulu xx xxxxx, kuna Emitent alles alustab oma põhitegevust (vt punkti 8.2.1). Emitent hakkas müügitulu teenima alles 2022. aasta maikuus, mil Emitent hakkas pilootprojekti raames osutama teenuseid DPD Eesti AS-ile. Praegu teenib Emitent müügitulu ainult lepingu alusel. Lähiaastatel on Emitent finantsprognooside kohaselt kahjumlik (Emitendi EBITDA peaks prognooside kohaselt muutuma positiivseks esmakordselt 2025. aasta; vt punkti 9 allpool).

8.2.3. Konkurentsiriskid

Emitendiga sarnaseid funktsionaalsusi pakkuvaid tooteid on välja arendanud mitmed ettevõtted, sealhulgas on mitmed ettevõtted jõudnud enda arendustegevuses ja turule sisenemises Emitendist ette. Võttes arvesse Emitendi sihtturge, tuleb vastavatel turgudel konkureerida toodete turustamisel teiste rahvusvaheliste ettevõtetega, sealhulgas suuremate ettevõtetega, kellel võib olla ligipääs suuremale hulgale finantsilistele, tehnilistele ja muudele ressurssidele, mis võib xxxx xxxxx konkurentsieelise Emitendi ees. Viidatu omakorda võib omada negatiivset mõju Emitendi turule sisenemisele ning seal klientide leidmisele.

8.2.4. Riskivastutus

Emitent on isejuhtiva sõiduki tootaja. See tähendab, et olukorras, kui isejuhtival sõidukil on puudus ning seeläbi tekitab isejuhtiv sõiduk kahju, vastutab Emitent enda süüst hoolimata vastava kahju eest. Lisaks on võimalik isejuhtivat sõidukit näha suurema ohu allikana ning seega olukorras, kui Emitenti on võimalik käsitleda vastava ohuallika valdajana, võib Emitent enda süüst hoolimata vastutada isejuhtiva sõiduki poolt põhjustatud kahju eest xx xxxx ka juhul, kui tootel ei ole puudusi. Xxxxxxxxx vastutuse realiseerimine mõjutab negatiivselt Emitendi finantsolukorda ning seeläbi ka investorite investeeringu väärtust.

8.2.5. Sõltuvus juhtkonnast ja võtmetöötajatest

Emitendi tuleviku edu on sõltuv sellest, et Emitendiga jätkavad ametialaseid suhteid Emitendi juhtkond ning võtmetöötajad. Juhtkonna/vastavate töötajate lahkumisel võib olla Emitendi tegevusele oluline negatiivne mõju ja Emitendi võimekus edukalt tootearendust ja toodete turule toomist jätkata võib olla mõjutatud. Viidatu omakorda võib mõjutada Emitendi finantsilist edukust ja investorite investeeringu väärtust.

8.3. Juriidilised ja majanduskeskkonnaga seotud riskid

8.3.1. Võimalikud xxxx xx sõjategevuse laienemisega seotud riskid

Olgugi, et ettevõtte kirjelduse kuupäeva seisuga ei ole sõda Ukrainas Emitendi tegevusele ning tulevikuplaanidele otsest mõju osutanud, kuna Emitendi tootmine ja kliendibaas ei ole seotud Ukraina ja Venemaaga, sealhulgas sanktsioneeritud isikutega, ei saa välistada, et sõda Ukrainas ja/või selle väljumine Ukraina piiridest, osutab Emitendi tegevusele ja plaanide elluviimisele kas otsest või kaudset mõju tulevikus. Viidatu võib tähendada, et Emitendil ei õnnestu planeeritud eesmärke realiseerida ja sellel on omakorda negatiivne mõju Emitendi finantsolukorrale.

8.3.2. Sõltuvus õiguslike regulatsioonide jõustumisest -täpsustamisel

Käesoleval hetkel ei ole Euroopa Liidus rakendamisele tulevad õiguslikud regulatsioonid, mis ühtlustaksid Euroopa Liidus isejuhtivatele sõidukitele kohalduvad nõuded ja regulatsioonid, veel jõustunud. Kuni vastavate õiguslike regulatsioonide jõustumiseni on isejuhtivatele sõidukitele kohalduvad regulatsioonid riigipõhised ning ühes riigis nõuete täitmine ei taga, et seda tunnustatakse ka teises riigis. Viidatu aeglustab ja raskendab uutel turgudele sisenemist ka Euroopa Liidu piires.

8.3.3. Uutele turgudele sisenemisega seotud rahaline ning ajaline kulu

Käesoleval hetkel on selleks, et Emitendil oleks võimalik asuda tooteid uutel turgudel pakkuma, sealhulgas selleks, et alustada saaks pilootprojekti läbiviimist, vajalik igas asjakohases riigis läbida kohalikud menetlused xx xxxxx kohalikult transpordiametilt kooskõlastus sõidukite vastavas piirkonnas kasutamiseks. Olgugi, et pilootprojekti eelarvestamisel planeeritakse, et xxxxxx kulu saaks kaetud pilootprojekti käivitamise tasuga, võib vajadus vastavate kulutuste tegemiseks tekkida enne, kui xxxxxx xxxx on makstud või vastava tasu maksmist ette nägev leping on allkirjastatud. See tähendab, et eeltooduga seotud kulud võivad siiski jääda Emitendi kanda. Lisaks tähendab vastava nõude olemasolu, et igale uuele turule sisenemist tuleb põhjalikult ja pikaajaliselt planeerida xx xxxx isegi juhul, kui tegemist on pilootprojekti läbiviimise eesmärgil turule sisenemisega.

8.3.4. Erinevate õigus- ja maksusüsteemide kohaldumine Emitendi tegevusele

Igas riigis, kus Emitent tegevust alustab või alustada soovib, sh erinevates USA osariikides, võivad kehtida erinevad õiguslikud regulatsioonid ning nõuded seoses Emitendi toodete ning tegevusega. Vastavale turule sisenemise eelselt on vajalik viidatud nõuetest teadlik olla ning xxxxx xxxxx nende järgmiseks. Võttes muuhulgas arvesse ka Emitendi tegevuse omapära ja innovaatilisust ei saa välistada, et maksuhaldurid võivad maksureeglite tõlgendamisel asuda Emitendist erinevatele seisukohtadele, nt seotud isikute vaheliste tehingute tõlgendamise osas. Viidatuga omakorda kaasnevad kulud, mis mõjutavad Emitendi finantsseisundit. Vastavate ettevalmistuste tegemata jätmisel võivad Emitendi suhtes olla negatiivsed tagajärjed, mis võivad xxxxx xxxx nii maine- kui ka varalise kahju.

8.3.5. Vajadus täiendava rahastuse järele

Emitent vajab kasvustrateegia elluviimiseks täiendavat rahastuste. Puudub kindlus, et Emitendil õnnestub vastavat rahastust kaasata. Xxxxxx xxxxxxxxx, mis seonduvad täiendava finantseeringu kaasamisega uute aktsiate väljastamise xxxx, xxxxx tutvuge punktis 8.4.3 välja toodud riskiga.

Emitendil võib tekkida vajadus xxxxx tegevuse finantseerimiseks laenu. Puudub kindlus, et laenu on võimalik saada. Emitendi tegevuse finantseerimine laenuga võib xxxxx xxxx piiranguid täiendavatele raha kaasamistele või tegevuse läbiviimisele.

8.3.6. IP-ga seotud riskid – täpsustub

Emitendi poolt kasutatavad domeenid kuuluvad Cleveron AS-le. Emitent teeb pingutusi, leppimaks kokku nende omandamine Emitendi poolt. Lisaks toimuvad läbirääkimised ühe tarnijaga viimase poolt osutatud teenuste raames tekkinud intellektuaalse omandi õiguste üleandmise või litsentseerimise kohta Emitendile. Emitent on optimistlik, et asjaomane leping saab lähiajal sõlmitud.

8.4. Aktsiate, nende pakkumise ja kauplemisele võtmisega seotud riskid

8.4.1. Aktsiatele ei pruugi tekkida aktiivne kauplemisturg või ei pruugi see olla jätkusuutlik

Enne pakkumist ei ole Aktsiatega avalikult kaubeldud. Pakkumishind ei näita Aktsiate turuhinda pärast First Northil kauplemisele võtmist. Aktsiate hind pärast aktsiate kauplemisele võtmist võib oluliselt erineda pakkumishinnast. Kuigi Emitent on taotlenud Aktsiate noteerimist ja kauplemisele võtmist First Northil, ei saa xxxx xxxxxx, et Aktsiate aktiivne kauplemisturg tekib või kui tekib, siis et see pärast Pakkumise lõppemist säilib. Kui aktiivset kauplemisturgu ei teki või kui see xx xxxxx, võib see avaldada negatiivset mõju Aktsiate likviidsusele ja kauplemishinnale.

Lisaks on aktsiad First Northil üldiselt oluliselt vähem likviidsed ja volatiilsemad kui väljakujunenud turgudel, näiteks teistes kõrgelt arenenud väärtpaberiturgudega riikides. Kogu First Northi suhteliselt väike turukapitalisatsioon xx xxxxx likviidsus võivad kahjustada aktsionäride suutlikkust müüa Aktsiaid First Northil või suurendada Aktsiate hinna volatiilsust, kuna üksikute tehingute mõju väärtpaberite turuhinnale võib olla märkimisväärne.

8.4.2. Aktsiate hind võib olla volatiilne.

Aktsiatesse tehtud investeeringu väärtus võib järsult väheneda või suureneda ning selline volatiilsus võib xxxx xxxx või üldse mitte seotud Emitendi majandustulemustega. Näiteks võivad sellist volatiilsust põhjustada üldised turutingimused ning regulatiivsed, majanduslikud või poliitilised muutused. Eelkõige on First Northil sarnaselt teiste väärtpaberiturgudega aeg-ajalt esinenud märkimisväärseid xxxxx- xx mahukõikumisi, mis on mõjutanud väärtpaberite turuhinda, ning tulevikus võib esineda sarnaseid kõikumisi, mis ei pruugi olla seotud Emitendi tegevuse tulemuslikkuse ja väljavaadetega, kuid sellest hoolimata mõjutavad Aktsiate xxxxx. Aktsiate turuhinda võivad oluliselt mõjutada ka mitmesugused konkreetselt Emitendiga seotud tegurid. Nende tegurite hulka kuuluvad turu hinnang Emitendi strateegiale ning erinevus Emitendi majandustulemuste ja/või väljavaadete ning turuanalüütikute ja aktsionäride ootuste vahel. Lisaks võivad Aktsiate xxxxx mõjutada põhjendatud või põhjendamata spekulatsioonid Emitendi

äritegevuse, tulemuslikkuse, juhtimise ja strateegiliste plaanide ning Emitendi ärisektori turuosaliste tegevuse kohta. Sellise volatiilsuse tõttu peaksid investorid olema teadlikud, et Emitenti tehtud investeeringu väärtus võib kõikuda.

8.4.3. Emitendi või selle enamusaktsionäride tulevased aktsiapakkumised võivad Aktsiate xxxxx negatiivselt mõjutada.

Märkimisväärse hulga Aktsiate müük pärast pakkumist või turu arusaam, et selline müük on peatselt toimumas, võib Aktsiate xxxxx langetada. Riski maandamiseks esimese 9 kauplemiskuu jooksul on sõlmitud keeluperioodi reguleeriv leping, vt punkt 6.5.

8.4.4. Aktsiate täiendav emiteerimine võib lahjendada olemasolevaid osalusi.

Aktsionäride Aktsiate osakaal Emitendis võib lahjeneda, kui Emitendi aktsiakapitali suurendatakse ja tulevikus emiteeritakse uusi Aktsiaid. Sellisel juhul on aktsionäridel õigus märkida selliseid uusi Aktsiaid proportsionaalselt nende olemasoleva osalusega Emitendis. Sellise märkimise eesõiguse saab siiski välistada aktsionäride üldkoosoleku vastava otsusega, mille poolt on antud 3/4 aktsionäride üldkoosolekul esindatud häältest. Seetõttu ei saa olla kindlust, et aktsionäridel on õigus märkida uusi Aktsiaid, mida võidakse tulevikus emiteerida, ja seetõttu võib nende osalus Emitendis tulevikus väheneda. Tulevased aktsiapakkumised võivad toimuda ka alla turuväärtuse ning Emitent võib otsustada pakkuda Aktsiaid kehtivast turuhinnast odavamalt, kui ta usub, et see on tema käsutuses olevate rahastamisvõimaluste kontekstis asjakohane. Tulevane Aktsiate pakkumine võib samuti vähendada Aktsiate turuväärtust.

8.4.5. Teatud jurisdiktsioonide aktsionärid ei pruugi saada osaleda tulevastes aktsiate pakkumistes.

Teatavate jurisdiktsioonide väärtpaberiseadused võivad piirata Emitendi võimalust lubada aktsionäridel osaleda tulevastes pakkumistes (ka siis, kui aktsionäril on Balti väärtpaberikonto ja ta on soetanud Aktsiaid). Eelkõige ei pruugi Ameerika Ühendriikide aktsiaomanikel olla õigust neid õigusi kasutada, välja arvatud juhul, kui pakutavad ja müüdavad Aktsiad ja muud väärtpaberid on registreeritud USA väärtpaberiseaduse alusel, või kui Aktsiaid xx xxxx selliseid väärtpabereid pakutakse USA väärtpaberiseaduse registreerimisnõuetest vabastamise erandi alusel või tehinguga, mille suhtes USA väärtpaberiseaduse registreerimisnõudeid ei kohaldata. Emitent ei saa tulevastele investoritele garanteerida, et vajalik erand sellistest välismaiste väärtpaberiseaduste nõuetest saab olema võimalik, et välismaised aktsionärid saaksid kasutada oma eesõigusi, kui need on olemas, või et Emitent kasutab xxxxx sellist erandit.

8.4.6. Aktsionäre võivad mõjutada muudatused seadustes, mis käsitlevad dividendide või võõrandamisest saadava kasumi maksustamist.

Muutused dividendide või aktsiate võõrandamisest saadava kasumi maksustamisel kohaldatavas maksusüsteemis võivad suurendada Emitendi aktsionäride maksukoormust xx xxxxx võib see avaldada negatiivset mõju aktsiatesse tehtud investeeringu tootlusele. Potentsiaalse investori suhtes kohalduvad õigusaktid võivad mõjutada aktsiatest saadavat tulu.

8.4.7. Dividendide maksmine pole tagatud

Emitendil ei ole kohustust maksta dividende. Emitent ei saa tagada tulevikus dividendide regulaarset väljamaksmist. Emitendi tulevikuplaanid näevad ette kasumi investeerimise ettevõttesse ning lähiajal pole plaanis aktsionäridele dividende maksta. Juhtkonna soovitused kasumi jaotamiseks põhinevad finantstulemustel, käibekapitalinõuetel, investeeringute tegemise vajadusel ja strateegilistel kaalutlustel. Need ei pruugi ühtida kõikide aktsionäride lühiajaliste huvidega. Dividendide väljamaksmine ja nende suurus sõltub aktsionäride üldkoosoleku otsusest.

8.4.8. Osalusoptsioonid

Nagu välja toodud punktis 6.6, on Emitent andnud osalusoptsioone töötajatele ja juhatuse liikmetele. Emitent võib tulevikus anda täiendavaid osalusoptsioone, mille alusel on Emitendi

töötajatel, töövõtjatel, juhtidel ja konsultantidel võimalik omandada Aktsiaid. Selliste optsioonide kasutamise tulemusel võib väheneda aktsionäri proportsionaalne osalus ja hääleõigus Emitendis.

8.4.9. Pakkumise tühistamine ja alamärkimine

Kuigi Emitent teeb kõik jõupingutused selleks, et pakkumine oleks edukas, ei saa Emitent tagada pakkumise edukust ega seda, et investorid saavad nende poolt märgitud Pakkumise Aktsiad. Emitendil on õigus pakkumine tühistada kuni jaotuse otsustamiseni. Pakkumise võib tühistada ka pakkumise käigus märkimata jäänud osas. Alamärkimise ja pakkumise osalise tühistamise korral on Emitendil vajalik xxxxx ettevõtte kirjelduses avaldatud planeeritava kasvustrateegia finantseerimiseks alternatiivsed allikad või muuta kasvustrateegia konservatiivsemaks, kärpida investeeringute mahtu või pikendada investeeringute ajakava.

8.4.10. Kauplemisele võtmise risk

Emitent on taotlenud Aktsiate kauplemisele võtmist First Northil ning võtab omalt poolt tarvitusele kõik asjakohased meetmed kooskõlas Reglemendi ja kohalduva õigusega, et Börs rahuldaks Emitendi taotluse. Hoolimata Emitendi tegevusest ei saa Emitent tagada, et Aktsiad võetakse First Northil kauplemisele.

9. VALITUD FINANTSTEAVE

Järgnev prognoos eeldab, et seadusandlus Euroopas ning Põhja-Ameerikas areneb piisava kiirusega ning võimaldab autonoomseid või pool-autonoomseid xxxx juhita sõidukeid kasutada avalikel asulasisestel teedel tavaliikluses piisavas arvus sihtriikides.

Samuti eeldab prognoos nullemissiooniga alade kasvu Euroopa xx Xxxxx-Ameerika linnades. Antud faktorid ei ole Emitendi kontrolli all ning mõjutavad oluliselt finantsprognoosi täitmist. Lisaks sellele eeldab prognoos täiendava kapitali kaasamist masstootmise alustamiseks hiljemalt 2023. xxxxx xxxxx ning täisrenditeenuse edukat rakendumist.

Emitendi pikaajalisem finantseesmärk, 2028. aastaks, on saavutada 10-30%-ne turuosa Euroopa xx Xxxxx-Ameerika autonoomse sõiduki „last-mile delivery“ turul. See segment peaks moodustama 29.5% kogu autonoomse „last-mile delivery“ 57 miljardi dollari suurusest turust 2028. aastal, millest omakorda Põhja-Ameerika ja Euroopa kokku on 54%.5 Selle eesmärgi täitmine tähendaks müügitulu mahus 940-3,300 miljonit eurot.

Emitendil on käesoleval ajahetkel maksev klient DPD Eesti AS-i näol ning sõlmitud eelkokkulepped teenuse piloteerimiseks 2022. aastal Skandinaavia juhtiva logistikaettevõttega, tuntud Belgia jaeketiga, tuntud jaeketiga Suurbritannias ning Saksamaa ühe suurima jaeketiga, millel on harusid xx xxxxx Euroopas. Lisaks on Emitent sõlminud kokkuleppe Islandi suurima B2C logistikaettevõtte Ahaga, mis on nõustunud integreerima Cleveron Mobility oma tarkvaraplatvormiga, mis juhib multimodaalse logistika e-kaubanduse turgusid ja kasutab kohaletoimetamiseks elektriautosid ja droone. Kuna Emitent on alles alustanud tegevust pilootprojektidega ning planeerib sõidukite masstootmist alustada 2024./2025. aastatel, siis on lähiaastate käibe kasv xxxx kiire, aga ei kata siiski eeldatavalt kõiki kulusid ning masstootmise alustamiseks vajab Emitent kindlasti täiendavat kapitali olulises mahus hiljemalt 2023. xxxxx xxxxx. 2022. ja 2023. aastal moodustab Emitendi käibest valdava osa tasuliste pilootprojektide käive. Emitent jõuab positiivse EBITDA tasemeni aastal 2025 ning EBITDA jõuab 2025. aasta lõpuks vahemikku 2–11 miljonit eurot. Emitent prognoosib 2023. ja 2024. aastaks negatiivset EBITDA-d kokku EUR 4–5 m.

5 Vt punktis 2.7 viidatud analüüsi.

	2022	2023	2024	2025
Sõidukite arv	~15	~30	~200	~1,000
Sõidutunde päevas sõiduki kohta	3	4	5	6
Müügitulu aastas	40,000- 60,000	500,000– 700,000	3,500,000- 4,500,000	20,000,000- 30,000,000
Tegevuskulud koos operaatorite kulu, hoolduskulu ja muude tegevuskuludega	1,800,000 – 2,000,000	2,400,000- 2,700,000	6,500,000- 7,500,000	18,000,000- 19,000,000
EBITDA aastas (-)	(1,750,000 – 2,000,000)	(1,850,000- 2,000,000)	(2,300,000- 3,000,000)	2,000,000- 11,000,000
Investeeringud tootmisse (koos sõidukite tootmiskuluga) ja tootearendusse	2,800,000	15,700,000	20,950,000	37,000,000

* Tabelis on summad toodud eurodes.

Oodatav müügitulu vahemik sisaldab endas pilootprojektide tulu aastal 2023 ning osaliselt juba suurendatud tootmise ning pikemaajalise ärimudeli täisteenusrendi tulusid aastal 2024. Aastal 2025 on juba planeeritud masstootmise algus ning üle 90% tuludest moodustavad täisteenusrendi tasud. Täisteenusrendi tulu mudel koosneb kahest osast, kus kliendid maksavad iga sõiduki kohta püsitasu ehk fikseeritud kuutasu ja sellele lisandub igakuiselt sõiduki läbitud kilomeetrite põhine summeeritud tasu. Täisteenusrendi mudeli hinnastamisel kliendile lähtutakse võrdlusest elektri/tava kaubikuga, mis eeldab juhti, ning Emitendi konkurentsieelis hinnastamisel kasvab sellega, mida rohkem sõidukeid üks operaator üheaegselt jälgib ning vajadusel juhib. Ärimudel näeb ette pärast tehnoloogia väljaarendamist kuni 10 sõidukit ühe operaatori kohta, mis saavutatakse 2028. aastaks. Hetkel kasutatakse ärimudelis võrdluseks juhikuluna 13 eurot tunnis, millega võrreldakse Emitendi poolt pakutava täisteenusrendi kulu. Detailsem müügitulu kujunemine on osa Emitendi ärisaladusest ning selletõttu ei saa avalikustada täpseid täisteenusrendi koostisosade hindu ja kulubaasi.

Täpsem ja detailsem prognoos ei ole Emitendi arengufaasis võimalik, kuna Emitendi võimalikud täisteenusrendi kliendid on üldjuhul väga suured kas regionaalsed või globaalsed logistika- ja/või jaekaubandusettevõtted ning iga kliendi lisandumine võib oluliselt mõjutada käivet. Emitendi kulubaas muutub vastavalt tehnoloogia arendamise intensiivsusele ning püsikulude osakaal kogu kuludest langeb oluliselt pärast masstootmise algust, mis toob xxxxx xx kasumlikkuse kasvu ning positiivse rahavoo. Masstootmise alustamiseks on Emitendil plaanis kaasata täiendavat kapitali 2023. xxxxx xxxxx ning see võib ulatuda kuni 50 miljoni euroni.

Järgnevalt on toodud ära Emitendi asutamisest alates 2022. aasta aprillikuu lõpu seisuga bilansi ja 2022. aasta aprillikuu kasumiaruande kujunemine, kus on näha, et Emitent investeeris täiendavalt immateriaalsesse põhivarasse ligikaudu 122 000 eurot ning samas oli kahjum ligikaudu 187 000 eurot. Allpool on ära toodud lühike ülevaade ühekuusest muutusest Emitendi bilansis, mis annab ülevaate hetkeseisust ja investeeringute teostamise tempost.

Cleveron Mobility AS-i auditeerimata bilanss (eurodes)	01.04.2022	30.04.2022 (esialgne)	31.05.2022 (prognoos)
XXXXX
Käibevara
Raha ja pangakontod	0	236 580	256 882
Nõuded ja ettemaksed	0	19 856	11 970
Maksude ettemaksed	0	691	0
Laovarud	496 115	557 454	429 347
Käibevara kokku	496 115	814 581	698 200
Põhivara
Hooned	471 527	469 811	468 095
Masinad ja Seadmed	15 053	92 804	222 497
Transpordivahendid	55 044	53 647	52 249
Inventar	5 713	8 592	8 388
Arvutid	8 006	14 288	15 879
Ettemaksed põhivara eest	0	34 718	49 763
Kokku materiaalne põhivara	555 343	673 859	816 871
Arenguväljaminekud (pooleliolev immateriaalne põhivara)	552 417	675 122	830 000
Immateriaalne põhivara	2 854 815	2 797 547	2 740 279
Litsentsid	8 023	7 788	7 553
Kokku immateriaalne põhivara	3 415 254	3 480 457	3 577 832
Põhivara kokku	3 970 597	4 154 316	4 394 703
XXXXX KOKKU	4 466 712	4 968 897	5 092 902
KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL
Lühiajalised kohustused
Võlad hankijatele	0	239 652	238 802
Võetud laenude intressikohustus	0	1 262	4 261
Lühiajaline liising kuni 12 kuud	16 559	15 386	14 572
Kokku laenukohustused	16 559	256 300	257 635
Võlad töövõtjatele	0	000 000	000 000
Võlad aruandvatele isikutele	0	251	115
Puhkusekohustus	35 474	35 474	35 474
Maksukohustus	0	0	45 000
Kokku võlad töövõtjatele ja maksuvõlad	35 474	165 198	220 589
Lühiajalised kohustused kokku	52 033	421 498	478 224
Pikaajalised kohustused
Pikaajaline laen	0	320 000	640 000
Pikaajaline liising	33,317	33 317	33 317
Pikaajalised kohustused kokku	33 317	353 317	673 317
Kohustused kokku	85 350	774 815	1 151 541
Omakapital
Aktsiakapital	2 679 500	2 679 500	2 679 500
Ülekurss	1 701 862	1 701 862	1 701 862
Aruandeperioodi kasum (kahjum)	0	-000 000	-440 000
Omakapital kokku	4 381 362	4 194 082	3 941 362
KOHUSTUSED JA OMAKAPITAL KOKKU	4 466 712	4 968 897	5 092 902

Cleveron Mobility AS-i auditeerimata kasumiaruanne (eurodes)	Aprill 2022	Mai 2022	Aprill-mai 2022
Äritulud
Müügitulu	700	1 200	1 900
Kapitaliseeritud väljaminekud oma tarbeks põhivara valmistamisel	122 706	155 000	277 706
Muud äritulud	30	24	54
Äritulud kokku	000 000	000 224	279 660
Ärikulud
Xxxxxx, toore, materjal ja teenused	-7 279	-38 000	-45 279
Mitmesugused tegevuskulud	-67 306	-118 558	-185 864
Tööjõukulud kokku	-172 933	-187 320	-360 253
Palgakulu	-129 473	-140 000	-269 473
Sotsiaalmaksud	-42 526	-46 200	-88 726
Töötuskindlustuskulu	-935	-1 120	-2 055
Kulum	-61 803	-61 803	-123 606
Muud ärikulud	-135	-265	-400
Ärikulud kokku	-309 455	-405 946	-715 401
Ärikasum	-186 019	-249 722	-435 741
Finantstulud xx -xxxxx kokku	-1 261	-2 998	-4 259
Kasum (kahjum) enne tulumaksustamist	-187 280	-252 720	-440 000
Puhaskasum (-kahjum)	-187 280	-252 720	-440 000

Emitendi audiitor ei ole veel valitud. Emitendi aktsionärid valivad audiitori 2022. aasta suve lõpuks. Emitendi praeguste aktsionäride plaanide kohaselt valitakse audiitoriks isik, kellel on olemas vajalik kogemus auditeerimaks sellise ühingu aruandeid, mille aktsiatega kaubeldakse kauplemiskohas. Plaanide kohaselt valitakse audiitor nn suure neliku, Xxxxx Xxxxxxxxx xx BDO seast.

10. MÕISTED

Aktsiad	Emitendi aktsiad
Börs	Nasdaq Tallinn AS
Emitent	Cleveron Mobility AS
Finantsaruanded	Cleveron AS-i majandusaasta aruanded 2020. ja 2021. aasta kohta
Nasdaq CSD	Eesti väärtpaberite register, mille registripidajaks on Nasdaq CSD SE (Läti registrikood 400003242879)
Pakkumine	Pakkumise Aktsiate avalik pakkumine
Pakkumise Aktsia(d)	Emitendi aktsiad, mida pakutakse käesoleva pakkumise raames avalikkusele
Pakkumisperiood	Periood 6. juunist 2022 xxxx 10.00 kuni 17. juunini 2022 xxxx 16.00, mille jooksul pakutakse avalikult Pakkumise Aktsiaid

Prospektimäärus	Euroopa Parlamendi ja Nõukogu Määrus (EL) 2017/1129
Reglement	Börsi mitmepoolse kauplemissüsteemi First North reglement
VPTS	väärtpaberituruseadus

11. LISAD

11.1. Finantsaruanded (st Cleveron AS-i, mitte Emitendi, 2020. ja 2021. aasta auditeeritud aruanded)

11.2. Emitendi põhikiri (kehtiv)

11.3. Emitendi põhikirja uus redaktsioon