Contract
1. Soveltaminen
1.1 Näitä yleisiä ehtoja tuotteiden toimittamiselle (”Yleiset Toimitusehdot”) sovelletaan, kun Siemens-yhtiö, jolla on kotipaikka Suomessa tai sen sivuliike Virossa, Latviassa tai Liettuassa (”Myyjä”), joka on viitannut näihin Yleisiin Toimitusehtoihin tarjouksessa, tilausvahvistuksessa tai sopimuksessa, toimittaa Ostajalle tuotteita. Ostajan sopimusehtoja sovelletaan ainoastaan, mikäli Myyjä on nimenomaisesti kirjallisesti hyväksynyt ne. Näitä Yleisiä Toimitusehtoja noudatetaan Osapuolten välisenä kauppatapana myös kaikkiin Ostajan myöhemmin tekemiin tuotetilauksiin nähden, elleivät Osapuolet erikseen kirjallisesti sovi toisin tietyn tilauksen tai sopimuksen osalta.
1.2 ”Sopimus” tarkoittaa joko Myyjän ja Ostajan allekirjoittamaa sopimusasiakirjaa, jossa yksilöidään Toimituksen ehdot, tai jollei sellaista sopimusasiakirjaa ole, Myyjän hyväksyttyä tarjousta tai Ostajan tilausta, jonka Myyjä on vahvistanut joko nimenomaisella tilausvahvistuksella tai toimittamalla tilauksen mukaisia tuotteita Ostajalle.
1.3 ”Toimitus” tarkoittaa kaikkea, mitä Myyjä Sopimuksen perusteella toimittaa Ostajalle.
1.4 ”Osapuoli” tai ”Osapuolet” tarkoittaa Myyjää ja/tai Ostajaa asiayhteydestä riippuen.
2. Tilaus, dokumentaatio ja Ostajan velvollisuudet
2.1 Kussakin tilauksessa yksilöidään tilatut tuotteet käyttäen soveltuvin osin tuotteen tunnistenumeroa, joka ilmenee Myyjän tuoteluettelosta, hintalistasta tai tarjouksesta.
2.2 Myyjä on vastuussa ainoastaan sellaisista Toimituksen ominaisuuksista, jotka Myyjä on ilmoittanut Sopimuksessa.
2.3 Toimitus sisältää Myyjän Toimitukseen liittyvän vakiodokumentaation joko toimitusmaan (eli suomen, viron, latvian tai liettuan) kielellä tai englannin kielellä.
2.4 Ostaja vastaa niiden antamiensa tietojen oikeellisuudesta ja riittävyydestä, jotka vaikuttavat Toimitukseen tai sen ominaisuuksiin. Ostajan on viipymättä ilmoitettava Myyjälle Sopimuksen toteuttamiseen vaikuttavissa olosuhteissa tapahtuneista muutoksista.
2.5 Ostaja hankkii kaikki Toimituksen käyttöönottamiseksi ja käyttämiseksi tarvittavat luvat ja hyväksynnät toimivaltaisilta viranomaisilta, paitsi milloin näiden hankkiminen on mahdollista ainoastaan Myyjälle.
2.6 Myyjällä on oikeus tarkastaa Toimitus omalla kustannuksellaan Sopimuksen voimassaoloaikana sen asennuspaikassa.
2.7 Xxx Xxxxxxxx yhdistetään sisäverkkoon tai internetiin, Ostaja on vastuussa kokonaisvaltaisen, alan viimeisintä teknologiaa edustavan tietoturvakonseptin suunnittelusta, toteuttamisesta ja ylläpitämisestä Ostajan liiketoiminnan, laitosten, järjestelmien, koneiden ja verkkojen (”Ostajan Järjestelmät”) suojaamiseksi kyberuhkia vastaan. Kyberuhkalla tarkoitetaan olosuhdetta tai tapahtumaa, joka voi vaikuttaa haitallisesti Ostajan Järjestelmiin, ja joka ilmenee luvattomana pääsynä, tietojen tuhoutumisena, paljastumisena ja/tai muuttumisena, palvelunestohyökkäyksenä tai vastaavalla tavalla. Tietoturvakonseptin tulee sisältää muun ohella ohjelmistojen ja laitteiden viimeisimmän version käyttäminen, päivitysten ja virheenkorjausten asentaminen niin pian kuin ne tulevat saataville, Myyjän ja muiden valmistajien turvallisuusohjeistuksen noudattaminen, säännöllinen haavoittuvuus- ja haittaohjelmaskannaus ja -testaus, alan viimeisintä teknologiaa edustava salasanaohjeistus sekä Ostajan Järjestelmien liittäminen sisäverkkoon tai internetiin ainoastaan tarpeelliselta osin ja valmistajan ohjeistusta noudattaen.
2.8 Ostaja kerää ja hävittää Toimitukseen mahdollisesti sisältyvät sähkö- ja elektroniikkalaitteet sekä teollisuusakut niiden elinkaaren päättyessä soveltuvan lainsäädännön vaatimusten mukaisesti.
3. Hinnat ja maksuehdot
3.1 Sopimuksen mukaiset hinnat ovat euromääräisiä hintoja, eivätkä ne sisällä arvonlisäveroa. Arvonlisävero ja muut viranomaisten
mahdollisesti määräämät verot ja maksut laskutetaan Ostajalta laskutushetkellä voimassa olevan lainsäädännön mukaisesti.
3.2 Ellei toisin ole nimenomaisesti sovittu, hintoihin ei sisälly pakkausta, rahtia tai vakuutusta. Myyjä laskuttaa nämä kustannukset erikseen Ostajalta. Myyjä voi myös veloittaa Ostajalta laskutuslisän normaalikäytäntönsä mukaisesti, ellei Sopimuksessa ole toisin sovittu.
3.3 Maksuehto on neljätoista (14) päivää netto laskun päiväyksestä lukien. Ellei toisin ole sovittu, Myyjällä on oikeus laskuttaa Xxxxxxxx viimeistään silloin, kun vaaranvastuu on toimitusehdon mukaisesti siirtynyt Ostajalle. Jos Toimitus suoritetaan vaiheittain tai erissä, Myyjällä on oikeus laskuttaa Toimitus vastaavasti.
3.4 Ostaja on velvollinen suorittamaan viivästyneelle maksulle viivästyskorkoa Myyjän kulloinkin yleisesti soveltaman viivästyskorkokannan mukaan, kuitenkin vähintään kymmenen prosentin (10 %) vuotuista korkoa.
3.5 Maksun viivästymisen tai Ostajan muun olennaisen sopimusrikkomuksen perusteella Myyjällä on oikeus muun ohella keskeyttää Sopimuksen mukaisten velvoitteidensa täyttäminen, mistä Myyjän tulee viipymättä ilmoittaa Ostajalle.
3.6 Ostaja sitoutuu kustannuksellaan antamaan Xxxxxxxx tämän pyynnöstä ennen Toimitusta tai Toimituksen aikana Xxxxxx hyväksymät vakuudet Myyjän saatavien maksamisen vakuudeksi. Jos Toimituksen aikana ilmenee, että Ostajan asettamat vakuudet eivät riitä kattamaan Myyjän saatavia täysimääräisesti, Ostaja sitoutuu kustannuksellaan Myyjän pyynnöstä antamaan Myyjälle tämän hyväksymät lisävakuudet.
4. Vaaranvastuun siirtyminen ja omistuksen pidätys
4.1 Toimitusehto tuotteille on DAP (Incoterms 2020).
4.2 Omistusoikeus tuotteisiin säilyy Myyjällä, kunnes Toimitus on kokonaan maksettu.
5. Tarkastus ja testaus
5.1 Ostajan on tarkastettava Toimitus tai sen osa, kun Ostaja vastaanottaa sen, ja esittää mahdolliset vaatimukset koskien Toimitukselle aiheutuneita kuljetusvahinkoja tai Toimituksen virheitä kirjallisesti. Vaatimus koskien näkyviä vahinkoja tai menetyksiä tulee tehdä välittömästi ja mikäli vahinko tai menetys ei ole näkyvä, viimeistään neljän (4) päivän kuluessa Toimituksen tai sen osan vastaanottamisesta.
5.2 Jos Sopimuksessa on sovittu Xxxxxxxxxxx suorituskykyarvoista, sovelletaan tätä kohtaa 5.2. Mikäli Xxxxxxxx ei täytä Sopimuksen mukaisia suorituskykyarvoja yksinomaan Myyjästä johtuvasta syystä, Xxxxx on oikeutettu kohtuulliseen lisäaikaan näiden arvojen saavuttamiseksi suorittamalla omalla kustannuksellaan tarpeellisena pitämänsä työt. Mikäli näiden töiden ja ylimääräisten suorituskykytestien suorittamisen jälkeen suorituskykyarvoja ei saavuteta, Ostajalla on oikeus sopimussakkoon Sopimuksessa määritellyn kertymän mukaisesti kuitenkin siten, ettei sopimussakko ylitä viittä prosenttia (5 %) sen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta, jonka osalta sovitut arvot eivät ole täyttyneet. Tämän kohdan
5.2 mukainen korvaus on Ostajan ainoa oikeuskeino suorituskykyarvojen saavuttamatta jäämisestä.
6. Viivästyminen
6.1 Jos Myyjä yksinomaan Myyjästä johtuvasta syystä viivästyy sovitusta toimituspäivästä, Ostajalla on oikeus sopimussakkoon siten, että Myyjän vastuun enimmäismäärä on puoli prosenttia (0,5 %) viivästyneen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta kultakin täydeltä viivästysviikolta, kuitenkin enintään seitsemän ja puoli prosenttia (7,5 %) viivästyneen Toimituksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta.
6.2 Jos Ostaja on Toimituksen viivästymisen perusteella oikeutettu kohdan 6.1 mukaiseen sopimussakon enimmäismäärään, eikä Myyjä ole kyennyt korjaamaan viivästystä kolmenkymmenen (30) päivän kuluessa
siitä, kun täyden sopimussakon määrä on saavutettu ja viivästymisestä aiheutuu Ostajalle olennaista haittaa, on Ostajalla oikeus purkaa Sopimus niiltä osin, kuin Ostaja ei Myyjän viivästyksen vuoksi voi käyttää Toimitusta aiottuun tarkoitukseen. Sopimuksen päättyessä viivästymisen johdosta Myyjä vastaa kohdassa 6.1 mainitun lisäksi Sopimuksen purkamisesta Ostajalle aiheutuneista välittömistä vahingoista enintään seitsemään ja puoleen prosenttiin (7,5 %) asti purkautuneen Sopimuksen arvonlisäverottomasta hinnasta.
6.3 Ostaja on velvollinen esittämään Toimituksen viivästymiseen perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kirjallisesti yhden (1) kuukauden kuluessa viivästyneen Toimituksen osan toimituksesta. Xxx Xxxxxx ei esitä Toimituksen viivästymiseen perustuvaa vaatimustaan määräajassa, menettää Ostaja oikeutensa esittää vaatimuksia viivästymisestä.
6.4 Jos Toimitus viivästyy Ostajan vastuulla olevasta syystä, maksaa Ostaja Myyjälle aiheutuvasta lisätyöstä sekä korvaa viivästymisestä Myyjälle aiheutuvat lisäkustannukset. Myyjällä on oikeus viivästyksen seurauksia vastaavaan toimitusajan pidennykseen. Myyjällä on myös oikeus laskuttaa Toimitus alun perin sovitun aikataulun mukaisesti.
6.5 Ostajan oikeussuojakeinot mukaan lukien oikeus vaatia vahingonkorvausta Myyjän viivästyksen osalta on rajattu tässä kohdassa 6 sovittuun.
7. Takuu
7.1 Myyjä antaa Toimitukseen sisältyvien teknisten laitteiden (kuten tavarat, koneet, laitteet, järjestelmät, tarvikkeet, kojeet ja työkalut) suunnittelulle, materiaalille ja työlle laitetakuun, jonka piiriin kuuluu myös sellainen ohjelmisto, joka on sisällytetty laitteeseen, muttei sellainen ohjelmisto, jota teknisen laitteen käyttämiseen mahdollisesti hyödynnetään, kuten sovellus, käyttöjärjestelmä tai muu käyttöliittymäohjelmisto (”Laitetakuu”).
7.2 Myyjä antaa ohjelmistoille, joita Laitetakuu ei kata, ohjelmistotakuun, joka kattaa sellaiset toistettavissa olevat virheet, joiden vuoksi ohjelmisto ei olennaisesti toimi dokumentaationsa mukaisesti (”Ohjelmistotakuu”).
7.3 Takuuaika on kaksitoista (12) kuukautta ja se alkaa vaaranvastuun siirtymisestä. Jos vaaranvastuun siirtyminen viivästyy Ostajan viivästyksestä johtuen, takuu alkaa siitä hetkestä, jolloin vaaranvastuun piti siirtyä. Jos Toimituksen osa on takuun puitteissa korjattu, vaihdettu tai suoritettu uudelleen, takuuaika tällaiselle Toimituksen osalle on kuusi (6) kuukautta, mikäli alkuperäinen takuuaika päättyisi tätä aiemmin. Takuuaika päättyy kuitenkin aina kaikilta osin viimeistään kahdenkymmenenneljän (24) kuukauden kuluttua alkuperäisen takuuajan alkamisesta.
7.4 Takuu kattaa Myyjän valinnan mukaan virheen poistamisen korjaamalla, korvaamalla virheellinen osa uudella tai kunnostetulla osalla tai suorittamalla virheellinen Toimituksen osa uudelleen. Ostaja antaa Xxxxxxxx kohtuullisen ajan ja mahdollisuuden virheen poistamiseen. Tätä tarkoitusta varten Ostaja antaa Myyjälle pääsyn virheelliseen Toimitukseen, suorittaa tarvittavan irrottamisen ja uudelleen asentamisen ja antaa Myyjälle pääsyn käyttö- ja ylläpitotietoihin. Ostaja toimittaa omalla kustannuksellaan Myyjän pyynnöstä viallisen osan Myyjän valinnan mukaan joko Myyjän toimipaikkaan tai Myyjän valtuutetulle korjaamolle Myyjän antamien lähetysohjeiden mukaisesti. Myyjä toimittaa omalla kustannuksellaan korjatut tai uudet osat Ostajalle toimitusehdolla DAP, Incoterms 2020. Myyjän pyynnöstä Ostaja varmistaa, että omistusoikeus viallisiin osiin siirtyy Myyjälle ja palauttaa nämä osat viimeistään kahden viikon kuluessa korjatun tai uuden osan vastaanottamisesta.
7.5 Jos virheen poistamisesta Myyjälle aiheutuvat kustannukset kohdan 7.4 mukaan olisivat kohtuuttomat verrattuna virheestä Ostajan liiketoiminnalle aiheutuvaan haittaan, Myyjällä on oikeus virheen poistamisen sijasta antaa Ostajalle kohtuullinen hinnanalennus virheellisen Toimituksen hinnasta. Hinnanalennuksen tulee olla suhteessa virheestä Toimituksen käytölle aiheutuneeseen haittaan.
7.6 Takuu ohjelmistoille sisältää sellaisen päivitetyn ohjelmistoversion toimittamisen Ostajalle, jossa virhe on korjattu, kun tällainen päivitetty versio on kohtuudella saatavilla Myyjältä tai käyttöoikeuden Myyjälle myöntäneeltä taholta. Jos Myyjä on muokannut ohjelmistoa tai kehittänyt sitä asiakaskohtaisesti Ostajalle, Myyjä toimittaa lisäksi Ostajalle ratkaisun virheen kiertämiseksi tai muun väliaikaisen virheen korjaavan ratkaisun päivitetyn ohjelmistoversion toimittamiseen saakka, mikäli tällainen virheen kiertävä tai väliaikainen ratkaisu on mahdollinen kohtuullisin kustannuksin ja Ostajan liiketoiminnalle aiheutuisi muutoin merkittävää haittaa.
7.7 Takuu ei kata virheitä, jotka aiheutuvat (i) virheellisestä, huolimattomasta tai käyttö- tai huolto-ohjeiden vastaisesta käytöstä, huollosta tai korjauksesta, (ii) Toimitukseen ilman Myyjän kirjallista suostumusta tehdyistä muutoksista, (iii) tavanomaisesta kulumisesta ja huononemisesta, (iv) sellaisista olosuhteista, joita ei ollut Toimituksessa vaaranvastuun siirtyessä Ostajalle, (v) vähäisestä poikkeamasta sovitussa laadussa tai vähäisestä käytettävyyden heikentymisestä, tai
(vi) erityisistä ulkoisvaikutuksista, joita ei ole mainittu Sopimuksessa. Myyjä ei takaa, että Xxxxxxxx on turvassa kyberuhkilta tai ei sisällä haavoittuvuuksia. Myyjä julkaisee haavoittuvuusilmoituksia seuraavalla verkkosivustolla: xxxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/xxxxxx/xx/xxxxxxxx/xxxxxxxx/xxxx.xxxx#Xxxx rityPublications.
7.8 Xxx Xxxxx ei ole kohtuullisen ajan kuluessa poistanut virhettä eikä Myyjä poista virhettä Ostajan kirjallisesti asettaman kohtuullisen lisäajankaan kuluessa, Ostajalla on oikeus purkaa Sopimus virheellistä Toimituksen osaa koskien, jos virhe on Ostajan kannalta olennainen, eikä kohta 7.5 sovellu tilanteeseen. Sopimuksen purkautuessa Myyjä vastaa kohdassa 6.1 sovitun lisäksi Sopimuksen purkamisesta Ostajalle aiheutuneista välittömistä vahingoista enintään seitsemään ja puoleen prosenttiin (7,5 %) asti purkautuneen Sopimuksen osan arvonlisäverottomasta hinnasta.
7.9 Jos Myyjä suorittaa virheen poistamiseen tähtäävää työtä tai kerryttää kustannuksia Toimituksen väitetyn virheen poistamiseksi ja lopulta ei voida varmistua siitä, että Toimituksessa on ollut takuun piiriin kuuluva virhe, Myyjällä on oikeus veloittaa Xxxxxxx tekemästään työstä kuten virheen etsimiseen käytetystä ajasta ja kertyneistä kustannuksista.
7.10 Ostajan tulee esittää takuuvelvoitteeseen perustuvat vaatimuksensa Myyjälle kirjallisesti viipymättä, kuitenkin viimeistään ennen takuuajan päättymisestä.
7.11 Tässä kohdassa 7 esitetty takuu sisältää kaiken Myyjän virhevastuun Toimituksen osalta ja on Ostajan ainoa oikeuskeino, jos Toimituksessa on virhe. Tämä takuu syrjäyttää kaikki muut kirjalliset ja suulliset, nimenomaiset tai implisiittiset takuut ja oikeuskeinot, mukaan lukien takuun soveltumisesta kaupalliseen hyödyntämiseen ja nimenomaiseen käyttötarkoitukseen.
8. Käyttöoikeudet
8.1 Kaikki aineettomat oikeudet, mukaan lukien patentti-, tekijän-, tietokanta-, tavaramerkki-, malli- ja muut aineettomat oikeudet (”Aineettomat Oikeudet”) Toimitukseen kuuluvat yksinomaan Myyjälle tai käyttöoikeuden myöntäneille tahoille.
8.2 Ostaja ei saa havainnoimalla, tutkimalla, purkamalla tai testaamalla Toimitusta pyrkiä johtamaan Myyjän liikesalaisuuksia Toimituksesta paitsi niiltä osin, kuin pakottava lainsäädäntö nimenomaisesti kieltää tällaisen rajoituksen.
8.3 Ostajalla on oikeus käyttää Myyjän Toimituksen yhteydessä toimittamia dokumentteja muokkaamattomina ja siltä osin kuin on tarpeellista Toimituksen käyttöä ja tavanomaista ylläpitoa varten Ostajan sisäisessä toiminnassa. Myyjällä on oikeus käyttää Ostajan toimittamia dokumentteja Toimituksen suorittamista varten ja antaa alihankkijoilleen vastaava oikeus.
8.4 Mikäli muuta ei johdu kohdasta 8.5, jos Toimitus sisältää ohjelmistoja, Myyjä antaa Ostajalle käyttöoikeuden näihin ohjelmistoihin niillä lisenssiehdoilla, jotka sisältyvät
ohjelmistodokumentaatioon, itse ohjelmistoon tai Sopimukseen (”Lisenssiehdot”). Lisenssiehtoja sovelletaan ristiriitatilanteessa ensisijaisesti näihin Yleisiin Toimitusehtoihin nähden. Myyjä antaa Ostajalle ei-yksinomaisen oikeuden käyttää ohjelmistoa ainoastaan objektikoodimuodossa siten, kuin Lisenssiehdoissa on kuvattu, tai mikäli niitä ei ole toimitettu Ostajalle, Toimituksen käyttöä ja tavanomaista ylläpitoa varten Ostajan sisäisessä toiminnassa.
8.5 Toimitus voi sisältää kolmannen osapuolen ohjelmistoja ja/tai avoimen lähdekoodin ohjelmistoja (”OSS”). Mikäli tällaiseen ohjelmistoon soveltuvat tietyt lisenssiehdot, Myyjä toimittaa soveltuvat lisenssiehdot yhdessä Xxxxxxxxxxx kanssa. Kolmannen osapuolen ohjelmistojen ja OSS:n lisenssiehtoja sovelletaan ristiriitatilanteessa ensisijaisesti näihin Yleisiin Toimitusehtoihin nähden ja Ostaja sitoutuu noudattamaan niitä. Yksityiskohtaiset tiedot Toimitukseen sisältyvistä kolmannen osapuolen ohjelmistoista ja OSS:sta ovat saatavilla ohjelmistodokumentaatiosta (esim. README_OSS).
8.6 Rajoittamatta Ostajan Aineettomia Oikeuksia ja siltä osin kuin soveltuva lainsäädäntö sallii, Myyjä ja sen konserniyhtiöt voivat kerätä, käyttää, muokata ja kopioida Toimituksen yhteydessä vastaanotettuja tietoja oman liiketoimintansa tarkoituksiin.
9. Aineettomien oikeuksien loukkaukset
9.1 Myyjä vastaa siitä, ettei Toimitus loukkaa Myyjän toimipaikassa rekisteröityjä kolmansien osapuolten Aineettomia Oikeuksia.
9.2 Mikäli kolmas osapuoli esittää oikeutetun vaatimuksen Ostajalle väittäen, että Toimitus loukkaa kolmannen Aineettomia Oikeuksia, Myyjän tulee valintansa mukaan kustannuksellaan joko (i) hankkia Ostajalle oikeus jatkaa Toimituksen käyttämistä, (ii) muokata Toimitusta siten, että oikeudenloukkaus lakkaa, tai (iii) vaihtaa Toimituksen kolmannen oikeutta loukkaavat osat. Jos mikään edellä mainituista ei ole kohtuudella mahdollista Myyjälle, on kummallakin Osapuolella oikeus päättää Sopimus Toimituksen kolmannen oikeutta loukkaaviin osiin liittyen. Sopimuksen päättyessä oikeudenloukkauksen johdosta Ostaja palauttaa Myyjälle Toimituksen kolmannen oikeutta loukkaavat osat ja Myyjä hyvittää Ostajan päätetystä Toimituksen osasta maksaman hinnan toteutunutta käyttöaikaa vastaavalla osuudella vähennettynä.
9.3 Myyjä ei kuitenkaan vastaa vaatimuksesta, joka perustuu (i) Ostajan suunnitteluun tai ohjeistukseen, (ii) Toimituksen käyttötapaan tai –tarkoitukseen, jota Myyjän ei ole ollut mahdollista ennakoida, (iii) Ostajan Toimitukseen tekemään muutokseen, (iv) Toimituksen käyttämiseen yhdessä muun kuin Myyjän toimittaman tuotteen kanssa ellei tästä ole Sopimuksessa sovittu, (v) sellaisen yhtiön vaateeseen, jolla on suoraan tai välillisesti määräysvalta Ostajaan tai johon Ostajalla on suoraan tai välillisesti määräysvalta, tai (vi) Ostajan kieltäytymiseen sellaisen julkistetun vastaavan tuotteen tai uudemman version käytöstä, jonka Myyjä on tarjonnut Ostajan käyttöön ilman erillistä veloitusta, ja jonka käyttö olisi estänyt oikeudenloukkauksen.
9.4 Myyjä on vastuussa kohdan 9.2 tai muiden sellaisten Sopimuksen ehtojen mukaisesti, jotka perustavat Myyjälle vastuun kolmansien osapuolien vaatimuksista vain, jos Ostaja (i) välittömästi ilmoittaa kirjallisesti Myyjälle väitetyistä tai uhkaavista loukkausvaatimuksista,
(ii) antaa Xxxxxx tämän pyynnöstä käyttää päätösvaltaa vaatimusta koskevassa puolustautumisessa ja/tai asian sopimisessa, (iii) ei myönnä oikeudenloukkausta tai suostu korvaus- tai sovintoehdotuksiin ilman Myyjän etukäteistä kirjallista lupaa, sekä (iv) toimii Xxxxxx kanssa kohtuullisissa määrin yhteistyössä ja toimittaa Myyjälle tämän pyytämät oikeudenloukkaukselta puolustautumiseksi tai sen sopimiseksi tarvittavat tiedot.
9.5 Myyjän vastuu Aineettomien Oikeuksien loukkauksista rajoittuu tässä kohdassa 9 sovittuun, eikä Ostajalla ole muita oikeussuojakeinoja Aineettomien Oikeuksien loukkausten osalta.
10. Tekniset muutokset, lainsäädännön muutokset
10.1 Myyjä pidättää itselleen oikeuden tehdä Toimitukseen sellaisia muutoksia, joilla ei ole epäedullista vaikutusta sovittuun käytettävyyteen, toiminnallisuuteen tai Toimituksen teknisiin ominaisuuksiin.
10.2 Xxx Xxxxx joutuu tekemään muutoksia Toimitukseen johtuen laeissa, asetuksissa, virallismääräyksissä tai -ohjeissa tai vaadituissa standardeissa Sopimuksen tekemisen jälkeen tapahtuneen muutoksen johdosta, Ostaja vastaa muutoksen aiheuttamista lisäkustannuksista sekä muutoksista toimituslaajuuteen ja myöntää Myyjälle tarvittavan toimitusajan pidennyksen muutosten tekemiseksi Toimitukseen.
11. Ylivoimainen este
11.1 Kumpikaan Osapuoli ei vastaa sellaisista viivästyksistä ja vahingoista, jotka johtuvat Osapuolen tai sen alihankintaketjun alihankkijan vaikutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota Osapuolen ei voida kohtuudella edellyttää ottaneen huomioon Sopimuksentekohetkellä ja jonka seurauksia Osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Lakko, työsulku, boikotti tai muu työtaistelutoimenpide katsotaan ylivoimaiseksi esteeksi myös silloin, kun Osapuoli on itse sen kohteena tai siihen osallinen.
11.2 Jos Sopimuksen täyttäminen viivästyy yhdestä tai useammasta ylivoimaisesta esteestä johtuen yli neljä (4) kuukautta, kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus siltä osin, kuin on kohtuullista ilmoittamalla tästä toiselle Osapuolelle kirjallisesti. Kohdassa 15.2 määriteltyjen seurausten lisäksi Myyjä on tällöin oikeutettu korvaukseen Ostajalta päättämisestä aiheutuneista suorista kuluistaan.
12. Luottamuksellisuus
12.1 Osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisena toisen Osapuolen kaupalliset, taloudelliset ja/tai tekniset tiedot, jotka Osapuoli on vastaanottanut Toimituksen tai Sopimuksen yhteydessä (”Luottamuksellinen Tieto”). Luottamuksellisena Tietona ei pidetä tietoa, joka on tai tulee julkiseksi muutoin kuin vastaanottavan Osapuolen Sopimusrikkomuksen takia, joka oli Osapuolen hallussa ennen sen vastaanottamista toiselta Osapuolelta tai jonka kolmas osapuoli luovuttaa vastaanottavalle Osapuolelle ilman salassapitovelvoitetta.
12.2 Osapuolet sitoutuvat käyttämään Luottamuksellista Tietoa ainoastaan Sopimuksen mukaiseen tarkoitukseen. Osapuolet eivät luovuta Luottamuksellista Tietoa kolmannelle osapuolelle ilman luovuttavan Osapuolen etukäteistä kirjallista suostumusta, pois lukien luovutukset vastaanottavan Osapuolen työntekijöille, konserniyhtiöille tai alihankkijoille, joiden tulee kohtuudella saada tieto Luottamuksellisesta Tiedosta Sopimuksen tarkoitusta varten, edellyttäen että nämä ovat sitoutuneet salassapitovelvoitteeseen. Osapuoli voi luovuttaa Luottamuksellista Tietoa myös, mikäli luovutusta vaaditaan lain nojalla edellyttäen, että vastaanottava Osapuoli ilmoittaa luovuttavalle Osapuolelle tällaisesta vaatimuksesta ilman aiheetonta viivytystä ja pyrkii kohtuudella varmistamaan Luottamuksen Tiedon luottamuksellisen kohtelun.
12.3 Tämän kohdan 12 mukainen salassapitovelvoite säilyy voimassa viiden (5) vuoden ajan Sopimuksen päättymisestä lukien.
13. Vientivalvonta
13.1 Myyjä ei ole velvollinen noudattamaan Sopimusta, mikäli noudattaminen estyy johtuen kansallisesta tai kansainvälisestä ulkomaankauppaa tai tullia koskevista vaatimuksista taikka vienti- tai tuontirajoituksista tai muista pakotteista.
13.2 Mikäli Ostaja luovuttaa Myyjän toimittamia tuotteita (laitteistoja ja/tai tietokoneohjelmia ja/tai teknologiaa sekä niitä koskevaa asiakirjamateriaalia, toimittamistavasta riippumatta) tai työtä tai palveluja (mukaan lukien kaikenlainen tekninen tuki) kolmannelle osapuolelle, Ostajan tulee noudattaa kaikkia soveltuvia kansallisia ja kansainvälisiä vientivalvontamääräyksiä. Ostaja sitoutuu noudattamaan
kaikissa luovutustapauksissa Suomen, Saksan, Euroopan Unionin (”EU”), Yhdysvaltojen (”USA”) sekä sen maan vientivalvontamääräyksiä, josta Ostaja vie tavarat.
13.3 Ennen tuotteiden, palvelujen ja/tai työn luovuttamista kolmannelle osapuolelle Ostajan tulee asiankuuluvin keinoin varmistaa etenkin seuraavat seikat:
Luovutus, tuotteita, palveluja ja/tai työtä koskevien sopimusten välittäminen tai muiden taloudellisten varojen toimittaminen tuotteiden, palvelujen ja/tai työn yhteydessä, eivät riko mitään EU:n, USA:n ja/tai Yhdistyneiden kansakuntien asettamia kauppasaartoja ottaen huomioon myös kaikki kiellot kiertää näitä kauppasaartoja (esimerkiksi kohtuuttomasti harhauttamalla);
Mainittuja tuotteita, palveluja ja/tai työtä ei suunnitella käytettävän aseistuksessa, ydinvoimateknologiassa tai aseissa, mikäli, ja siinä laajuudessa kuin mainittu käyttö on kiellettyä tai luvanvaraista, jollei vaadittua lupaa ole saatu;
Kaikki soveltuvat EU:n ja USA:n pakoteluettelot (yritys, henkilö tai organisaatio) säännöksineen on otettu huomioon;
EU:n asetusten 833/2014 ja 765/2006 vastaavien liitteiden sekä EU:n asetuksen 2021/821 Liitteen 1 (vastaavasti nykyisissä versiossaan) soveltamisalaan kuuluvia tuotteita, palveluja ja/tai työtä ei saa, ellei EU:n lainsäädäntö sitä salli,
(i) viedä suoraan tai välillisesti (esimerkiksi Euraasian talousliiton (EAEU) maiden kautta) Venäjälle tai Valko- Venäjälle, tai (ii) jälleenmyydä mille tahansa kolmannelle osapuolelle, joka ei ole etukäteen sitoutunut olemaan viemättä tällaisia tuotteita, palveluja ja/tai työtä Venäjälle tai Valko-Venäjälle.
13.4 Ostajan tulee Myyjän pyynnöstä viipymättä toimittaa Myyjälle kaikki tiettyä loppuasiakasta koskeva tieto, Myyjän toimittamien tuotteiden, työn ja palvelujen nimenomainen määränpää ja nimenomainen aiottu käyttötarkoitus, sekä lisäksi mahdollisesti olemassa olevat vientivalvontarajoitukset.
13.5 Ostaja vastaa ja sitoutuu korvaamaan Myyjälle kaikki vaatimukset, menettelyt, toimenpiteet, sakot, menetykset, kulut ja vahingot, jotka aiheutuvat tai liittyvät mihin tahansa (jälleen)vienti- valvontamääräysten, pakotteiden tai kauppasaartomääräysten noudattamatta jättämiseen Ostajan toimesta ja/tai Ostajan kolmannen osapuolen jälleenviedessä tuotteita, palveluja ja/tai työtä edellä 13.3 kohdassa tarkoitettujen kauppasaartojen tai pakotteiden vastaisesti, ja Ostaja korvaa Myyjälle kaikki niistä aiheutuvat tappiot ja kulut.
14. Vastuunrajaukset
14.1 Myyjä ei vastaa saamatta jääneestä voitosta tai liikevaihdosta, käyttöhyödyn tai tuotannon menetyksestä, tuotannon tai toiminnan keskeytymisestä, tietojen menettämisestä, pääoma- tai rahoituskustannuksista, muulle omaisuudelle kuin Toimitukselle aiheutuneesta vahingosta, muuhun sopimukseen perustuvasta vahingosta, energian menetyksestä tai korvaavista energiahankinnoista, taikka mistään epäsuorasta tai välillisestä vahingosta.
14.2 Myyjän yhteenlaskettu enimmäisvastuu, mukaan lukien myös mahdolliset seuraamukset viivästyksestä tai muusta sopimusrikkomuksesta, Sopimuksen perusteella tai sen yhteydessä esitettävistä vaatimuksista riippumatta vaatimuksen perusteesta on rajoitettu yhteensä enintään viiteenkymmeneen prosenttiin (50 %) Sopimuksen arvonlisäverottomasta hinnasta. Myyjän vastuu yksittäisen vahinkotapahtuman osalta on kuitenkin aina rajoitettu sataan tuhanteen euroon (100.000 EUR).
14.3 Mikäli Ostaja ei ole tai tule olemaan Xxxxxxxxxxx ainoa loppukäyttäjä ja varsinainen omistaja tai Ostaja hankkii Toimituksen yhteisyrityksen hyväksi, Ostaja sisällyttää lausekkeen sopimuksiinsa loppukäyttäjän, varsinaisen omistajan tai yhteisyritykseen osallistuvien kanssa siten, että Xxxxx saa hyväkseen Sopimuksen mukaiset oikeudet korvauksiin sekä vastuunrajoitukset kaikkien tällaisten käyttäjien,
omistajien ja osallistujien taholta (niin kuin käyttäjä, omistaja tai osallistuja olisivat Ostaja). Ostaja vastaa ja sitoutuu korvaamaan Myyjälle kaikki näiden tahojen esittämät vaatimukset siltä osin, kuin Myyjä ei olisi vastuussa Ostajalle Sopimuksen mukaisesti, jos Ostaja olisi esittänyt vaatimuksen.
14.4 Vastuunrajaukset ovat voimassa Myyjän konserniyhtiöiden, alihankintaketjun alihankkijoiden, työntekijöiden sekä muiden Myyjän puolesta toimivien hyväksi. Vastuunrajoituksia ei sovelleta siltä osin kuin pakottava lainsäädäntö ei salli vastuuta rajoitettavan.
14.5 Jos muuta ei ole nimenomaisesti sovittu, Myyjän kaikki Sopimuksen mukaiset vastuut päättyvät viimeistään Toimituksen takuuajan päättyessä.
15. Sopimuksen päättäminen
15.1 Kummallakin Osapuolella on oikeus purkaa Sopimus kirjallisella ilmoituksella, jos toinen Osapuoli syyllistyy olennaiseen sopimusrikkomukseen eikä oikaise rikkomustaan kuudenkymmenen
(60) päivän kuluessa oikaisua vaativan Osapuolen kirjallisesta vaatimuksesta, jossa Osapuoli uhkaa Sopimuksen purkamisella. Myyjä voi purkaa Sopimuksen myös, mikäli Myyjän suoritus on ollut keskeytettynä yli kuusikymmentä (60) päivää.