SOPIMUS PALMIA-LIIKELAITOKSEN TIETTYJEN LIIKETOIMINTOJEN LUOVUTUK- SESTA HELSINGIN KAUPUNGIN JA [X] OY:N välillä [●. päivänä ●kuuta 2014]

SOPIMUS PALMIA-LIIKELAITOKSEN TIETTYJEN LIIKETOIMINTOJEN LUOVUTUK- SESTA

HELSINGIN KAUPUNGIN

JA

[X] OY:N

välillä

[●. päivänä ●kuuta 2014]

1. OSAPUOLET

1.1 Luovuttaja Helsingin kaupunki (Palmia liikelaitos) (y-tunnus 0201256-6), osoi- te: [x]

1.2 Luovutuksensaaja [X] Oy (y-tunnus [x]), osoite: [x]

2. TAUSTA JA TARKOITUS (A)

Helsingin kaupunginvaltuusto on 8.10.2014 päättänyt hyväksyä Palmia-liikelaitoksen henkilöstöruokailu-, kiinteistö-, siivous- ja turvapalvelutoimintojen siirtämisen Helsingin kaupungin kokonaan omistamalle, Palmia-liikelaitoksen edellä mainittuja toimintoja vä- littömästi jatkavalle Luovutuksensaajalle.

Perustuen edellä mainittuun kaupunginvaltuuston päätökseen täl- lä sopimuksella toimeenpannaan kuntalain mukainen yhtiöittämis- velvollisuus.

Luovutuksensaajan yhtiökokous on [x.xx.2014] päättänyt suunna- tusta osakeannista, jonka osakkeiden merkintähinta maksetaan osittain tässä sopimuksessa määritellyillä liiketoimintakokonai- suuksilla ja osittain rahana. Luovuttaja on päättänyt merkitä Luo- vutuksensaajan osakeannissa annettavat kaikki osakkeet.

(B) Tämän sopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista ja peri- aatteista, joilla Palmia-liikelaitoksen henkilöstöruokailu-, kiinteistö-

, siivous- ja turvapalvelutoiminnot luovutetaan näitä toimintoja vä- littömästi jatkavalle Luovutuksensaajalle.

3. LUOVUTETTAVAT LIIKETOIMINNAT

3.1 Luovutuksen kohde

Luovuttaja luovuttaa osakkeita vastaan jäljempänä kohdassa 7.1 määriteltynä luovutushetkenä Palmia-liikelaitoksen toiminnasta henkilöstöruokailu-, kiinteistö-, siivous- ja turvapalvelutoiminnot sekä edellä mainittuihin toimintoihin liittyvät tukipalvelut.

Luovutus kattaa edellä lueteltuihin toimintoihin kuuluvat omai- suuserät, oikeudet, velat sekä vastuut mukaan lukien toimintoihin liittyvät kaupungin sisäisen palvelutuotannon ulkopuoliset sopi- mukset asiakkaineen ja toimittajineen. Luovutettaviin toimintoihin kuuluva omaisuus on eritelty yksityiskohtaisemmin jäljempänä kohdissa 3.3.–3.12 kuitenkin siten, että erittelyt eivät välttämättä

ole tyhjentäviä, ja että luovutuksen kohteen määrittelyssä edellä oleva määrittely on määräävä. Luovutukseen kuuluvat myös muut tässä sopimuksessa erikseen mainitut erät. Luovutuksen ulkopuo- lelle jääviä eriä on selvyyden vuoksi eritelty kohdassa 3.2.

3.2 Luovutuksen ulkopuolelle jäävät omaisuuserät

Luovutukseen eivät kuulu liikelaitoksen tarjoamiin tukipalveluihin kuuluvat omaisuuserät, oikeudet, velat ja velvoitteet siltä osin kuin tukipalvelut jäävät liikelaitoksen toiminnaksi. Liikelaitoksen toimin- naksi jäävät tukipalvelut on määritetty liitteessä [1].

3.3 Käyttöomaisuus

Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluva käyttöomaisuus siirtyy Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien.

[X] Oy:lle siirtyvä käyttöomaisuus on eritelty liitteessä [2].

3.4 Vaihto-omaisuus

Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluva vaihto-omaisuus siirtyy Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien.

[X] Oy:lle siirtyvä vaihto-omaisuus on eritelty liitteessä [3].

3.5 Saamiset

Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluvat saamiset siirtyvät Luovu- tuksensaajalle luovutushetkestä lukien.

[X] Oy:lle siirtyvät saamiset on eritelty liitteessä [4].

3.6 Velat

Luovutettavaan liiketoimintaan kuuluvat velat siirtyvät Luovutuk- sensaajalle luovutushetkestä lukien.

[X] Oy:lle siirtyvät velat on eritelty liitteessä [5].

3.7 Sopimukset

Kaikki luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät sopimukset, joista merkittävimmät on eritelty liitteessä [6], siirtyvät Luovutuksensaa- jalle luovutushetkestä lukien.

Luovuttaja sitoutuu vaikuttamaan siihen, että luovutettavaan liike- toimintaan liittyvien sopimusten sopimuskumppanit antavat suos- tumuksensa sopimusten siirtämiseen, mikäli suostumus on tar- peellinen.

Mikäli sopimuskumppani vastustaa sopimuksen siirtoa, Osapuol- ten tulee mahdollisuuksien mukaan pyrkiä sopimaan sellaisesta järjestelystä, jolla kyseinen sopimus toteutetaan, hallinnoidaan ja päätetään Luovutuksensaajan lukuun, mutta Xxxxxxxxxxx nimissä.

Luovutuksensaaja vastaa sopimusten toteuttamisesta luovutus- hetkestä lukien. Luovutuksensaaja vastaa luovutushetkestä lukien kaikista sopimuksiin liittyvistä vahingoista ja kuluista.

3.8 Asiakkaat ja toimittajat

Kaikki sopimuksiin liittyvät asiakkaita ja toimittajia koskevat tiedot siirtyvät Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien.

3.9 Luvat, Immateriaalioikeudet ja lisenssit

Kaikki yksinomaan luovutettaviin liiketoimintoihin liittyvät luvat, immateriaalioikeudet ja lisenssit, joista merkittävimmät on eritelty liitteessä [7], siirtyvät Luovutuksensaajalle luovutushetkestä luki- en.

Luovuttaja ja Luovutuksensaaja sopivat muiden immateriaalioike- uksien käytöstä erikseen.

3.10 Vastuut ja velvoitteet

Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät vastuut ja velvoitteet siirty- vät Luovutuksensaajalle luovutushetkestä lukien, vaikka vastuun tai velvoitteen syntyperuste olisi ennen luovutushetkeä, ellei muu- alla tässä sopimuksessa ole nimenomaisesti määrätty tietyn vas- tuun tai velvoitteen osalta toisin.

3.11 Asiakirjat

Kaikki luovutettavan liiketoiminnan kannalta tarpeelliset asiakirjat siirtyvät Luovutuksensaajalle. Luovuttajalla on oikeus säilyttää asiakirjoista kopiot.

4. LUOVUTETTAVIEN LIIKETOIMINTOJEN ARVOSTAMINEN

Kohdassa 3 määritellyt liiketoiminnat siirretään yhtiölle käypään arvoon.

Selvitys siirtyvien liiketoimintojen arvostamisesta on sopimuksen liitteenä [8].

5. OSAKKEIDEN RAHANA MAKSETTAVA MERKINTÄHINTA

Luovuttaja maksaa osakkeiden rahana maksettavana merkintä- hintana [xx] euroa Luovutuksensaajalle luovutushetkeen mennes- sä.

6. MERKITTÄVÄT OSAKKEET

Luovuttaja saa kohdissa 3–5 määritettyjä luovutuksia ja rahasuori- tusta vastaan [xx] kappaletta Luovutuksensaajan uusia osakkeita.

7. LIIKETOIMINNAN SIIRTYMINEN

7.1 Luovutushetki

Sopimuksen kohdassa 3 tarkoitetun liiketoiminnan luovutushetki on 31.12.2014 klo 24.00.

7.2 Omistus- ja hallintaoikeus sekä vaaranvastuu

Omistus- ja hallintaoikeus luovutettuun omaisuuteen siirtyvät Luo- vuttajalta Luovutuksensaajalle luovutushetkellä.

Vaaranvastuu luovutettavasta omaisuudesta siirtyy Luovuttajalta Luovutuksensaajalle luovutushetkellä.

Vakuutuksista aiheutuvista kustannuksista vastaa Luovutuksen- saaja luovutushetkestä lukien.

7.3 Kunto

Liiketoiminta luovutetaan sellaisena kuin se on omistusoikeuden siirtymishetkellä. Luovutuksensaajalla ei ole oikeutta vedota kauppalain 19 §:n poikkeuksiin myyjän vastuusta.

Luovutuksensaajalla on ollut mahdollisuus tarkastaa luovutuksen kohde haluamassaan laajuudessa.

8. HENKILÖSTÖ

Luovutuksensaaja ottaa palvelukseensa Luovutushetkestä lukien kohdassa 3 määritetyn liiketoiminnan henkilöstön entisen palve- lussuhteen ehdoin liikkeenluovutusta koskevien työsopimuslain 1 luvun 10 §:n ja kunnallisista viranhaltijoista annetun lain 25 §:n mukaisesti. Xxxxxxxx siirtyvistä henkilöistä on sopimuksen liitteenä [9].

Luovutuksensaaja vastaa kaikista siirtyvän henkilöstön työ- ja vir- kasuhteisiin liittyvistä kuluista ja vaatimuksista, vaikka niiden pe- ruste olisi syntynyt ennen luovutushetkeä.

9. VUOKRATTAVAT TILAT

Siirtyvien liiketoimintojen käytössä olevien tilojen vuokraamisesta Luovutuksensaajalle sovitaan tarvittaessa Osapuolten kesken erikseen.

10. VEROT

10.1 Varainsiirtovero

Mikäli tämän sopimuksen kohteena olevasta omaisuudesta on suoritettava varainsiirtoveroa, varainsiirtoveron suorittaa Luovu- tuksensaaja.

10.2 Arvonlisävero

Osapuolet toteavat, että siirtyvää liiketoimintaa jatketaan Luovu- tuksensaajan lukuun luovutushetkestä alkaen. Osapuolten näke- myksen mukaan liiketoiminnan luovutus täyttää arvonlisäverolain 19 a §:n mukaiset kriteerit. Jos liiketoiminnan luovutuksesta kui- tenkin veroviranomaisen tulkinnan ja arvonlisäverolain 19 a §:n soveltamisedellytysten täyttymättä jäämisen vuoksi tulisi suoritet- tavaksi arvonlisävero, Luovutuksensaaja sitoutuu maksamaan ve- ron kokonaisuudessaan.

Luovutuksensaaja vakuuttaa arvonlisäverolain 209 j §:n mukaise- na selvityksenä, että se ryhtyy käyttämään kaikkia luovutettuja ta- varoita ja palveluja arvonlisäverotuksessa vähennykseen oikeut- tavaan tarkoitukseen.

11. MUUT EHDOT

11.1 Voimaantulo

Tämä sopimus tulee molempia Osapuolia sitovasti voimaan, kun molemmat Osapuolet ovat sen allekirjoittaneet.

11.2 Sovellettava laki ja oikeuspaikka

Tähän sopimukseen sovelletaan Suomen lakia. Tästä sopimuk- sesta aiheutuvat erimielisyydet, joita ei saada ratkaistua neuvotte- luteitse, ratkaistaan Helsingin käräjäoikeudessa.

11.3 Sopimuskappaleet

Tätä sopimusta on tehty kaksi samasanaista kappaletta, yksi kummallekin Osapuolelle.

ALLEKIRJOITUKSET

HELSINGIN KAUPUNKI

[N.N] [N.N]

[Asema] [Asema]

[X] OY

[N.N] [N.N]

[Asema] [Asema]

LIITTEET

Liite 1 Liikelaitoksen toiminnaksi jäävät tukipalvelut Liite 2 Siirtyvä käyttöomaisuus

Liite 3 Siirtyvä vaihto-omaisuus Liite 4 Siirtyvät saamiset

Liite 5 Siirtyvät velat

Liite 6 Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät merkittävimmät sopimukset

Liite 7 Luovutettavaan liiketoimintaan liittyvät merkittävimmät luvat, immateriaalioi- keudet ja lisenssit

Liite 8 Selvitys siirtyvien liiketoimintojen arvostamisesta Liite 9 Luettelo siirtyvistä henkilöistä