OSAKASSOPIMUS
OSAKASSOPIMUS
ROSK´N ROLL OY AB
[pvm] 2021
SISÄLLYSLUETTELO
3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2
5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat 3
10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko 6
10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa 6
10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko sekä Yhtiön kotipaikka 6
14 Osakkeiden luovutustilanteet 8
16 Osakkaiden muut sitoumukset 10
16.1 Vastuut vanhoista kaatopaikoista 10
16.2 Myötävaikutusvelvollisuus 10
17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus 11
17.3 Sopimuksen siirtäminen 11
17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys 11
17.5 Osapuolten kustannukset 12
20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset 12
21 Päiväys ja allekirjoitukset 13
LIITE
Rosk’n Roll Oy Ab:n yhtiöjärjestys
OSAKASSOPIMUS
Tämä osakassopimus (”Sopimus”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:
Osapuolet | |||
(1) | Porvoon kaupunki (1061512-1), Xxxxxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Porvoo”); | ||
(2) | Lohjan kaupunki (1068322-0), Karstuntie 4, 08100 Lohja (”Lohja”); | ||
(3) | Raaseporin kaupunki (0131297-0), PL 58, 10611 Raasepori (”Raasepori”); | ||
(4) | Vihdin kunta (0131905-6), PL 13, 03101 Nummela (”Nummela”); | ||
(5) | Sipoon kunta (0203533-8), PL 7, 04131 Sipoo (”Sipoo”); | ||
(6) | Loviisan kaupunki (0203263-9), Mannerheiminkatu 4, 07900 Loviisa (”Loviisa”); | ||
(7) | Hangon kaupunki (0103166-9), Bulevardi 6, 10900 Hanko (”Hanko”); | ||
(8) | Karkkilan kaupunki (0127046-7), PL 50, 03601 Karkkila (”Karkkila”); | ||
(9) | Siuntion kunta (0131156-4), Puistopolku 1, 02580 Siuntio (”Siuntio”); | ||
(10) | Inkoon kunta (0126293-4), Xxx Xxxxxxxxx puistotie 3, 10210 Inkoo (”Inkoo”); | ||
(11) | Pornaisten kunta (0130095-3), PL 21, 07171 Pornainen (”Pornainen”); | ||
(12) | Askolan kunta (9000162-0), Askolantie 30, 07500 Askola (”Askola”); ja | ||
(13) | Rosk’n Roll Oy Ab (2447281-1) (”Yhtiö”). | ||
(Jäljempänä (1)-(12) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”; (1)-(13) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.)
2 Määritelmät
”Hankintalaki” | |
”IUJ” | |
”Lunastushinta” | on määritetty kohdassa 15.1; |
”Osakkaat”, ”Osakas” | on määritetty kohdassa 1; |
”Osakkeet” | on määritetty kohdassa 3 (C); |
”Osapuolet”, ”Osapuoli” | on määritetty kohdassa 1; |
”VRR” | |
”Sopimus” | on määritetty johdanto-osassa; |
”Yhtiö” | on määritetty kohdassa 1. |
3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus
(C) Yhtiön kotipaikka on Lohja vuoden 2026 loppuun saakka. Tällöin ja aina kunkin kahden perättäisen kuntavaalikauden jälkeen asukas- määrältään suurin Osakas saa valita, haluaako määrätä Yhtiön koti- paikasta ja hallituksen varapuheenjohtajuudesta vai hallituksen pu- heenjohtajuudesta. Tarkemmat määräykset löytyvät tämän Sopi- muksen kohdasta 10.2 (Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko sekä Yhtiön kotipaikka).
(D) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön hallinnosta ja päätöksenteosta, Yhtiön olemassa olevien ja mahdollisten uusien osakkeiden ja osakeyhtiölain 10 luvun mukaisten erityisten oikeuk- sien (osakkeet ja erityiset oikeudet yhdessä ”Osakkeet”) omistuk- sesta ja luovutuksesta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuk- sista suhteessa toisiinsa ja Yhtiön omistukseen.
(E) Kaikki Osakkaat ovat itsenäisesti ja huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen tuomat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimusjärjeste- lyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.
4 Yhtiön tehtävät
(F) Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet eivätkä tämän Sopi- muksen voimassa ollessa tule tekemään muuta osakassopimusta taikka muita sopimuksia, joissa sovittaisiin tässä Sopimuksessa sään- xxxxxxxxx tai niihin vaikuttavista asioista.
Yhtiön tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia Osakkaiden vastuulle jätelain (muutoksineen) mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä, joita ovat tämän Sopimuksen tekohetkellä mm.:
− jätehuollon suunnittelu sekä rekisterien ja tilastojen ylläpito;
− kunnan järjestämä jätteenkuljetus, jos kunnan toimivaltainen toi- mielin on päättänyt, että kunnassa on kunnan järjestämä jätteen- kuljetus;
− muu jätteiden keräys ja kuljetus kuten aluekeräys ja tempauske- räykset;
− jätteiden ja vaarallisten jätteiden vastaanotto, kierrätys, hyödyntä- minen ja loppusijoitus;
− jätelain mukaan kunnan toissijaiselle vastuulle kuuluva jätehuolto;
− valistus ja neuvonta.
Yhtiö voi edellä mainittujen kunnan vastuulla olevien yrityspalvelujen li- säksi tarjota yrityksille jätehuollon palveluja, ottaen kuitenkin huomioon Hankintalain ja siinä sidoshankinta- eli in house -yksikölle ja sen toimin- nalle säädetyt edellytykset.
Osakkaat valtuuttavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin Yhtiön hallituk- sen päättämään myös erillisen tytär- tai osakkuusyhtiön perustamisesta tuottamaan yrityksille kunnan jätelaissa säädettyyn toissijaiseen vastuu- seen kuulumattomia palveluja.
Osapuolet sopivat kohdan 17.2 mukaisesti tähän Sopimukseen ja Yhtiön tehtäviin tarvittavista muutoksista jätelain, Hankintalain tai muun sovel- lettavan lain muutosten perusteella. Osapuolten tarkoituksena on, että Yhtiön sidosyksikköasema voidaan säilyttää.
5 Yhtiön omistus ja uudet osakkaat
Yhtiön omistusosuudet jakautuvat tämän Sopimuksen voimaan tullessa seuraavasti:
Osakas | Osakkeiden lu- kumäärä | Osuus (%) Yhtiön kaikista Osakkeista ja äänistä |
Porvoo | 8.290 | 20,73 |
Lohja | 7.925 | 19,81 |
Raasepori | 5.430 | 13,58 |
Vihti | 4.125 | 10,31 |
Sipoo | 4.330 | 10,83 |
Loviisa | 3.000 | 7,50 |
Hanko | 2.160 | 5,40 |
Karkkila | 1.720 | 4,30 |
Siuntio | 810 | 2,03 |
Inkoo | 910 | 2,28 |
Pornainen | 630 | 1,58 |
Askola | 670 | 1,68 |
Yhteensä | 40.000 | ~100 |
Mikäli uusi kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö, haluaa liittyä Yhtiöön, Osakkaat päättävät asiasta yhtiökokouksessa. Päätös edellyttää, että Osak- kaat, jotka omistavat vähintään ¾ Yhtiön kaikista Osakkeista, ovat kan- nattaneet päätöstä, mukaan lukien uudelle osakkaalle suunnattavan osake- annin hinnoittelu, josta neuvotellaan uuden osakkaan kanssa.
Uuden osakkaan liittyessä Yhtiöön vanhojen Osakkaiden keskinäiset omistusosuudet määräytyvät nykyisten omistusosuuksien suhteessa, ellei muusta erikseen sovita. Kuntien omistusosuuksia on mahdollista tällöin kuitenkin tasata asukasluvun mukaisiksi.
Kuntien omistusosuudet tasataan asukasmääriä vastaaviksi aina kahden kuntavaalikauden välein, kuntavaaleja seuraavan vuoden aikana. Tasausta ei kuitenkaan tarvitse tehdä silloin, jos ero todellisen ja asukasmäärillä las- ketun omistusosuuden välillä on kaikkien Osakkaiden osalta alle yksi pro- senttiyksikkö. Tasaukseen liittyvät Osakkeiden osto- ja myyntihinnat mää- räytyvät Yhtiön hallituksen nimittämän riippumattoman ulkopuolisen ta- loudellisen asiantuntijan tekemän arvonmäärityksen perusteella. Yhtiö ei osallistu tasauksen edellyttämien osakekauppojen rahoittamiseen.
Uusien osakkeenomistajien tulo Yhtiöön joko suunnatun osakeannin tai erityisten oikeuksien antamisen kautta, Osakkeiden luovutuksen kautta taikka muuten edellyttää aina, että kyseinen uusi osakkeenomistaja liittyy tähän Sopimukseen Osapuoleksi ja Osakkaaksi allekirjoittamalla erillisen liittymissopimuksen (”Liittymissopimus”). Osakkeiden luovutuksen ta- pauksessa luovutuksensaaja liittyy tämän Sopimuksen Osapuoleksi sa- massa asemassa ja samoin oikeuksin ja velvollisuuksin kuin Osakkeiden luovuttaja.
6 Yhtiöjärjestys
Osakkaat ovat hyväksyneet tämän Sopimuksen liitteenä olevan yhtiöjär- jestyksen Yhtiön yhtiöjärjestykseksi.
7 Yleisvelvoite
Osapuolet sitoutuvat siihen, että he parhaan kykynsä mukaan edistävät Yhtiön tarkoituksen toteutumista.
Osapuolet sitoutuvat toimimaan Sopimuksen tarkoituksen toteutta- miseksi ja pidättäytymään toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan ke- nellekään toiselle Osapuolelle vahinkoa tai vaarantamaan tämän Sopimuk- sen toteutumista. Osapuolet pyrkivät edistämään Yhtiön toimintaedelly- tyksiä ja hyvää hallintotapaa. Osapuolet pyrkivät yksimielisyyteen Yhtiön toimintaa ja kehittämistä koskevissa päätöksissä.
Osapuolet vastaavat siitä, että myös heidän valitsemansa edustajat yhtiö- kokouksessa ja muussa mahdollisessa päätöksenteossa panevat täytän- töön tämän Sopimuksen mukaiset toimenpiteet ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.
8 Yhtiön rahoitus
Yhtiön jatkuva rahoitus perustuu tuloihin, jotka se hankkii ensisijaisesti toiminnasta perittävillä maksuilla ja hyödynnettävien jätejakeiden myyn- nillä.
Yhtiön toimintaan tarvitsemiensa maa-alueiden, rakennusten, koneiden, laitteiden sekä ajoneuvojen hankinta rahoitetaan tulorahoituksella, omalla pääomalla, Yhtiön ottamilla lainoilla, toimitusluotoilla ja apporteilla sekä julkisella tuella ja avustuksilla. Osakkaat antavat tarvittaessa omavelkaisia takauksia kuntien päätösten mukaisesti. Takaukset toteutetaan Osakkai- den omistusosuuksien mukaisessa tai muussa erikseen sovittavassa suh- teessa.
Edellä sovittujen takausten lisäksi Osakkailla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta sijoittaa lisäpääomaa Yhtiöön esimerkiksi osakepääoman korotuksella, sijoituksella vapaaseen omaan pääomaan, osakeyhtiölain 10 luvun mukaisilla erityisillä oikeuksilla tai pää- omalainan antamisella osallistumalla Yhtiön toiminnan rahoittamiseen lai- najärjestelyin, takauksin tai muutoin, ellei toisin nimenomaisesti erikseen kirjallisesti sovita. Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, se pyritään järjes- tämään rahoituslaitoksista normaalein ehdoin ilman vakuutta tai Yhtiön omin vakuuksin.
9 Osakekirjat
Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja vaan omistukset todetaan Yhtiön yllä- pitämän osakasluettelon avulla.
10 Yhtiön hallinto ja päätöksenteko
10.1 Päätöksenteko yhtiökokouksessa
Yhtiön kaikilla Osakkeilla on yhtäläiset oikeudet ja äänimäärät. Yhtiöko- kouksessa tapahtuvaan päätöksentekoon sovelletaan kulloinkin voimassa olevia osakeyhtiölain säännöksiä ottaen kuitenkin aina huomioon mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.
10.2 Hallituksen kokoonpano ja päätöksenteko sekä Yhtiön kotipaikka
Yhtiön hallitukseen kuuluu uuden, Yhdistymissopimuksen mukaisen yh- distymisen täytäntöönpanon jälkeen voimaan tulevan yhtiöjärjestyksen mukaan 7–11 varsinaista jäsentä. Osapuolet sopivat, että Yhtiön hallituk- seen valitaan yhdeksän jäsentä seuraavasti:
Lohjalla, Raaseporilla, Vihdillä, Hangolla, Karkkilalla, Porvoolla, Sipoolla, Loviisalla ja Askolalla on kullakin oikeus nimittää yksi hallituksen ajanjak- solle, joka päättyy vuoden 2021 varsinaiseen yhtiökokoukseen, ja tämän jälkeen, vuoden 2021 varsinaisesta yhtiökokouksesta lukien, hallituksen jäsenet valitaan seuraavasti:
(i) Lohjalla, Raaseporilla ja Vihdillä on kullakin pysyvä oikeus nimit- tää yksi hallituksen jäsen;
(ii) Hanko, Karkkila, Siuntio ja Inkoo sopivat erikseen keskenään oi- keudestaan nimittää kaksi hallituksen jäsentä kaksivuotiskaudeksi siten, ensimmäisenä kaksivuotiskautena, joka päättyy vuoden 2023 varsinaiseen yhtiökokoukseen, nimitysoikeus on Siuntiolla ja Inkoolla;
(iii) Porvoolla, Sipoolla ja Loviisalla on kullakin pysyvä oikeus nimit- tää yksi hallituksen jäsen; ja
(iv) Askolalla ja Pornaisilla on kummallakin vuorotellen oikeus nimit- tää yksi yhteinen hallituksen jäsen kaksivuotiskaudeksi, siten että ensimmäisenä kaksivuotiskautena, joka päättyy vuoden 2023 var- sinaiseen yhtiökokoukseen, nimitysoikeus on Pornaisilla.
Osapuolten tarkoituksena on, että Osakkailla on yhteisen edustajan kautta tosiasiallinen määräys- ja päätösvalta Yhtiön toiminnassa yhtiökokousten lisäksi.
Hallituksen puheenjohtajaksi valitaan tämän Sopimuksen voimaantulo- päivänä tai lähellä sitä pidettävässä hallituksen kokouksessa Porvoon
nimeämä hallituksen jäsen ja varapuheenjohtajaksi Lohjan nimeämä halli- tuksen jäsen toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2027 varsinaiseen yhtiö- kokoukseen, ja tämän jälkeen, vuoden 2027 osalta ja aina kunkin kahden perättäisen kuntavaalikauden jälkeen, asukasmäärältään suurin Osakas saa valita, (a) haluaako se määrätä Yhtiön kotipaikasta ja nimetä hallituksen varapuheenjohtajan vai (b) haluaako se nimetä hallituksen puheenjohta- jan. Riippuen siitä, mitä asukasmäärältään suurin Osakas päättää, toiseksi suurin Osakas saa joko nimetä hallituksen puheenjohtajan tai määrätä Yh- tiön kotipaikasta ja nimetä hallituksen varapuheenjohtajan. Osakkaiden asukasmäärät tarkastetaan kunkin kuntavaalikauden lopussa kyseisen vuo- den viimeisen päivän tilanteen mukaan.
11 Toimitusjohtaja
Hallituksen kokouksen kutsuu koolle ensisijaisesti sen puheenjohtaja. Hallituksen kokous on päätösvaltainen, jos vähintään puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Hallituksessa päätökset tehdään yksinkertaisella ään- tenenemmistöllä, ellei tästä Sopimuksesta muuta johdu. Jääviyssäännöissä päätöksenteossa noudatetaan osakeyhtiölain määräyksiä. Kokouspöytä- kirjan allekirjoittavat puheenjohtaja ja kulloinkin erikseen valittava, pöytä- kirjantarkastajana toimiva hallituksen jäsen. Hallitus voi tehdä päätöksiä osakeyhtiölain mukaisesti myös kokousta pitämättä taikka puhelimitse tai sähköpostilla, mikäli kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksil- laan tehdyn päätöksen.
Yhtiön toimitusjohtajan nimittää ja erottaa Yhtiön hallitus. Toimitusjoh- tajalla on erillinen toimitusjohtajasopimus. Toimitusjohtajasopimus sisäl- tää tarkempia määräyksiä hallituksen ja toimitusjohtajan välisestä työnja- osta ja toimitusjohtajan oikeuksista ja velvollisuuksista. Toimitusjohtajuu- den päättymisestä on sovittu toimitusjohtajasopimuksessa.
12 Tilintarkastus
Yhtiössä on tilintarkastaja, jonka tulee olla tilintarkastusyhteisö. Yhtiölle ei valita varatilintarkastajaa.
13 Osingonjako
Yhtiö voi jakaa vuosittain sijoitettuun pääomaan nähden kohtuullista osinkoa osakeyhtiölain mukaisesti. Yhtiökokous päättää osingonjaosta tai muusta varojenjaosta hallituksen ehdotuksen perusteella. Selvyyden vuoksi todetaan, että osakeyhtiölain mukaan yhtiökokous ei voi päättää jakaa osinkoa tai muita varoja hallituksen ehdotusta enempää.
Yllä esitetyn turvaamiseksi Osakkaat luopuvat tämän Sopimuksen allekir- joituksin oikeudestaan vaatia osakeyhtiölain mukaista vähemmistö-osin- koa.
14 Osakkeiden luovutustilanteet
Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on Osakkeita koskeva lunastuslauseke ja suos- tumuslauseke, joiden tarkoitus on turvata Osapuolia tämän Sopimuksen vastaisilta Yhtiön Osakkeiden luovutuksilta. Osapuolet sitoutuvat siihen, että luovutettaessa Osakkeita tämän Sopimuksen määräysten mukaisesti yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeeseen ei vedota ja Yhtiön hallitus antaa suostumuksensa Osakkeiden luovutukseen.
Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muutoin luovuttamatta Osak- keita noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu. Osakkaat eivät myöskään saa pantata, kiinnittää eikä muuten rasittaa Osakkeita tai niihin liittyviä oikeuksia ilman Yhtiön hallituksen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta.
Osakkeiden luovutustilanteissa on otettava huomioon Osapuolten tarkoi- tus Yhtiön Hankintalaissa tarkoitetun hankintayksikön sidosyksikköase- man säilyttämisestä, eikä uusiksi osakkeenomistajaksi hyväksytä sellaisia tahoja, joiden takia Yhtiön toiminta Osakkaidensa sidosyksikkönä voi vaarantua.
Osakkaalla on oikeus luovuttaa omistamansa kaikki Osakkeet (osittais- luovutus ei sallittu) Osakkaalle tai kolmannelle taholle seuraavin edelly- tyksin:
(i) Luovutuksensaajana on kunta tai siihen verrattavissa oleva yhteisö, joka on samalla myös Hankintalaissa tarkoitettu hankintayksikkö;
(ii) Yhtiöllä on mahdollisuus luovutuksen jälkeen toimia Osakkeidensa Hankintalaissa tarkoitettuna sidosyksikkönä;
(iii) Luovutuksensaaja on liittynyt tähän Sopimukseen allekirjoittamalla Liittymissopimuksen; ja
(iv) Luovutuksensaajalla katsotaan olevan toiminnalliset ja taloudelliset edellytykset täyttää luovuttajan velvoitteet Yhtiön hallituksen edellyt- tämällä tavalla.
Luovuttavan Osakkaan on kirjallisesti ilmoitettava toisille Osakkaille myynti- ja luovutusaikeestaan tehtyään aikeestaan päätöksen ja ilmoitet- tava myös mahdolliselle ostajalle annettavan tiedon sisältö.
Selvyyden vuoksi todetaan, että uusien osakkeenomistajien liittyminen Yhtiöön edellyttää edellä kohdassa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) tarkoitetun yhtiökokouksen päätöksen tekemistä ja Liittymissopimuksen allekirjoittamista.
Mikäli Osakas yhdistyy kuntaliitoksessa sellaiseen kuntaan, joka ei ole Yh- tiön Osakas, Osakkaalla on, mikäli Yhtiön hallitus niin päättää, velvolli- suus luovuttaa Yhtiölle omistamansa kaikki Yhtiön Osakkeet hintaan,
joka vastaa sitä summaa, jonka kyseinen Osakas on alun perin sijoittanut Yhtiötä edeltävään Rosk’n Roll Oy AB.n (y-tunnus 0768908-2) (”VRR”) tai Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy:n (y-tunnus 0921471-8) (”IUJ”) (kumpi soveltuu) osakepääomana.
Muissa tilanteissa, joissa jokin kunta haluaa luopua omistuksestaan Yhti- össä, neuvotellaan irtautumisesta Osapuolten kesken. Osakkeiden luovu- tushinta vastaa kuitenkin tässäkin tapauksessa sitä summaa, jonka kysei- nen Osakas on alun perin sijoittanut VRR:ään tai IUJ:hin osakepääomana tai josta on myöhemmin liittyneen Osakkaan osalta sovittu Liittymissopi- muksessa.
15 Sopimusrikkomukset
Osapuolet toteavat, että tässä Sopimuksessa sovitut ehdot ovat olennaisia ja tärkeitä Yhtiön liiketoiminnan menestyksen turvaamiseksi, ja näiden eh- tojen rikkominen aiheuttaisi Yhtiölle ja Osakkaille olennaista taloudellista menetystä. Tämän vuoksi, mikäli jokin Osakas syyllistyy olennaiseen so- pimusrikkomukseen, Yhtiöllä ensisijaisesti/ja muilla Osakkailla toissijai- sesti on oikeus lunastaa rikkoneen Osakkaan Osakkeet hintaan, joka vas- taa Osakkaan aikaisemmin omistamien IUJ:n tai VRR:n (kumpi soveltuu) osakkeiden hankintahintaa (”Lunastushinta”).
Kohdan 15.1 mukainen Osakkeiden lunastus toteutetaan seuraavasti:
Yhtiön oikeus lunastaa Osakkeita määritellään sen ajankohdan mukaan, jona Yhtiön hallituksen puheenjohtaja on saanut tiedon lunastusoikeuden synnyttävästä seikasta. Yhtiön hallituksen on 30 päivän kuluessa tiedoksi- saannista ilmoitettava Osakkaille lunastusoikeuden syntymisestä sekä siitä, aikooko/voiko Yhtiö käyttää ensisijaista lunastusoikeuttaan.
Mikäli Yhtiö ei aio tai pysty käyttämään ensisijaista lunastusoikeuttaan, muiden Osakkaiden on 30 päivän kuluessa hallituksen edellä mainitusta ilmoituksesta ilmoitettava luovutusvelvolliselle Osakkaalle ja Yhtiölle vaa- timuksestaan lunastaa luovutusvelvollisen Osakkaan Osakkeet.
Osakkeiden lunastus pannaan täytäntöön ja Lunastushinta maksetaan kuudenkymmenen päivän kuluessa Yhtiön ja muiden Osakkaiden lunas- tusvaatimusajan päätyttyä. Lunastushinta maksetaan luovutusvelvollisen Osakkaan ilmoittamalle pankkitilille, tai vaihtoehtoisesti tekemällä Lunas- tushinnan suuruinen talletus luovutusvelvollisen Osakkaan nimiin alue- hallintovirastoon.
Osakkaat antavat tämän Sopimuksen allekirjoituksin osakeyhtiölain 15 lu- vun 6 §:n 2 momentissa tarkoitetun peruuttamattoman ja etukäteisen suostumuksensa Osakkeiden suunnattuun lunastamiseen.
Ellei kukaan mainituista tahoista käytä oikeuttaan lunastaa kyseisiä Osak- keita, Osakkaalla on oikeus pitää ko. Osakkeet tai myydä ne vapaasti vil- pittömässä mielessä toimivalle kolmannelle kuitenkin siten, että muilla Osapuolilla on oikeus neljäntoista päivän kuluessa kaupanteosta lunastaa Osakkeet (Yhtiöllä ensisijaisesti ja muilla Osakkailla toissijaisesti) kauppa- kirjassa mainittuun, todelliseen hintaan noudattaen soveltuvin osin edellä sovittua lunastusmenettelyä.
Osakkeiden lunastaja vastaa edellä tarkoitetuista lunastuksista perittävistä varainsiirtoveroista.
16 Osakkaiden muut sitoumukset
16.1 Vastuut vanhoista kaatopaikoista
IUJ:n osakaskunnat ovat vastuussa Itä-Uudenmaan Jätehuolto Oy:n 15.11.2001 allekirjoitetun osakassopimuksen (mukaan lukien sopimusta koskevat täydennykset) mukaisesti vanhojen kaatopaikkojen ja toimin- nassa vielä olevien, mutta lähitulevaisuudessa poistuvien käsittelyalueiden sulkemisesta niiltä osin kuin kunnat ovat niitä käyttäneet. Tämä koskee Mömossenia, jossa vastuut jaetaan yhdyskuntajätealueen osalta Sipoon, Porvoon ja Pornaisten kesken yhtiön uudelleen järjestelyyn asti käsitelty- jen jätemäärien suhteessa. Domargårdin osalta vastuu on yksinomaan Porvoon kaupungin ennen yhtiön uudelleen järjestämistä tuotujen jättei- den osalta.
Vastaavasti VRR:n osakaskunnat ovat edelleen tämän Sopimuksen voi- maantultua vastuussa 17.3.2006 ja 12.4.2006 allekirjoitettujen Alueellista jätehuoltoyhteistyötä koskevien sopimusten mukaisesti vanhojen kaato- paikkojensa kunnostuksesta ja jälkihoidosta.
Sopimukseen mahdollisesti myöhemmin liittyvät uudet osakkaat vastaa- vat vanhojen kaatopaikkojensa mahdollisesta kunnostuksesta ja jälkihoi- dosta, ellei Osapuolten kesken erikseen sovita toisin kirjallisesti.
16.2 Myötävaikutusvelvollisuus
Kunnat myötävaikuttavat omassa toiminnassaan Yhtiön toimintaan siten, että Yhtiö pystyy tarjoamaan palveluja kohtuulliseen hintaan.
Kunnat pyrkivät kaavoituksella varaamaan Yhtiön toimintaa varten tar- peelliset maa-alueet. Maa-alueiden varaus tapahtuu ensisijaisesti mahdol- lisimman läheltä painopistealueita.
17 Muut ehdot
Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kaikki Osakkaat ovat allekirjoittaneet Sopimuksen. Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan, kun kyseinen Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkaiden välillä. Selvyyden vuoksi tode- taan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastainen Osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoitteista.
Osapuolten tarkoituksena tätä Sopimusta tehtäessä on, että tämä Sopimus on voimassa kaikissa tilanteissa siten, kuin edellä on kuvattu.
Sopimusmääräykset, jotka luonteensa vuoksi ovat voimassa senkin jäl- keen, kun Sopimuksen voimassaolo jonkin Osapuolen suhteen on päätty- nyt, sitovat Osapuolia vielä sen jälkeen, kun Osapuoli on lakannut ole- masta tämän Sopimuksen osapuoli. Tällaisia sopimuskohtia ovat muun muassa: kohta 15 (Sopimusrikkomukset), tämä kohta 17.1 (Voimassaolo) ja kohta 18 (Erimielisyydet).
17.2 Muutosten tekeminen ja sopimuskokonaisuus
Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti. Sopimuksen muut- taminen edellyttää, että Osakkaat, jotka omistavat vähintään 9/10 Yhtiön päätöksentekohetken mukaisista Osakkeista, ovat kannattaneet päätöstä. Uusien Osakkeiden antaminen, Osakkeiden sallitut luovutustilanteet ja niihin liittyvä merkitsijän/luovutuksensaajan sitoutuminen tähän Sopi- muksen on määritelty edellä Sopimuksen kohdissa 5 (Yhtiön omistus ja uudet osakkaat) ja 14 (Osakkeiden luovutustilanteet).
Tämä Sopimus liitteineen käsittää Osapuolten välisen sopimuksen ja yh- teisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset sopi- mukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet ovat mitättömiä.
Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.
17.4 Sopimuksen osittainen pätemättömyys
Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on Sopi- mus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottele- maan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen so- pimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.
Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteuttami- seen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai -määräisiä hyvänsä.
18 Erimielisyydet
19 Sopimuksen liitteet
Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvottelu- ratkaisua erimielisyydestä 30 päivän kuluessa jonkun Osapuolen esittä- mästä kirjallisesta neuvottelukutsusta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin väli- miesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Vä- limiehen nimittää Keskuskauppakamarin välityslautakunta. Välimiesme- nettelyn paikka on Helsinki, Suomi ja sen kieli on suomi.
Tähän Sopimukseen kuuluvat sen erottamattomina osina oheistetut liit- teet, jotka on lueteltu tässä Sopimuksessa.
20 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset
Tätä Sopimusta on laadittu kolmetoista kappaletta, yksi kullekin Osapuo- lelle.
Kaikki Osapuolten tämän Osakassopimuksen noudattamiseen liittyvät il- moitukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtai- sesti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti) Sopimuk- sen kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin ja lisäksi osoittamaan kyseisen Osapuolen nimittämälle hallituksen jäsenelle.
21 Päiväys ja allekirjoitukset
[ ]. päivänä [ ]kuuta 2021
PORVOON KAUPUNKI LOHJAN KAUPUNKI
_ _
RAASEPORIN KAUPUNKI VIHDIN KUNTA
_ _
SIPOON KUNTA LOVIISAN KAUPUNKI
_ _
HANGON KAUPUNKI KARKKILAN KAUPUNKI
_ _
SIUNTION KUNTA INKOON KUNTA
_ _
PORNAISTEN KUNTA ASKOLAN KUNTA
_ _
ROSK’N ROLL OY AB
_