YHDISTYMISSOPIMUS


YHDISTYMISSOPIMUS


LOIMI-HÄMEEN JÄTEHUOLTO OY

JA


SATAKIERTO OY



SISÄLLYSLUETTELO

1 Osapuolet 1

2 Määritelmät 2

3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus 2

4 Yhdistymisen toteuttaminen 3

4.1 Sulautuminen 3

4.2 Omistussuhteet ja arvostukset 4

4.3 Päätöksenteko 5

4.4 Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteuttamisedellytykset 6

5 Yhdistymisen aikataulu 6

6 Yhtiöiden antamat vakuutukset 7

6.1 Yleistä 7

6.2 Vakuutukset 8

7 Muut sitoumukset yhdistymisprosessiin liittyen 11

7.1 Yleisvelvoite 11

7.2 Liiketoiminnan harjoittaminen ennen Yhdistymisen täytäntöönpanoa 11

7.3 Osingonjakokielto 11

7.4 Tiedottaminen 11

7.5 Uuden LHJ:n hallinto ja päätöksenteko 12

8 Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen 12

8.1 Sopimuksen päättyminen Yhdistymisen seurauksena 12

8.2 Sopimuksen päättyminen irtisanomisen seurauksena 12

8.3 Sopimuksen päättymisen vaikutukset 12

8.4 Sopimuksen muuttaminen ja oikeuksista luopuminen 13

8.5 Vakuutusten ja tämän Sopimuksen päättyminen 13

9 Yleiset sopimusehdot 13

9.1 Voimaantulo 13

9.2 Sopimuksen siirtäminen 13

9.3 Osapuolten kustannukset 14

9.4 Jätelain edellyttämä jätelautakunta 14

10 Erimielisyydet 14

11 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset 14

12 Päiväys ja allekirjoitukset 15


LIITTEET


1 Luonnos Uuden LHJ:n osakassopimukseksi

2 Luonnos Uuden LHJ:n yhtiöjärjestykseksi

YHDISTYMISSOPIMUS


Tämä yhdistymissopimus (”Sopimus”) on tehty seuraavien osapuolten välillä:


1

Osapuolet




(1)

Akaan kaupunki (2050864-5),

Myllytie 3, 37800 Akaa (”Akaa”);



(2)

Euran kunta (0132239-4), Sorkkistentie, 27510 Eura (”Eura”);



(3)

Forssan kaupunki (0145626-1),

Turuntie 18, 30100 Forssa (”Forssa”);



(4)

Huittisten kaupunki (0203762-4),

Xxxxx Xxxxx katu 36, 32700 Huittinen (”Huittinen”);



(5)

Humppilan kunta (0146456-0),

Kisakuja, 31640 Humppila (”Humppila”);



(6)

Jokioisten kunta (0147645-7),

Keskuskatu 29 A, 31600 Jokioinen (”Jokioinen”);



(7)

Kosken TL kunta (0213007-9),

Härkätie 5, 31500 Koski TL (”Koski TL”);



(8)

Köyliön kunta (0134416-3),

Köyliöntie 9, 27710 Köyliö (”Köyliö”);



(9)

Loimaan kaupunki (1927453-8),

Xxxxxxxxxxxxx 0, 00000 Xxxxxx (”Loimaa”);



(10)

Oripään kunta (0135869-6),

Koulutie 2, 32500 Oripää (”Oripää”);



(11)

Punkalaitumen kunta (0138037-5),

Vesilahdentie 5, 31900 Punkalaidun (”Punkalaidun”);



(12)

Sastamalan kaupunki (0144411-3),

Aarnontie 2 A, 38200 Sastamala (”Sastamala”);



(13)

Someron kaupunki (0153082-0),

Joensuuntie 20, 31400 Somero (”Somero”);



(14)

Säkylän kunta (0139937-5),

Rantatie 268, 27800 Säkylä (”Säkylä”);



(15)

Tammelan kunta (0153179-4),

Hakkapeliitantie 2, 31300 Tammela (”Tammela”);



(16)

Urjalan kunta (0157323-0), Tampereentie, 31760 Urjala (”Urjala”);



(17)

Ypäjän kunta (0158301-7),

Perttulantie 20, 32100 Ypäjä (”Ypäjä”);



(18)

Loimi-Hämeen Jätehuolto Oy (1027700-3),


Kiimassuontie 127, 30420 Forssa (”LHJ”); ja

(19) Satakierto Oy (1744668-2),

Rantatie 268, 27800 Säkylä (”Satakierto”).



2 Määritelmät

(Jäljempänä (1)‒(17) yhdessä ”Osakkaat” ja kukin yksin ”Osakas”;

(18) ja (19) yhdessä ”Yhtiöt” ja kumpikin erikseen ”Yhtiö”; (1)‒(19) yhdessä ”Osapuolet” ja kukin yksin ”Osapuoli”.)


”Arvonmääritys” on määritetty kohdassa 3 (C);

”Arvostussuhde” on määritetty kohdassa 4.2;

”BDO” on määritetty kohdassa 3 (C); ”LHJ-kuntaomistajat” on määritetty kohdassa 3 (A); ”Osakas”, ”Osakkaat” on määritetty kohdassa 1;

”Osakassopimus” on määritetty kohdassa 3 (E);

”Osapuoli”, ”Osapuolet” on määritetty kohdassa 1;

”OYL” on määritelty kohdassa 4.1;

”Satakierto- kuntaomistajat”

on määritetty kohdassa 3 (A);

”Sopimus” on määritetty johdanto-osassa;

”Tilinpäätös” on määritetty kohdassa 6.2;

”Uusi LHJ” on määritetty kohdassa 3 (D);

”Vakuutukset” on määritetty kohdassa 6.1;

”Yhdistyminen” on määritetty kohdassa 4.1;

”Yhdistymisen Voimaan- tulopäivä”

on määritetty kohdassa 4.3;

”Yhtiö”, ”Yhtiöt” on määritetty kohdassa 1.


3 Sopimuksen tausta ja tarkoitus


(A) LHJ ja Satakierto ovat kuntaomisteisia jätehuoltoyhtiöitä, joiden tehtävänä on ensisijaisesti huolehtia niiden omistajakuntien vas- tuulle jätelain mukaan kuuluvista jätehuollon palvelutehtävistä. LHJ:n omistajakunnat ovat Akaa, Forssa, Humppila, Jokioinen, Koski TL, Loimaa, Oripää, Punkalaidun, Sastamala, Somero, Tammela, Urjala ja Ypäjä (”LHJ-kuntaomistajat”). Satakierron omistajakunnat ovat Eura, Huittinen, Köyliö ja Säkylä (”Satakier- to-kuntaomistajat”).


(B) Yhtiöiden toimiva johto on yhdessä asiantuntijoiden kanssa selvit- tänyt Yhtiöiden yhdistämistä. Selvitysten mukaan yhdistymisestä olisi merkittävää toiminnallista ja taloudellista etua molemmille Yh- tiöille. Ympäristölainsäädännön kiristyminen ja jätehuollon kehit- tyminen ovat nostaneet jätehuollon kustannustasoa. Yhtiöiden yh- distyminen parantaa merkittävästi molempien Yhtiöiden nykyisten toimintojen ja uuden jätelain edellyttämien vaatimusten kustannus- tehokkuutta sekä poistaa päällekkäisiä toimintoja ja alentaa kum- mankin riskejä. Muun muassa edellä mainituin perustein Yhtiöiden hallitukset ovat esittäneet Yhtiöiden osakaskunnille yhdistymispro- sessin jatkovalmistelua.

(C) BDO Audiator Oy (”BDO”) on laatinut Yhtiöiden toimeksiannos- ta arvonmääritykset Yhtiöistä yhdistymisprosessia varten (”Ar- vonmääritys”).

(D) Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia LHJ:n ja Satakierron toimintojen yhdistämisestä siten, että Satakierto sulautuu LHJ:hin, jolloin jäljelle jää yksi toimiva yhtiö (”Uusi LHJ”), jonka omistavat Satakierron ja LHJ:n nykyiset omistajakunnat siten, kun tässä So- pimuksessa on tarkemmin sovittu.

(E) Tämän Sopimuksen voimassaolo, kuten jäljempänä on tarkemmin kohdassa 8.1 (Sopimuksen päättyminen Yhdistymisen seurauksena) sovittu, päättyy viimeistään silloin, kun ehdotettu yhdistyminen as- tuu voimaan, tai kohdan 8.2 (Sopimuksen päättyminen irtisanomi- sen seurauksena) mukaisesti. Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet suhteessa toisiinsa sekä Uuden LHJ:n omistus ja hallinto yhdisty- misen jälkeen sovitaan tarkemmin Uutta LHJ:tä koskevassa osa- kassopimuksessa, jonka luonnos on tämän Sopimuksen liitteenä 1 (”Osakassopimus”).

4 Yhdistymisen toteuttaminen


4.1 Sulautuminen

Satakierron ja LHJ:n yhdistyminen toteutetaan siten, että Satakierto su- lautuu osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen, ”OYL”) 16 luvun mu- kaisella absorptiosulautumisella LHJ:hin (”Yhdistyminen”) ja Satakierto purkautuu sulautumisen yhteydessä selvitysmenettelyittä seuraavasti:



Satakierto- kuntaomistajat

LHJ-kuntaomistajat


LHJ


absorptiosulautuminen


Satakierto


4.2 Omistussuhteet ja arvostukset

Yhdistymisen toteutuessa Uuden LHJ:n omistusjakauma Yhdistymisen jälkeen pohjautuu tehtyyn Arvonmääritykseen ja Osakkaiden välisiin neuvotteluihin. Omistus jakautuu LHJ:n ja Satakierron kuntaomistajien välillä suhteessa 88 % (LHJ-kuntaomistajat) ja 12 % (Satakierto- kuntaomistajat) (”Arvostussuhde”). Arvostussuhde määrittää myös yk- sittäisen Osakkaan omistusosuuden Uudesta LHJ:stä, jossa lähtökohtana on aikaisempaa LHJ:n/Satakierron suhteellista omistusosuutta vastaava omistus Uudesta LHJ:stä (Arvostussuhteen perusteella laskettuna):


Kunta

Aikaisempi omistus

(LHJ/Satakierto)

Uusi omistus (Uusi LHJ)

LHJ-kuntaomistajat

Forssa

19,23 %

16,92 %

Sastamala

18,56 %

16,33 %

Loimaa

15,09 %

13,28 %

Akaa

13,16 %

11,58 %

Somero

8,16 %

7,18 %

Tammela

5,06 %

4,45 %

Urjala

4,89 %

4,30 %

Jokioinen

4,60 %

4,05 %


Punkalaidun

3,36 %

2,96 %

Koski TL

2,27 %

2,00 %

Ypäjä

2,25 %

1,98 %

Humppila

2,21 %

1,94 %

Oripää

1,16 %

1,02 %

Yhteensä

~ 100 %

(luvut pyöristettyjä)

~ 88 %

(luvut pyöristettyjä)


Kunta

Aikaisempi omistus

(LHJ/Satakierto)

Uusi omistus (Uusi LHJ)

Satakierto-kuntaomistajat

Eura

41,02 %

4,92 %

Säkylä

15,12 %

1,81 %

Köyliö

8,83 %

1,06 %

Huittinen

35,02 %

4,20 %

Yhteensä

~ 100 %

(luvut pyöristettyjä)

~ 12 %

(luvut pyöristettyjä)

Kaikki yhteensä

−

100 %


Edellä kuvattu Uuden LHJ:n omistusjakauma Yhdistymisen jälkeen to- teutetaan edellä mainitun sulautumisprosessin yhteydessä jaettavalla su- lautumisvastikkeella (uusia Uuden LHJ:n osakkeita), siten kuin sulautu- misprosessin täytäntöönpanoa varten laadittavassa erillisessä, OYL:n mukaisessa sulautumissuunnitelmassa tarkemmin määritellään.


Edellä sovitusta riippumatta LHJ:n ja Satakierron hallitukset esittävät Osakkaille Yhtiöiden Arvonmäärityksen päivittämistä, mikäli kohdassa 5 (Yhdistymisen aikataulu) esitetty Yhdistymisen tavoiteaikataulu viivästyy olennaisesti.


Mikäli Osakkaiden välillä toteutetaan kuntaliitos, lisätään kuntaliitoksen jälkeen jäljelle jäävän Osakkaan omistusosuuteen siihen liittyneen Osak- kaan omistusosuus edellä olevassa taulukossa esitetyn mukaisesti.


4.3 Päätöksenteko

Osakkaat päättävät tällä Sopimuksella, että Yhdistyminen toteutetaan, ja että se edellyttää Osakkaiden osalta mm. alla mainittuja päätök- siä/toimenpiteitä sekä tämän Sopimuksen mukaisia muita toimenpiteitä:


(i) tämän Sopimuksen hyväksyminen;

(ii) OYL:n mukainen sulautuminen;

(iii) Osakassopimuksen lopullisen version allekirjoittaminen; ja

(iv) yhteisen jätelautakunnan perustaminen.


Edellä mainittujen päätösten/toimenpiteiden lisäksi tämän Sopimuksen hyväksymisellä Satakierto-kuntaomistajat siirtävät samalla niiden jätelais- sa tarkoitetut, vastuulleen kuuluvat jätehuollon palvelutehtävät Uudelle LHJ:lle. Tämä tehtävien siirto tulee voimaan automaattisesti Yhdistymi- sen voimaantulopäivänä (liitännäisen sulautumisprosessin täytäntöön- panopäivä) (”Yhdistymisen Voimaantulopäivä”), eikä se siten vaadi erillisiä Satakierto-kuntaomistajien päätöksiä tehtävien siirrosta. Uudelle LHJ:lle siirtyvistä tehtävistä määrätään tarkemmin Osakassopimuksessa, jonka luonnos on tämän Sopimuksen liitteenä 1.


4.4 Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteuttamisedellytykset

Yhdistymisen (kohdan 4.1 (Sulautuminen) mukaisen sulautumisproses- sin) täytäntöönpano edellyttää, että seuraavat ennakkoehdot on täytetty viimeistään Yhdistymisen Voimaantulopäivää edeltävänä arkipäivänä tai että Satakierron tai LHJ:n hallitus (soveltuvin osin) on kirjallisesti ennen Yhdistymisen Voimaantulopäivää ilmoittanut muille Osapuolille, ettei se tule vetoamaan kyseisen ennakkoehdon täyttymättä jäämiseen:


(i) kaikki Yhdistymisen täytäntöönpanemiseksi edellytetyt päätökset kohdan 4.3 (Päätöksenteko) mukaisesti on tehty lainvoimaisesti;

(ii) Yhdistymiseen liittyvät sulautumiset voidaan rekisteröidä rekiste- röintiviranomaisessa OYL:n 16 luvun 15 §:n mukaisesti; ja

(iii) tämä Sopimus ei ole päättynyt ennen Yhdistymisen Voimaantu- lopäivää kohdan 8 (Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen) mukaisesti.


Mikäli tämän Sopimuksen hyväksymistä koskevasta tai muusta Yhdisty- miseen liittyvästä päätöksestä on valitettu ennen kuin yllä mainitut en- nakkoehdot ovat täyttyneet, eikä Yhdistymistä valituksen tai siihen liitty- vän täytäntöönpanokiellon vuoksi voida laittaa täytäntöön, Osapuolet si- toutuvat neuvottelemaan vilpittömässä mielessä keskenään yhdistymis- prosessin jatkamisesta ja tämän Sopimuksen määräysten muutoksista em. valitusprosessi huomioiden.


5 Yhdistymisen aikataulu


Osapuolet sitoutuvat siihen, että ne parhaan kykynsä mukaan tekevät tämän Sopimuksen edellyttämät toimenpiteet, päätökset, järjestelyt ja muut tarvittavat seikat seuraavassa tavoiteaikataulussa:


(A) sulautumissuunnitelma hyväksytään LHJ:n ja Satakierron halli- tuksissa 31.8.2015 mennessä;

(B) sulautumispäätökset tehdään LHJ:n ja Satakierron yhtiökokouk- sissa 30.11.2015 mennessä;

(C) Yhdistymiseen liittyvä sulautuminen rekisteröidään rekisteröinti- viranomaisessa 31.12.2015 mennessä; ja

(D) Yhdistymisen Voimaantulopäivä on 1.1.2016.


Mikäli tässä sovittu aikataulu viivästyy:


(a) kohdassa 4.4 (Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteuttamisedellytykset) mainitun valituksen tai siihen liit- tyvän täytäntöönpanokiellon johdosta ja asiaa ei ole ratkaistu lainvoimaisella päätöksellä ennen (D)-alakohdassa tarkoitet- tua suunniteltua Yhdistymisen Voimaantulopäivää; ja/tai


(b) Osakkaissa tapahtuu tai on tiedossa, että niitä koskien tulee tapahtumaan kuntaliitoksia tai jokin muu sellainen merkittävä olosuhdemuutos, joka vaikuttaa suoraan Uuden LHJ:n omis- tukseen, ja Osakkaat, jotka edustavat yli 50 %:a Uuden LHJ:n tulevista osakkeista (kohdan 4.2 taulukon mukaan), näin vaa- tivat,


Osapuolet sitoutuvat neuvottelemaan vilpittömässä mielessä Yh- distymisen loppuunsaattamisaikataulusta sekä tarvittavista muista muutoksista tähän Sopimukseen ja/tai liitteenä oleviin Osakas- sopimukseen sekä Uuden LHJ:n yhtiöjärjestykseen.


6 Yhtiöiden antamat vakuutukset


6.1 Yleistä

LHJ ja Satakierto yhdistyvinä yhtiöinä antavat toisilleen (ei Osakkaille) tässä kappaleessa 6 luetellut vakuutukset Yhtiöihin, päätöksentekoon ja liiketoiminnan harjoittamiseen liittyen (”Vakuutukset”). Kohtaan 8 (Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen) vii- taten, Osapuolet toteavat selvyyden vuoksi, että Vakuutukset ovat voi- massa vain Yhdistymisen Voimaantulopäivään ja/tai tämän Sopimuksen päättymiseen asti, ja näin ollen toinen Yhtiö ei voi tämän jälkeen vedota Vakuutusten antamiseen. Tästä johtuen annettujen Vakuutusten rikko- minen tai rikkoutuminen ei aiheuta Vakuutuksen antaneen Yhtiön va- hingonkorvausvastuuta, vaan ainoastaan toisen Yhtiön oikeuden päättää tämä Sopimus ja siinä mainitut järjestelyt kohdan 8 (Sopimuksen päät- tyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen) mukaisesti. Yhtiöt si- toutuvat ilmoittamaan toisilleen välittömästi, mikäli jokin seikka, tapah- tuma tai olosuhde johtaa tai johtaisi siihen, että jokin Vakuutus tai Va- kuutukset eivät Sopimuksen voimaantulon jälkeen ja ennen Yhdistymi-


sen Voimaantulopäivää ja/tai Sopimuksen päättymistä olisi enää paik- kansapitäviä.


6.2 Vakuutukset

Kummatkin Yhtiöt vakuuttavat ja vastaavat toiselle Yhtiölle, että seuraa- vat ao. Yhtiötä ja sen liiketoiminnan harjoittamista koskevat Vakuutuk- set pitävät paikkansa tämän Sopimuksen päivänä ja Yhdistymisen Voi- maantulopäivänä:


Yhtiön toimivalta ja olemassaolo; Sopimukseen liittyvät valtuudet


Yhtiö on asianmukaisesti perustettu ja olemassa, ja sillä on lainmukainen oikeus ja kelpoisuus omaisuutensa omistamiseen ja liiketoimintansa har- joittamiseen siten, kuin sitä tämän Sopimuksen päivänä ja Yhdistymisen Voimaantulopäivänä harjoitetaan.


Yhtiön hallitus ja osakkeenomistajat ovat tehneet kaikki tarvittavat pää- tökset, joita tämän Sopimuksen mukaisten toimenpiteiden ja muiden Sopimuksen mukaisten velvoitteiden toteuttaminen edellyttää, eikä mui- ta tällaisia päätöksiä tarvita. Tämä Sopimus sitoo Yhtiötä ja on ehtojensa mukaisesti täytäntöönpanokelpoinen Yhtiötä kohtaan.


Yhtiöllä on täysi oikeus tämän Sopimuksen mukaisten järjestelyjen te- kemiseen ja täytäntöönpanoon ilman viranomaisen tai vastaavan julkisen tahon hyväksyntää.


Osakepääoma ja osakkeet


Yhtiön osakkeiden lukumäärä ja osakepääoman määrä, jotka ilmenevät tämänhetkisestä kaupparekisteriotteesta, ovat oikeat ja vastaavat tämän Sopimuksen päivän ja Yhdistymisen Voimaantulopäivän tilannetta.


Yhtiöllä ei ole tiedossaan, että sen osakkeenomistajat olisivat tehneet Yhtiötä koskevia osakeanti-, optio-oikeus- tai muita vastaavia oikeuksia koskevia päätöksiä, joita ei ole rekisteröity kaupparekisteriin, eikä kenel- läkään Yhtiön osakkeenomistajalla tai kolmannella taholla ole oikeutta saada Yhtiön osakkeita tai niihin oikeuttavia instrumentteja.


Tilinpäätökset; omaisuus ja taloudellinen tieto


Yhtiön viimeisin tilinpäätös (31.12.2014) (”Tilinpäätös”) on tehty Yhti- ön säännönmukaisesti noudattamien, voimassaolevien lakien ja asetusten mukaisten tilinpäätösperiaatteiden mukaisesti, ja Tilinpäätös antaa kai- kissa olennaisissa suhteissa oikeat tiedot Yhtiön taloudellisesta tilasta ja toiminnan tuloksesta siltä ajalta, jota se koskee.


Yhtiö ei ole antanut takuuta taikka vakuutta eikä ole pantannut omai- suuttaan tavalla, joka ei ilmenisi Tilinpäätöksestä.


Yhtiön omaisuus ja sen hallussa olevat oikeudet riittävät Yhtiön liike- toiminnan asianmukaiseen harjoittamiseen siten kun liiketoimintaa har- joitetaan tämän Sopimuksen päivänä ja Yhdistymisen Voimaantulopäi- vänä.


Kaikki Yhtiölle kuuluva omaisuus tai sitä varten vuokrattu (leasing- sopimuksen perusteella tai muutoin) omaisuus on tavanomaisessa hyväs- sä toimintakunnossa ja ylläpidetty ja huollettu säännöllisesti. Mitään normaalista, jatkuvasta huollosta ja ylläpidosta poikkeavia huolto- ja kor- jaustoimenpiteitä tällaiseen Yhtiön omaisuuteen ei ole odotettavissa.


Tilinpäätöksen 31.12.2014 ja Yhdistymisen Voimaantulopäivän välisenä aikana:


(a) Yhtiön liiketoimintaa on harjoitettu Yhtiön toiminnan jatkuvuu- teen pyrkien liiketoiminnan luonne, laatu ja laajuus huomioon ot- taen asianmukaisesti, eikä liiketoiminnassa ole tapahtunut sellaisia olennaisia muutoksia, jotka olisivat heikentäneet Yhtiön liiketoi- minnan tai omaisuuserien arvoa Yhdistymisen kannalta;

(b) Yhtiön tavanomaisia kirjanpitokäytäntöjä ei ole muutettu millään tavoin eikä alas- tai ylöskirjauksia ole tehty omaisuuden osalta;

(c) Yhtiössä ei ole tehty muita kuin tavanomaiseen päivittäiseen lii- ketoimintaan liittyviä toimenpiteitä ja Yhtiön liiketoimintaa kos- kevat uudet sopimukset ja sitoumukset on tehty Yhtiön tavan- omaisen liiketoiminnan puitteissa sekä Yhtiön aikaisemmin so- veltamien periaatteiden ja ehtojen mukaisesti;

(d) Yhtiön taloudellisessa tai liiketoiminnallisessa asemassa tai edellä mainittuihin liittyvissä ennusteissa ei ole tapahtunut muutoksia, joita olisi pidettävä Yhdistymisen kannalta vahingollisina ja/tai jotka olennaisesti vaikuttaisivat Yhtiön liiketoiminnan tai omai- suuserien arvoon;

(e) Yhtiön työntekijöiden palkka-, eläke- tai muita työsuhde-etuja ei ole muutettu, eikä Yhtiön työntekijöitä ole irtisanottu eikä uutta henkilöstöä palkattu muutoin kuin Yhtiön tavanomaisen liike- toiminnan puitteissa sekä Yhtiön ja alan käytännöt huomioiden tavanomaisin ehdoin;

(f) Yhtiön käyttö-, vaihto- tai muuta omaisuutta tai oikeuksia ei ole luovutettu muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa;

(g) Yhtiö ei ole päättänyt tai toteuttanut olennaisia investointeja il- man, että kaikki Osapuolet ovat olleet niistä tietoisia ja että Osa- puolet ovat niistä neuvotelleet yhdessä;

(h) Yhtiö ei ole ottanut velkaa eikä Yhtiön omaisuutta ole miltään osin pantattu tai luovutettu Yhtiön, sen osakkeenomistajien tai kolmannen velkojen vakuudeksi muutoin kuin tavanomaisen lii- ketoiminnan puitteissa;


(i) Yhtiö ei ole tehnyt sen tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumat- tomia uusia sopimuksia tai sitoumuksia eikä irtisanonut sopimuk- sia, jotka vaikuttaisivat olennaisen negatiivisesti Yhtiön liiketoi- minnan harjoittamiseen nykyisessä laajuudessa;

(j) Yhtiö ei ole maksanut osinkoja tai tehnyt osingonmaksua koske- via päätöksiä. Yhtiö ei ole maksanut muitakaan suorituksia (ku- ten palkkioita, kulukorvauksia tai muita taloudellisia etuja) osak- keenomistajilleen tai näiden lähipiiriin kuuluville tahoille muutoin kuin tavanomaisen liiketoiminnan puitteissa; ja

(k) Tulevaisuuteen kohdistuvia sopimuksia tai sitoumuksia, tai muita vastaavia järjestelyjä, jotka tulevaisuudessa aiheuttaisivat tämän kohdan mukaisen, tai muun tässä Sopimuksessa Yhtiön antaman Vakuutuksen rikkoontumisen, ei ole tehty.


Vireillä olevat oikeudenkäynnit


Lukuun ottamatta Lounaisen Suomen yhdyskuntajätteiden hyödyntämi- sen hankintarenkaan, jossa LHJ on osapuolena, markkinaoikeudessa vi- reillä olevaa jätteen hyödyntämispalvelun hankinnasta tehtyä valitusta sekä LHJ:n Vaasan hallinto-oikeudessa vireillä olevaa Etelä-Suomen aluehallintoviraston 30.3.2015 antamaa ympäristölupapäätöstä koskevaa valitusta, Yhtiö ei ole osallisena tai kohteena vireillä olevassa oikeuden- käynnissä, välimiesmenettelyssä, hallintoprosessissa, viranomaistutki- muksessa tai muussa vastaavassa menettelyssä, eikä Yhtiö ole aloittanut kolmatta osapuolta vastaan sellaista menettelyä tai vastaanottanut kol- mannelta osapuolelta sellaista menettelyä koskevaa ilmoitusta, eikä Yhti- ön hallitus ole tietoinen, että minkään tällaisen, edellä mainitun prosessin uhkaa olisi olemassa.


Lain ja lupien noudattaminen


Yhtiö on toiminut kaikkien soveltuvien lakien ja asetusten sekä viran- omaisten määräysten ja ohjeiden mukaisesti.


Yhtiö on liiketoiminnassaan noudattanut ja noudattaa sille myönnettyjen ympäristölupien määräyksiä sekä voimassa olevan ympäristölainsäädän- nön (päätökset, lait, asetukset, hallinnolliset määräykset ja viranomaisten ohjeet) asettamia vaatimuksia.


Kaikki Yhtiön liiketoiminnan vaatimat sekä liiketoiminnassa käytettyyn omaisuuteen kohdistuvat luvat ovat asianmukaisesti voimassa eikä ole syitä, jotka johtaisivat näiden lupien peruuntumiseen tai ehtojen muut- tamiseen siten, että siitä aiheutuisi Yhdistymisen jälkeen Uudelle Yhtiölle Yhdistymisessä siirtyvän liiketoiminnan harjoittamiselle olennaista hait- taa tai olennaisia ylimääräisiä kustannuksia.


7 Muut sitoumukset yhdistymisprosessiin liittyen


7.1 Yleisvelvoite

Osapuolet sitoutuvat siihen, että he parhaan kykynsä mukaan edistävät tässä Sopimuksessa sovittujen järjestelyiden ja Yhdistymisen toteutumis- ta mahdollisimman nopeassa aikataulussa ja joutuisasti. Osapuolet oh- jeistavat myös heidän valitsemansa edustajat LHJ:n, Satakierron ja/tai Uuden LHJ:n yhtiökokouksessa tai muussa mahdollisessa päätöksente- ossa hyväksymään, allekirjoittamaan ja panemaan täytäntöön tämän So- pimuksen mukaiset toimenpiteet ja dokumentit, ja äänestävät siten, että Sopimuksen mukainen tarkoitus toteutuu.


Osapuolet sitoutuvat vilpittömässä mielessä kaikkeen kohtuulliseen yh- teistyöhön tässä Sopimuksessa sovittujen järjestelyjen toteuttamiseksi ja niiden mahdollisten käytännön seikkojen ratkaisemiseksi, joita tämän Sopimuksen mukaisten järjestelyjen loppuunsaattaminen edellyttää.


7.2 Liiketoiminnan harjoittaminen ennen Yhdistymisen täytäntöönpanoa

Mikäli tästä Sopimuksesta ei muuta johdu tai Yhtiöiden välillä ei ole kir- jallisesti muuta sovittu (jollaista sopimusta kumpikaan Yhtiö ei saa koh- tuuttomasti viivästyttää tai jättää hyväksymättä) LHJ ja Satakierto kum- matkin sitoutuvat siihen, että tämän Sopimuksen päivän ja Yhdistymisen Voimaantulopäivän välisenä aikana, kyseisen Yhtiön liiketoimintaa har- joitetaan vain tavanomaisen liiketoiminnan, mukaan lukien hankintaren- gasyhteistyö ja LHJ:n osalta sen tytär- ja osakkuusyhtiöiden liiketoiminta, puitteissa siten, kun liiketoimintaa, on säännönmukaisesti harjoitettu en- nen Sopimuksen voimaantuloa.


7.3 Osingonjakokielto

Kumpikin Yhtiö sitoutuu siihen, että se ei jaa osinkoa tai toteuta muuta varojenjakoa tai taloudellisen arvon siirtoa Osakkaille ennen Yhdistymi- sen voimaantuloa.


7.4 Tiedottaminen

Tästä Sopimuksesta ja Sopimuksessa sovituista järjestelyistä, lukuun ot- tamatta Osakkaiden toimielimissä tapahtuvaa hallinnollista käsittelyä, tiedottaminen hoidetaan Yhtiöiden toimitusjohtajien keskinäisin sopi- muksin.


Kukin Osapuoli sitoutuu ilmoittamaan viipymättä kirjallisesti kaikille toi- sille Osapuolille, mikäli se tulee tietoiseksi jostain päätöksestä, olosuh- teesta tai seikasta, jolla voisi olla olennainen haitallinen vaikutus tässä Sopimuksessa sovittujen järjestelyiden toteuttamiselle.


7.5 Uuden LHJ:n hallinto ja päätöksenteko

Yhdistymisen täytäntöönpanon (välittömästi Yhdistymisen Voimaantu- lopäivän) jälkeen, ja ehdollisena Yhdistymisen täytäntöönpanolle, Osa- puolet ovat Osakassopimuksessa (liite 1) ja uudessa yhtiöjärjestyksessä (liite 2) sopineet muun muassa Uuden LHJ:n hallinnosta ja päätöksente- osta Yhdistymisen jälkeen.


8 Sopimuksen päättyminen, muuttaminen ja oikeuksista luopuminen


8.1 Sopimuksen päättyminen Yhdistymisen seurauksena

Tämä Sopimus päättyy automaattisesti Yhdistymisen Voimaantulopäi- vänä.


8.2 Sopimuksen päättyminen irtisanomisen seurauksena

Tämä Sopimus voidaan irtisanoa päättymään ja Yhdistyminen peruuttaa kumman tahansa Yhtiön hallituksen kirjallisella päätöksellä ennen Yhdis- tymisen Voimaantulopäivää seuraavissa (mutta vain seuraavissa) tilan- teissa:


(a) mikäli jokin Osakas ei tee kaikkia tarvittavia päätöksiä tämän So- pimuksen ja tässä kuvattujen järjestelyjen hyväksymisestä ja to- teuttamisesta;

(b) mikäli Yhdistymisen täytäntöönpanoa ei ole toteutettu kohdan

4.4 (Yhdistymisen täytäntöönpano; ennakkoehdot ja toteutta- misedellytykset) mukaisesti viimeistään 31.12.2017;

(c) mikäli toimivaltainen tuomioistuin tai viranomainen on tehnyt päätöksen, joka estää Yhdistymisen täytäntöönpanon viimeistään 31.12.2017;

(d) mikäli jompikumpi Yhtiö on olennaisesti rikkonut kohdassa 6 (Yhtiöiden vakuutukset) annettuja Vakuutuksia; tai

(e) mikäli jokin Osapuoli on muulla tavoin olennaisesti rikkonut tätä Sopimusta ja tässä annettuja sitoumuksia.


8.3 Sopimuksen päättymisen vaikutukset

Kun tämä Sopimus päättyy kohdan 8.1 (Sopimuksen päättyminen Yh- distymisen seurauksena) mukaisesti tai jollakin kohdassa 8.2 (Sopimuk- sen päättyminen irtisanomisen seurauksena) mainitulla perusteella, tämä Sopimus lakkaa olemasta voimassa välittömin vaikutuksin ja kenelläkään Osapuolella tai sen edustajalla ei ole mitään vastuuta tämän Sopimuksen perusteella kenellekään toiselle Osapuolelle ja kaikki tämän Sopimuksen mukaiset Osapuolten oikeudet ja velvollisuudet lakkaavat, kuitenkin si- ten, että Osapuoli ei vapaudu vastuusta, mikäli se on rikkonut tämän Sopimuksen määräyksiä tahallisesti tai törkeästä tuottamuksesta.


Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen päättymisellä ei ole vaikutusta: (a) Osakassopimuksen voimassaoloon eikä (b) Satakierron tehtävien siirtoon (jätelain mukaan), kuten edellä kohdassa 4.3 (Päätök- senteko) on todettu.


8.4 Sopimuksen muuttaminen ja oikeuksista luopuminen

Tätä Sopimusta voidaan muuttaa ainoastaan kaikkien Osapuolten allekir- joittamalla kirjallisella sopimuksella.


Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi, on So- pimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvotte- lemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.


Osapuolen tekemän, tämän Sopimuksen mukaisesta oikeudesta luopu- misen katsotaan koskevan vain kyseisen sopimuskohdan mukaisesta oi- keudesta luopumista ja vain kyseistä luopumiskertaa, eikä tällaisen oi- keudesta luopumisen katsota tarkoittavan luopumista kyseisestä oikeu- desta liittyen mahdollisiin seuraaviin sopimusrikkomustilanteisiin ja/tai kyseisen oikeuteen vetoamistilanteisiin.


8.5 Vakuutusten ja tämän Sopimuksen päättyminen

Kohdassa 6 (Yhtiöiden vakuutukset) annetut Vakuutukset päättyvät au- tomaattisesti Yhdistymisen Voimaantulopäivänä tai mikäli tämä Sopimus irtisanotaan päättymään kohdan 8.2 (Sopimuksen päättyminen irtisano- misen seurauksena) mukaisesti (kumpi näistä mahdollisesti soveltuu- kaan).


9 Yleiset sopimusehdot


9.1 Voimaantulo

Tämä Sopimus tulee voimaan kaikkia Osapuolia sitovasti kohdassa 12 (Päiväys ja allekirjoitukset) mainittuna Sopimuksen päivänä. Selvyyden vuoksi todetaan, että Satakierto-kuntaomistajien vastuulle kuuluvat jäte- huollon palvelutehtävät siirtyvät Uudelle LHJ:lle vasta Yhdistymisen Voimaantulopäivänä kohdan 4.3 (Päätöksenteko) mukaisesti.


9.2 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää kolmannelle osapuolelle ilman kaikkien Osapuolten nimenomaista kirjallista suostumusta.


9.3 Osapuolten kustannukset

Kukin Osapuoli vastaa itse tämän Sopimuksen syntymiseen ja toteutta- miseen liittyvistä kustannuksistaan olivatpa ne minkä laatuisia tai - määräisiä hyvänsä, pois lukien tämän Sopimuksen ja liitännäisten sopi- musten laatimisesta ja yhdistymisprosessin yhteydessä käytettävien Yhti- öiden tilaamien neuvonantajien palkkioista aiheutuneet kulut, joista Yh- tiöt vastaavat prosenttiosuuksin 75 (LHJ) ja 25 (Satakierto).


9.4 Jätelain edellyttämä jätelautakunta

Osakkaat aloittavat tämän Sopimuksen voimaantulon jälkeen valmistelut jätelain edellyttämän yhteisen uuden jätehuoltolautakunnan perustami- sesta, joka tulee huolehtimaan koko Uuden LHJ:n toimialueen jätehuol- lon viranomaistehtävistä, sekä jätelautakuntasopimuksen uudistamisesta.


10 Erimielisyydet


Tästä Sopimuksesta mahdollisesti aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti neuvotteluteitse. Mikäli Osapuolet eivät saavuta neuvottelu- ratkaisua erimielisyydestä, erimielisyys ratkaistaan Yhtiön kotipaikan kä- räjäoikeudessa (ensimmäisenä oikeusasteena).


11 Sopimuskappaleet ja ilmoitukset


Tätä Sopimusta on laadittu kaksi samansanaista kappaletta, yksi kummal- lekin Yhtiölle, ja jäljennökset muille Osapuolille. Tämä Sopimus on alle- kirjoitettu useampana samansanaisena kappaleena, joista kukin sopimus- kappale sisältää yhden tai useamman Osapuolen allekirjoituksen.


Kaikki Osapuolten tämän Sopimuksen noudattamiseen liittyvät ilmoi- tukset toiselle Osapuolelle tulee tehdä kirjallisesti, joko henkilökohtaises- ti tai postitse (kirjattuna kirjeenä tai muutoin todisteellisesti), kohdassa 1 (Osapuolet) mainittuihin osoitteisiin.


[ALLEKIRJOITUKSET SEURAAVILLA SIVUILLA]


[SIVUN LOPPUOSA JÄTETTY TARKOITUKSELLA TYHJÄKSI ]


12 Päiväys ja allekirjoitukset


[●]. päivänä [●]kuuta 2015


AKAAN KAUPUNKI EURAN KUNTA


             _   _


FORSSAN KAUPUNKI HUITTISTEN KAUPUNKI


             _   _


HUMPPILAN KUNTA JOKIOISTEN KUNTA


             _   _


KOSKEN TL KUNTA KÖYLIÖN KUNTA


             _   _


LOIMAAN KAUPUNKI ORIPÄÄN KUNTA


             _   _


PUNKALAITUMEN KUNTA SASTAMALAN KAUPUNKI


             _   _


SOMERON KAUPUNKI SÄKYLÄN KUNTA


             _   _


TAMMELAN KUNTA URJALAN KUNTA


             _   _ YPÄJÄN KUNTA


            _


LOIMI-HÄMEEN JÄTEHUOLTO OY


             _   _


SATAKIERTO OY


             _   _

Document Metadata

Filed: June 17th, 2015