STERA GROUP OY:N YLEISET HANKINTAEHDOT

STERA GROUP OY:N YLEISET HANKINTAEHDOT

(Stera Group Oy, Stera Technologies Oy, Stera Technologies AS)

1. Yleistä

Näitä yleisiä hankintaehtoja (”Yleiset ehdot”) sovelletaan ja ne muodostavat erottamatto- man osan kaikissa Stera Group Oy:n teke- missä hankinnoissa, jota koskevaan sopimus-

, tilaus-, tarjouspyyntö- tai muuhun asiakirjaan Yleiset ehdot on liitetty joko viittaamalla tai ot- tamalla Yleiset ehdot asiakirjan liitteeksi.

Jos Yleiset ehdot ja muut hankintaa koskevat asiakirjat ovat keskenään ristiriidassa, nouda- tetaan ensisijaisesti Yleisiä ehtoja. Jos osa- puolet ovat allekirjoittaneet hankintaa koske- van kirjallisen sopimuksen, sitä noudatetaan ensisijaisena.

2. Määritelmät

Alla mainituille käsitteille on näissä Yleisissä ehdoissa annettu seuraava sisältö:

”Osapuoli” tarkoittaa Tilaajaa ja Toimittajaa yksin tai yhdessä.

”Palvelut” tarkoittaa niitä Sopimuksessa mää- riteltyjä palveluita, joita Toimittaja tarjoaa Ti- laajalle Sopimuksen ja näiden Yleisten ehtojen mukaisesti.

”Sopimus” tarkoittaa Osapuolten välistä kir- jallista sopimusta koskien Tuotteiden tai Pal- veluiden hankintaa.

”Tilaaja” tarkoittaa Stera Group Oy:tä.

”Toimittaja” tarkoittaa Sopimuksessa mainit- tua juridista tai luonnollista henkilöä, joka myy, toimittaa tai välittää Tuotteita tai Palveluita Ti- laajalle.

”Tuotteet” tarkoittaa niitä Sopimuksessa määriteltyjä tuotteita, joita Toimittaja toimittaa Tilaajalle Sopimuksen ja näiden Yleisten ehto- jen mukaisesti.

3. Tilaus

Tilaaja tilaa Tuotteet tai Palvelut Sopimuksen tai erikseen sovitun tilausmenettelyn mukai- sesti.

Tilaaja ei ole sidottu vähimmäisostomääriin tai muihin ostokiintiöihin, elleivät Osapuolet erik- seen ole toisin sopineet.

Toimittajan tulee toimittaa kirjallinen tilausvah- vistus Tilaajan tilauksessa määritellylle yh- teyshenkilölle kahden (2) arkipäivän kuluessa tilauksen vastaanottamisesta, elleivät Osa- puolet ole nimenomaisesti toisin sopineet. Jos tilausta ei ole vahvistettu kolmen (3) arkipäi- vän sisällä, tilaus katsotaan Toimittajan vah- vistamaksi Xxxxxxxx tekemän tilauksen mukai- sesti.

Tilaajalla on oikeus muuttaa tilausta seitse- män (7) arkipäivää ennen sovittua Tuotteiden tai Palveluiden toimitusajankohtaa ilmoitta- malla siitä kirjallisesti Toimittajalle. Toimittajan on kirjallisesti hyväksyttävä muutos yhden (1) arkipäivän kuluessa muutoksen vastaanotta- misesta.

Tilaajalla on oikeus peruuttaa tilaus seitsemän

(7) arkipäivää ennen sovittua Tuotteiden tai Palveluiden toimitusajankohtaa ilmoittamalla siitä kirjallisesti Toimittajalle. Tilaaja on vas- tuussa Toimittajalle niistä välittömistä kustan- nuksista, jotka ovat aiheutuneet Toimittajalle ennen tilauksen peruuttamista.

4. Toimitus

Tuotteiden toimitus tapahtuu Sopimuksessa sovitun tai Osapuolten erikseen sopiman toi- mitusehdon mukaisesti. Mikäli Osapuolet eivät ole sopineet toimitusehtoa, on sovellettava toi- mitusehto: FCA (Incoterms 2020), Toimittajan toimipiste.

Toimituksessa on käytettävä Tilaajan ilmoitta- maa kuljetusyhtiötä ja Tilaajan sopimusnume- roa.

Toimittajan tulee pakata Tuotteet niin, että ne kestävät käsittelyä, kuljetusta ja varastointia. Toimittajan tulee noudattaa kaikkia sovelletta- van lain ja kansainvälisten konventioiden kul- jetusta koskevia vaatimuksia sekä noudattaa Tilaajan ohjeita koskien pakkaustapoja, pak- kausmateriaaleja ja Tuotteiden nimiöintiä.

Toimittaja sitoutuu toimittamaan Tuotteet ja Palvelut Tilaajalle Toimittajan vahvistamana ajankohtana. Mikäli erillistä toimitusaikaa ei ole sovittu, Tuotteet ja Palvelut tulee toimittaa Tilaajan määräämänä ajankohtana.

Tilaajalla ei ole mitään velvoitetta hyväksyä osittaista, ennenaikaista tai myöhästynyttä toi- mitusta. Xxxxx Xxxxxxxx etukäteistä suostu- musta Tuotteita tai Palveluita tai osaa niistä ei saa toimittaa ennen sovittua ajankohtaa.

Tuotteiden vaaranvastuu siirtyy Tilaajalle so- vellettavan toimitusehdon mukaisesti. Omis- tusoikeus Tuotteisiin siirtyy, kun Xxxxxxx on vastaanottanut toimituksen.

5. Tuotteiden viivästys

Tuotteiden toimitus on viivästynyt, jos toimi- tusta ei ole toimitettu sovittuna ajankohtana ja sovitussa aikataulussa sovitun toimitusehdon ja Sopimuksen mukaisesti.

Jos Toimittaja havaitsee, ettei se voi noudat- taa sovittua toimitusaikaa tai että viivästys näyttää todennäköiseltä, sen on viipymättä il- moitettava kirjallisesti Tilaajalle viivästymisen syy ja uusi toimitusajankohta. Tilaajalla on oi- keus perustellusta syystä kieltäytyä uudesta toimitusajankohdasta. Ilmoitus ei vapauta Toi- mittajaa tämän kohdan mukaisista viivästyk- sen seuraamuksista.

Jos Tuotteiden toimitus tai toimituksen hyväk- syminen viivästyy ja viivästyksen aiheuttaa muu kuin Tilaajan vastuulla oleva syy tai Toi- mittajan Ylivoimainen este, Tilaajalla on oi- keus vaatia maksettavaksi viivästyssakkoa seuraavasti: Viivästyssakko on kultakin alka- valta viivästyspäivältä kaksi (2) prosenttia koko toimituksen kokonaishinnasta kuitenkin enintään kaksikymmentä (20) prosenttia koko toimituksen hinnasta. Tilaajalla on oikeus saada vahingonkorvausta viivästyksestä ai- heutuneesta vahingosta siltä osin kuin vahin- gon määrä ylittää Tilaajalle maksettavan vii- västyssakon määrän. Tilaajalla on halutes- saan oikeus vähentää viivästyssakon määrä Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti makset- tavasta määrästä.

6. Palveluiden viivästys

Palvelun toimitus on viivästynyt, jos Palvelua ei ole toimitettu Sopimuksen mukaisesti

sovittuna ajankohtana ja sovitussa aikatau- lussa.

Jos Toimittaja havaitsee, ettei se voi noudat- taa sovittua toimitusaikaa tai että viivästys näyttää todennäköiseltä, on sen viipymättä il- moitettava Tilaajalle viivästymisen syy ja uusi toimitusajankohta. Tilaajalla on oikeus perus- tellusta syystä kieltäytyä uudesta toimitusajan- kohdasta.

Jos Palvelun toimitus tai toimituksen hyväksy- minen viivästyy ja viivästyksen aiheuttaa muu kuin Tilaajan vastuulla oleva syy tai Toimitta- jan Ylivoimainen este, Tilaajalla on oikeus kohtuulliseen korvaukseen Xxxxxxxx kärsimistä välittömistä vahingoista.

7. Tarkastus

Toimittaja on velvollinen tarkastamaan ennen toimitusta, että Tuotteet ovat virheettömiä ja Sopimuksen ehtojen mukaisia. Toimittajan xx- xxx Xxxxxxxx pyynnöstä toimittaa Tilaajalle Tuotteiden materiaalitodistukset sekä tarkas- tus- ja testausdokumentit. Edellä mainitut asiakirjat tulee toimittaa kahden (2) arkipäivän kuluessa Tilaajan pyynnöstä.

Tilaajalla on halutessaan oikeus, mutta ei vel- vollisuutta tehdä Tuotteille tarkastuksia toimi- tuksen jälkeen. Tilaajan tarkastuksen suoritta- minen ei kuitenkaan vapauta Toimittajaa Sopi- muksen ja näiden Yleisten Ehtojen mukaisista vastuista ja velvollisuuksista.

8. Hinnat, laskutus ja maksuehto

Tuotteiden ja Palveluiden hinnat määräytyvät Osapuolten tekemän Sopimuksen mukaisesti tai Osapuolten erikseen määritellyn tavan mu- kaisesti. Hinnat sisältävät mahdolliset pienlas- kutus-, vakuutus-, pakkaus- ja rahtilisät sekä verot. Kaikki hinnat ilmoitetaan arvonlisäverot- tomina ja niihin lisätään kulloinkin voimassa oleva arvonlisävero.

Toimittajalla on oikeus lähettää lasku sen jäl- keen, kun Xxxxxxxx on toimitettu tai kun Pal- velu on suoritettu. Toistuvat maksut laskute- taan sovituin laskutuskausin jälkikäteen. Lasku tulee toimittaa Tilaajan kulloinkin voi- massa olevan laskutusohjeen mukaisesti, joka on nähtävissä osoitteesta: xxxxx://xxx.xxxxx.xxx/xxx-xxxxxxxx/.

Maksuehto on kuusikymmentä (60) päivää netto siitä lukien, kun Tilaaja on vastaanotta- nut laskun, elleivät Osapuolet ole toisin sopi- neet.

Viivästyskorko on kulloinkin voimassa olevan korkolain mukainen.

9. Tuotteita koskevat vaatimukset

Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet ovat vir- heettömiä ja ne vastaavat lajiltaan, määräl- tään, laadultaan ja muilta ominaisuuksiltaan sitä, mitä Osapuolet ovat sopineet.

Toimittaja vakuuttaa, että Xxxxxxxx vastaavat kaikkia toimitushetkellä voimassa olevia sovel- lettavia lakeja ja muita säännöksiä.

Tuotteiden on vastattava niistä Tilaajalle an- nettuja tietoja. Jos muuta ei ole sovittu, Tuot- teiden tulee soveltua tarkoitukseen, johon ky- seisiä Tuotteita yleensä käytetään tai soveltua siihen erityiseen tarkoitukseen, johon Tuotteita oli tarkoitus käyttää, jos Toimittaja on ollut tai sen on olosuhteiden tai ammattitaitonsa pe- rusteella täytynyt olla selvillä tästä tarkoituk- sesta.

Toimittajan on pyynnöstä toimitettava Tuottei- den mukana kaikki sellaiset todistukset, luvat, dokumentit ja muut asiakirjat, jotka ovat tar- peen Tuotteiden käyttöönottoa tai jatkojalos- tusta varten. Edellä mainitut asiakirjat on toi- mitettava kahden (2) arkipäivän kuluessa Ti- laajan pyynnöstä.

10. Ympäristövaatimukset

Toimittaja vakuuttaa, että Tuotteiden tuotanto- toiminta toimitusketjussa täyttää Euroopan unionin, Euroopan talousalueen ja/tai sovellet- tavan kansallisen ympäristölainsäädännön vaatimukset.

Toimittajan tulee täyttää kaikki kemikaalien re- kisteröintiin, arviointiin, lupamenettelyihin ja rajoituksiin liittyvät esimerkiksi REACH- ja hai- tallisten aineiden rajoittamiseen liittyvät RoHS

-vaatimukset. Toimittaja sitoutuu veloituksetta toimittamaan Tilaajalle edellä mainitut tiedot.

11. Tuotteiden takuu

Toimittaja takaa, että Xxxxxxxx ovat kaikilta osin Sopimuksen (mukaan lukien nämä Ylei- set ehdot) ja Tuotteisiin sovellettavien lakien,

säännösten, standardien sekä yleisesti hyväk- syttyjen vaatimusten mukaisia. Toimittaja edelleen takaa, että kaikki Tuotteet ovat alan korkeimpien standardien mukaisia eivätkä si- sällä virheitä tai puutteita suunnittelussa, ma- teriaaleissa tai työssä tai ole muutoin virheelli- siä ja soveltuvat suunniteltuun käyttötarkoituk- seensa (siltä osin kuin suunniteltu käyttötar- koitus on Toimittajan tiedossa).

Toimittajan takuu on voimassa kaksikymmen- täneljä (24) kuukautta Tuotteiden toimituspäi- västä, ellei muuta ole sovittu. Toimittajan ta- kuu säilyy Tilaajan myydessä Tuotteet edel- leen.

Mikäli virheellisiä Tuotteita kuitenkin ilmenee, Xxxxxxxx on viipymättä kirjallisesti ilmoitettava virheestä ja palautettava virheellinen Tuote Toimittajalle Toimittajan kustannuksella. Toi- mittaja tekee selvityksen virheen syistä 8D prosessin mukaisesti. Mikäli Tuotetta ei voida korjata, tulee Toimittajan lähettää uutta vas- taava Tuote Tilaajalle viimeistään kahden (2) arkipäivän kuluessa.

Viallisista Tuotteista aiheutuvista välittömistä kustannuksista, kuten korjauskuluista, vastaa Toimittaja. Tilaajalla on myös oikeus korvauk- seen Tuotteen virheestä aiheutuneista vahin- goista.

Toimittaja myöntää korjauksen tai vaihtamisen yhteydessä toimitetuille Tuotteille uuden 24 kuukauden takuun.

Mikäli Toimittaja ei pysty huolehtimaan takuu- velvoitteestaan on Tilaaja oikeutettu itse suo- rittamaan tai teettämään kolmannella osapuo- lella tarvittavat korjaukset sekä veloittamaan tästä aiheutuneet kustannukset Toimittajalta. Tilaajalla on halutessaan oikeus vähentää kor- jauskulut Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti maksettavasta määrästä.

12. Palveluiden takuu

Toimittaja takaa, että Palvelut ovat kaikilta osin Sopimuksen (mukaan lukien nämä Ylei- set ehdot) ja Palveluihin sovellettavien lakien, säännösten, standardien sekä yleisesti hyväk- syttyjen vaatimusten mukaisia. Toimittaja edelleen takaa, että kaikki Palvelut ovat alan korkeimpien standardien mukaisia eivätkä si- sällä virheitä tai puutteita ja soveltuvat suunni- teltuun käyttötarkoitukseensa (siltä osin kuin suunniteltu käyttötarkoitus on Toimittajan tie- dossa).

Toimittajan takuu on voimassa kaksikymmen- täneljä (24) kuukautta Palveluiden toimitushet- kestä, ellei muuta ole sovittu.

Mikäli jokin Palveluista ei täytä edellä mainit- tuja takuita, Tilaajan on viipymättä kirjallisesti ilmoitettava virheestä Toimittajalle. Toimittajan tulee viivytyksettä ja omalla kustannuksellaan korjata tai muutoin korvata Palveluiden vir- heet.

Virheellisistä Palveluista aiheutuvista välittö- mistä kustannuksista, kuten korjauskuluista, vastaa Toimittaja. Tilaajalla on myös oikeus korvaukseen Xxxxxxxx virheestä aiheutuneista vahingoista.

Toimittaja myöntää kaikille takuuna korjatuille tai korvatuille Palveluille uuden 24 kuukauden takuun.

Mikäli Toimittaja ei pysty huolehtimaan takuu- velvoitteestaan on Tilaaja oikeutettu itse suo- rittamaan tai teettämään kolmannella osapuo- lella tarvittavat korjaukset sekä veloittamaan tästä aiheutuneet kustannukset Toimittajalta. Tilaajalla on halutessaan oikeus vähentää kor- jauskulut Toimittajalle Sopimuksen mukaisesti maksettavasta määrästä.

13. Vastuunrajoitus

Toimittaja vastaa myymästään Tuotteesta kol- mannelle osapuolelle aiheutuvasta vahingosta voimassaolevan tuotevastuulain mukaisesti.

Kumpikaan osapuoli ei vastaa toiselle aiheutu- vista välillistä vahingoista, kuten saamatta jää- neestä voitosta tai menetetystä liikevaihdosta.

14. Immateriaalioikeudet

Omistus- ja muut oikeudet Osapuolen imma- teriaalioikeuksiin pysyvät sillä Osapuolella, jotka omistaa ne ennen Sopimuksen solmi- mista tai sen solmimisen jälkeen itsenäisesti kehittää. Osapuoli ei luovuta toiselle Osapuo- lelle oikeuksia omiin tai kolmannen osapuolen immateriaalioikeuksiin, ellei tästä nimenomai- sesti näissä Yleisissä ehdoissa toisin sovita.

Toimittaja vastaa siitä, että Tuotteet eivät louk- kaa kolmannen osapuolen Immateriaalioi- keuksia.

Omistusoikeus ja immateriaalioikeudet Tilaa- jan toimittamiin piirustuksiin ja osaluetteloihin pysyvät aina Tilaajalla tai kolmannella osapuo- lella. Toimittajalla on oikeus käyttää sen hal- tuun luovutettua aineistoa ainoastaan Sopi- muksen mukaisiin tarkoituksiin, eikä niitä saa välittää eteenpäin kolmannelle osapuolelle.

Tilaaja omistaa kaikki uudet Immateriaalioi- keudet, jotka liittyvät Tuotteiden käyttöön Ti- laajan valmistusprosessissa, Tilaajan loppu- tuotteisiin, Tilaajan lopputuotteiden käyttötar- koituksiin, ja jotka jompikumpi Osapuolista tai Osapuolet yhdessä kehittävät Ostajan valmis- tusprosessissa tapahtuvan Tuotteiden testaa- misen tai käytön yhteydessä.

15. Ylivoimainen este

Kumpikaan Osapuoli ei vastaa viivästyksestä tai vahingoista, jotka johtuvat Osapuolen vai- kutusmahdollisuuksien ulkopuolella olevasta esteestä, jota Osapuolten ei ole voitu kohtuu- della edellyttää ottaneen huomioon Sopimusta tehtäessä ja jonka seurauksia Osapuoli ei myöskään kohtuudella olisi voinut välttää tai voittaa. Tällaisiksi esteiksi voidaan katsoa muun muassa tulipalo, luonnonkatastrofi, sota, viranomaisten toiminta, muuttuneet tai uudet lain säännökset, lakko, mellakka taikka muu vastaava, vaikutuksiltaan merkittävä Osapuolten vaikutusmahdollisuuksien ulko- puolella oleva ylivoimainen este. Taloudellisia vaikeuksia ei katsota ylivoimaiseksi esteeksi.

Osapuolten on viipymättä ilmoitettava ylivoi- maisesta esteestä kirjallisesti toiselle Osapuo- lelle. Osapuolten on myös viipymättä kirjalli- sesti ilmoitettava Ylivoimaisen esteen lakkaa- misesta.

Milloin Sopimuksen täyttäminen ylivoimaisen esteen vuoksi on viivästynyt tai ilmeisesti vii- västyy vähintään kuusi (6) kuukautta, kummal- lakin Osapuolella on oikeus irtisanoa Sopimus päättymään välittömästi ilmoittamalla tästä toi- selle Osapuolelle.

16. Salassapito

Osapuolet sitoutuvat pitämään salassa toisil- taan saamansa aineistot ja tiedot sekä ole- maan käyttämättä niitä muihin kuin Sopimuk- sen mukaisiin tarkoituksiin.

Toimittaja on salassapitovelvollinen toiminnan yhteydessä tietoonsa saamiensa Tilaajaan liit- tyvien tietojen osalta. Toimittaja vastaa siitä, että Xxxxxxxx tietoja pääsevät käsittelemään vain ne Toimittajan palveluksessa olevat hen- kilöt, joiden työtehtävien kannalta se on välttä- mätöntä. Toimittaja vastaa siitä, että sen pal- veluksessa olevat henkilöt ovat tietoisia Sopi- muksen velvoitteista ja noudattavat niitä.

Tässä kohdassa 16 olevat määräykset säily- vät voimassa viisi (5) vuotta Sopimuksen päät- tymisen jälkeenkin.

17. Voimassaolo

Nämä Yleiset Ehdot tulevat voimaan 1.1.2022 ja ovat voimassa toistaiseksi.

18. Ehtojen muutokset

Tilaajalla on oikeus muuttaa näitä Yleisiä Eh- toja ilmoittamalla siitä kirjallisesti Toimittajalle vähintään kolmekymmentä (30) päivää ennen muutosten voimaantuloa. Muutetut ehdot kos- kevat muutoksen jälkeen tehtäviä hankintoja.

19. Sopimuksen siirtäminen

Osapuolet eivät saa osittain tai kokonaan siir- tää Sopimusta kolmannelle osapuolelle ilman toisen Osapuolen kirjallista suostumusta.

20. Sovellettava laki ja riidanratkaisu

Näihin Yleisiin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia, sen lainvalintasäännöksiä tai YK:n kan- sainvälistä kauppalakia (CISG) lukuun otta- matta.

Osapuolet pyrkivät ratkaisemaan erimielisyy- det ensisijaisesti keskinäisin neuvotteluin.

Näistä Yleisistä ehdoista johtuvat ja niihin liit- tyvät riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesme- nettelyssä Turun kauppakamarin välimiesme- nettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesten luku- määrä on yksi. Välimiesmenettelyn paikka on Turku ja kieli on suomi.