Contract

Näitä Yleisiä Myyntiehtoja sovelletaan Kalmarin myydessä Tuotteita Asiakkaalle paitsi, jos Osapuolet ovat kirjallisesti sopineet toisin.

1. MÄÄRITELMÄT

“Tilaus” tarkoittaa Osapuolten välillä tehtyä kirjallista tai suullista sopimusta Tuotteiden myynnistä.

“Hinta” tarkoittaa Tuotteiden Tilauksessa määriteltyä kokonaishintaa, ja siihen mahdollisesti sovittuja muutoksia.

“Asiakas” tarkoittaa Tilauksen Osapuolta, jolle Kalmar sitoutuu myymään Tuotteet.

“Toimitus” tarkoittaa Tuotteiden toimituksen loppuun saattamista Tilauksessa määritellyllä tavalla.

“Tuotteet” tarkoittaa Laitetta ja Varaosia.

“Laite” tarkoittaa Tilauksessa määritettyä laitetta.

“Kalmar” tarkoittaa yhtiötä, joka on sitoutunut Tilaukseen tai toimittanut Tuotteita.

“Osapuoli” tarkoittaa Kalmaria tai Asiakasta. “Varaosat” tarkoittaa Tilauksessa määritettyjä varaosia.

2. TUOTTEIDEN MYYNTI JA OSTO

2.1. Kalmar sitoutuu myymään ja toimittamaan, ja Asiakas sitoutuu ostamaan ja maksamaan, Tuotteet Xxxxxxxxx ja näiden Yleisten Myyntiehtojen mukaisesti.

2.2. Kalmarilla on oikeus harkintansa mukaan peruuttaa tai muuttaa tarjousta (mukaan lukien hinta, maksuehdot, toimitusaika tai muut ehdot) milloin tahansa ennen lopullisen myynti- ja ostosopimuksen allekirjoittamista tai Tilausta

3. HINTA JA MAKSUEHDOT

3.1. Asiakkaan tulee maksaa Hinta Kalmarille Tilauksen mukaisesti. Erääntyneistä maksuista veloitetaan 11 prosentin vuotuinen viivästyskorko. Viivästyskorko lasketaan eräpäivästä siihen asti kunnes Kalmar on vastaanottanut maksun. Mikäli maksu on erääntynyt, Kalmar voi keskeyttää sopimusvelvoitteidensa täyttämisen kunnes maksu on vastaanotettu.

3.2. Arvonlisävero ei sisälly Hintaan, ja se veloitetaan Tuotteista toimitushetkellä voimassa olevan verokannan mukaan.

3.3. Asiakkaalla ei ole oikeutta periä maksuja tai sopimussakkoja vähentämällä, pidättämällä tai kuittaamalla niitä Kalmarille maksettavia summia vastaan.

3.4. Kalmar varaa oikeuden milloin tahansa ennen Toimitusta muuttaa Tuoteiden ja palvelujen Hintaa mikäli raaka-aineiden, komponenttien, työvoiman hinnoisssa tai kustannuksissa tai kuljetuskustannuksissa tai valuuttakursseissa, veroissa tai muissa

kustannuksissa tapahtuu muutoksia, joilla on vaikutusta Kalmar valmistamien, valmistuttamien tai toimittamien laitteiden tai palvelujen kustannuksiin. Lisäksi Kalmarilla on aina oikeus muuttaa Hintaa välittömästi, jos muutos johtuu Tuotteen tai palvelun muutoksesta, joka on pakollinen jonkin lain mukaan, johtuu tuomioistuinten tai muiden viranomaisten määräyksestä tai päätöksestä tai turvallisuussyistä.

4. TOIMITUS JA OMISTUSOIKEUS

4.1. Tuotteet toimitetaan Tilauksen mukaisesti. Ellei Tilauksessa ole toisin sovittu, Xxxxxxxx toimitetaan EXW Kalmarin tehdas tai varasto (Incoterms 2020). Kalmar ei ole vastuussa Asiakkaalle vahingoista, jotka aiheutuvat toimituksista kohtuullisen ajan sisällä ennen sovittua toimituspäivää. Xxx Xxxxxxx ei ota toimitusta vastaan, Kalmar voi varastoida Tuotteet Asiakkaan kustannuksella.

4.2. Jos Osapuolet ovat sopineet Toimitukselle tietyn päivämäärän ja Kalmar viivästyy Toimituksessa yksinomaan Kalmarista johtuvista syistä, Asiakas on oikeutettu ainoana ja yksinomaisena oikeussuojakeinonaan sopimussakkoon tällaisesta viivästyksestä edellyttäen, että Asiakkaalle on aiheutunut viivästyksestä vahinkoa. Sopimussakko on 0,5 prosenttia viivästyneiden Tuotteiden arvosta jokaiselta täydeltä viivästysviikolta. Sopimussakon enimmäismäärä on 7,5 prosenttia viivästyneiden Tuotteiden arvosta.

4.3. Tuotteiden omistusoikeus siirtyy Kalmarilta Asiakkaalle Hinnan täyttä maksua vastaan. Ennen kuin Hinta on täysin maksettu, Kalmarilla on oikeus ottaa Tuotteet haltuunsa. Riski Tuotteiden vahingoittumisesta tai häviämisestä siirtyy Kalmarilta Asiakkaalle sovellettavan toimitusehdon mukaisesti.

4.4. Toimitus katsotaan hyväksytyksi, jos Asiakas ei ilmoita Tuotteessa olevasta virheestä Kalmarille 14 päivän sisällä Toimituksesta.

5. TAKUU

5.1. Kalmar takaa, että a) soveltuvien Kalmarin takuuehtojen mukaisesti Laitteessa ei ole materiaali-, suunnittelu- tai valmistusvikoja, ja b) Varaosissa ei ole materiaali-, suunnittelu- tai valmistusvikoja 12 kuukauden tai 1500 käyttötunnin aikana Toimituksesta sen mukaan kumpi täyttyy ensin. Kopio soveltuvista Kalmarin takuuehdoista toimitetaan Asiakkaalle pyynnöstä. Kalmar kieltäytyy soveltamasta muita takuita, olivatpa ne suoria tai epäsuoria.

5.2. Takuu ei kata vikoja, jotka johtuvat a) Asiakkaan toimittamista materiaaleista tai suunnitelmista, b) Asiakkaan suorittamasta virheellisestä huollosta, kunnossapidosta asennuksesta, käytöstä, palvelusta tai tarkastuksesta, c) normaalista huononemisesta tai kulumisesta, d) käytöstä ennen hyväksyntää, tai e) onnettomuuksista ja ulkoisista tekijöistä.

5.3. Takuun aikana Kalmar sitoutuu harkintansa mukaan joko vaihtamaan tai korjaamaan viallisen Tuotteen. Tuotteen vaihtaminen tai korjaus on Asiakkaan yksinomainen oikeussuojakeino Takuun aikana ilmenneestä virheestä.

6. VASTUUNRAJOITUS

6.1. Kalmar ei missään tapauksessa ole vastuussa tuotannon- tai tuotonmenetyksistä, käytön tai sopimusten menetyksestä, pääomakustannuksista, datan menettämisestä tai laitteen tai koneen käytön kohonneista kustannuksista, tai epäsuorasta tai välillisestä vahingosta tai menetyksestä. Tilauksessa mainitut Asiakkaan oikeussuojakeinot ovat yksinomaisia. Kalmarin kokonaisvastuu on rajattu 15 prosenttiin Hinnasta.

6.2. Kalmar ei ole vastuussa Tuotteiden aiheuttamista esinevahingoista, jotka tapahtuvat Toimituksen jälkeen.

6.3. Asiakas sitoutuu korvaamaan Kalmarille kaikki kustannukset ja vahingot, jotka aiheutuvat Asiakkaan toiminnasta tai Tuotteiden käytöstä elleivät kustannukset johdu Kalmarin törkeästä huolimattomuudesta tai tahallisista teoista.

6.4. Kalmar ei ole velvollinen korvaamaan Asiakkaalle kustannuksia tai vahinkoja, jos Kalmarille ei ole annettu asianmukaista mahdollisuutta tarkastaa ja korjata väitettyä vikaa, joka aiheutti kustannukset tai vahingot.

6.5. Kalmar pidättää oikeuden muuttaa Tuotteiden suunnittelua ja teknisiä tietoja, tai lopettaa Tuotteiden valmistus ja myynti milloin tahansa ilman, että se olisi missään vastuussa tekemään vastaavia muutoksia aiemmin valmistettuihin Tuotteisiin.

6.6. Kalmarin Asiakkaalle toimittamat suositukset, neuvot ja koulutusmateriaali ovat vain tiedotustarkoituksiin, ja Kalmar ei ota mitään vastuuta Asiakkaan näiden tietojen perusteella tekemistä toimista tai päätöksistä.

7. MUUTOKSET

Kumpikin Osapuoli voi pyytää muutoksia Tuotteisiin. Muutospyynnön jälkeen Osapuolet sopivat Tilaukseen tehtävistä muutoksista. Kalmar ei ole velvollinen tekemään muutoksia Tilaukseen ennen kuin Osapuolet ovat sopineet tehtävistä muutoksista kirjallisesti. Jos sovellettavassa lainsäädännössä tai sen tulkinnassa tapahtuu Tilaukseen vaikuttava muutos tai jos jokin virallinen tai valtiollinen päätös vaikuttaa Tilauksen täyttämiseen, Osapuolten on kuultava toisiaan vilpittömässä mielessä tarkoituksenaan sopia tarvittavista muutoksista Tilaukseen. Jos molemminpuolisesti hyväksyttävää sopimusta ei saavuteta 30 päivän sisällä siitä, kun Asiakas on vastaanottanut Kalmarilta kirjallisen ilmoituksen muutostarpeesta, Kalmarilla on oikeus irtisanoa Tilaus.

8. IRTISANOMINEN

8.1 Kumpikin Osapuoli voi irtisanoa Xxxxxxxxx päättymään välittömästi, jos toinen Osapuoli rikkoo sopimusvelvoitteitaan tavalla, jota voidaan pitää olennaisena, ja rikkova Osapuoli ei ole korjannut tilannetta 30 päivän sisällä vastaanotettuaan siitä kirjallisen ilmoituksen toiselta Osapuolelta.

8.2. Irtisanottaessa Tilaus mistä tahansa syystä Asiakkaan tulee maksaa tilatuista ja toimitetuista Tuotteista, ja irtisanomiseen saakka kertyneistä kuluista. Jos Kalmar irtisanoo Tilauksen kokonaan tai osittain Asiakkaan sopimusrikkomuksen takia, Asiakas on velvollinen korvaamaan Kalmarille sopimusrikkomuksesta aiheutuvan vahingon.

8.3. Mikäli Tilaukseen tai siihen liittyvään Toimitukseen kohdistuu velvoittavia kauppapakotteita, vientivalvontaa tai muita vastaavia määräyksia, säännöksiä tai rajoituksia, mukaan lukien sellaiset määräykset, säännökset tai rajoitukset, jotka koskevat Osapuolia, Tuotteen loppukäyttäjiä, heidän omistajiaan tai lähipiiriin liittyviä osapuolia, Tuotteita tai myytyjä palveluja tai niiden loppukäyttö taikka jotka liittyvät rahoitukseen, maksuihin tai muihin kauppaan liittyviin rahoitustoimiin tai jos tällaiset määräykset tai rajoitukset muutoin vaikuttaisivat Toimitukseen tai myyntiin haitallisesti, Kalmarilla on harkintansa mukaan yksipuolinen oikeus välittömästi irtisanoa Tilaus, kokonaan tai osittain osoittamalla Asiakkaalle kirjallisen irtisanomisilmoituksen. Kalmarilla on oikeus saada korvaus kaikista kustannuksista ja kuluista, jotka sille tai sen alihankkijoille on aiemmin aiheutuneet tai aiheutuvat liittyen

Tilauksen irtisanomiseen ja/tai irtisanomisen vuoksi lisättynä kohtuullisella katteella. Kalmarilla on oikeus veloittaa edellä mainitut korvaukset Asiakkaalta.

9. SALASSAPITOVELVOLLISUUS JA IMMATERIAALIOIKEUDET

9.1. Osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina Tilauksen sisällön ja toiselta Osapuolelta Tilauksen yhteydessä saamansa luottamuksellisen tiedon kolmen vuoden ajan Toimituksen jälkeen.

9.2. Osapuolen toiselle Osapuolelle toimittamat Tuotteita koskevat piirustukset ja tekniset asiakirjat pysyvät ne toimittaneen Osapuolen omaisuutena. Kummankaan Osapuolen toimittamia piirustuksia, teknisiä asiakirjoja ja muuta teknistä tietoa ei saa ilman toimittaneen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta käyttää mihinkään muuhun tarkoitukseen kuin mihin toimittava Osapuoli on ne tarkoittanut. Asiakirjoja ei saa kopioida, välittää tai kommunikoida kolmannelle osapuolelle ilman asiakirjoja toimittaneen Osapuolen etukäteen antamaa kirjallista suostumusta. Kalmar ei ole velvollinen toimittamaan Asiakkaalle Laitteen valmistuspiirustuksia.

9.3. Omistusoikeus kaikkiin Kalmarin toimittamiin Tuotteisiin liittyviin immateriaalioikeuksiin, esimerkiksi ohjelmistoihin, asiakirjoihin ja dataan, kuuluu yksinomaan Kalmarille.

10. ETÄDIAGNOSTIIKKATYÖKALU

Kalmarilla on oikeus asentaa Laitteeseen etädiagnostiikkatyökaluja ja Tilauksen voimassaoloaikana ja sen jälkeen kerätä ja tallentaa Laitteeseen liittyvää tietoa, esimerkiksi Laitteen tehokkuutta ja kuntoa koskien. Tietoja

voidaan käyttää Laitteen optimointiin sekä Kalmarin sisäisiin liiketoimintatarkoituksiin.

11. YLIVOIMAINEN ESTE

11.1. Osapuolella on oikeus keskeyttää Tilauksesta johtuvien velvoitteidensa täyttäminen siltä osin kuin velvoitteiden täyttäminen on estynyt tai tullut kohtuuttoman raskaaksi johtuen tapahtumasta, joka ei ole asianomaisen Osapuolen hallinnassa, tapahtuu Xxxxxxxxx allekirjoittamisen jälkeen, eikä ollut kohtuullisesti ennakoitavissa Tilauksen allekirjoitushetkellä, mukaan lukien esimerkiksi luonnonilmiöt, tulvat, tulipalot, maanjäristykset, epäsuotuisat ilmasto-olosuhteet, onnettomuudet, räjähdys, hallituksen toimet, kauppapakotteet, vientirajoitukset, sota, hyökkäys tai vihollisuudet (riippumatta siitä, julistetaanko sota tai ei), terrorismin uhkaukset tai teot, mellakka tai muut kansalaislevottomuudet, kansallinen hätätila, vallankumous, kapina, epidemiat, pandemiat, toimintojen sulkemiset, työsulut, lakot tai muut työkiistat (riippumatta kumman Osapuolen) tai rajoituksia tai viivästyksiä, jotka vaikuttavat liiketoimintaan tai

toimintamahdollisuuksiin tai jotka aiheuttavat viivästyksiä hankkia riittäviä tai sopivia materiaaleja, tai kyberhyökkäykset tai tietoliikennehäiriöt tai sähkökatkot. Osapuolen, johon ylivoimainen este on vaikuttanut, on viipymättä ilmoitettava siitä toiselle Osapuolelle kirjallisesti täsmentäen tapahtuman luonne ja sen arvioitu kesto. Vastaavasti, asianomaisen Osapuolen tulee ilmoittaa toiselle Osapuolelle, kun ylivoimainen este on lakannut olemasta.

11.2. Kummallakin Osapuolella on oikeus irtisanoa Tilaus ilmoittamalla siitä kirjallisesti toiselle Osapuolelle, jos Tilauksen toteutus keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi yli kuudeksi kuukaudeksi. Asiakkaan on tällöin ostettava Kalmarilta materiaalit

ja puolivalmiit tuotteet, jotka on valmistettu tai ostettu vain Asiakasta varten, ja joita ei voida myydä muille asiakkaille.

12. URKAINAN SOTA / VENÄJÄN TALOUSPAKOTTEET JA NIISTÄ JOHTUVAT MYÖHÄSTYMISET JA KUSTANNUSTEN NOUSUT

Asiakas tiedostaa ja hyväksyy, että Venäjän sodan puhkeaminen Ukrainaa vastaan 24.2.2022 ("Sota"), kauppapakotteet, vientivalvonta tai muut vastaavat määräykset tai rajoitukset, mukaan lukien muiden muassa sellaiset, jotka koskevat Venäjää, Valko-Venäjää tai muita maita, venäläisiä, valkovenäjäläisiä tai muita osapuolia, tuotteiden loppukäyttäjiä, heidän omistajiaan tai lähipiiriin, myytyjä Tuotteita tai palveluja tai niiden loppukäyttöä tai rahoitusta, maksuja tai muita taloudellisia tai muita rajoituksia, jotka liittyvät Tilaukseen, Toimitukseen, myyntiin tai myyntiin, joka muutoin aiheuttaisi haitallisia seurauksia eri maiden asettamien määräysten tai rajoitusten seurauksena ("Kaupparajoitukset") ja nykyisen maailman epävakaa tilanne on johtanut poikkeuksellisen ennalta arvaamattomaan liiketoiminta- ja toimintaympäristöön, jossa Kalmarin normaali toiminta voi olennaisesti vaikeutua, vaikuttaa olennaisesti Kalmariiin syistä, jotka ovat siitä riippumattomia. Siksi Osapuolet ovat sopineet (riippumatta siitä, ovatko olosuhteet syntyneet suoraan tai välillisesti sodan puhkeamisesta tai kaupan rajoituksista tai niihin liittyen), että Kalmar (i) ei ole vastuussa Tilauksen tai Toimituksen viivästyksistä ja/tai (ii) on oikeutettu korvaukseen kohonneista kustannuksista (verrattuna myyty vs valmiin Tuotteen kustannuslaskelma), jotka johtuvat muun muassa seuraavista seikoista a) kaikki kielteiset vaikutukset Tilauksen täytäntöönpanon edellyttämien työvoiman, laitteiden, komponenttien, energian, sähkön, verkkojen, palvelujen tai materiaalien tarjontaan b) kaikki paikalliset ja maailmanlaajuiset toimitusketjun häiriöt, mukaan lukien muiden muassa kuorma-autojen, alusten, lentojen, polttoaineen puute tai saatavuus tai muutoin rajoitettu kuljetusten saatavuus c) kaikki suositellut tai pakolliset valtion tai kansainväliset vientivalvonta-, kauppapakotteet tai muut vastaavat lait, määräykset tai toimenpiteet, jotka on annettu tai käyttöön otettu, jotka estävät, rajoittavat tai haittaavat Kalmarin Tilauksen tai Toimituksen mukaista suoritusta tai toimintaa

13. SOPIMUKSEN SIIRTO JA ALIHANKKIJAT

Osapuolella ei ole oikeutta siirtää Tilauksen mukaisia oikeuksiaan tai velvollisuuksiaan kolmansille osapuolille. Edellä mainitusta huolimatta Kalmar voi siirtää Tilauksen mille tahansa oikeushenkilölle Kalmar-konsernissa. Kalmarilla on oikeus käyttää alihankkijoita täyttääkseen Xxxxxxxxx mukaiset velvoitteensa.

14. KOKO SOPIMUS

Tilaus liitteineen käsittää kaikki Osapuolten välillä sovitut ehdot ja korvaa kaiken aiemman Osapuolten välisen kirjallisen ja suullisen viestinnän.

15. EHTOJEN PÄTEMÄTTÖMYYS

Jos Tilauksen jotakin ehtoa tai sen osaa pidetään pätemättömänä tai täytäntöönpanokelvottomana, tämä ei vaikuta Tilauksen jäljellä olevien ehtojen voimassaoloon, ja jokainen jäljellä oleva ehto tai sen osa on pätevä ja täytääntöönpanokelpoinen täysimääräisesti lain sallimissa rajoissa.

16. OIKEUKSISTA LUOPUMINEN

Kummankaan Osapuolen viivästyminen oikeuden tai oikeussuojakeinon käyttämisessä tai oikeuden tai oikeussuojakeinon käyttämättä jättäminen ei toimi luopumisena eikä minkään tällaisen oikeuden tai oikeussuojakeinon yksittäinen tai osittainen käyttö sulje pois minkään muun oikeuden, oikeussuojakeinon tai jatkotoimen käyttöä. Oikeuksista luopumisen tulee olla kirjallinen ja se on pätevä vain siinä nimenomaisessa tapauksessa, jossa se on annettu.

17. LAKIEN NOUDATTAMINEN

Osapuolet noudattavat kaikkia soveltuvia lakeja ja määräyksiä mukaan lukien rahanpesun torjuntaan, kauppasaartoihin, korruption estämiseen ja kansainvälisiin sanktioihin liittyvää sääntelyä.

18. SOVELLETTAVA LAKI JA RIIDANRATKAISU

Näihin Yleisiin Xxxxxxxxxxxxxx ja Tilaukseen sovelletaan Suomen lakia lukuun ottamatta sen lainvalintaa koskevia säännöksiä. Kansainvälistä kauppalakia (CISG) ei sovelleta. Kaikki Tilauksen yhteydessä syntyvät riidat ratkaistaan lopullisesti suomen kielellä välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti yhden välimiehen toimesta. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki, Suomi. Kalmarilla on oikeus hakea täytäntöönpanoa toimivaltaiselta tuomioistuimelta erääntyneiden saatavien perimiseksi.