HALLITUKSEN HYVÄKSYMÄ 9.8.2023 RELAIS GROUP OYJ – WARRANTTI- MUOTOISTEN OPTIO- OIKEUKSIEN EHDOT
HALLITUKSEN HYVÄKSYMÄ 9.8.2023 |
RELAIS GROUP OYJ – WARRANTTI- MUOTOISTEN OPTIO-OIKEUKSIEN EHDOT |
RELAIS GROUP OYJ:N OPTIOT 2023B
Relais Group Oyj:n hallitus (Hallitus) on kokouksessaan 9.8.2023 päättänyt Relais Group Oyj:n (Yhtiö) yhtiökokouksen 5.4.2023 antaman valtuutuksen perusteella laskea liikkeelle warrantti-muotoisia optio-oikeuksia (Optiot) Yhtiön ja sen tytäryhtiöiden (yhdessä Konserni) avainhenkilöstölle seuraavin ehdoin.
1 OPTIOIDEN EHDOT
1.1 Optioiden määrä
Optioita 2023B annetaan yhteensä enintään 62 000 kappaletta, ja ne oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 62 000 Yhtiön uutta osaketta (Osake).
1.2 Optiot
Optiot merkitään tunnuksella 2023B.
1.3 Optioiden suuntaaminen
Optiot annetaan vastikkeetta Konsernin avainhenkilöstölle. Optioiden antamiselle on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy, koska Optiot on tarkoitettu osaksi Konsernin avainhenkilöstön kannustin- ja sitouttamisjärjestelmää.
1.4 Optioiden jakaminen
(1) Hallitus päättää Optioiden jakamisesta Konserniin kuuluvan yhtiön (Konserniyhtiö) palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville avainhenkilöille. Xxxxxxxx voi päättää Optioiden saamista koskevista erityisistä lisäehdoista. Xxxxxxxx päättää Yhtiölle myöhemmin palautuneiden Optioiden uudelleen jakamisesta. Optioiden jakamista avainhenkilöille Suomen ulkopuolella voidaan rajoittaa, tai siihen voi liittyä lisäehtoja paikallisen lain ja muiden määräysten perusteella.
(2) Hallitus lähettää Optioiden saajalle kirjallisen ilmoituksen Optioiden tarjoamisesta. Optiot annetaan, kun Optioiden saajalta on saatu hyväksyntä Xxxxxxxxxxx tekemään tarjoukseen.
(3) Optioiden merkinnän ehdot ovat seuraavat:
(a) Option merkintäaika on 15.–31.8.2023. Xxxxxxxx päättää niiden Optioiden toimenpiteistä ja jakamisesta, joita ei ole merkitty merkintäaikana.
(b) Optioita merkitään vastikkeetta.
(c) Merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Xxxxxxxx päättää kaikista Optioiden merkintään liittyvistä toimenpiteistä.
(d) Merkintä katsotaan lopulliseksi sen jälkeen, kun Hallitus on hyväksynyt tehdyt merkinnät 1.9.2023.
(4) Optiot ovat harkinnanvarainen ja kertaluonteinen osa kannustamista. Optiot eivät ole osa Option saajan työ- tai johtajasopimusta eikä niitä katsota palkaksi tai luontoiseduksi. Option saajalla ei ole oikeutta saada työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen millään perusteella korvausta Optioihin liittyen.
(5) Option saaja on itse vastuussa kaikista veroista ja verotuksellisista seuraamuksista, joita Optioiden saamiseen tai käyttämiseen liittyy.
(6) Yhtiö maksaa tarvittaessa Optioiden perusteella saatavien Osakkeiden saamiseen liittyvän varainsiirtoveron. Yhtiön suorittama varainsiirtovero voi olla Option omistajalle veronalaista ansiotuloa.
1.5 Optioiden luovuttaminen
Yhtiö säilyttää Optiot Option omistajan lukuun Osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka. Optioita voi vapaasti luovuttaa ja pantata Osakkeiden merkintäajan alkamisen jälkeen. Hallitus voi kuitenkin sallia Optioiden luovuttamisen tai panttauksen myös ennen kyseistä päivämäärää. Jos Option omistaja luovuttaa tai panttaa Optioitaan, on hän velvollinen viipymättä ilmoittamaan luovutuksesta tai panttauksesta kirjallisesti Yhtiölle. Hallitus voi harkintansa mukaan päättää rajoittaa Optioiden siirrettävyyttä tietyissä maissa mm. lainsäädännöllisistä tai hallinnollisista syistä.
1.6 Työ- tai toimisuhteen päättyminen ennen Osakkeiden merkintäaikaa
1.6.1 Työ- tai johtajasopimuksen irtisanominen tai purkaminen
(1) Jos Option omistaja tai Konserniyhtiö irtisanoo tai purkaa Option omistajan työ- tai johtajasopimuksen, Option omistaja menettää viipymättä työ- tai johtajasopimuksen irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antamispäivänä Yhtiölle tai sen määräämälle sellaiset Optiot, joiden kohdassa 2.2 määritelty Osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut. Option omistajalle maksettu hinta kustakin Optiosta vastaa Option käypää arvoa Option lunastus- tai myöntämishetkellä sen mukaan, kumpi näistä on alhaisempi. Edellä mainitusta poiketen Hallitus voi päättää, että Option omistaja saa pitää Optionsa tai osan niistä.
(2) Option omistajan työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä tarkoitetaan näissä ehdoissa irtisanomis- tai purkamisilmoituksen antamispäivää.
1.6.2 Työ- tai johtajasopimuksen päättyminen Good Leaver -perusteella
(1) Good Leaver -perusteita ovat
(a) yritysjärjestely;
(b) liikkeen luovutus;
(c) Konserniyhtiön poistuminen Konsernista;
(d) Option omistajan pysyvä työkyvyttömyys;
(e) Option omistajan lakisääteinen eläke;
(f) Option omistajan työ- tai johtajasopimuksen mukainen eläke;
(g) Yhtiön Option omistajalle määrittelemä eläke;
(h) Option omistajan kuolema.
(2) Jos Option omistajan työ- tai johtajasopimus Konserniyhtiöön päättyy Good Leaver - perusteella, Hallitus päättää, onko Option omistajalla tai hänen kuolinpesällään, perillisellään tai oikeudenomistajallaan oikeus pitää Option omistajalle jaetut Optiot tai osa niistä, joiden kohdassa 2.2 määritelty Osakkeiden merkintäaika ei ole alkanut sinä päivänä, kun Konserniyhtiö antaa irtisanomisilmoituksen tai kun työ- tai johtajasopimus on viimeistä päivää voimassa. Optioista päättäessään Hallitus voi ottaa huomioon esimerkiksi työ- tai johtajasopimuksen keston ennen Osakkeiden merkintäajan alkamista.
(3) Option omistajan työ- tai johtajasopimuksen päättymisellä Good Leaver -perusteella tarkoitetaan näissä ehdoissa työ- tai johtajasopimuksen viimeistä voimassaolopäivää.
1.7 Optioiden liittäminen arvo-osuusjärjestelmään
Hallitus voi päättää Optioiden liittämisestä arvo-osuusjärjestelmään. Jos Optiot on liitetty arvo-osuusjärjestelmään, on Yhtiöllä oikeus hakea ja saada siirretyksi kaikki menetetyt Optiot Option omistajan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Option omistajan suostumusta. Yhtiöllä on lisäksi oikeus kirjata Optioita koskevat luovutusrajoitukset ja muut vastaavat rajoitukset Option omistajan arvo-osuustilille ilman tämän suostumusta osakkeiden merkintäajan alkamiseen saakka.
2 OSAKEMERKINNÄN EHDOT
2.1 Oikeus Osakkeiden merkintään
Kukin Optio oikeuttaa merkitsemään yhden (1) Yhtiön uuden Osakkeen. Osakkeen merkintähinta merkitään Yhtiön sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon.
2.2 Osakkeiden merkintä ja Osakkeiden maksu
(1) Optioilla merkittävien Osakkeiden merkintäaika on 1.4.–30.6.2026.
(2) Jos Osakkeiden merkintäajan viimeinen päivä ei ole pankkipäivä, Osakkeiden merkinnän voi tehdä viimeistä merkintäpäivää seuraavana pankkipäivänä.
(3) Osakkeiden merkintä tapahtuu Yhtiön pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa myöhemmin ilmoitettavassa paikassa ja ilmoitettavalla tavalla. Osakkeet on maksettava merkittäessä Yhtiön osoittamalle pankkitilille. Hallitus päättää kaikista Osakkeiden merkintään liittyvistä toimenpiteistä.
2.3 Osakkeiden merkintähinta
(1) Optiolla merkittävän Osakkeen merkintähinta on 15,28 euroa, mikä vastaa Osakkeen vaihdolla painotettua keskikurssia Nasdaq Helsinki Oy:ssä 30 kaupankäyntipäivän ajalta 19.5.–30.6.2023 lisättynä 15 prosentin preemiolla.
(2) Xxx Xxxxxxxx vaihdolla painotettu keskikurssi Nasdaq Helsinki Oy:ssä on Osakkeen merkintäpäivänä (Osakkeen käyttöhetken hinta) noussut yli 300 prosenttia verrattuna Osakkeen vaihdolla painotettuun keskikurssiin Nasdaq Helsinki Oy:ssä 19.5.–30.6.2023 (Enimmäisarvo), korotetaan Osakkeen merkintähintaa Osakkeen käyttöhetken hinnan ja Enimmäisarvon erotuksella.
(3) Optiolla merkittävän Osakkeen merkintähinta voi alentua kohdassa 2.7 mainituissa tietyissä tapauksissa. Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään 0,01 euroa.
2.4 Osakkeiden kirjaus
Merkityt ja täysin maksetut Osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille.
2.5 Osakkeenomistajan oikeudet
(1) Uusien Osakkeiden oikeus osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet alkavat sinä päivänä, kun Osakkeet on rekisteröity kaupparekisteriin.
(2) Jos Osakkeiden merkitsijälle annetaan Yhtiön hallussa olevia omia Osakkeita, merkitsijä saa oikeuden osinkoon ja muut osakkeenomistajan oikeudet sitten, kun Osakkeet on kirjattu hänen arvo-osuustililleen.
2.6 Osakeannit, Optiot ja muut Osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet ennen osakemerkintää
(1) Jos Yhtiö ennen osakemerkintää päättää osakeannista tai uusien Optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta siten, että osakkeenomistajilla on merkintäetuoikeus, on Option omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien Osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan.
(2) Suunnattu osakeanti tai uusien Optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien suunnattu antaminen ei vaikuta Option omistajan oikeuksiin, ellei Xxxxxxxx erityisistä syistä toisin päätä.
2.7 Oikeudet tietyissä tapauksissa
2.7.1 Varojen jakaminen
(1) Jos Yhtiö jakaa osinkoa ja/tai varoja vapaan oman pääoman rahastosta, osakekohtaisen osingon ja/tai vapaan oman pääoman rahastosta jaettavien pääomien palautusten määrä, joka on päätetty Hallituksen Optioiden antamista koskevan päätöksen jälkeen mutta ennen osakemerkintää, vähennetään Optioilla merkittävän Osakkeen merkintähinnasta kunkin osingonjaon täsmäytyspäivänä ja/tai pääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
(2) Jos Yhtiö alentaa osakepääomaansa jakamalla osakepääomaa osakkeenomistajille, jaettavan osakepääoman osakekohtainen määrä, joka on päätetty Hallituksen Optioiden antamista koskevan päätöksen jälkeen mutta ennen osakemerkintää, vähennetään Optioilla merkittävän Osakkeen merkintähinnasta osakepääoman palautuksen täsmäytyspäivänä.
2.7.2 Omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen ja Optioiden ja muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen
Yhtiön omien osakkeiden hankkiminen tai lunastaminen tai Optioiden tai muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien hankkiminen ei vaikuta Option omistajan oikeuksiin. Jos Yhtiö kuitenkin päättää hankkia tai lunastaa omia osakkeitaan kaikilta osakkeenomistajilta, on Option omistajalle tehtävä yhdenvertainen tarjous.
2.7.3 Yhtiön asettaminen selvitystilaan tai Yhtiön poistaminen rekisteristä
Jos Yhtiö ennen osakemerkintää asetetaan selvitystilaan, varataan Option omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Jos Yhtiö ennen osakemerkintää poistetaan rekisteristä, on Option omistajalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa.
2.7.4 Yhtiön sulautuminen, jakautuminen tai kotipaikan siirto
(1) Jos ennen osakemerkintää
(a) Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön; tai
(b) Yhtiö päättää jakautua kokonaisuudessaan;
annetaan Option omistajalle oikeus merkitä Osakkeet Hallituksen asettamana määräaikana ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Vaihtoehtoisesti Hallitus voi antaa Option omistajalle oikeuden vaihtaa Optiot toisen yhtiön liikkeeseen laskemiin Optioihin sulautumis- tai jakautumissuunnitelmassa määrätyllä tai Hallituksen muuten määräämällä tavalla, tai Hallitus voi antaa Option omistajalle oikeuden myydä Optiot ennen sulautumisen tai jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimistä. Tämän jälkeen osakemerkintä- tai vaihto-oikeutta ei enää ole.
(2) Sama menettely soveltuu rajat ylittävään sulautumiseen tai jakautumiseen tai jos Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi (Societas Europae) tai muuten siirtää kotipaikan Suomesta toiseen Euroopan talousalueeseen kuuluvaan jäsenvaltioon.
(3) Xxxxxxxx päättää mahdollisen osittaisjakautumisen vaikutuksesta Optioihin.
(4) Edellä mainituissa tilanteissa Option omistajalla ei ole oikeutta vaatia, että yhtiö lunastaa häneltä Optiot käyvästä hinnasta.
2.7.5 Lunastusoikeus ja -velvollisuus
Jos jollekin osakkeenomistajista syntyy ennen Osakkeiden merkintäajan päättymistä osakeyhtiölain 18 luvun 1 §:n tarkoittama lunastusoikeus ja -velvollisuus kaikkiin Yhtiön osakkeisiin sen perusteella, että osakkeenomistajalla on yli 90 prosenttia Yhtiön osakkeista ja osakkeiden tuottamista äänistä, varataan Option omistajalle tilaisuus käyttää osakemerkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, tai Option omistajalla on osakkeenomistajan asemaa vastaava velvollisuus luovuttaa Optionsa lunastajalle, edellä kohdassa 1.6 olevasta luovutusrajoituksesta huolimatta.
3 MUUT SEIKAT
3.1 Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen
(1) Näihin ehtoihin sovelletaan Suomen lakia. Näistä Optioista aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomi tai englanti.
(2) Optioita voidaan jakaa henkilöille, jotka työskentelevät Suomen ulkopuolella. Optio- ohjelma toteutetaan näissä tapauksissa henkilön sijaintimaan lakeja soveltaen. Jos paikallisten lakien soveltaminen edellyttää Optio-ohjelman täydentämistä tai muuttamista joiltakin osin (joko yleisesti tai johonkin tiettyyn Optioiden jakamiseen liittyen, mukaan lukien jo tehdyt Optioiden jakamiset), Hallitus voi tehdä kohtuudella tarpeellisiksi katsomiaan lisäyksiä ja/tai muutoksia Suomen laista johtuvien vaatimusten rajoissa.
3.2 Ehtojen muutokset ja tulkinta
(1) Hallituksella on oikeus tulkita Optioiden ehtoja.
(2) Hallitus hallinnoi Optioita ja kaikkia niihin liittyviä asioita. Hallituksen Optioita koskevat päätökset ovat lopullisia ja kaikkia osapuolia sitovia. Hallitus voi tarpeen mukaan valtuuttaa yksittäisiä henkilöitä Yhtiössä hoitamaan tiettyjä Optioihin liittyviä asioita.
(3) Hallitus voi päättää näihin ehtoihin tehtävistä teknisistä muutoksista sekä muista näihin ehtoihin tehtävistä muutoksista ja täsmennyksistä, joita ei ole pidettävä olennaisina. Xxxxxxxx päättää muista Optioihin liittyvistä seikoista ja voi antaa Option omistajaa sitovia määräyksiä.
3.3 Tietosuoja
(1) Yhtiö käsittelee optio-oikeuden omistajien henkilötietoja optio-ohjelman toteuttamiseksi soveltuvien tietosuojalakien ja Yhtiön tietosuojailmoituksen mukaisesti. Osallistumalla optio-ohjelmaan optio-oikeuden omistaja tiedostaa sen, että Yhtiö ja/tai Yhtiön ohjelman hallinnointia varten määräämä kolmas osapuoli käsittelee henkilötietoja optio-ohjelman toteuttamiseksi. Lisätietoja henkilötietojen käsittelystä ja rekisteröidyn oikeuksista on saatavilla Yhtiön henkilöstöosastolta.
(2) Kaikki optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot voidaan toimittaa optio-oikeuden omistajille sähköpostitse.
3.4 Optioiden hallinnointi
(1) Yhtiöllä on oikeus ottaa Option omistajan luovuttamatta olevat tai osakemerkintään käyttämättömät Optiot vastikkeetta pois Option omistajalta, jos Option omistaja toimii näiden ehtojen tai Yhtiön näiden ehtojen perusteella antamien määräysten tai soveltuvan lain tai viranomaismääräysten vastaisesti.
(2) Nämä ehdot on laadittu englannin kielellä. Jos englanninkielisten ehtojen ja mahdollisten käännösten välillä on ristiriitaa, noudatetaan englanninkielisiä ehtoja.