OSAKASSOPIMUS

OSAKASSOPIMUS

Sisällys

1.1 Osapuolet 3

2. MÄÄRITELMÄT 3

2.1 Sopimuksen osapuolet 3

2.2 Enemmistöosakas 4

3. SOPIMUKSEN TARKOITUS 4

4. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS 4

4.1 Toimintaperiaatteet 4

4.2 Sidosyksikköaseman säilyttäminen 4

5. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET 5

5.1 Omistusosuudet 5

5.2 Osakepääoma 5

5.3 Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet ja velvollisuudet 5

5.4 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen 5

5.5 Osakkeiden panttaus 6

6. YHTIÖN HALLINTO 6

6.1 Yhtiökokous 6

6.2 Hallitus 6

6.3 Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen 6

6.4 Hallituksen jäsenten toimintakausi 7

6.5 Hallituksen käsiteltävät asiat 7

6.6 Hallitustyöskentely 7

6.7 Toimitusjohtaja. 8

6.8 Asiakasohjausryhmä 8

7. YHTIÖN RAHOITUS JA MUIDEN KONSERNIPALVELUJEN KÄYTTÖ 9

7.5 Maksukykyisyyden varmistaminen 9

7.6 Konsernipankin käyttö 9

7.7 Muut konsernipalvelut 9

8. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN 9

9. TULKINTAJÄRJESTYS 9

10. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU 10

11. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN 10

12. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO 10

13. SOPIMUSKAPPALEET 10

14. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET 11

LIITTEET 13

SOPIMUKSEN OSAPUOLET

1.1 Osapuolet

Provincia Oy:n osakkeenomistajina

1.1.1 Xxxxxxxxx Xxxxx (0145208-4)

1.1.2 Xxxxxxxx Xxxxx (0146248-5)

1.1.3 Kärkölän Kunta (0148268-9)

1.1.4 Lahden Kaupunki (0149669-3)

1.1.5 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx (0129920-0)

1.1.6 Padasjoen Kunta (0151924-2)

1.1.7 Mäntsälän kunta (0129261-5)

1.1.8 Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä (0215606-8)

1.1.9 Päijät-Hämeen hyvinvointialue (3221309-4)

1.1.10 Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä (0993644-6)

1.1.11 Päijät-Hämeen maakuntaliitto -kuntayhtymä (0215610-5)

Provincia Oy:tä koskevien sopimusmääräysten osalta

1.1.12 Provincia Oy (2516653-3)

2. MÄÄRITELMÄT

2.1 Sopimuksen osapuolet

Kohtien 1.1.1 – 1.1.11 osapuolista käytetään nimitystä Osakas/Osakkaat, kohdan 1.1.12 osapuolesta nimitystä Yhtiö ja kaikista osapuolista yhdessä Osapuolet.

Lisäksi käytetään seuraavia nimityksiä:

PHHYKY – Päijät-Hämeen hyvinvointikuntayhtymä Salpaus – Koulutuskeskus Salpaus -kuntayhtymä

Päijät-Hämeen liitto – Päijät-Hämeen maakuntaliitto -kuntayhtymä

2.2 Enemmistöosakas

Ilmaisulla Enemmistöosakas tarkoitetaan sopimuksen osapuolena olevaa Provincia Oy:n Osakkeenomistajaa, jonka omistusosuus Yhtiön osakkeista on yli 50 %.

3. SOPIMUKSEN TARKOITUS

Osakassopimuksen tarkoituksena on täydentää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimalla Yhtiön omistuksesta, hallinnoinnista ja toiminnasta sekä Osakkaita että Yhtiötä sitovasti.

Sopimus koskee sekä Osakkaiden keskinäisiä että Osakkaiden ja Yhtiön välisiä suhteita.

4. YHTIÖN TOIMINNAN TARKOITUS

4.1 Toimintaperiaatteet

Yhtiön toiminnan tarkoituksena on tukea Osakas-asiakkaittensa lakisääteisten tehtävien hoidon kustannustehokasta järjestämistä.

Yhtiön tavoitteena on kannattava liiketoiminta. Yhtiön kehittää palveluitaan ja toimintamallejaan sekä määrää hinnoittelustaan liiketaloudellisin perustein.

Yhtiön tarkoituksena ei ole jakaa voittoa Osakkaille.

4.2 Sidosyksikköaseman säilyttäminen

Tämän osakassopimuksen määräyksin on tarkoitus taata sidosyksikköaseman säilyttäminen rajaamalla osakkeenomistus niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia (laki julkisista hankinnoista, 6 §), sekä varmistamalla, että Yhtiö toimii hankintayksiköiden valvonnassa ja harjoittaa pääosaa toiminnastaan niiden kanssa.

Yhtiön hankintayksiköiden kanssa harjoittamana, sidosyksikköaseman säilyttävänä toimintana pidetään kaikkea toimintaa, josta saatava liikevaihto perustuu hankintayksikön kanssa tehtyyn sopimukseen riippumatta siitä, maksaako palvelun käytöstä Yhtiölle hankintayksikkö itse vai palvelun käyttäjä. Mukaan luetaan siten myös palvelun käyttäjiltä saaduista maksuista muodostuva liikevaihto, jos mahdollisuus palvelun käyttöön perustuu hankintayksikön kanssa tehtyyn sopimukseen.

Yhtiö voi harjoittaa ainoastaan vähäisessä määrin muuta kuin pääasialliseen toimintaansa kuuluvaa toimintaa hankintayksiköiden kanssa. Hankintayksiköiden kanssa harjoitetun pääasiallisen toiminnan ulkopuolelle jäävät ainakin palvelut, jotka myydään muille kuin Osakas-kunnille ja Osakas-kuntayhtymille ja niiden jäsenkunnille, sekä muut palvelut kuin henkilöstö- ja

taloushallintoon liittyvät palvelut. Muun toiminnan osuus saa muodostaa enintään 5% ja enintään 500 000€ yhtiön liikevaihdosta.

Mikäli tämän osakassopimuksen solmimisen jälkeen ilmenee, että yhtiöjärjestyksellä ja tällä osakassopimuksella säänneltyä Yhtiön toimintaa ei pidetä hankintayksiköiden kanssa harjoitettuna toimintana eikä sen katsota vastaavan sidosyksikköaseman säilyttämiselle asetettuja edellytyksiä, Osakkaat sopivat Yhtiön toimintaperiaatteista muuttuneissa olosuhteissa uudestaan.

5. YHTIÖN OMISTUSSUHTEET

5.1 Omistusosuudet

Yhtiön omistus on esitetty liitteessä 1.

Yhtiö ei anna erillisiä osakekirjoja, vaan omistukset todetaan Yhtiön ylläpitämän osakasluettelon avulla

5.2 Osakepääoma

Yhtiöllä on 10 000 euron suuruinen osakepääoma.

5.3 Yhtiön osakkeen hankkiminen ja osakkaan oikeudet ja velvollisuudet

Yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus. Suostumuksen antaa hallitus.

Yhtiön osakkaaksi voidaan ottaa vain sellaisia oikeushenkilöitä, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä. Uusille asiakkaille voidaan tarjota uusia osakkeita, Yhtiön hallussa olevia osakkeita, luovuttaa vanhoja osakkeita Osakkaan erotessa Yhtiöstä tai Yhtiön Osakas voi myydä omistamiaan osakkeita uudelle osakkaalle.

Yhtiön suostumus sen osakkeen hankkimiseen voidaan antaa, jos luovutuksensaaja on hankintalain tarkoittama hankintayksikkö ja sitoutuu noudattamaan tätä, yhtiön kaikkia Osakkaita koskevaksi tarkoitettua osakassopimusta. Osakassopimus tulee allekirjoittaa uusia osakkeita merkittäessä.

Osakkaat sitoutuvat hankkimaan Yhtiön palveluita. Osakkaat voivat valita hankkivatko taloushallinon tai henkilöstöhallinnon palveluita. Mikäli Osakas ei hanki Yhtiön palveluita yli tilikauden kauden aikana, voidaan yhtiökokouksen päätöksellä aloittaa neuvottelut osakkeiden luopumisesta.

5.4 Yhtiön osakkeiden luovuttaminen

Osakkaalla on oikeus luopua osakeomistuksestaan. Osakkeita luovuttaessa on otettava huomioon, että yhtiöjärjestyksen mukaan Yhtiön osakkeen hankkimiseen luovutustoimin vaaditaan Yhtiön suostumus ja että osakkeenomistus on tässä sopimuksessa rajattu niihin oikeushenkilöihin, joihin sovelletaan hankintalain hankintayksikköjä koskevia säännöksiä.

Yhtiön on huolehdittava, että suostumuslausekkeesta on maininta osakasluettelossa, mahdollisesti annettavassa osakekirjoissa, väliaikaistodistuksessa ja osakeantilipussa.

Mikäli yhtiökokous valtuuttaa Yhtiön hallituksen toteuttamaan suunnatun osakeannin uudelle tämän osakassopimuksen mukaiselle osakkaalle, tulee hallituksen huolehtia, että uusi osakas hyväksyy ja allekirjoittaa tämän osakassopimuksen.

5.5 Osakkeiden panttaus

Yhtiön osakkeita eivät Osapuolet saa pantana, kiinnittää tai muuten antaa vakuudeksi.

6. YHTIÖN HALLINTO

6.1 Yhtiökokous

Yhtiökokouksella on merkittävä asema yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmässä, ja on yhtiön ylin päättävä elin.

Yhtiökokouksessa on edustettuina Yhtiön osakkeenomistajat eli Osakkaat. Yhtiökokouksen tehtävistä on säädetty yhtiöjärjestyksessä, osakeyhtiölaissa ja tässä osakassopimuksessa.

6.2 Hallitus

Hallitus huolehtii Yhtiön hallinnosta ja toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä.

Hallitus ohjaa ja valvoo Yhtiön toimintaa ja toimitusjohtajaa, nimittää ja erottaa toimitusjohtajan, hyväksyy Yhtiön tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet, varmistaa johtamisjärjestelmän toiminnan sekä vastaa Yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta.

Hallituksen jäsenten tehtävänä on edistää Yhtiön ja sen kaikkien osakkeenomistajien etua riippumatta siitä, mikä taho on nimennyt heidät jäsenehdokkaaksi.

Hallituksen tulee toiminnassaan ottaa osakeyhtiölain asettamissa rajoissa huomioon asiakasohjausryhmän antamat suositukset ja ennen mittavan kehityshankkeen käynnistämistä hallituksen tulee kuulla asiakasohjausryhmää. Päätösvalta on kuitenkin viime kädessä Yhtiön hallituksella.

6.3 Hallituksen jäsenten määrä ja nimeäminen

6.3.1 Varsinaiset jäsenet

Hallitukseen valitaan kuusi (6) jäsentä, joista enemmistöosakas nimeää kaksi (2), Hollolan kunta yhden (1), Lahti ja Orimattila vuorotellen 2 vuoden välein yhden (1), PHHYKY yhdessä Päijät-Hämeen hyvinvointialueen kanssa yhden (1) ja lisäksi hallitukseen valitaan yksi (1) riippumaton ulkopuolinen asiantuntijajäsen. Asiantuntijajäsenen nimeää osakaskuntien kunnanjohtajien esityksestä enemmistöosakas.

6.3.2 Puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja

Hallituksen puheenjohtaja valitaan Enemmistöosakkaan nimeämien hallituksen jäsenten keskuudesta. Varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

6.3.3 Muu asiantuntija

Enemmistöosakkaalla on oikeus nimetä asiantuntija hallitukseen, joka ei ole hallituksen varsinainen jäsen. Asiantuntijalla on hallituksessa läsnäolo- ja puheoikeus.

6.4 Hallituksen jäsenten toimintakausi

Hallituksen jäsenet valitaan vuosittain ennen kesäkuun loppua pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa tai erityisen syyn johdosta ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Hallituksen jäsenen toimintakausi alkaa varsinaisen tai ylimääräisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen hallituksen tultua valituksi ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen tai ylimäärisen yhtiökokouksen päättymisen jälkeen yhtiökokouksen valittua uuden hallituksen.

Kuntalain mukaisesti hallituksen kokoonpanossa on otettava huomioon yhteisön toimialan edellyttämä riittävä talouden ja liiketoiminnan asiantuntemus.

Osakkaat pyrkivät hallitustyöskentelyn jatkuvuuden ja asiantuntemuksen turvatakseen toimimaan hallituksen jäsenten valinnassa siten, että hallituksen jäsenistä vaihtuisi samanaikaisesti enintään puolet ja että hallitukseen tulisi Yhtiön toimialan edellyttämää asiantuntemusta ja kokemusta.

6.5 Hallituksen käsiteltävät asiat

Hallituksen käsittelyyn on saatettava aina mm. seuraavat asiat:

• Yhtiön sitoutuminen noudattamaan tätä osakassopimusta, sitä koskevia muutoksia ja lisäyksiä

• Enemmistöosakkaan konserniohjeissa ja hyvä hallinto- ja johtamistapa -ohjeessa hallituksen käsiteltäväksi määritellyt asiat

• Yhtiön toiminnan suunnassa ja laajuudessa tapahtuvat merkittävät muutokset ja normaalin toimintaan liittymättömät oikeustoimet

• Yhtiön strategia

• yhtiöjärjestyksen lunastuslausekkeen mukaisen lunastusoikeuden käyttäminen

• yhtiöjärjestyksen suostumuslausekkeen mukaisen suostumuksen antaminen

• Osakkaiden tai Osakkaan taloudellisia etuja olennaisesti koskevat asiat

• toimitusjohtajan ja johtoryhmän palkkaa ja palkitsemisen periaatteita koskevat asiat.

6.6 Hallitustyöskentely

6.6.1 Yleiset periaatteet

• hallitus noudattaa työskentelyssään tätä osakassopimusta sekä Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvä hallinto- ja johtamistapa -ohjetta koskevia ohjeita

• hallitus varmistaa Yhtiön toiminnan hankintalain mukaisena sidosyksikkönä tämän osakassopimuksen määräysten mukaisesti

• hallituksen päätökset pyritään tekemään yksimielisesti.

6.6.2 Muita ohjeita

• hallituksen päättämällä toimitusjohtajan nimeämisellä ja erottamisella tulee olla Enemmistöosakkaan hyväksyntä

• hallitus noudattaa toimitusjohtajan toimisuhdetta koskevissa palkkaus- ja muissa ehdoissa Enemmistöosakkaan määrittelemää linjausta

• hallitus pyrkii varmistamaan, että toimitusjohtaja noudattaa toimisuhteessaan Enemmistöosakkaan konserniohjeita ja hyvää hallintotapaa koskevia ohjeita sekä toimii osaltaan niiden velvoitteiden täyttämiseksi, joita Yhtiölle on tällä sopimuksella asetettu.

6.7 Toimitusjohtaja

Toimitusjohtaja hoitaa Yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja saa ryhtyä yhtiön toiminnan laajuus ja laatu huomioon ottaen epätavallisiin tai laajakantoisiin toimiin vain hallituksen valtuuttamana. Toimitusjohtaja huolehtii Yhtiön kirjanpidon lainmukaisuudesta ja varainhoidon luotettavasta järjestämisestä. Toimitusjohtaja antaa hallitukselle ja sen jäsenille tiedot, jotka ovat tarpeen hallituksen tehtävien hoitamiseksi. Toimitusjohtajalla on itsenäinen vastuu tehtäväpiiriinsä kuuluvien asioiden hoitamisesta.

6.8 Asiakasohjausryhmä

Yhteisen kehittämisen tahtotila ja hankintalain mukainen sidosyksikkö edellyttävät, että hankintayksikkö yksin tai muiden hankintayksiköiden kanssa käyttää määräysvaltaa yksikköön samalla tavoin kuin omiin toimipaikkoihinsa. Hankintayksiköt käyttävät ratkaisevaa päätösvaltaa sidosyksikön strategisiin tavoitteisiin ja tärkeisiin päätöksiin yhtiökokouksessa, hallituksessa ja asiakasohjausryhmässä.

6.8.1 Asiakasohjausryhmän tehtävät

Asiakasohjausryhmä esittää toimialansa strategiset kehitystarpeet ja priorisoi ne sekä ohjaa yhtiön palveluiden kehittämisen painopistealueita omalla toimialallaan.

Asiakasohjausryhmä varmistaa ja edesauttaa sitä, että Osakkaiden yhteistyö Yhtiön kanssa täyttää sille asetetut toiminnalliset ja taloudelliset tavoitteet ja että Yhtiö toimii osakkaiden etujen mukaisesti.

Asiakasohjausryhmän päätökset ovat toimintasuosituksia Yhtiön hallitukselle ja johdolle. Yhtiön hallituksen ja johdon tulee pyrkiä noudattamaan asiakasohjausryhmän päätöksiä.

Asiakasohjausryhmän päätöksissä pyritään saavuttamaan yksimielisyys. Mikäli se ei kuitenkaan toteudu, päätökset tehdään enemmistöpäätöksinä. Äänten mennessä tasan puheenjohtajan ääni ratkaisee.

6.8.2 Asiakasohjausryhmän perustaminen

Yhtiökokous perustaa asiakasohjausryhmän ja määrittelee sen tehtävät hallituksen esityksestä.

Kaikki Yhtiön osakkaat voivat nimetä edustajan asiakasohjausryhmään. Asiakasohjausryhmä valitsee keskuudestaan puheenjohtajan. Jokaisella läsnä olevalla edustajalla on yksi ääni.

Asiakasohjausryhmä voi lisäksi kutsua ryhmään pysyviä tai vaihtuvia asiantuntijajäseniä, joilla ei ole äänioikeutta.

Asiakasohjausryhmä kokoontuu kokouksiinsa puheenjohtajan kutsusta vähintään kerran vuodessa. Ohjausryhmän kokouksista pidetään pöytäkirjaa, joka lähetetään hallituksen puheenjohtajalle ja Yhtiön toimitusjohtajalle tiedoksi. Ohjausryhmän sihteerinä toimii Yhtiön edustaja.

7. YHTIÖN RAHOITUS JA MUIDEN KONSERNIPALVELUJEN KÄYTTÖ

7.5 Maksukykyisyyden varmistaminen

Mikäli Yhtiön maksukykyisyys on uhattuna, Osakkaat pyrkivät turvaamaan Yhtiön toiminnan jatkumisen lisärahoituksella osakeomistustensa suhteessa.

7.6 Konsernipankin käyttö

Yhtiö voi käyttää Lahden kaupungin konsernipankin palveluja konsernipankissa noudatetulla tavanomaisilla ehdoilla, mikäli Lahden kaupunki on Yhtiön Enemmistöosakas. Yhtiö liittyy Lahden kaupungin konsernipankin asiakkaaksi perustamishetkellä Lahden kaupungille muodostuvan osake- enemmistön seurauksena.

7.7 Muut konsernipalvelut

Yhtiö voi käyttää muitakin Lahden kaupungin konsernipalveluja Lahden kaupungin ollessa yhtiön Enemmistöosakas. Muita konsernipalveluja ovat mm. lainopilliset palvelut, rahoituspalvelut, hankintapalvelut sekä tietohallinnon ja taloushallinnon asiantuntijapalvelut.

8. YHTIÖN TOIMINNAN LOPETTAMINEN

Jos Yhtiö puretaan tai asetetaan selvitystilaan, Osakkailla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus Yhtiön netto-omaisuudesta.

9. TULKINTAJÄRJESTYS

Tämä sopimus ja tässä sopimuksen kohdassa mainitut, sopimuksen osaksi otetut liitteet sekä Yhtiön yhtiöjärjestys muodostavat yhden sopimuskokonaisuuden, jota Osapuolet sitoutuvat noudattamaan. Jos sopimusehdon ei voida katsoa täydentävän yhtiöjärjestyksen määräyksiä sopimusehdon ja yhtiöjärjestyksen määräyksen välillä vallitsevan ristiriidan vuoksi tai jos

sopimuksen ja sen liitteiden välillä on ristiriita, noudatetaan sopimuskokonaisuuden tulkinnassa seuraavaa järjestystä.

1. Osakassopimus

2. Yhtiöjärjestys

10. ERIMIELISYYKSIEN RATKAISU

Sopimusta koskevat erimielisyydet ratkaistaan Päijät-Hämeen käräjäoikeudessa, mikäli Osapuolten väliset neuvottelut eivät johda tulokseen.

11. SOPIMUKSEN MUUTTAMINEN

Sopimusta voidaan muuttaa vain kirjallisesti siten, että kaikki Osapuolet hyväksyvät muutoksen allekirjoituksellaan.

Jos Yhtiölle tulee uusia tämän sopimuksen 4.2, 5.3, 5.4 kohdan mukaisia osakkaita ja uusi osakas on hyväksynyt tämän sopimuksen, ei tällaista uuden osakkaan tulemista osakassopimuksen osapuoleksi, katsota sopimuksen muuttamiseksi eikä tämä tarvitse muiden sopimuksen osapuolien hyväksyntää.

12. SOPIMUKSEN VOIMASSAOLO

Sopimus tulee voimaan, kun Osapuolten sopimuksen hyväksymistä koskevat päätökset ovat tulleet lainvoimaisiksi. Lainvoimaisiksi tulleita sopimusehtoja sovelletaan takautuvasti Osakkaiden osakkuusaseman alusta alkaen.

Sopimus on voimassa toistaiseksi, kuitenkin enintään siihen asti, kunnes Yhtiö katsotaan purkautuneeksi.

Sopimuksen määräykset sitovat Osapuolia sopimuksen voimassaoloajan ja Osakasta edellyttäen, ettei sen osakkuus Yhtiössä ole päättynyt. Yhtiön purkamisessa ja Osakkaan irtautumisessa sovellettaviksi tarkoitettuja määräyksiä sovelletaan kuitenkin sopimuksen voimassaoloajan päättymisen ja osakeomistuksen lakkaamisen jälkeenkin.

13. SOPIMUSKAPPALEET

Tästä sopimuksesta on tehty yksi alkuperäinen kappale, jota säilytetään Lahden kaupungin arkistossa. Muut osapuolet saavat allekirjoitetusta kappaleesta kopiot.

14. PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Kukin Osapuoli sitoutuu tähän sopimukseen edustuskelpoisella allekirjoituksella siten, kuin sopimuksen kohdassa 13 on määrätty

ASIKKALAN KUNTA

HOLLOLAN KUNTA

KÄRKÖLÄN KUNTA

LAHDEN KAUPUNKI

ORIMATTILAN KAUPUNKI

PADASJOEN KUNTA

MÄNTSÄLÄN KUNTA

PÄIJÄT-HÄMEEN HYVINVOINTIKUNTAYHTYMÄ

PÄIJÄT-HÄMEEN HYVINVOINTIALUE

KOULUTUSKESKUS SALPAUS -KUNTAYHTYMÄ

PÄIJÄT-HÄMEEN MAAKUNTALIITTO -KUNTAYHTYMÄ

PROVINCIA OY

LIITTEET

1. Osakkeiden jakautuminen

LIITE 1