OSAKEKAUPPAKIRJA

OSAKEKAUPPAKIRJA

1. MYYJÄ

Helsingin Kaupunki (jäljempänä ”Myyjä”) y-tunnus: 0201256-6

Osoite: PL 1, 00099 Helsingin kaupunki

2. OSTAJA

Mercator Fastigheter Ab

(Jäljempänä ”Ostaja”) y-tunnus: 2995031-7

Osoite: Xxxxxxxxxxxxxxx 00, 00000 Xxxxxxxx

Myyjästä ja Ostajasta käytetään jäljempänä yhdessä myös nimitystä ”Osapuolet” ja kummastakin erikseen nimitystä ”Osapuoli”.

3. TAUSTA JA TARKOITUS

Myyjä omistaa vähemmistöosuuden Fastighets Ab Glaspalatset i Helsingfors -ni- misestä yhtiöstä (y-tunnus: 2630320-2, jäljempänä ”Yhtiö”). Yhtiö on keskinäi- nen kiinteistöosakeyhtiö, jonka toimialana on hallita maanvuokrasopimuksen no- jalla Helsingin kaupungin 4. kaupunginosan 194. korttelin tonttia nro 1 (kiinteis- tötunnus 91-4-194-1) sekä tontilla osoitteessa Mannerheimintie 22-24, Helsinki sijaitsevaa liikerakennusta (jäljempänä ”Rakennus”).

Yhtiöjärjestykseen kirjatusta toimialasta poiketen Yhtiön vuokraoikeuden perus- teella hallitseman tontin kiinteistötunnus on 91-4-218-1 (”Tontti”). Tontin omis- taa Helsingin kaupunki ja Yhtiön vuokraoikeus on kirjattu tunnuksella 91-4-218- 1-L1.

Ostaja on Föreningen Konstsamfundet r.f.:n (”Konstsamfundet”) 100 % omistama yhtiö. Konstsamfundet on Yhtiön enemmistöomistaja 69,1 %:n omistusosuudella. Myyjä ja Konstsamfundet ovat 27.6.2014 allekirjoittaneet osakassopimuksen koskien Yhtiön hallintoa ym. seikkoja (jäljempänä ”Osakassopimus”).

Tällä Kauppakirjalla Myyjä ja Ostaja sopivat niistä ehdoista, joilla Ostaja ostaa kohdassa 4 määritetyt osakkeet Myyjältä.

4. KAUPAN KOHDE

Kaupan kohteena ovat Myyjän omistamat Yhtiön osakkeet numero C1 - C3819, yhteensä 3819 osaketta (jäljempänä ”Osakkeet”). Osakkeet edustavat noin 30,9 prosenttia Yhtiön koko osakekannasta.

Myyjän omistamat osakkeet C1 - C3819 oikeuttavat hallitsemaan liitteessä 1 yk- silöityjä Yhtiön yhtiöjärjestyksen kohdasta 4 ilmeneviä Yhtiön Rakennuksessa si- jaitsevia viittätoista (15) liiketilaa, kuutta varastotilaa sekä eräitä Yhtiön yhtiöjär- jestyksen kohdassa 4 mainittuja portaikkoja ym. tiloja (jäljempänä ”Osakasti- lat”).

5. OSAKKEIDEN KAUPPAHINTA JA SEN MAKSAMINEN

5.1. Velaton hinta

Osakkeiden velaton hinta on kolmekymmentäkolmemiljoonaa viisisataatuhatta (33.500.000,00) euroa (”Velaton hinta”).

Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että Xxxxxxx hinta ei perustu Osakastilojen pinta-aloihin.

5.2. Kauppahinta

Kaupantekopäivänä maksettava kauppahinta (”Kauppahinta”) on Velaton hinta vähennettynä Osakkeisiin kohdistuvilla osuuksilla Yhtiön pitkäaikaisista veloista (”Yhtiölainaosuudet”).

Osakkeisiin ei kohdistu Yhtiölainaosuuksia, joten Kauppahinta on 33.500.000 eu- roa.

5.3. Kauppahinnan maksaminen

Ostaja maksaa Kauppahinnan Kauppakirjan allekirjoittamisen yhteydessä pika- maksuna tehtävällä tilisiirrolla Myyjän osoittamalle pankkitilille XX00 0000 0000 0000 00 / Danske Bank. Myyjä kuittaa Xxxxxxxxxxxx maksetuksi tämän Kauppa- kirjan allekirjoituksin.

6. OMISTUS- JA HALLINTAOIKEUS, VAARANVASTUU

Omistusoikeus Osakkeisiin sekä hallintaoikeus ja vaaranvastuu Osakastiloihin siirtyvät Ostajalle, kun Kauppahinta on maksettu Myyjälle kohdan 5.3 mukaisesti.

7. OSAKEKIRJAT

Osakkeista ei ole annettu osakekirjoja tai väliaikaistodistuksia.

8. TUOTOT JA KULUT

Myyjä vastaa yhtiövastikkeista ja muista osakkeenomistajille kuuluvista mak- suista ja kustannuksista sekä saa hyväkseen Osakastiloista mahdollisesti saata- van tuoton kaupantekopäivään asti.

Vastuu yhtiövastikkeista ja muista osakkeenomistajalle kuuluvista maksuista ja kustannuksista sekä oikeus tuottoihin siirtyy kaupantekopäivää seuraavasta päi- västä [tai erikseen sovittava päivä] lukien.

9. VUOKRASOPIMUKSET JA VUOKRAVAKUUDET

Osakastiloihin kohdistuu kaupantekohetkellä liitteenä 2 olevan vuokrasopimus- luettelon mukaiset vuokrasopimukset (jäljempänä ”Vuokrasopimukset”).

Myyjä siirtää Vuokrasopimukset ja niihin liittyvät siirrettävissä olevat vuokrava- kuudet Ostajalle kaupantekotilaisuudessa.

10. MYYJÄN VAKUUTUKSET

10.1. Yleistä

Konstsamfundet on Osakassopimuksen mukaisesti pääosin järjestänyt Yhtiön hallinnon. Siten Ostajalla on omistuksellisen yhteyden johdosta laajat tiedot Yh- tiöstä sekä Tontista ja Yhtiön omistamasta Rakennuksesta.

Myyjä vakuuttaa, että Myyjän tässä kohdassa 10 antamat vakuutukset pitävät paikkansa kaupantekopäivänä.

Myyjä ei katsota rikkoneen Myyjän vakuutuksia siltä osin kuin Myyjän vakuutuk- sista poikkeava seikka on nimenomaisesti annettu Ostajalle tiedoksi tai sen voi- daan katsoa tulleen Ostajan tietoon Yhtiön hallinnon järjestämisen kautta tai muutoin ennen kaupantekopäivää.

10.2. Osakkeiden omistusoikeus ja luovutettavuus

Myyjä omistaa Osakkeet ja Myyjällä on oikeus luovuttaa Osakkeet tämän Kaup- pakirjan ehtojen mukaisesti vapaana kaikista rasitteista sekä kolmansien oikeuk- sista Kauppahinnan maksua vastaan.

10.3. Vuokrasopimukset

Kohdassa 9 yksilöidyt Vuokrasopimukset ovat voimassa sen sisältöisenä kuin ne on Ostajalle esitetty ennen kaupantekopäivää. Vuokrasopimukseen perustuvia oikeuksia ei ole siirretty, pantattu tai muutoin luovutettu kolmansille. Vuokraso- pimuksia ei ole irtisanottu.

Myyjä ja Xxxxxx tiedon mukaan Vuokrasopimusten mukaiset vuokralaiset ovat noudattaneet Vuokrasopimusten ehtoja kaikilta osin eikä Myyjällä tai Myyjän tie- don mukaan Vuokrasopimusten vuokralaisilla ole mitään Vuokrasopimuksiin liit- tyviä selvittämättömiä asioita tai vastuita. Vuokralaiset eivät ole esittäneet Myy- jälle vuokran alentamista koskevia tai muita vaatimuksia Osakastilojen kunnon tai muilla vastaavilla perusteilla.

Vuokrasopimukset ovat vapaasti siirrettävissä Ostajalle Kauppakirjan allekirjoi- tusten yhteydessä.

10.4. Rakennuksen ja Osakastilojen kunto

Ostaja on tietoinen Rakennusta ja Osakastiloja koskevista suojelumääräyksistä sekä niissä suoritetuista peruskorjauksista.

Myyjä luovuttaa Osakastilat siinä kunnossa kuin ne ovat kaupantekopäivänä. Myyjän tiedon mukaan Osakastilojen kunnossa ei ole tapahtunut olennaisia hai- tallisia muutoksia sen jälkeen, kun niitä on viimeksi esitelty Ostajalle tai tämän neuvonantajille.

Myyjän tiedon mukaan Osakastiloissa ei ole muita välitöntä korjausta vaativia vaurioita tai muita olennaisia peruskorjaustarpeita kuin mitä liitteenä 3 olevasta kuntokartoitusraportista tai liitteenä 4 olevasta PTS-suunnitelmasta käy ilmi, pois lukien Osakastilojen ja niitä palvelevien laitteiden ja järjestelmien normaali kuluminen ja ikääntyminen.

10.5. Lakien noudattaminen

Myyjä on olennaisilta osin noudattanut kaikkia soveltuvia lakeja ja viranomais- määräyksiä Osakastiloihin liittyen.

10.6. Riidat ja vaatimukset

Myyjä ei ole Osakkeisiin tai Osakastiloihin liittyen osapuolena missään oikeuden- käynnissä, hallintoprosessissa tai välimiesmenettelyssä. Myyjän tiedon mukaan Yhtiö ei ole osallisena missään oikeudenkäynnissä, hallintoprosessissa tai väli- miesmenettelyssä, eikä sellaista ole uhkaamassakaan.

10.7. Yhtiön taloudellinen tilanne

Koska Ostajan osakkeenomistaja Konstsamfundet on vastannut Osakassopimuksen mukaisesti Yhtiön hallinnon pääasiallisesta järjestämisestä, Ostaja on tietoinen Yh- tiön taloudellisesta tilanteesta.

10.8. Yhtiön asiakirjat ja muut tiedot kaupan kohteista

Ostaja on tutustunut liitteenä 5 olevan luettelon mukaisiin asiakirjoihin.

Myyjä vakuuttaa antaneensa Ostajalle kaikki olennaiset tiedossaan olevat Osakkeita ja Yhtiöitä koskevat asiakirjat ja muut tiedot.

11. OSTAJAN VAKUUTUKSET

11.1. Yleistä

Ostaja vakuuttaa Myyjälle, että Ostajan tässä kohdassa 11 antamat vakuutukset ovat paikkansa pitäviä kaupantekopäivänä.

Ostajan osakkeenomistaja Konstsamfundet on osallistunut Yhtiön hallintoon enemmistöomistajana ja tuntee siten Yhtiön, Tontin ja Rakennuksen tarkasti en- nen kaupantekoa. Ostaja on ennen kaupantekopäivää hankkinut itselleen kau- pasta päättämistä varten riittävät tiedot erityisesti Vuokrasopimuksista ja Osa- kastiloista. Ostaja on tutustunut Osakastilojen kuntoon ja hyväksyy ne siinä kun- nossa kuin ne ovat kaupantekopäivänä.

11.2. Ostajan olemassaolo

Ostaja on perustettu ja rekisteröity Suomen lakien mukaisesti. Ostaja ei ole mak- sukyvytön, eikä Xxxxxxx kohtaan ole aloitettu konkurssi-, saneeraus-, selvitystila- tai vastaavaa menettelyä.

11.3. Oikeus tehdä kauppa

Ostajalla on rajoittamaton oikeus ostaa Osakkeet tämän Kauppakirjan ehtojen mukaisesti.

11.4. Ei tietoa Myyjän Vakuutusten rikkomisesta

Ostaja tai sen neuvonantajat eivät ole tietoisia mistään seikasta, jonka mukaisesti jokin Myyjän kohdassa 10 antama vakuutus ei olisi paikkansapitävä.

12. MYYJÄN KORVAUSVASTUU JA VASTUUNRAJOITUKSET

12.1. Myyjän korvausvastuu

Mikäli jokin edellä kohdassa 10 annettu Myyjän vakuutus osoittautuu virheelliseksi tai Myyjä rikkoo muita tämän Kauppakirjan ehtoja, on Myyjä jäljempänä kohdassa

12.2 mainitut vastuunrajoitukset huomioon ottaen velvollinen korvaamaan sopi- musrikkomuksesta Ostajalle aiheutuneen välittömän vahingon (jäljempänä ”Va- hinko”).

(i) Myyjän tämän kohdan 12 perusteella korvaama vahinko katsotaan Kauppahin- nan alennukseksi.

(ii) Tämän kohdan 12 perusteella maksettava korvaus on ainoa korvaus, johon Os- tajalla on tämän Kauppakirjan perusteella oikeus, eikä muu korvaus tai seuraus kauppalain (355/1987) tai muun säädöksen perusteella tule kysymykseen.

12.2. Myyjän korvausvastuun rajoitukset

Myyjän korvausvelvollisuutta ja Ostajan oikeutta esittää vaatimuksia tämän Kauppa- kirjan perusteella rajoitetaan seuraavasti:

(i) Ostajalla ei ole oikeutta purkaa tämän Kauppakirjan mukaista kauppaa Osakas- tiloissa olevan virheen tai muun syyn perusteella;

(ii) Myyjän enimmäisvastuu on viisitoista (15 %) prosenttia Velattomasta Hinnasta;

(iii) Ostajalla ei ole oikeutta korvaukseen, mikäli Vahinkojen yhteismäärä (ilman Va- hingon ja siihen liittyvän korvauksen selvittämisestä aiheutuneita kuluja) ei ylitä sataa tuhatta (100.000,00) euroa. Mikäli Vahinkojen yhteenlaskettu määrä ylit- tää edellä mainitun määrän, korvataan Vahingot täysimääräisesti kohdan 12.2(ii) mukaiseen rajaan asti;

(iv) Laskettaessa Vahinkojen yhteismäärää huomioon ei oteta sellaisia yksittäisiä Vahinkoja, joiden arvo on ilman Vahingon ja siihen liittyvän korvauksen selvit- tämisestä aiheutuneita kuluja alle kaksikymmentä tuhatta (20.000,00) euroa. Yksittäisen Xxxxxxxx määrää laskettaessa samasta viasta, syystä tai perus- teesta johtuvat erilliset Vahingot katsotaan samaksi Vahingoksi;

(v) Ostajalla on oikeus korvaukseen vain, mikäli Xxxxx ei ole korjannut rikkomusta ja/tai siitä seurannutta vahinkoa kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa sitä koskevasta ilmoituksesta;

(vi) Myyjä ei vastaa mistään epäsuorista tai välillisistä vahingoista tai menetyksistä;

(vii) Myyjä ei ole vastuussa Vahingosta siltä osin kuin:

a. Ostaja saa korvauksen Vahingosta vakuutuksen nojalla (jota Ostajan on parhaan kykynsä mukaan haettava);

b. Ostaja saa korvauksen Vahingosta kolmannelta osapuolelta;

c. Vahinko vähentää Yhtiön tai Ostajan maksettavaksi tulevaa veroa;

d. Vahinko johtuu kaupantekopäivän jälkeen voimaan tulleesta lainsää- dännöstä, viranomaisen päätöksestä tai oikeuskäytännön muutoksesta;

e. Vahinko on ehdollinen eikä vielä toteutunut (Ostajalla on kuitenkin oi- keus esittää puhevallan säilyttämiseksi ehdollinen ja arviomääräinen korvausvaatimus jo ennen kuin Xxxxxxx on toteutunut tai sen määrä on lopullisesti varmistunut);

f. Ostaja ei ole asianmukaisesti rajoittanut Vahinkoa; tai

g. Vahinko johtuu Ostajan tai Yhtiön toiminnasta tai toimimattomuudesta kaupantekopäivän jälkeen.

(viii) Ostaja ei voi vedota kohdan 10 mukaisten Myyjän vakuutusten rikkomisena sel- laiseen seikkaan, jonka voidaan katsoa tulleen Ostajan tietoon ennen kau- pantekopäivää.

(ix) Ostajalla ei ole oikeutta esittää mitään vaatimuksia Xxxxxx kohtaan tämän Kauppakirjan perusteella, ellei vaatimusta ole tehty 90 päivän kuluessa siitä, kun Xxxxxx tuli tietoiseksi Vahingosta ja joka tapauksessa 18 kuukauden kulu- essa kaupantekopäivästä. Edellä mainitun lisäksi vaatimus on tehtävä kirjalli- sesti ja siitä on käytävä ilmi vaadittu summa tai arvio Vahingon määrästä taikka laajuudesta sekä riittävän yksilöidyt perusteet vaatimukselle.

Kohdan 12.1 (ii) ja tämän kohdan 12.2 mukaiset vastuunrajoitukset eivät sovellu, mi- käli Myyjän toiminta on ollut tahallista tai törkeän huolimatonta. Kohtien 12.2 iii) ja

iv) rajoituksia ei sovelleta Myyjän omistusaikaan kohdistuvista veroista ja maksuista johtuviin Vahinkoihin.

12.3. Kolmannen osapuolen vaatimus

Mikäli Ostaja tai Yhtiö tulee tietoiseksi sellaisesta kolmannen osapuolen vaatimuk- sesta, joka saattaisi johtaa kohdan 10 mukaisen Myyjän vakuutuksen rikkomiseen (”Kolmannen Osapuolen Vaatimus”), tulee Ostajan säilyttääkseen oikeuden esittää Xxxxxxxx vaatimus:

(i) ilmoittaa Kolmannen Osapuolen Vaatimuksesta Myyjälle viimeistään 30 päivän kuluessa siitä, kun Ostaja sai tietää Kolmannen Osapuolen Vaatimuksesta;

(ii) olla myöntämättä Kolmannen Osapuolen Vaatimusta oikeaksi ja suostumatta sovintoon ilman Myyjän suostumusta;

(iii) vastustaa Kolmannen Osapuolen Vaatimusta Myyjän parhaan edun mukaisesti; ja

(iv) antaa Myyjälle mahdollisuus tutustua Kolmannen Osapuolen Vaatimukseen ja sellaiseen tietoon, joka on tarpeen vaatimuksen arvioimiseksi.

Myyjä, tai Osapuolten niin sopiessa Ostaja, hoitaa kustannuksellaan Kolmannen Osa- puolen Vaatimukseen mahdollisesti liittyvät neuvottelut ja riitaprosessit. Asiaa hoi-

tavan Osapuolen tulee pitää toinen Osapuoli tietoisena neuvottelujen tai riitapro- sessin etenemisestä ja varata toiselle Osapuolelle tilaisuus osallistua omalla kustan- nuksellaan prosessiin tarkkailijana.

Mikäli Xxxxx suorittaa Ostajalle tai Yhtiölle korvauksen Kolmannen Osapuolen Vaa- timuksen nojalla ja tämän jälkeen Xxxxxxxxx syntyisi oikeus hakea korvausta kolman- nelta osapuolelta, Ostajan tulee Myyjän niin pyytäessä siirtää Myyjälle kaikki oikeu- tensa hakea korvausta kyseiseltä kolmannelta osapuolelta.

13. MUUT EHDOT

13.1. Varainsiirtovero

Ostaja maksaa tästä kaupasta aiheutuvan varainsiirtoveron.

13.2. Myyjän ja ostajan välisen osakassopimuksen päättyminen

Myyjä ja Konstsamfundet toteavat allekirjoituksillaan Osakassopimuksen päätty- vän ilman erillistä irtisanomista Osakkeiden omistusoikeuden siirryttyä Ostajalle.

13.3. Yhtiön hallinnon järjestäminen

Ostaja huolehtii Yhtiön hallinnon järjestämisestä siten, että Myyjää edustavan halli- tuksen jäsenen sijaan valitaan uusi Ostajan nimeämä henkilö ilman aiheetonta viivy- tystä.

13.4. Etusijajärjestys

Mikäli tämän Kauppakirjan ja sen liitteiden välillä on ristiriitaisuuksia, sovelletaan tätä Kauppakirjaa.

13.5. Tulkinta

Tätä Kauppakirjaa tai sen tiettyä kohtaa ei tulkita toisen Osapuolen eduksi tai va- hingoksi sillä perusteella, että Kauppakirja tai tietty kohta on kyseisen Osapuolen tai tämän neuvonantajan laatima.

13.6. Sovellettava laki ja riitojen ratkaiseminen

Tähän Kauppakirjaan sovelletaan Suomen lakia.

Tästä sopimuksesta aiheutuvat riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesoikeus on yksijäseninen. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki. Välimiesmenettelyn kieli on suomen kieli.

14. SOPIMUSKAPPALEET, PÄIVÄYS JA ALLEKIRJOITUKSET

Tätä Kauppakirjaa on laadittu kaksi (2) samasanaista kappaletta, yksi Myyjälle ja yksi Ostajalle.

Helsinki, [pvm].2019 Myyjä:

Helsingin kaupunki

[XXXXXXXXX]

Ostaja:

Mercator Fastigheter Ab

[XXXXXXXXX]

LIITTEET

1. Yhtiön yhtiöjärjestys ja liitepiirustukset

2. Vuokrasopimukset

3. Kuntokartoitusraportti

4. PTS-suunnitelma

5. Ostajalle toimitetut asiakirjat

Hyväksymme osakassopimuksen päättymisen kohdan 13.2 mukaisesti Föreningen Konstsamfundet r.f.

[XXXXXXXXX]