OSAKASSOPIMUKSEN ESISOPIMUS

Liite 5

OSAKASSOPIMUKSEN ESISOPIMUS

Tämä osakassopimuksen esisopimus (jäljempänä ”Esisopimus”) on allekirjoitettu Tampereella x.x.2021

1. Osapuolet

a) Hartela Länsi-Suomi Oy, y-tunnus 0764622-6 (jäljempänä ”Hartela”)

b) Skanska Talonrakennus Oy, y-tunnus 1772433-9 (jäljempänä ”Skanska”)

c) Setlementtiasunnot Oy, y-tunnus 1594764-3 (jäljempänä ”Setlementtiasunnot”)

d) Tampereen kaupunki, y-tunnus 0211675-2(jäljempänä ”Kaupunki”)

Xxxxxxx, Xxxxxxx, Setlementtiasunnot ja Kaupunki jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli”

2. Esisopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet toteuttavat Tampereen Hervannan alueella asuinrakentamishankkeita seuraavasti:

Osapuoli	tontti
Hartela Länsi-Suomi Oy	837-65-7134-8 (”Tontti 8”)
Hartela Länsi-Suomi Oy	837-65-7134-11 (”Tontti 11”)
Hartela Länsi-Suomi Oy	837-65-7134-9 (”Tontti 9”)
Skanska Talonrakennus Oy ja Setlementtiasunnot Oy	837-65-7134-10 (”Tontti 10”)
Tampereen kaupunki (luovuttaa tontin myöhemmin)	837-65-7134-12 (”Tontti 12”)

Edellä luetelluille tonteille rakennettavien asuinrakennusten pysäköintipaikat toteutetaan asemakaavan mukaiselle LPA-tontille 837-65-7134-7 (jäljempänä ”LPA-tontti”) sekä Tonttien 8-

11 maanalaisille pysäköintitasoille. Pysäköintilaitos käsittää LPA-tontin ja Tonttien 8-11 maanalaisilla alueilla pääosin yksikerroksinen ilman tonttien välillä olevia väliseiniä olevan alemman pysäköintitason sekä tähän liittyvän LPA-tontin ja Tontille 8 sijoittuvan ylemmän pysäköintitason niihin liittyvine ajo- ja kulkuyhteyksineen, rakenteineen, johtoineen ja laitteineen (jäljempänä ”Pysäköintilaitos”).

Osapuolet sitoutuvat myöhemmin perustamaan Hervannan Pohjoisakselin Pysäköinti 1 -nimisen yhtiön, jäljempänä ”Yhtiö”, jonka tarkoituksena on vuokrata LPA-tontti sekä Tonttien 8-11 maanalaiset alueet Tampereen kaupungilta, ja jonka omistukseen ja hallintaan Pysäköintilaitos rakennetaan. Pysäköintilaitoksen toteutus tulee jakautumaan kolmeen erilliseen osaan.

Tämän Esisopimuksen tarkoituksena on sopia niistä ehdoista ja edellytyksistä, joiden mukaisesti Osapuolet allekirjoittavat lopullisen osakassopimuksen, jossa Osapuolet sopivat muun muassa Yhtiön perustamisesta, Pysäköintilaitoksen rakennuttamisesta ja rahoittamisesta, rakennusaikaisesta Yhtiön hallinnosta, sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiön osakkeenomistajina Yhtiöön ja toisiinsa nähden. Luonnos osakassopimuksesta on tämän Esisopimuksen liitteenä 1.

3. Lopullisen osakassopimuksen allekirjoittaminen

Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan lopullisen osakassopimuksen, jonka ehdot vastaavat olennaiselta osin liitteenä 1 olevan osakassopimusluonnoksen ehtoja, seuraavien edellytysten täytyttyä:

1) Hartela ja Tampereen kaupunki ovat allekirjoittaneet toteutussopimuksen Tonteista 8, 9 ja 11;

2) Skanska ja Setlementtiasunnot ovat allekirjoittaneet toteutussopimuksen Tampereen kaupungin kanssa Tontista 10

3) Skanska ja/tai Setlementtiasunnot (itse tai perustettavan yhtiön/yhtiöiden lukuun) ja Kaupunki ovat allekirjoittaneet pitkäaikaisen maanvuokrasopimuksen Tontista 10; ja

4) Hartela (itse tai perustettavan yhtiön/yhtiöiden lukuun) ja Kaupunki ovat allekirjoittaneet pitkäaikaisen maanvuokrasopimuksen Tontista 8, 9 tai 11 (riippuen siitä, minkä tontin vuokrasopimus allekirjoitetaan ensimmäisenä); ja

5) Osapuolet (perustettavan Yhtiön lukuun) ovat allekirjoittaneet pitkäaikaisen maanvuokrasopimuksen Tampereen kaupungin kanssa LPA-tontin vuokraamisesta Pysäköintilaitoksen toteuttamiseksi.

Osakassopimuksen allekirjoituksen edellytysten täytyttyä, kukin osapuoli sitoutuu sen allekirjoittamiseen. Osapuolet sitoutuvat allekirjoittamaan lopullisen osakassopimuksen 60 vuorokauden kuluessa edellä todettujen edellytysten täyttymisestä. Mikäli jokin Osapuoli ei allekirjoita osakassopimusta edellytetyssä aikataulussa, on kyseinen Osapuoli velvollinen maksamaan muille Osapuolille kullekin sopimussakkona 100 000 euroa.

Mikäli jokin osakassopimuksen esisopimuksen allekirjoittaneista osapuolista ei allekirjoita pitkäaikaista maanvuokrasopimusta, Kaupunki on velvollinen merkitsemään kyseiselle Osapuolelle osoitetut Yhtiön osakkeet.

Edellä sanotusta poiketen, mikäli Asumisen rahoitus- ja kehittämiskeskus (ARA) ei myönnä Setlementtiasuntojen hakemalle luotolle korkotukea (osapäätös ja lainapäätös) tai muu viranomainen estää korkotuetun hankkeen rakentamisen aloittamisen, tämä Osakassopimuksen Esisopimus raukeaa Setlementtiasuntojen osalta ilman, että Osapuolille syntyy minkäänlaisia taloudellisia tai muita vaatimuksia toisiaan kohtaan. Setlementtiasuntojen on tällöin ilmoitettava asiasta kirjallisesti muille Osapuolille.

Mikäli Setlementtiasunnot ei edellä mainitusta syystä allekirjoita osakassopimusta, on Skanska tai nimeämänsä yhteistyökumppani velvollinen merkitsemään Yhtiön perustamisvaiheessa Setlementtiasunnoille osoitetut Yhtiön osakkeet siten kuin tämän Esisopimuksen liitteenä olevasta osakassopimusluonnoksesta tarkemmin ilmenee.

Selvyyden vuoksi todetaan, ettei Setlementtiasuntojen poisjättäytymisellä ole vaikutusta muiden Osapuolten tässä Esisopimuksessa sovittuihin vastuisiin ja velvollisuuksiin. Tämä sopimus säilyy siten muuttumattomana voimassa muiden Osapuolten osalta, vaikka sopimus Setlementtiasuntojen osalta edellä mainitulla tavalla raukeaisi.

4. Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen

Tämä Esisopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa 31.12.2028 saakka, ellei lopullista sopimusta ole allekirjoitettu ennen tätä. Tämä esisopimus sitoo kaupunkia kuitenkin vasta, kun kaupunki on päätöksellään hyväksynyt esisopimuksen ja päätös on saanut lainvoiman.

Tätä Esisopimusta ei voi irtisanoa, ja muutokset Sopimuksen ehtoihin tulee sopia Osapuolten kesken kirjallisesti ja vahvistettava allekirjoituksin. Setlementtiasunnoilla on kuitenkin oikeus vetäytyä tästä Esisopimuksesta kohdassa 3 mainitussa tilanteessa.

Esisopimus voi lakata ennenaikaisesti ainoastaan lopullisen osakassopimuksen allekirjoittamiseen tai mikäli Osapuolet nimenomaisesti ja yksimielisesti sopivat Esisopimuksen lakkaamisesta olosuhteiden muututtua niin olennaisesti, että Esisopimuksen voimassapitämistä olisi pidettävä kohtuuttomana.

5. Muut ehdot

5.1. Muutokset

Muutokset tähän Esisopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kunkin Osapuolen on ne allekirjoituksellaan hyväksyttävä.

5.2. Tiedoksiannot

Tämän Esisopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja vaatimukset voidaan tehdä sähköpostitse osapuolten seuraaviin sähköpostiosoitteisiin:

Xxxxxxx: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Skanska: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx

Setlementtiasunnot:xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Kaupunki: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Osapuolet ovat velvollisia ilmoittamaan viipymättä toisille Osapuolille edellä todettujen yhteyshenkilöiden ja -tietojen vaihtumisesta.

5.3. Sopimuksen siirtäminen

Tätä Esisopimusta tai siihen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta. Kaupungilla on kuitenkin oikeus siirtää tämä Sopimus Tontin 12 tulevalle toteuttajalle sillä edellytyksellä, että siirronsaaja sitoutuu tämän Esisopimuksen osapuoleksi.

5.4. Tietojen luovuttaminen ja luottamuksellisuus

Osapuolet sitoutuvat luovuttamaan toisilleen vain sellaisia Pysäköintilaitoksen toteuttamiseen liittyviä tietoja, jotka ovat välttämättömiä tämän Esisopimuksen tarkoituksen ja tässä Esisopimuksessa sovittujen tehtävien toteuttamiseksi. Osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina tällaiset toisilleen Esisopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi luovutetut välttämättömät tiedot.

Osapuolet sitoutuvat siihen, että he eivät tämän Esisopimuksen toteuttamiseksi tai missään muussakaan tarkoituksessa paljasta tai luovuta toisilleen Osapuolten liikesalaisuuksia.

Tämä kohta säilyy voimassa Esisopimuksen päättymisestä huolimatta.

Osapuolet toteavat, että kaupunki julkisyhteisönä noudattaa viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain (621/1999) sekä muissa laeissa ja asetuksissa olevia määräyksiä. Edellä mainittu lainsäädäntö määrittelee sen, mitkä kaupungin hallussa olevat asiakirjat ovat julkisia ja mitkä salassa pidettäviä.

6. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Esisopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Esisopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten keskinäisin neuvotteluin. Jos neuvottelut eivät johdat tulokseen, erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Pirkanmaan käräjäoikeudessa.

7. Allekirjoitukset

Tätä Esisopimusta on allekirjoitettu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Tampereella [ ]. [ ]kuuta 2021

Xxxxx Xxxxxxxxxxx, Hartela Länsi-Suomi Oy

Xxxx Xxxxxxx, valtakirjalla Skanska Talonrakennus Oy

Xxxxx Xxxxxxx, valtakirjalla Setlementtiasunnot Oy

Xxxxx Xxxxxxxx, valtakirjalla

Tampereen kaupunki

LIITTEET

Liite 1 Osakassopimusluonnos 26.05.2021

OSAKASSOPIMUS

Tämä osakassopimus (jäljempänä ”Sopimus”) on allekirjoitettu Tampereella x.x.2021

1. Osapuolet

a) Hartela Länsi-Suomi Oy, y-tunnus 0764622-6 (jäljempänä ”Hartela”)

b) Skanska Talonrakennus Oy, y-tunnus 1772433-9 (jäljempänä ”Skanska”)

c) Setlementtiasunnot Oy, y-tunnus 1594764-3 (jäljempänä ”Setlementtiasunnot”)

d) Tampereen kaupunki, y-tunnus 0211675-2 (jäljempänä ”Kaupunki”)

Xxxxxxx, Xxxxxxx, Setlementtiasunnot ja Kaupunki jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” ja kukin erikseen ”Osapuoli”

2. Sopimuksen tausta ja tarkoitus

Osapuolet toteuttavat Tampereen Hervannan alueella asuinrakentamishankkeita seuraavasti:

Osapuoli	tontti
Hartela Länsi-Suomi Oy	837-65-7134-8 (”Tontti 8”)
Hartela Länsi-Suomi Oy	837-65-7134-11 (”Tontti 11”)
Hartela Länsi-Suomi Oy	837-65-7134-9 (”Tontti 9”)
Skanska Talonrakennus Oy ja Setlementtiasunnot Oy	837-65-7134-10 (”Tontti 10”)
Tampereen kaupunki (luovuttaa tontin myöhemmin)	837-65-7134-12 (”Tontti 12”)

Edellä luetelluille tonteille rakennettavien asuinrakennusten pysäköintipaikkoja toteutetaan asemakaavan mukaiselle LPA-tontille 837-65-7134-7 (jäljempänä ”LPA-tontti”) sekä Tonttien 8-

Pysäköintilaitoksen toteutus jakautuu kolmeen erilliseen osaan: LPA-tontille toteutettavat pysäköintitasot (jäljempänä ”Pysäköintilaitoksen 1-osa”) sekä Tonteille 8-9 ja 11 sijoittuvat maanalaiset pysäköintitasot (jäljempänä ”Pysäköintilaitoksen 2-osa” ja Tontille 10 sijoittuva maanalainen pysäköintitaso (jäljempänä ”Pysäköintilaitoksen 3-osa”).

Osapuolet sitoutuvat perustamaan Hervannan Pohjoisakselin Pysäköinti 1 -nimisen yhtiön, jäljempänä ”Yhtiö”, jonka tarkoituksena on vuokrata LPA-tontti sekä Tonttien 8-11 maanalaiset alueet Tampereen kaupungilta, ja jonka omistukseen ja hallintaan Pysäköintilaitos rakennetaan.

Osapuolet hankkivat autopaikkojen ja/tai muiden tilojen suhteessa Yhtiön osakkeita. Omistusosuudet on mainittu kohdassa 6. Omistusosuudet ovat tässä luonnoksessa alustavia ja tarkentuvat tonttien 8-11 suunnitelmien tarkennuttua lopulliseen sopimukseen.

Tämän Sopimuksen tarkoituksena on sopia Yhtiön perustamisesta, Pysäköintilaitoksen rakennuttamisesta ja rahoittamisesta, rakennusaikaisesta Yhtiön hallinnosta, sekä Osapuolten oikeuksista ja velvollisuuksista Yhtiön osakkeenomistajina Yhtiöön ja toisiinsa nähden. Lisäksi tällä Sopimuksella sovitaan Yhtiön osakkeiden omistukseen ja luovutuksiin liittyvistä asioista.

3. Osapuolten vakuutukset ja velvoitteet

Osapuolet huolehtivat Pysäköintilaitoksen toteuttamisesta tämän Sopimuksen mukaisesti.

Osapuolet sitoutuvat toimimaan Yhtiön hallinnossa ja Pysäköintilaitoksen suunnittelun ja rakentamisen yhteydessä avoimesti ja yhteistyössä tämän sopimuksen velvoitteiden mukaisesti.

Osapuolet vakuuttavat toimivansa tämän Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi. Osapuolet pidättäytyvät toimista, jotka olisivat omiaan aiheuttamaan Yhtiölle tai Osapuolille vahinkoa tai vaarantaisivat Sopimuksen mukaisen tarkoituksen.

Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa, rakennuttamisryhmässä ja kaikissa muissa yhteyksissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää sekä sitoutuvat olemaan noudattamatta ja täytäntöön panematta päätöksiä, joiden osalta ei ole noudatettu tätä Sopimusta.

Osapuolet vakuuttavat, etteivät he ole tehneet ja sitoutuvat olemaan tekemättä tämän Sopimuksen kanssa ristiriidassa olevaa sopimusta kenenkään kanssa. Osapuolet vakuuttavat, että he käyttävät itse omistamiinsa osakkeisiin perustuvaa määräysvaltaa, ja että he eivät ryhdy toimenpiteisiin, jotka rajoittaisivat tätä määräysvaltaa muutoin kuin mitä tässä Sopimuksessa on sanottu.

4. Tulkintajärjestys

Osapuolet sitoutuvat kaikessa toiminnassaan noudattamaan tämän Sopimuksen määräyksiä. Mikäli Yhtiön yhtiöjärjestyksen ja tämän Sopimuksen määräykset ovat keskenään ristiriidassa siten, ettei pakottavan lain mukaan tätä Sopimusta voida noudattaa, Osapuolet sitoutuvat ensisijaisesti muuttamaan yhtiöjärjestystä vastaamaan tätä Sopimusta.

5. Yhtiön toimiala ja tarkoitus

Yhtiön toimialana on Tampereen Hervannan korttelissa 7134 sijaitsevan LPA-tontin sekä Tonttien 8-11 maanalaisten alueiden hallitseminen maanvuokrasopimuksen/maanvuokrasopimusten perusteella ja niille rakennettavan Pysäköintilaitoksen omistaminen ja hallitseminen.

Yhtiö vuokraa LPA-tontin ja Tonttien 8-11 maanalaiset alueet sekä rakennuttaa Pysäköintilaitoksen Yhtiön omistukseen ja hallintaan tämän Sopimuksen mukaisesti. Pysäköintilaitoksen käyttöönoton jälkeen Yhtiö vastaa Pysäköintilaitoksen hallinnosta ja juoksevasta toiminnasta.

Yhtiön toiminnan operatiivinen johtaminen ja organisointi järjestetään tässä Sopimuksessa määritellyllä tavalla.

Yhtiö on osakeyhtiö ja sen yhtiöjärjestys on liitteenä 1. Osapuolet hyväksyvät, että yhtiöjärjestystä voidaan tarkentaa Pysäköintilaitoksen suunnittelun valmistuttua.

6. Osakeomistus Sopimuksen allekirjoituspäivänä ja rakentamisaikaiset järjestelyt

6.1 Yleistä

Osapuolet sitoutuvat perustamaan Yhtiön tämän Sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen. Yhtiön perustamistoimenpiteistä huolehtii Hartela. Yhtiö perustetaan ilman osakepääomaa. Yhtiön

perustamisvaiheessa kukin osapuolista merkitsee yhtä monta A-osaketta, kuin ko. osapuoli toteuttaa autopaikkoja pysäköintilaitokseen. Skanska ja Xxxxxxx merkitsevät kumpikin Yhtiön perustamisvaiheessa yhtä monta B -osaketta.

Koska Yhtiön omistama Pysäköintilaitos toteutetaan palvelemaan useiden vuosien aikana vaiheittain valmistuvien asuinrakennusten asukkaiden pysäköintitarpeita, on tarkoituksenmukaista, että Xxxxxxx ja Skanska hallinnoivat Yhtiötä siihen asti, kunnes koko Pysäköintilaitos on valmistunut. Tässä tarkoituksessa Xxxxxxxx ja Skanskan on määrä luopua omistuksestaan Yhtiössä kokonaisuudessaan koko Pysäköintilaitoksen rakentamisvaiheen päättyessä ja tarvittaessa jättäytyä vielä myymättä olevien pysäköintiosakkeiden osalta Yhtiön osakkeiden omistajaksi vastaavin oikeuksin ja velvollisuuksin muiden osakkeenomistajien kanssa, kunnes osakkeet saadaan myydyiksi.

6.2 Rakentamisvaiheen aikaiset osakesarjat

Edellä mainitun tarkoituksen toteuttamiseksi, Yhtiössä on se perustettaessa ja rakentamisvaiheen aikana A- ja B-sarjan osakkeita. Yhtiön Rakentamisvaiheen aikaisen yhtiöjärjestyksen (Liite x) mukaisesti erilajiset osakkeet poikkeavat toisistaan seuraavasti:

- A-sarjan osakkeet oikeuttavat pysäköintiin yhteen mihin tahansa Yhtiön Pysäköintilaitoksessa olevista nimeämättömistä pysäköintipaikoista osakaspysäköintimaksua vastaan. A-sarjan osakkeilla ei ole äänioikeutta yhtiökokouksessa.

- Jokainen B-sarjan osake tuottaa yhden äänen yhtiökokouksessa. B-osake ei tuota pysäköintioikeutta.

Yhtiön Rakentamisvaiheen aikaisen hallinnoinnin toteuttamiseksi autopaikkojen ostajille ostettaviksi tarjotaan A-sarjan osakkeita. Xxxxxxx ja Skanska omistavat rakentamisvaiheen aikana kumpikin yhden (1) B-osakkeen.

6.3 Rakentamisvaiheen päättyessä toteutettavat järjestelyt ja näihin liittyvät päätökset

Rakentamisvaiheen päättymisen yhteydessä tehdään Yhtiössä seuraavat toimet Yhtiön lopullisen hallinnoinnin järjestämiseksi:

1) Yhtiön rakentamisvaiheen aikainen hallitus esittää yhtiökokoukselle B-osakkeiden mitätöimistä, yhtiöjärjestyksen muutosta, uuden hallituksen ja mahdollisen tilintarkastajan valintaa varten. Kokouskutsussa rakennusaikainen hallitus ilmoittaa erostaan, joka astuu voimaan yhtiökokousta seuraavana päivänä.

2) Yhtiökokouksessa päätetään yhtiöjärjestyksen muuttamisesta siten, että jokainen A-osake tuottaa yhden (1) äänen pysäköintiyhtiön yhtiökokouksessa. Lisäksi päätetään B -osakkeiden mitätöinnistä. Mitätöintipäätöksen yhteydessä valtuutetaan joko Skanska tai Xxxxxxx tai heidän määräämänsä ilmoittamaan osakkeiden mitätöinti ja yhtiöjärjestysmuutos rekisteröitäväksi. Yhtiökokouksessa valitaan uusi hallitus rakentamisvaiheen hallituksen sijaan.

3) A-sarjan osakkeenomistajat sitoutuvat myöntämään vastuuvapauden Yhtiön rakentamisvaiheen aikaiselle hallitukselle koko Pysäköintilaitoksen rakentamisvaiheen päättymistä seuraavassa varsinaisessa yhtiökokouksessa, ellei Yhtiön mahdollinen tilintarkastaja tätä vastusta tai vastuuvapauden epäämiselle ole muuta objektiivisesti arvioiden perusteltua syytä.

6.4 Autopaikkojen jakautuminen ja Osapuolten vastuu Pysäköintilaitoksen toteutuksesta ja sen kustannuksista

Yhtiön A-osakkeiden omistus jakautuu Pysäköintilaitokseen toteutettavien autopaikkojen lukumäärän mukaisessa suhteessa. Osapuolten toteutus- ja kustannusvastuut Pysäköintilaitoksen eri osien osalta määräytyvät seuraavasti:

Pysäköintilaitoksen 1-osa:

Osapuoli	Autopaikkoja yhteensä	Autopaikoista sopimusvelvoite- paikkojen osuus	Osuus Pysäköintilaitoksen 1-osan rakentamisaikaisista kustannuksista %
Hartela	28	26	26 %
Skanska	42	14	39 %
Setlementti- asunnot	14	6	13 %
Kaupunki	24	19	22 %
Yhteensä	108	65	100 %

Pysäköintilaitoksen 1-osan toteutus- ja kustannusvastuut on kuvattu tarkemmin tämän Sopimuksen kohdassa 9.

Pysäköintilaitoksen 2-osa:

Osapuoli

Autopaikkoja

Osuus Pysäköintilaitoksen 2-

osan rakentamisaikaisista kustannuksista %

Hartela

142 (arvio)

100

Yhteensä

100

Hartela vastaa kustannuksellaan Pysäköintilaitoksen 2-osan ja sinne sijoitettavien autopaikkojen toteuttamisesta Yhtiön ja Xxxxxxxx välillä myöhemmin laadittavan urakkasopimuksen mukaisesti.

Pysäköintilaitoksen 3-osa:

Osapuoli

Autopaikkoja

Osuus Pysäköintilaitoksen 3- osan rakentamisaikaisista

kustannuksista %

Xxxxxxx

00 (xxxxx)

000

Yhteensä

100

Skanska vastaa kustannuksellaan Pysäköintilaitoksen 3-osan ja sinne sijoitettavien autopaikkojen toteuttamisesta Yhtiön ja Skanskan välillä myöhemmin laadittavan urakkasopimuksen mukaisesti.

Toteutus- ja vastuurajat Pysäköintilaitoksen 2- ja 3-osien ja niiden käsittämien autopaikkojen osalta on kuvattu liitteessä x.

Yhtiötä perustettaessa Yhtiön osakeomistus jakautuu edellä kuvatun mukaisesti Osapuolten kesken seuraavasti:

Osapuoli	Autopaikkoja	Omistusosuus Yhtiön A- osakkeista %	Omistusosuus Yhtiön B-osakkeista %
Hartela	170	63	50
Skanska	62	23	50
Setlementtiasunnot	14	5	0
Kaupunki	24	9	0
Yhteensä	270	100	100

Osapuolet ymmärtävät ja hyväksyvät, että Pysäköintilaitoksen toteutusvaiheen jälkeen Osapuolilla ei ole Setlementtiasuntoja lukuunottamatta tarkoitusta jäädä omistamaan Yhtiön osakkeita.

7. Osakkeiden luovutuskielto

7.1 Yleistä

Osapuolet sitoutuvat olemaan myymättä, muutoin luovuttamatta tai panttaamatta Yhtiön osakkeita, muutoin kuin tämän Sopimuksen ehtojen mukaisesti.

7.2 Osakkeiden myyminen

Osapuolet myyvät rakentamisvaiheen aikana omistamiaan autopaikkaosakkeita kukin itse asettamillaan ehdoilla ja hinnoilla.

Autopaikkaosakkeita myydessään Osapuolet sitoutuvat kuitenkin huomiomaan edellä kohdassa 6 todetut määräykset ja informoimaan autopaikkaosakkeiden ostajia siitä, ettei myytävillä osakkeilla ole siten äänioikeutta yhtiökokouksessa ennen kuin koko Pysäköintilaitos on valmistunut ja kohdan 6.3 mukaiset toimenpiteet on suoritettu.

7.3 Velvoiteautopaikkojen osakekaupat sijoittajalle

Pysäköintilaitokseen on osoitettu yhteensä 65 viereisten kortteleiden sopimusvelvoiteautopaikkaa (jäljempänä kaikki yhdessä ”Velvoitepaikat” tai kukin erikseen ”Velvoitepaikka”), jotka toteutetaan Pysäköintilaitoksen 1-osan yhteydessä ja joiden omistus jakautuu Osapuolten kesken seuraavasti:

Hartela: 26 Velvoitepaikkaa

Skanska: 14 Velvoitepaikkaa

Setlementtiasunnot: 6 Velvoitepaikkaa

Kaupunki: 19 Velvoitepaikkaa

Osapuolet pyrkivät myymään Velvoitepaikat ulkopuoliselle sijoittajalle, joka vuokraa Velvoitepaikat viereisten kortteleiden käyttöön. Osapuolet neuvottelevat yhdessä Velvoitepaikkojen myymisestä sekä muista järjestelyn edellyttämistä sopimuksista noudattaen tämän Sopimuksen määräyksiä. Velvoitepaikkojen myynnistä saatavat tulot huomioidaan Osapuolten kustannusvastuuta vähentävänä eränä Pysäköintilaitoksen 1-osan rakentamiskustannuksista kohdan 9 mukaisesti.

Mikäli Velvoitepaikkojen myyminen kerralla yhdelle ulkopuoliselle sijoittajalle ei ole mahdollista, on Osapuolilla oikeus myydä omistamiansa Velvoitepaikkoja kohdan 7.2 mukaisesti.

8. Osakekirjat

Yhtiön osakkeista ei paineta osakekirjoja, eikä anneta väliaikaistodistuksia.

9. Yhtiön Pysäköintilaitoksen 1-osan rahoitus ja vastuu kustannuksista

Osapuolet vastaavat Yhtiön Pysäköintilaitoksen 1-osan kaikista kustannuksista kohdassa 6.4 todettujen omistusosuuksiensa mukaisessa suhteessa. Suoritukset Yhtiöön tehdään tältä osin svop-rahastosuorituksina. Yhtiön hallitus laatii rahastosuoritusten tai niiden ennakoiden maksutaulukon ennen Pysäköintilaitoksen 1-osan rakentamisen aloittamista.

Edellä mainittuihin Pysäköintilaitoksen 1-osan kustannuksiin kuuluvat ainakin kustannukset Yhtiön vuokraamista tonteista, pysäköintilaitoksen suunnittelusta, rakentamisesta, rakennuttamisesta, valvonnasta ja liittymistä sekä Yhtiön hallinnosta (jäljempänä ”Rakentamiskustannukset”).

Mikäli kaikki Velvoitepaikat myydään kerralla yhdelle sijoittajalle, jakautuvat Myydyistä Velvoitepaikoista saadut tulot Osapuolten kesken Velvoitepaikkojen osakeomistuksen mukaisesti ja ne huomioidaan kunkin Osapuolen Pysäköintilaitoksen 1-osan kustannusvastuuta vähentävänä eränä Pysäköintilaitoksen Rakentamiskustannuksista.

Yhtiön toiminnan rahoittaminen hoidetaan Yhtiön perimien yhtiöjärjestyksen mukaisten osakaspysäköintimaksujen turvin. Yhtiön tulee järjestää toimintansa siten, että se pystyy vastaamaan tavanomaisista taloudellisista velvoitteistaan. Kukin Osapuoli vastaa kaikkien omistuksessaan ja hallinnassaan olevien Yhtiön osakkeiden osakaspysäköintimaksuista, kunnes osakkeisen omistusoikeus on luovutettu.

10. Yhtiön hallinto

Yhtiön toiminnasta vastaavat Yhtiön toimielimet laissa, yhtiöjärjestyksessä ja tässä Sopimuksessa määritellyllä tavalla. Tämän Sopimuksen määräyksiä sovelletaan ensisijaisesti.

Yhtiöllä on hallitus, johon kuuluu kolmesta (3) – viiteen (5) varsinaista jäsentä. Pysäköintilaitoksen rakennusaikana kukin Osapuoli nimeää hallitukseen yhden jäsenen, jotka valitsevat keskuudestaan puheenjohtajan. Kullakin Osapuolella on hallituksessa yksi (1) ääni. Hallitus on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet hallituksen jäsenistä on saapuvilla. Asiat ratkaistaan enemmistöpäätöksin ja äänten jakautuessa tasan ratkaisee puheenjohtajan mielipide. Kuitenkin sellaisten asioiden osalta, joilla on merkittäviä taloudellisia vaikutuksia, tulee hallituksen tehdä päätös yksimielisesti. Kokouksista on pidettävä pöytäkirjaa, joka on kaikkien läsnä olleiden allekirjoitettava.

Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallitus voi kokoontua myös sähköpostin tms. teknisen apuvälineen avulla. Hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyttäen, että kaikki hallituksen jäsenet hyväksyvät allekirjoituksellaan tehdyn päätöksen. Hallituksen päätökset voidaan allekirjoittaa myös sähköisesti. Hallitus valmistelee Yhtiökokouksen päätettäväksi kuuluvat asiat.

Hallituksen tehtävänä on huolehtia yhtiön hallinnosta ja yhtiön toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus vastaa siitä, että yhtiön kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty.

Yhtiökokouksen koollekutsumisessa noudatetaan osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräyksiä, kuitenkin niin, että kutsu yhtiökokoukseen voidaan toimittaa osakkaan ilmoittamaan sähköpostiosoitteeseen ja kokoukset voidaan pitää myös etäyhteyden välityksellä. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölaissa ja yhtiöjärjestyksessä määritetyistä asioista.

Osapuolet perustavat Pysäköintilaitoksen rakennuttamista hoitamaan rakennuttamisryhmän, johon kukin Osapuoli nimeää yhden edustajan. Rakennuttamisryhmä tekee päätöksensä enemmistöpäätöksin.

Rakennuttamisryhmän tehtävät Pysäköintilaitoksen liittyen:

a) toimii Yhtiön ja Osapuolten edustajana kaikissa Pysäköintilaitoksen rakennuttamiseen liittyvissä asioissa,

b) käsittelee ja hyväksyy Pysäköintilaitoksen 1-, 2- ja 3-osan KVR-urakkasopimukset ja niiden sisältämät toteutussuunnitelmat

c) käsittelee ja hyväksyy pääurakoisijan esittämät suunnitteluratkaisut

d) hyväksyy lisä- ja muutostyöt, ellei erikseen toisin sovittu

e) nimittää kohteelle tilaajan valvojan tai edustajan, joka hyväksyy sovitut työn etenemistä edistävät asiat ja maksuerien mukaisen valmistumisasteen.

Yhtiöllä voi olla toimitusjohtaja, jos Yhtiön hallitus niin päättää. Yhtiön toimitusjohtajalla on aina oltava Yhtiön toiminnan laajuutta ja laatua vastaava pätevyys ja kokemus.

Yhtiön hallinto luovutetaan osakkeenomistajille, kun Pysäköintilaitos on kokonaisuudessaan valmis ja hyväksytty käyttöönotettavaksi sekä kohdan 6.3 mukaiset toimenpiteet on suoritettu.

11. Tilintarkastajan valinta ja kirjanpito

Yhtiöllä on yksi (1) varsinainen tilintarkastaja ja yksi (1) varatilintarkastaja. Tilintarkastaja valitaan tehtäväänsä toistaiseksi. Mikäli varsinaiseksi tilintarkastajaksi valitaan KHT-tilintarkastusyhteisö, ei varatilintarkastajaa tarvitse valita.

Yhtiön kirjanpidon ja hallinnon järjestämisestä huolehtii toteutusvaiheen aikana xx. Yhtiön kirjanpidon ja hallinnon kustannuksista laskutetaan Yhtiöltä noin [ ] euroa vuodessa.

12. Yhtiön tilojen suunnittelu ja rakentaminen

12.1 Aikataulu

Pysäköintilaitoksen toteuttaminen on suunniteltu vaiheistettavaksi liitteessä x kuvatun mukaisesti.

Kun tämä Sopimus on allekirjoitettu ja Yhtiö on saanut LPA-tontin ja Tonttien 8-11 maanalaiset alueet hallintaansa, ja urakkasopimuksen lopullisista ehdoista sekä kustannusten jakautumisesta on päätetty tämän Sopimuksen mukaisesti, Pysäköintilaitoksen 1-osan toteuttaminen aloitetaan tämän Sopimuksen mukaisesti yhdenkin Osapuolen niin vaatiessa.

12.2 Suunnittelu, rakennuttaminen ja rakentaminen

Pysäköintilaitoksen 1-osan urakoitsijana toimii Hartela. Yhtiön ja Hartelan välillä tehdään KVR- urakkasopimus YSE 47 §:n mukaisella yleiskustannuslisällä, jonka alustava luonnos on tämän osakassopimuksen liitteenä x.

Pysäköinti toteutetaan open book- periaatteella. Toteuttamiseen ei saa ryhtyä, ennen kuin tekninen hinta on hyväksytty osakassopimuksen osapuolten kesken. Urakoitsija saa veloittaa teknisten kulujen lisäksi ennalta sovitun yleiskulun ja katteen.

Kukin Osapuoli vastaa Yhtiölle aiheutuvista rakennuttamisen- ja Rakentamiskustannuksista kohdassa 6.4 todettujen omistusosuuksien mukaisessa suhteessa. Rakennuttamistehtävät on lueteltu liitteessä 3.

Pysäköintilaitoksen 2-osan urakoitsijana toimii Hartela liitteessä x kuvattujen toteutus- ja vastuurajojen sekä laatutason mukaisesti. Hartela vastaa Pysäköintilaitoksen 2-osan rakentamiskustannuksista kohdassa 6.4 kuvatun mukaisesti. Pysäköintilaitoksen 2-osan suunnitelmat on yhteensovitettava siten, että kulku Pysäköintilaitoksessa on mahdollista sekä siten, että Osapuolten välillä xx.xx.202x allekirjoitetussa yhteisjärjestelysopimuksessa sovitut tekniset vaatimukset sekä muut määräykset ja edellytykset toteutuvat. Xxxxxxx sitoutuu toteuttamaan Pysäköintilaitoksen 2-osan liitteessä x kuvatun aikataulun mukaisesti.

Pysäköintilaitoksen 3-osan urakoitsijana toimii Skanska liitteessä x kuvattujen toteutus- ja vastuurajojen sekä laatutason mukaisesti. Skanska vastaa Pysäköintilaitoksen 3-osan rakentamiskustannuksista kohdassa 6.4 kuvatun mukaisesti. Pysäköintilaitoksen 3-osan suunnitelmat on yhteensovitettava siten, että kulku Pysäköintilaitoksessa on mahdollista sekä siten, että Osapuolten välillä xx.xx.202x allekirjoitetussa yhteisjärjestelysopimuksessa sovitut tekniset vaatimukset sekä muut määräykset ja edellytykset toteutuvat. Skanska sitoutuu toteuttamaan Pysäköintilaitoksen 3-osan liitteessä x kuvatun aikataulun mukaisesti.

13. Myötävaikutusvelvollisuus

Osapuolet sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestämään ja toimimaan yhtiökokouksissa, hallituksessa, rakennuttamisryhmässä ja kaikissa muissa yhteyksissä siten, että tässä Sopimuksessa sovitut velvoitteet sekä Sopimuksen tarkoitus voidaan saavuttaa.

14. Sopimusrikkomukset

Mikäli Osapuoli olennaisesti rikkoo tämän Sopimuksen määräyksiä, eikä kuudenkymmenen (60) päivän kuluessa jonkun Osapuolen esittämästä kirjallisesta huomautuksesta oikaise rikkomustaan, kullakin Osapuolella on oikeus vaatia sopimusta rikkonutta Osapuolta korvaamaan Yhtiölle sekä toisille Osapuolille aiheutuneen välittömän vahingon. Mikäli sopimusrikkomus on aiheutettu tahallisesti tai törkeän tuottamuksellisesti, on sopimusta rikkonut osapuoli kuitenkin velvollinen korvaamaan myös toisille Osapuolille aiheutuneet välilliset vahingot.

15. Sopimuksen voimassaolo ja päättyminen

Tämä Sopimus tulee voimaan allekirjoitushetkellä ja on voimassa siihen asti, kunnes:

a) rakennusvalvontaviranomainen on hyväksynyt Pysäköintilaitoksen käyttöönotettavaksi;

b) Kohdan 6.3 mukaiset toimenpiteet on suoritettu; sekä

c) Osapuolet ovat täyttäneet kaikki tämän Sopimuksen mukaiset velvoitteensa.

Tämä Sopimus sitoo kaupunkia kuitenkin vasta, kun kaupunki on päätöksellään hyväksynyt tämän sopimuksen ja päätös on saanut lainvoiman.

Sopimusta ei voi irtisanoa, ja muutokset Sopimuksen ehtoihin tulee sopia Osapuolten kesken kirjallisesti ja vahvistettava allekirjoituksin.

Sopimus voi lakata ennenaikaisesti ainoastaan, mikäli Osapuolet nimenomaisesti ja yksimielisesti sopivat Sopimuksen lakkaamisesta olosuhteiden muututtua niin olennaisesti, että Sopimuksen voimassapitämistä olisi pidettävä kohtuuttomana.

16. Muut ehdot

16.1 Muutokset

Muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti ja kunkin Osapuolen on ne allekirjoituksellaan hyväksyttävä.

16.2 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten seurauksena, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, katsotaan Sopimus muilta osin edelleen päteväksi. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopimustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

16.3 Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot ja vaatimukset voidaan tehdä sähköpostitse osapuolten seuraaviin sähköpostiosoitteisiin:

Xxxxxxx: xxxxx.xxxxxxxx@xxxxxxx.xx Skanska: xxxx.xxxxxxx@xxxxxxx.xx

Setlementtiasunnot: xxxxx.xxxxxxx@xxxxxxxxxxxxxxxxxx.xx Kaupunki: xxxx.xxxxxxxxxx@xxxxxxx.xx

Osapuolet ovat velvollisia ilmoittamaan viipymättä toisille Osapuolille edellä todettujen yhteyshenkilöiden ja -tietojen vaihtumisesta.

16.4 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta tai siihen liittyviä oikeuksia tai velvollisuuksia ei voida siirtää ilman kaikkien Osapuolten suostumusta lukuun ottamatta Osapuolten konserniyhtiöitä. Kaupungilla on kuitenkin oikeus siirtää tämä Sopimus Tontin 12 tulevalle toteuttajalle sillä edellytyksellä, että siirronsaaja sitoutuu tämän Sopimuksen osapuoleksi.

Tämän sopimuksen oikeuksia ja velvoitteita ei voi siirtää missään tilanteessa pysäköintipaikkojen hallintaan oikeuttavien osakkeiden ostajille. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä ei kuitenkaan estä rakentamisaikana osakkeiden myymistä edelleen tämän sopimuksen mukaisesti.

Osakkeensa luovuttanut Osapuoli on velvollinen korvaamaan Yhtiölle ja/tai muille Osapuolille tässä kohdassa mainittujen velvoitteiden laiminlyönnistä mahdollisesti aiheutuvat menetykset ja vahingot.

16.5 Tietojen luovuttaminen ja luottamuksellisuus

Osapuolet sitoutuvat luovuttamaan toisilleen vain sellaisia Pysäköintilaitoksen toteuttamiseen liittyviä tietoja, jotka ovat välttämättömiä tämän Sopimuksen tarkoituksen ja tässä Sopimuksessa sovittujen tehtävien toteuttamiseksi. Osapuolet sitoutuvat pitämään luottamuksellisina tällaiset toisilleen Sopimuksen tarkoituksen toteuttamiseksi luovutetut välttämättömät tiedot.

Osapuolet sitoutuvat siihen, että he eivät tämän Sopimuksen toteuttamiseksi tai missään muussakaan tarkoituksessa paljasta tai luovuta toisilleen Osapuolten liikesalaisuuksia.

Tämä kohta säilyy voimassa sopimuksen päättymisestä huolimatta.

17. Sovellettava laki ja erimielisyydet

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat erimielisyydet ratkaistaan ensisijaisesti Osapuolten keskinäisin neuvotteluin. Jos neuvottelut eivät johdat tulokseen, erimielisyydet ratkaistaan lopullisesti Pirkanmaan käräjäoikeudessa.

18. Allekirjoitukset

Tätä Sopimusta on allekirjoitettu neljä (4) samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osapuolelle. Tampereella . _kuuta 202x

Xxxxx Xxxxxxxxxxx Hartela Länsi-Suomi Oy

Xxxx Xxxxxxx, valtakirjalla Skanska Talonrakennus Oy

Xxxxx Xxxxxxx, valtakirjalla Setlementtiasunnot Oy

Xxxxx Xxxxxxxx, valtuutettuna

Tampereen kaupunki

Document Metadata

Table of Contents

OSAKASSOPIMUKSEN ESISOPIMUS

Document Metadata