MAANKÄYTTÖSOPIMUS JA KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS

MAANKÄYTTÖSOPIMUS JA KIINTEISTÖKAUPAN ESISOPIMUS

Osapuoli A VR-Yhtymä Oyj

Y-tunnus 1003521-5

PL 488

00101 HELSINKI

(jäljempänä Maanomistaja)

Osapuoli B Helsingin kaupunki, jota edustaa kaupunkiympäristölautakunta Y-tunnus 0201256-6

Kaupunkiympäristön toimiala Maaomaisuuden kehittäminen ja tontit-palvelu PL 58213

00099 HELSINGIN KAUPUNKI

(jäljempänä Kaupunki)

(Maanomistaja ja Kaupunki yhdessä Osapuolet)

Kaupungin päätös

Kaupunkiympäristölautakunta pp.mm.2022 (§ xxx)

Sopimusten tarkoitus

Osapuolet sopivat maankäyttö- ja rakennuslain 12 a luvun sekä kau- punginhallituksen 26.4.2021 (§ 310) antaman päätöksen mukaisesti, että Maanomistaja osallistuu yhdyskuntarakentamisen kustannuksiin ja sopii asemakaavan muutosehdotuksen nro 12565 (jäljempänä Kaa- vamuutos) toteuttamisesta seuraavaa:

Sopimuksen kohde

Helsingin kaupungissa sijaitseva kiinteistö 91-436-13-0 (Pasila, Poh- jois-Pasila).

Asemakaavasta

Kaavamuutoksessa Maanomistajan kiinteistöille ollaan kaavoitta- massa yhteensä noin 27 818 k-m2 rakennusoikeutta, josta noin 16 588 k-m2 asuinkerrostaloille ja noin 11 230 k-m2 liike-, toimisto- ja palvelu- rakennusten tonttiin. Lisäksi Maanomistajan kiinteistöstä on osoitettu pysäköintitonttiin noin 37 m2 ja yleisiin alueisiin noin 5 155 m2.

I Maankäyttösopimus

Maaperän puhdistaminen (v)

Alueella sijaitsevan vuonna 1963 suljetun kaatopaikan puhdistamisen kokonaiskunnostuskustannukseksi on arvioitu noin 47 Me (alv 0%), josta Maanomistajan osuus on noin 4,3 Me (alv 0%).

Maanomistaja vastaa kokonaisuudessaan kustannuksellaan kaikista omistamiensa maa-alueiden kunnostuskustannuksista Kaavamuutok- sen mukaisen käyttötarkoituksen edellyttämään tasoon. Kaatopaikan kunnostustoimista ja kustannusjaosta on sovittu tarkemmin maan- omistajien Yhteistyösopimuksessa.

Mikäli kaatopaikan kunnostuksen päätyttyä Maanomistajan omista- mien alueiden kunnostuskustannusten 4,3 Me (alv 0%) havaitaan poikkeavan +/- 2% sopimushetkellä arvioiduista kustannuksista, Osa- puolet sitoutuvat tarkistamaan maankäyttökorvausta. Tarkistus teh- dään sopimushetken laskentaperiaatteiden mukaisesti.

Maankäyttökorvaus (v)

Maanomistaja suorittaa Kaavamuutokseen liittyen osallistumisena yh- dyskuntarakentamisen kustannuksiin Kaupungille korvausta 2 577 000 euroa sekä luovuttaa korvauksetta Kaupungille kohdassa II mainitut noin 4 598 m2:n suuruiset yleisen alueen osat.

Maanomistaja suorittaa rahakorvauksen Kaupungille II-kohdan alue- järjestelyjen yhteydessä luovuttamalla Kaupungille korvauksen ar- vosta II-A kohdan mukaisia alueita neljän kuukauden kuluessa Kaava- muutosta koskevan päätöksen tulosta lainvoimaiseksi.

AM-ohjelma (v)

Maanomistaja täyttää kaupunginvaltuuston 11.11.2020 hyväksymän Asumisen ja siihen liittyvän maankäytön toteutusohjelman (AM-oh- jelma) hallinta- ja rahoitusmuototavoitetta toteuttamalla tai luovutta- malla toteutettavaksi yhteensä 4 147 k-m2 valtion pitkäaikaisen korko- tukilainan turvin (korkotukilaki 604/2001) rakennettavaan ARA-vuokra- tai opiskelija-asuntotuotantoon (jäljempänä ara-velvoite) ja noin 4 000 k-m2 välimuodon asuntotuotantoon, joka toteutetaan tontille 17140/4.

Edellä mainitut hallintamuodot tulee sekoittaa korttelitasolla siten, että jokaiseen kortteliin sisältyy hallintamuodoiltaan monenlaisia asuntoja, joten kaikissa kortteleissa pitää olla tuotantoa vähintään kahdesta eri tuotantomuodosta (ara-vuokra – välimuoto - sääntelemätön).

Maanomistajan ara-velvoite sovitaan Osapuolten kesken täytettäväksi siten, että Maanomistaja luovuttaa ja siirtää ara-velvoitteensa Kaupun- gin toteutettavaksi Kaupungin omistamille korttelin 17140 tonteille 6,

5, tai 8. Velvoitteen siirto kaupungille huomioidaan aluejärjestelyjen hinnoittelussa.

Maanomistajan tulee ilmoittaa välimuodon asuntotuotannon kerrosala Kaupunkiympäristön Tontit -yksikölle välittömästi asuntojen valmistut- tua.

Am-velvoitteen sopimussakko (v)

Mikäli välimuodon asuntotuotannon rakentamisvelvoitetta ei ole toteu- tettu 10 vuoden kuluessa siitä, kun Maanomistajan kiinteistö (tontti 17140/4) on saatettu kaupungin toimesta rakentamiskelpoiseksi. Maanomistaja sitoutuu maksamaan Kaupungille sopimussakkona to- teutumattomasta välimuodon asuntotuotannosta 200 euroa/k-m2. Ra- kentamiskelpoisuus todetaan maanomistajien Yhteistyösopimuksessa määritetyllä tavalla.

Sopimussakon perusteena olevia yksikköhintoja korotetaan nykyar- von säilyttämiseksi Kaavamuutosta koskevan päätöksen tulosta lain- voimaiseksi sakon määräämispäivään saakka kaksi (2) prosenttia vuodessa.

Maanomistaja on velvollinen maksamaan mahdollisen sopimussakon Kaupungin erikseen toimittaman laskun mukaisesti.

Mikäli rakentamisen viivästyminen johtuu Maanomistajasta riippumat- tomasta perustellusta syystä, Kaupunki voi myöntää lykkäystä edellä mainittuun määräaikaan.

Maankäyttökorvauksen ja am-velvoitteiden vakuudet (v)

Tämän sopimuksen mukaisten sopimusvelvoitteiden vakuudeksi Maanomistaja perustaa Kaupungille panttioikeuden kiinteistöön 91- 436-13-0 siirtämällä Kaupungille kiinteistöön vahvistetuista yhteensä 3 377 000 euron määräisistä kiinnityksistä saadut sähköiset panttikir- jat tai antaa Helsingin kaupungin hyväksymän muun vakuuden (esim. pankkitakaus).

Kokonaisvakuus muodostuu seuraavasti: Maankäyttökorvaus 2 577 000 euroa

Am-velvoitteen mukainen välimuodon asuntotuotanto: 800 000 euroa (4 000 k-m2 x 200 euroa)

Vakuus vapautetaan ja luovutetaan takaisin Maanomistajalle, kun maankäyttömaksu on maksettu ja kohdan II aluejärjestelyjä koskeva lopullinen luovutuskirja on allekirjoitettu sekä maanomistaja on toimit- tanut Kaupungille selvityksen AM-ohjelmaan perustuvien velvoitteiden täyttymisestä. Maanomistajan pyynnöstä Kaupunki muuttaa ja vapaut- taa vakuutta osissa velvoitteiden täytyttyä.

AH-tontin toteuttaminen (v)

Kortteliin 17140 AH-tontille nro 9 rakennettavan pihakannen alaisen pysäköintilaitoksen ja asukkaiden käyttöön tarkoitettu yhteiskäyttöra- kennuksen (kaavanmukainen rakennusoikeus 270 k-m²) ja yhteispi- han toteuttamisesta vastaa Helsingin kaupunki tai kaupungin velvoit- tama taho. Mikäli Helsingin kaupunki luovuttaa AH-tontin hallinnan kol- mannelle osapuolelle, Helsingin kaupunki on velvollinen siirtämään nämä velvoitteet luovutuksensaajalle.

Pihakannen alainen pysäköintilaitos

Korttelin 17140 tonttien toteuttajat ovat velvollisia sijoittamaan asema- kaavamääräysten ja rakennusluvan edellyttämistä velvoiteautopai- koista vähintään 85 % korttelin 17140 AH-tontille rakennettavaan py- säköintilaitokseen. Autopaikkojen hinnoittelun tulee määräytyä oma- kustannusperusteisesti (open book -periaatteella).

Osapuolten tavoitteena on, että korttelin 17140 AH-tontille toteutetta- van pysäköintilaitoksen toteuttaa yhtiö, joka harjoittaa arvolisäverovä- hennykseen oikeuttavaa toimintaa.

Jos korttelin 17140 AH-tontille toteuttavaan pysäköintilaitokseen pe- rustetaan alueellinen pysäköintiyhtiö, ovat kaikki laitokseen autopaik- koja sijoittavien tonttien vuokralaiset ja omistajat velvollisia ryhtymään osakkeenomistajaksi pysäköintiyhtiöön kaupungin määräämin ehdoin. Vuokralaiset ja omistajat ovat velvollisia tekemään pysäköintiyhtiön kanssa merkintä- ja käyttösopimuksen, merkitsemään/ostamaan au- topaikkaosakkeet ja suorittamaan osakkeiden merkintähinnat pysä- köintiyhtiölle viimeistään kahden kuukauden kuluessa tontin pitkäai- kaisen vuokrasopimuksen tai kauppakirjan allekirjoittamisesta, ellei kaupungin ja pysäköintiyhtiön kanssa toisin sovita. Mainittu yhtiö tuot- taa omakustannusperusteisia palveluja tonttien vuokralaisille ja omis- tajille (osakkeenomistajilleen).

Pihakannen alaisen pysäköintilaitoksen toteuttaja on velvollinen laati- maan yhteistyössä tonttien toimijoiden kanssa muun muassa pysä- köintilaitoksen rakentamista ja toteuttamista koskevat rasite- ja/tai yh- teisjärjestelysopimukset sekä sopimaan muun muassa pysäköintilai- toksen suunnittelusta, rakentamisesta, käytöstä, ylläpidosta ja perus- korjauksesta sekä niistä aiheutuvien kustannusten jakamisesta pysä- köintilaitokseen sijoitettavien autopaikkojen mukaisessa suhteessa, elleivät osapuolet sovi muuta perustetta.

Korttelin 17140 tonttien toteuttajat ovat velvollisia osallistumaan piha- kannen alaisen pysäköintilaitoksen käytöstä, ylläpidosta ja peruskor- jauksesta sekä niistä aiheutuviin kustannuksiin omalta osaltaan ja al- lekirjoittamaan sitä koskevan em. sopimukset. Kustannukset jaetaan

tonttien vuokralaisten/omistajien kesken asemakaavan mukaisten ra- kennusoikeuksien mukaisessa suhteessa, jos osapuolet eivät sovi muuta perustetta.

Korttelin tonttien toteuttajat ovat lisäksi velvollisia järjestämään väliai- kaisen pysäköinnin kustannuksellaan hallitsemilleen tonteille tai Hel- singin kaupungin osoittamaan paikkaan.

Osapuolet sitoutuvat edellyttämään korttelin 17140 tonttien tulevien vuokralaisten/omistajien osallisuuden edellä mainittuihin sopimuksiin siten, että korttelin tonttien 17140 toteuttajat ovat velvollisia osallistu- maan pihakannen alaisen pysäköintilaitoksen kustannuksiin em. xxxx- xxxxxxx ja allekirjoittamaan em. sopimukset. Osapuolet sitoutuvat liittä- mään velvoiteautopaikkojen sijoittamista koskevat, niitä koskevat so- pimukset sekä muut autopaikkoja koskevat velvollisuudet korttelin 17140 tonttien luovutusasiakirjoihin.

Korttelin 17140 AH-tontin pysäköintilaitoksen suunnittelu tulee käyn- nistää viimeistään, kun em. xxxxxxxxx ensimmäinen asuinrakentamis- tontti on saanut rakennusluvan. Pysäköintilaitoksen rakentaminen tu- lee sovittaa yhteen alueen rakentamisen kokonaisaikataulun mukai- sesti. Pysäköintilaitoksen tulee kuitenkin olla valmiina viimeistään siinä vaiheessa, kun asemakaavan pysäköintilaitokseen kohdentamista paikoista 50 % tarvitaan em. kortteleiden ja tonttien käyttöön. Perus- tellusta syystä aluerakentamisen Pasila-projekti voi myöntää aikatau- luun joustoa. Jouston edellytyksenä on, että väliaikaiset autopaikat py- sytään osoittamaan muualta.

Yhteispiha ja yhteiskäyttörakennus

AH-tontin toteuttaja on velvollinen toteuttamaan tontille yhteispihan ja yhteiskäyttörakennuksen noudattaen enintään sellaista kohtuullista ja tavanomaista hintatasoa, mikä vallitsee markkinoilla olevien kahden toisistaan riippumattoman toimijan välillä, omakustannusperusteisesti (open book -periaatteella).

AH-tontin toteuttaja on velvollinen laatimaan yhteistyössä tonttien toi- mijoiden kanssa vaadittavat sopimukset muun muassa yhteispihaton- tin ja sille sijoitettavan yhteiskäyttörakennuksen käytöstä, ylläpidosta ja peruskorjauksesta sekä niistä aiheutuvien kustannusten jakami- sesta tonttien vuokralaisten/omistajien kesken rakennusoikeuksien mukaisessa suhteessa, elleivät osapuolet sovi muuta perustetta.

Korttelin 17140 tonttien toteuttajat ovat velvollisia osallistumaan kus- tannuksiin, jotka aiheutuvat yhteispihan ja yhteiskäyttörakennuksen käytöstä, ylläpidosta ja peruskorjauksesta sekä allekirjoittamaan sitä koskevan sopimuksen. Kustannukset jaetaan tonttien vuokralais- ten/omistajien kesken asemakaavan mukaisten rakennusoikeuksien suhteessa, jos osapuolet eivät sovi muuta perustetta.

AH-tontin toteuttaja on velvollinen kustannuksellaan ja yhteistyössä korttelin muiden toteuttajien kanssa laatimaan yhteispihan ja yhteis- käyttörakennuksen hallintaa ja käyttöä koskevat rasite-, yhteisjärjes- tely-, käyttöoikeus ja/tai huoneenvuokrasopimukset tai muut vastaavat tarvittavat sopimukset sekä esittämään sopimukset etukäteen kau- pungin (maaomaisuuden kehittäminen ja tontit -palvelun) hyväksyttä- viksi. Mikäli osapuolet (korttelin 17140 tonttien toteuttajat) eivät pääse sopimukseen sopimusehdoista ja esimerkiksi kustannusten jakami- sesta, Kaupungilla on oikeus määrätä sopimuksen ehdot.

Osapuolet sitoutuvat edellyttämään korttelin 17140 tonttien tulevien vuokralaisten/omistajien osallisuuden edellä mainittuihin sopimuksiin, siten, että korttelin tonttien 17140 toteuttajat ovat velvollisia osallistu- maan yhteispihan ja yhteiskäyttörakennuksen kustannuksiin em. peri- aattein ja allekirjoittamaan tarvittavat sopimukset. Osapuolet sitoutu- vat liittämään yhteispihaa ja yhteiskäyttörakennusta koskevat velvolli- suudet ja sopimukset korttelin 17140 tonttien luovutusasiakirjoihin.

Korttelin 17140 AH-tontin yhteispihan ja yhteiskäyttörakennuksen suunnittelu tulee käynnistää viimeistään, kun korttelin 17140 asuinra- kennuksista 50 % on rakenteilla. Yhteispihan ja yhteiskäyttörakennuk- sen rakentaminen tulee kuitenkin sovittaa yhteen alueen rakentamisen kokonaisaikataulun mukaisesti. Rakennuksen tulee kuitenkin olla val- miina viimeistään siinä vaiheessa, kun asuinrakennuksista 50 % on valmiina (käyttöönottokatselmoitu). Perustellusta syystä aluerakenta- misen Pasila-projekti voi myöntää aikatauluun joustoa.

Asemakaavan toteuttamisen koordinointivastuu ja maanomistajien Yh- teistyösopimus (v)

Kaupunginkanslian talous- ja suunnitteluosaston aluerakentamisyksi- kössä Pasila-projektilla on kokonaisvastuu kaava-alueen toteuttami- sen koordinoinnista.

Alueen toteutuksen seurantaan perustetaan kaava-alueen maanomis- tajista muodostuva Eteläisen Postipuiston ohjausryhmä sekä tarvitta- via teemakohtaisia projektiryhmiä. Tarkempi kuvaus ohjauksen orga- nisoitumisesta on kuvattu maanomistajien Yhteistyösopimuksessa.

Osapuolet sitoutuvat noudattamaan alueidensa suunnittelussa ja to- teutuksessa maanomistajien Yhteistyösopimusta.

Lisäksi maankäyttösopimuksessa noudatetaan jäljempänä olevia, molemmille sopimusosille yhteisiä ehtoja III-1 – III-6.

II Kiinteistökaupan esisopimus

A. Maanomistaja luovuttaa Kaupungille kiinteistöstä 91-436-13-0 ra- sitteista vapaana yhteensä noin 11 102 m2:n suuruisen määräalan asemakaavan muutoksen mukaisesti KTY-tonttiin 17141/2 (1 633

m2), AL-tonttiin 91-17-140-1 (1 266 m2) ja AH-tonttiin 91-17-140-9

(3 048 m2) sekä yleisiin alueisiin 5 155 m2, joista noin 4 598 m2 Maanomistaja luovuttaa korvauksetta kaupunginhallituksen pää- tösten 9.6.2014 § 685 (26.4.2021 § 310) perusteella.

B. Kaupunki luovuttaa Maanomistajalle kiinteistöstä 91-436-3-9- M607 rasitteista vapaana yhteensä noin 1 141 m2:n suuruisen määräalan asemakaavan muutoksen mukaiseen AK-tonttiin 17140/4 (131 m2) ja AK-tonttiin 17140/7 (1 010 m2).

Alueluovutusten taloudellinen selvitys on seuraava:

Maanomistajan Kaupungille luovuttamien alueiden (kohta A) osto- hinta on yhteensä 7 945 000 euroa.

Kaupungin Maanomistajalle luovuttamien alueiden (kohta B) osto- hinta on 3 286 000 euroa.

Maanomistaja suorittaa I-kohdan maankäyttökorvauksen 2 577 000 euroa Kaupungille luovuttamalla sen arvosta kohdan A mukaisia alu- eita. Kaupunki maksaa aluejärjestelyjen johdosta Maanomistajalle li- säksi välirahaa 2 082 000 euroa.

Kartta (kaupunkimittauspalvelut nro NA51/22026) luovutettavista alu- eista on sopimuksen liitteenä.

Kiinteistöluovutuksessa noudatetaan seuraavia ehtoja:

II-1 Lopullinen vaihtokirja on allekirjoitettava neljän kuukauden kuluessa siitä, kun Kaavamuutosta koskeva päätös on saanut lainvoiman.

II-2 Omistusoikeus luovutettaviin alueisiin siirtyy Osapuolille lopullisen vaihtokirjan allekirjoituksen yhteydessä.

Hallintaoikeus luovutettaviin alueisiin siirtyy Osapuolille, kun Kaava- muutosta koskeva päätös on saanut lainvoiman ja kaatopaikan kun- nostustöiden aloittamisesta alueella on käynnistetty urakkatarjouskil- pailu. Maanomistaja sitoutuu tarvittaessa luovuttamaan alueita jo aiemmin Yhteistyösopimuksen kirjausten mukaisesti.

Vaaranvastuu luovutettavista alueista siirtyy samanaikaisesti hallinta- oikeuden siirtymisen kanssa.

II-3 Osapuolet vastaavat kustannuksellaan luovuttamiensa kiinteistöjen osalta kaikista kaatopaikan kunnostuskustannuksista sopimuskohdan ”Maaperän puhdistaminen” sekä Yhteistyösopimuksen mukaisesti yhdessä haettavan viranomispäätöksen sääntelemällä tavalla.

II- 4 Osapuolet sitoutuvat noudattamaan Yhteistyösopimuksen kirjauksia pysäköintitontin 17141/3 pysäköintilaitosten osalta.

II-5 Lisäksi noudatetaan kiinteistölautakunnan hyväksymiä tavanomaisia kiinteistökaupan ehtoja.

III Molemmille sopimusosille yhteiset ehdot

III-1 Tämän sopimuksen hyväksyy kaupungin puolesta Helsingin kaupun- ginhallitus ja sopimus tulee voimaan, kun kaupunginhallituksen päätös on tullut lainvoimaiseksi.

III-2 Tämä sopimus ja Eteläisen postipuiston maanomistajien välillä tehty Yhteistyösopimus muodostavat sopimuskokonaisuuden.

Yhteistyösopimus allekirjoitetaan samanaikaisesti tämän sopimuksen kanssa.

III-3 Tämä sopimus on voimassa ehdolla, että Kaavamuutosta koskeva päätös Maanomistajan alueiden osalta saavuttaa lainvoiman olennai- silta osiltaan sekä laadultaan, että määrältään kaupunkisuunnittelulau- takunnan 25.2.2020 hyväksymässä muodossa.

III-4 Mikäli tässä sopimuksessa tarkoitettu asemakaava tai vastaavanlai- selle rakentamiselle myönnetty poikkeamislupa eivät muusta kuin Maanomistajasta johtuvasta syystä tulisi lainkaan voimaan 31.12.2028 mennessä, sovitaan noudatettavasta jatkomenettelystä erikseen.

Mikäli tällöin todetaan, että sopimuksen edellytykset ovat rauenneet ja sen myötä myös tämä sopimus raukeaa, Osapuolilla ei ole sopimuk- seen perustuvia vaatimuksia toisiaan kohtaan. Kaupunki palauttaa il- man aiheetonta viivytystä tällöin myös hallussaan olevan sopimus- osan I mukaisen vakuuden Maanomistajalle.

III-5 Mikäli Maanomistaja luovuttaa sopimuksen kohteen tai osia siitä kol- mannelle, sitoutuu Maanomistaja sisällyttämään tämän sopimuksen sille kuuluvat velvoitteet luovutuskirjaan. Maanomistaja vastaa kuiten- kin Kaupunkiin nähden tämän sopimuksen mukaisten velvoitteiden täyttämisestä, ellei Kaupunki ole kirjallisesti hyväksynyt velvoitteiden siirtoa luovutuksensaajalle. Mikäli 1) Maanomistajan velvoitteet on xxx- xxx Xxxxxxxxxxxxxxxx osoitetun tontin osalta kokonaan täytetty tai 2) Kaupunki on hyväksynyt velvoitteiden siirron kolmannelle, on Maan- omistajalla oikeus edellyttää, että Maanomistajan vastuu siltä osin päättyy ja tämä vahvistetaan erikseen.

III-6 Tästä sopimuksesta mahdollisesti johtuvat erimielisyydet ja riidat pyri- tään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvotteluteitse sopimalla. Mikäli so- vintoa ei kuitenkaan pystytä saavuttamaan, erimielisyydet ja riidat rat- kaistaan Helsingin käräjäoikeudessa.

Tätä sopimusta on tehty kolme yhtäpitävää kappaletta, yksi Maan- omistajalle, yksi Kaupungille ja yksi kaupanvahvistajalle.

Helsingissä, päivänä kuuta 2022

VR-Yhtymä Oyj Helsingin kaupunki

Liite 1 Maanomistajien Yhteistyösopimus

Liite 2 Kartta luovutettavista alueista NA51/22026

Kaupanvahvistajan todistus

Kaupanvahvistajana todistan, että [ ] VR-Yhtymä Oyj:n puolesta ja [ ] Helsingin kaupungin puolesta ovat allekirjoittaneet tämän maankäyttösopimuksen, joka sisältää kiinteistökau- pan esisopimuksen, ja että he ovat olleet yhtä aikaa läsnä luovutusta vahvistettaessa.

Olen tarkistanut allekirjoittajien henkilöllisyyden ja todennut, että luovutuskirja on tehty maakaaren 2 luvun 1 §:ssä säädetyllä tavalla.

Paikka ja aika edellä mainitut.