OSAKASSOPIMUS KOUVOLAN KAUPUNGIN, YM.

Liite nro 1

Hallitus 17.5.2019

OSAKASSOPIMUS KOUVOLAN KAUPUNGIN, YM.

VÄLILLÄ

KAAKKOIS-SUOMEN TIETO OY:TÄ

KOSKIEN

Allekirjoittaneet osapuolet ovat tänään tehneet seuraavan osakassopimuksen (jäljem- pänä “Sopimus”).

1. OSAPUOLET

(1) Kouvolan kaupunki Kotipaikka: Kouvola Y-tunnus: 0161075-9

(Jäljempänä ”Kouvola”)

(2) Kotkan kaupunki

Kotipaikka: Kotka

Y-tunnus: 0160225-7 (Jäljempänä ”Kotka”)

(3) Kymenlaakson sosiaali- ja terveyspalvelujen kuntayhtymä Kotipaikka: Kouvola

Y-tunnus: 0725901-5 Jäljempänä ”Kymsote”)

(4) Haminan kaupunki Kotipaikka: Hamina Y-tunnus: 0242496-6

(Jäljempänä ”Hamina”)

(5) Pyhtään kunta Kotipaikka: Pyhtää

Y-tunnus: 0162798-0 (Jäljempänä ”Pyhtää”)

(6) Virolahden kunta

Kotipaikka: Virolahti Y-tunnus: 0207033-6

(Jäljempänä ”Virolahti”)

(7) Miehikkälän kunta Kotipaikka: Miehikkälä

Y-tunnus: 0162675-0 (Jäljempänä ”Miehikkälä”)

(8) Kotkan-Haminan seudun koulutuskuntayhtymä Kotipaikka: Kotka

Y-tunnus: 1958694-5 (Jäljempänä ”Ekami”)

(9) Sarastia Oy Kotipaikka: Helsinki Y-tunnus: 2360731-5

(Jäljempänä ”Sarastia”)

(10) Kymenlaakson liitto Kotipaikka: Kouvola Y-tunnus: 0206714-5

(Jäljempänä ”Kymenlaakson liitto”)

(1) – (11) jäljempänä erikseen myös “Osakas” ja yhdessä myös ”Osakkaat”.

(11) Kaakkois-Suomen Tieto Oy Kotipaikka: Kouvola

Y-tunnus: 2369983-8 (Jäljempänä ”Yhtiö”)

(1) – (11) jäljempänä erikseen myös “Osapuoli” ja yhdessä myös ”Osapuolet”.

OSA: SOPIMUKSEN TAUSTA JA YLEISET MÄÄRÄYKSET

2. SOPIMUKSEN TAUSTA JA TARKOITUS

2.1 Lähtökohdat

ICT-Kymi liikelaitos fuusioitui Kaakkois-Suomen Tieto Oy:öön 1.1.2018 lukien ja yhtiö otti samalla käyttöön uuden aputoiminimen Kymijoen ICT.

Yhtiön liiketoimintamallia kehitetään ja omistajat haluavat kehittää Yhtiöstä am- mattimaisen, merkittävän maakunnallisen ja valtakunnallisen toimijan sekä työl- listäjän Kymenlaaksossa.

Yhtiön palvelut ja niiden käytettävyys, toimintavarmuus ja huoltovarmuus varmis- tetaan sellaiselle tasolle, että se voi vastata jatkossa myös uusien kehitettävien Sote -palvelujen tarpeisiin.

2.2 Osapuolten tarkoituksena on tässä Sopimuksessa sopia tarkemmin Yhtiön hal- linnosta ja päätöksenteosta, Yhtiössä tämän Sopimuksen allekirjoitushetkellä olevien osakkeiden ja mahdollisten myöhempien osakkeiden (jäljempänä ”Osakkeet”) omistuksesta ja luovutuksesta, Osakkaiden rahoitusvastuusta sekä Osakkaiden oikeuksista ja velvollisuuksista toisiinsa nähden.

2.3 Osakkaat tiedostavat, että tämän Sopimuksen allekirjoittaminen ja heidän sitou- tumisensa toimimaan Yhtiössä on tärkeää Osapuolten asettamien yhteisten tavoitteiden saavuttamiseksi. Kullakin Osakkaalla on sellaista tietämystä ja osaamista, jonka he ovat valmiit osoittamaan tämän Sopimuksen mukaisesti Yhtiön käytettäväksi, jotta Yhtiö voisi toimia parhaan etunsa mukaisesti.

2.4 Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa Sopimuksen vastaisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovi- taan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen ta- voitteiden toteuttamista.

2.5 Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeu- det ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

2.6 Osapuolet vakuuttavat, etteivät ole tehneet tai tee tämän Sopimuksen voimassa ollessa sopimuksen vastaisesti muita sopimuksia tai sitoumuksia, joissa sovi- taan Yhtiön toiminnasta, Yhtiön osakkeiden omistuksesta tai muista asioista, joista sovitaan tässä Sopimuksessa tai jotka haittaavat tämän Sopimuksen ta- voitteiden toteuttamista.

2.7 Osapuolet ovat huolellisesti arvioineet tämän Sopimuksen heille tuomat oikeu- det ja velvollisuudet sekä sopimusjärjestelyyn liittyvät riskit ja mahdollisuudet.

3. YHTIÖN RAHOITUSJÄRJESTELYT

3.1 Osapuolten lähtökohtana on, että Yhtiön toiminta voidaan rahoittaa tulorahoituk- sella ja kustannukset katetaan palvelumaksuilla. Yksittäisen asiakkaan kehittä- mishankkeet ja/tai -hankinnat, joita ei Yhtiössä voida hyödyntää kaikkien asiak- kaiden palvelutuotannossa, tulee rahoittaa ko. asiakkaan/asiakkaiden omarahoi- tuksena. Xxxxx tai hankinta kirjataan tässä tapauksessa asiakkaan kirjanpitoon.

3.2 Mikäli Yhtiö tarvitsee lisärahoitusta, pyritään se järjestämään rahoitus- laitok- sista normaalein ehdoin tarvittaessa Yhtiön omin vakuuksin. Osapuolilla ei ole tämän Sopimuksen perusteella tai muutoinkaan velvollisuutta osallistua mah- dollisiin Yhtiön osakepääoman korotuksiin, optioiden merkintään, sijoittaa Yh- tiön omaan pääomaan varoja tai antaa Yhtiölle lainaa tai Yhtiön vastuiden puolesta takauksia tai vakuuksia. Yhtiöllä on käytössä Kouvolan kaupungin konsernitili ja –limiitti Kouvolan kaupungin omistusosuuden ollessa 50 % tai yli.

3.3 Osakkaat sitoutuvat (merkintäetuoikeuksin toteutettavan) osakeannin tai muun osakeyhtiölain (624/2006 muutoksineen, jäljempänä ”OYL”) 10 luvun mukaisten erityisten oikeuksien liikkeeseenlaskun toteuttamiseen, mikäli se on tarpeellinen osakeyhtiölain 20 luvun 23 §:n 1 momentin mukaisen tilanteen välttämiseksi. Osakkaalla on tällaisessa tilanteessa velvollisuus äänestää annin puolesta myös tilanteessa, jossa Osakas ei itse aio merkitä Osakkeita. Selvyyden vuoksi todetaan, että Osakkailla ei ole tällaisessakaan tilanteessa velvollisuutta merkitä Osakkeita tai osakeyhtiölain 10 luvun mukaisia erityisiä oikeuksia. Osakkeiden luovuttamisessa on huomioitava kohta 7.4.

4. TIEDONSAANTIOIKEUS

Osakkailla on rajoittamaton oikeus tutustua Yhtiön kirjanpitoon ja muuhun Yhti- ön hallussa olevaan, Yhtiötä koskevaan materiaaliin pois lukien liike- ja ammat- tisalaisuuden piiriin kuuluviin sopimuksiin ja asiakirjoihin. Selvyyden vuoksi to- detaan, että Yhtiön hallituksen jäsenillä on oikeus liike- ja ammattisalaisuuden piiriin kuuluviin sopimuksiin ja asiakirjoihin. Osakkaiden edustajilla ja asiantunti- joilla on oikeus saada Yhtiön tilintarkastajilta kaikki näiden laatimat muistiot se- kä muu haluamansa, Yhtiötä koskeva tieto.

5. MYÖTÄVAIKUTUSVELVOLLISUUS

Osakkaat sitoutuvat itse, asiamiehensä tai edustajansa välityksellä äänestä- mään ja toimimaan yhtiökokouksessa, hallituksessa ja kaikissa muissa yhteyk- sissä tavalla, jota tämän Sopimuksen noudattaminen edellyttää.

6. IMMATERIAALIOIKEUDET

6.1 Yhtiön toiminnan yhteydessä syntyneet tai myöhemmin syntyvät tekijänoikeudet ja sen lähioikeudet, tavaramerkit, patentit, hyödyllisyysmallioikeudet ja muut immateriaalioikeudet sekä tekninen osaaminen ja tietämys ja kaikki Yhtiön toi- minnassa syntynyt materiaali ja siihen liittyvät oikeudet (jäljempänä ”Immateri- aalioikeudet”), siltä osin kuin Immateriaalioikeudet ovat syntyneet Osakkaiden toiminnan tuloksena, siirretään Yhtiölle ja Yhtiöllä on täydet oikeudet näiden Immateriaalioikeuksien edelleen luovutukseen ja näiden Immateriaalioikeuksien kohteiden muuttamiseen.

6.2 Kaikki Immateriaalioikeudet pyritään suojaamaan parhaalla mahdollisella tavalla kohtuullisin kustannuksin. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämä sopimuskohta ei rajaa työntekijöiden lainmukaista oikeutta korvaukseen työsuhdekeksinnöistä.

I OSA: YHTIÖN OSAKKEITA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

7. OSAKKEIDEN LUOVUTUS

7.1 Osakkaat sitoutuvat olemaan myymättä tai muuten luovuttamatta Yhtiön Osak- keita tai niihin kuuluvia oikeuksia tai muita Yhtiön oikeuksiin oikeuttavia todis- tuksia tai oikeuksia kolmannelle noudattamatta mitä tässä Sopimuksessa on sovittu.

7.2 Yhtiön yhtiöjärjestyksessä on lunastuslauseke ja suostumuslauseke, jotka rajoit- tavat Yhtiön Osakkeiden luovuttamista. Osakkeiden lunastushinta määräytyy Osakkaiden välillä tämän sopimuksen mukaan.

7.3 Osakkaat sitoutuvat olemaan luovuttamatta tai muuten siirtämättä omistamiaan Yhtiön Osakkeita kolmannelle taholle ilman toisten Osakkaiden kirjallista suos- tumusta ja tällöinkin vain toiselle Osakkaalle tai toisten Osakkaiden nimenomai- sesti hyväksymälle taholle.

7.4 Yhtiön osakkeiden luovutustilanteissa tulee ottaa huomioon Osapuolten tarkoi- tus siitä, että Yhtiöllä on mahdollisuus jatkossakin toimia Osakkaiden julkisista hankinnoista ja käyttöoikeussopimuksista annetussa laissa tarkoitettuna sidos- yksikkönä. Uusiksi Osakkaiksi ei voida hyväksyä toimijoita, jotka vaarantavat Yh- tiön toimimisen omistajiensa edellä mainittuna sidosyksikkönä.

7.5 Mikäli Osakas saatuaan toisten Osakkaiden kirjallisen suostumuksen luovuttaa tai muutoin siirtää osaltaan kaikki Osakkeensa Yhtiössä, sitoutuu luovuttava Osakas huolehtimaan siitä, että luovutuksen saaja tulee tämän Sopimuksen osapuoleksi.

7.6 Mikäli osakas haluaa luopua osakkeistaan, on Yhtiöllä oikeus lunastaa Osak- keet itselleen hinnalla, joka vastaa osakkeiden osuutta omasta pääomasta vii- meisimmän vahvistetun tilinpäätöksen perusteella. Mikäli Yhtiö ei käytä lunas- tusoikeuttaan, on lunastuksen kohteena oleva osakas velvollinen tarjoamaan osakkeet toisten Osakkaiden hankittaviksi omistuksensa mukaisessa suhtees- sa. Lunastuksen kohteena olevat Osakkeet omistava Osakas on lisäksi velvolli- nen myötävaikuttamaan siihen, että Osakkeiden hankkimista koskevat päätök- set saadaan tehtyä hallituksessa ja yhtiökokouksessa. Yllä olevan mukaisesti määräytyvää lunastushintaa sovelletaan myös niissä tilanteissa, joissa Osakas käyttää osakkeen luovutustilanteessa yhtiöjärjestykseen perustuvaa lunastusoi- keuttaan.

7.7 Selvyyden vuoksi Osapuolet toteavat, että tämän Sopimuksen ja Yhtiön yhtiö- järjestyksen mukaista lunastusoikeutta ei ole, mikäli Yhtiön Osakkeen siirron- saaja on maakuntauudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen voimaantulosta lähtien sosiaali- ja terveyshuollon palveluista vastaava maakun- ta taikka muu suomalainen julkishallinnon toimija, joka toimii hankintayksikkö- asemassa. Muut Osakkaat sitoutuvat hyväksymään osakkeiden luovutuksen täl- laisissa tilanteissa. Osakkeiden luovutukselle tässä kohdassa tarkoitetussa ti- lanteessa ei myöskään tarvita kohdassa 7.3 tarkoitettua muiden Osakkaiden suostumusta tai hyväksyntää.

8. OSAKEKIRJOJEN YMS PANTTAUSKIELTO

Osakekirjoja, optioita, optiotodistuksia, vaihtovelkakirjalainoja tai muita instru- mentteja, jotka voidaan vaihtaa osakkeiksi, ei saa pantata eikä osakkeisiin liit- tyviä oikeuksia muutoinkaan luovuttaa ilman toisten osakkaiden suostumusta. Osakas ei saa rajoittaa osakkeiden siirrettävyyttä tai hallintaa, taikka muutoin- kaan vaarantaa tai rajoittaa osakkeisiin liittyviä oikeuksia, elleivät kaikki osak- kaat toisin kirjallisesti sovi.

9. OMISTUKSEN JAKAUTUMINEN

Osakkaat tulevat omistamaan yhdessä kaikki Yhtiön 1 938 Osaketta; yhtiöllä voi kuitenkin olla hallussaan myös omia osakkeitaan. Tämän osakassopimuksen allekirjoittamishetkellä osapuolten omistusosuudet ilmenevät liitteestä 2.

II OSA: YHTIÖN TOIMINTAA JA HALLINTOA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

10. YHTIÖN TOIMINTA

10.1 Yhtiö tuottaa ICT-palveluja ja muita niihin liittyviä palveluja julkishallinnon eri toimijoille sidosryhmineen. Yhtiö toimii julkisista hankinnoista ja käyttöoikeusso- pimuksista annetun lain (1397/2016) 15 §:ssä säädetyn määritelmän mukaisena sidosyksikkönä suhteessa omistajiinsa. Yhtiössä noudatetaan Kouvolan kau- pungin konserniohjetta. Yhtiön sidosyksikköasema varmistetaan Kouvolan kau- pungin konserniohjeistuksella siten, ettei Yhtiön ulkoinen myynti ylitä kulloinkin voimassa olevaa hankintalainsäädännön rajaa. Mikäli sidosyksikköjä koskeva lainsäädäntö muuttuu, Yhtiö on velvollinen sopeuttamaan toimintansa näihin muutoksiin.

10.2 Yhtiön toiminnan muuttaminen siten, että Yhtiö voi tarjota palvelujaan kilpailuilla markkinoilla omistajakunnan ulkopuolisille toimijoille yli kulloinkin voimassa ole- vien hankintalainsäädännön ulkoisen myynnin rajoitusten, edellyttää vähintään 95%:n hyväksyntää yhtiön koko osakkeenomistusta edustavasta osakemäärästä. Hyväksyntä on annettava kirjallisesti. Yhtiön toimitusjohtaja valvoo ulkoisen myyn- nin määrää ja raportoi siitä kerran vuodessa Osakkaille

11. OSAKASKOKOUS

11.1 Vuosittain voidaan pitää kulloisenkin tarpeen mukaan osakaskokouksia, joissa päätetään Yhtiön omistajaohjauksesta ja -valvonnasta. Osakaskokoukseen kut- sutaan kaikki Osakkaat. Osakaskokousedustajana on kunkin Osakkaan ni- meämä edustaja.

11.2 Kutsu osakaskokoukseen on toimitettava viimeistään kahta (2) viikkoa ennen kokousta. Osakaskokous voidaan pitää myös sähköisesti tietoliikenneyhteyden välityksellä.

11.3 Osakaskokous voidaan pitää, jos yksikin Osakas sitä vaatii ilmoittamansa asian käsittelemistä varten.

11.4 Osakaskokouksella on oikeus tehdä ehdotuksia ja aloitteita yhtiön hallitukselle. Jos päätösvalta asiassa kuuluu yhtiökokoukselle, hallitus saattaa osakaskoko- uksen esitykset yhtiökokouksen päätettäväksi.

12. ASIAKASNEUVOTTELUKUNTA JA PALVELUTASOSOPIMUKSET

12.1 Asiakasneuvottelukunnan rooli on neuvoa antava ja asiakasomistajien ja yhtiön välistä vuorovaikutusta lisäävä. Asiakasneuvottelukunta käsittelee ja seuraa toi- minnan ja palvelujen kehittämistä, palvelujen laatua ja asiakastyytyväisyyttä sekä tekee ehdotuksia ict-palvelujen kehittämisestä ja muutostarpeista. Asia- kasneuvottelukunta ei saa hallita eikä ohjata hallitusta.

12.2 Asiakasneuvottelukunnassa käydään läpi Yhtiön tuotteistuksen ja kustannus- laskennan periaatteet joiden perusteella Yhtiön hallitus kykenee laatimaan Yh- tiölle kustannustehokkaan asiakkaiden tarpeiden mukaisen liiketoiminnan. Yh- tiön hinnoittelu perustuu tuotteistukseen ja segmentointiin.

12.3 Palvelulle asetetut vaatimustasot määritellään erillisellä SLA palvelutasosopi- muksella (SLA = Service Level Agreement). Yhtiön ja sen yksittäisten asiakkai- den väliset SLA palvelutasosopimukset ja niistä mahdollisesti aiheutuvat erimie- lisyydet eivät kuulu Yhtiön omistajien määräysvaltaan eikä omistajaohjauksen piiriin, eikä niitä käsitellä myöskään asiakasneuvottelukunnassa.

12.4 Asiakasneuvottelukunnassa on kiertävä puheenjohtajuus, suurimpien omistajien ja suurimpien ostovolyymien omaavien asiakkaiden kesken. Puheenjohtajuus vaihde- taan vuosittain.

12.5 Tämän osakassopimuksen allekirjoittamishetkellä asiakasneuvottelukunnassa ovat mukana: Kymsote, Kouvola, Kotka, Virolahti ja Miehikkälä (Kaakon kaksikko), Ha- mina, Pyhtää ja Ekami.

13. YHTIÖN HALLINTOELIMET JA OSAKKEENOMISTAJIEN NIMITYSTOIMIKUNTA

13.1 Yhtiön hallintoelimiä ovat hallitus ja toimitusjohtaja.

13.2 Yhtiöllä on hallitus, johon yhtiöjärjestyksen mukaisesti kuuluu 5 jäsentä. Varajäseniä ei valita.

13.3 Yhtiön hallitus muodostuu kahdesta (2) luottamusmieshenkilöstä, jotka tulevat kum- pikin yksi Kouvolasta ja yksi Kotkasta. Loput kolme (3) jäsentä omaavat Yhtiön lii- ketoiminnan ja hallitustyöskentelyn kokemusta (ns. hallitusammattilaiset) ja heidät valitsee Yhtiön yhtiökokous Nimitystoimikunnan esityksestä. Yhtiökokous on ensisi- jaisesti sidottu Nimitystoimikunnan esitykseen hallituksen jäsenistä.

Kouvolan tai Kotkan hallituksen jäsen edustaa yhtiön hallituksessa sellaisia osak- kaita (ns pienosakkaita), joilla on alle yksi (1) % yhtiön osakkeita omistuksessa.

Hallituksen puheenjohtaja valitaan Kouvolan esittämästä hallituksen jäsenestä.

13.4 Yhtiöllä on osakkeenomistajien nimitystoimikunta, jossa on yhteensä neljä (4) jä- sentä. Nimitystoimikunta koostuu Yhtiön kolmen (3) suurimman osakkeenomistajan nimeämistä jäsenistä ja yhdestä (1) muiden osakkaiden eli pienosakkaiden ni- meämästä jäsenestä, jotka nämä pienosakkaat nimeävät keskuudestaan. Kukin kol- mesta suurimmasta osakkeenomistajasta nimeää yhden jäsenen osakkeenomista- jien nimitystoimikuntaan. Yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät vuosit- tain 31.12. omistusosuuksien tilanteen mukaisesti.

Poikkeuksena edellä todetusta, seuraavaan eli osakassopimuksen allekirjoituksen jälkeiseen ensimmäiseen nimitystoimikuntaan vuonna 2019 kuuluvat kahden suu- rimman osakkeenomistajan lisäksi Kymsoten nimeämä jäsen, yhteensä kolme (3) jäsentä sekä yksi (1) muiden eli pienosakkaiden nimeämä jäsen keskuudestaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan puheenjohtajana toimii suurinta osakkeen- omistajaa edustava jäsen.

13.5 Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan tehtävänä on nimetä hallituksen jäseneh- dokkaat yhtiökokoukselle, mukaan lukien puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja. Lisäksi nimitystoimikunnan tehtävänä on valmistella yhtiökokoukselle ehdotukset hallituksen jäsenten palkitsemiseen liittyvissä asioissa. Osakkeenomistajien nimi- tystoimikunnan esittämien ehdokkaiden lisäksi sekä Kouvolalla että Kotkalla on oi- keus nimetä molemmilla yksi oma hallitusjäsenehdokas yhtiökokoukselle.

13.6 Inhouse -asema turvataan kaikissa olosuhteissa. Kaikilla osakkailla, myös pien- osakkailla, on edustaja hallituksessa. Yksi hallituksen jäsen voi edustaa useampaa omistajaa. Jokaisen osakkaan osalta dokumentoidaan kirjallisesti kuka osakasta edustaa hallituksessa.

13.7 Kutsu Yhtiön hallituksen kokoukseen on toimitettava viimeistään seitsemän (7) päivää ennen kutsun tarkoittamaa hallituksen kokousta. Kullakin yksittäisellä hallituksen jäsenellä on oikeus kutsua hallituksen kokous koolle. Hallituksen jä- senet voivat tästä poiketen yksimielisesti sopia, että hallituksen kokous pidetään ilman kutsumismenettelyä. Hallitus voi tehdä päätöksiä kokoontumatta edellyt- täen, että kaikki päätökseen osallistuneet hallituksen jäsenet allekirjoittavat täl- laisen päätöksen.

13.8 Hallituksen päätöksen teossa noudatetaan osakeyhtiölain säännöksiä. Hallituk- sen päätökseksi tulee enemmistön mielipide. Jos äänet menevät tasan, ratkai- see puheenjohtajan ääni.

III OSA: SOPIMUKSEN HALLINNOINTIA KOSKEVAT MÄÄRÄYKSET

14. SOPIMUSRIKKOMUS JA SOPIMUSSAKKO

14.1 Osakas, joka olennaisesti rikkoo tätä Sopimusta tai sen sopimusehtoja, on mak- settava sopimussakkona 150.000 euroa rikkomusta kohden. Sopimussakko maksetaan loukatulle Osapuolelle tai loukatun Osakkaan niin vaatiessa Yhti- ölle. Sopimussakon maksaminen ei poista rikkoneen Osapuolen vahingonkor- vaus- velvollisuutta siltä osin kuin loukatun Osapuolen vahinko ylittää sopimus- sakon määrän.

14.2 Sopimusrikkomuksella tarkoitetaan sellaista olennaista rikkomusta, jota ei ole korjattu 30 päivän kuluessa siitä, kun loukattu Osapuoli on rikkomuksesta kirjal- lisesti rikkojalle huomauttanut.

15. UUSIEN OSAKKAIDEN LIITTYMINEN

15.1 Yhtiöön voidaan ottaa uusia osakkaita, mikäli tämä ei vaaranna Yhtiön asemaa sen omistavien tahojen mukaisena sidosyksikkönä.

15.2 Uusien osakkaiden liittyminen voidaan toteuttaa esim. osakeannilla tai osakeyh- tiölain 10 luvun mukaisia optio- tai muita erityisiä oikeuksia liikkeelle laskemalla. Uuden osakkaan liittyminen voidaan toteuttaa uusia osakkeita antamalla tai luo- vuttamalla Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita.

15.3 Uudeksi osakkaaksi tulevan tahon on allekirjoitettava ja sitouduttava tähän So- pimukseen allekirjoittamalla Sopimuksen kohdan 16.6 mukainen liityntäasia- kirja.

16. MUUT EHDOT

16.1 Muutosten tekeminen

Kaikki muutokset tähän Sopimukseen on tehtävä kirjallisesti siten, että muutos- päätöksestä ovat yksimielisiä vähintään 95% Yhtiön koko osakkeenomistusta edustavasta osakemäärästä. Muutokset liitetään tämän Sopimuksen liitteiksi. Suulliset muutokset ovat mitättömiä.

16.2 Tulkintajärjestys

Mikäli tämä Sopimus, siihen liittyvät asiakirjat ja Yhtiön yhtiöjärjestys ovat tois- tensa kanssa ristiriidassa, on asiakirjoja sovellettava seuraavassa etusijajärjes- tyksessä:

(a) Tämä Sopimus;

(b) Sopimukseen liittyvät asiakirjat; ja

(c) Yhtiön yhtiöjärjestys.

16.3 Sopimuksen voimassaolo

Tätä Sopimusta noudatetaan Yhtiön aiempien vastaavien sopimusten sijaan.

Tämä Sopimus tulee voimaan, kun kukin Osapuoli on sen allekirjoittanut ja sitä sovelletaan sen allekirjoittamisesta lähtien.

Tämä Sopimus on voimassa kunkin Osakkaan osalta niin kauan kuin Osakas on Yhtiön osakkeenomistaja. Yhtiön osalta tämä Sopimus lakkaa olemasta voi- massa, kun tämä Sopimus on lakannut olemasta voimassa kaikkien Osakkai- den välillä. Selvyyden vuoksi todetaan, että tämän Sopimuksen ehtojen vastai- nen osakkeiden luovutus ei vapauta luovuttajaa Sopimuksen mukaisista velvoit- teistaan.

16.4 Koko sopimus

Tämä Sopimus ja sen liitteet käsittävät Osapuolten välisen sopimuksen ja yh- teisymmärryksen kokonaisuudessaan. Aiemmat Osapuolten väliset mahdolliset solmitut osakassopimukset tai muut suulliset tai kirjalliset välipuheet tämän so- pimuksen säätelevissä asioissa ovat mitättömiä.

16.5 Sopimuksen siirtäminen

Tätä Sopimusta ei voida siirtää ilman muiden Osapuolten suostumusta. Osak- keiden luovutus ja siihen liittyvä sopimuksen siirto on säännelty tämän Sopi- muksen kohdassa 7.

Huolimatta siitä, mitä edellä on todettu, maakuntauudistuksen tai vastaavan lainsäädännöllisen muutoksen aiheuttamat muutokset tämän Sopimuksen Osa- puolissa eivät edellytä muiden Osapuolten suostumusta.

16.6 Sopimukseen liittyminen

Tähän Sopimukseen uudeksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi Sopimuksen allekir- joittamisen jälkeen liittyvä taho on velvollinen allekirjoittamaan Sopimuksen Liit- teenä 1 olevan liityntäasiakirjan, jossa sitoudutaan noudattamaan tämän So- pi- muksen ehtoja. Muut Osakkaat sitoutuvat allekirjoittamaan liityntäasiakirjan ja hyväksymään uuden Osakkaan tämän Sopimuksen tarkoittamaksi Osakkaaksi ja Osapuoleksi. Allekirjoitettu liityntäasiakirja liitetään osaksi tätä Sopimusta.

16.7 Oikeuksien käyttämättä jättäminen

Mikäli Osapuoli jättää käyttämättä jonkin tämän Sopimuksen tarjoaman oikeu- den, ei tämän oikeuden käyttämättä jättäminen millään tavalla vaikuta kyseisen Osapuolen oikeuteen käyttää tuota oikeutta niin halutessaan.

16.8 Sopimuksen osittainen pätemättömyys tai mitättömyys

Mikäli osa tästä Sopimuksesta on tai tulee lainsäädännöllisten muutosten takia, viranomaismääräyksellä tai muista syistä pätemättömäksi tai mitättömäksi, on Sopimus muilta osin yhä voimassa. Osapuolet sitoutuvat tällöin neuvottelemaan Sopimuksen muuttamisesta siten, että Osapuolten yhteinen alkuperäinen sopi- mustahto toteutuu mahdollisimman tarkasti.

16.9 Tiedoksiannot

Tämän Sopimuksen mukaiset tiedoksiannot (esim. kutsut) on toimitettava kirjal- lisesti kullekin Osakkaalle. Kirjallisena tiedoksiantotapana pidetään myös säh- köpostitse tapahtuvaa tiedoksiantoa.

Tiedoksiannot on toimitettava Osapuolten erikseen ilmoittamiin postiosoitteisiin tai sähköpostiosoitteisiin.

16.10 Erimielisyydet

Tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat ja erimielisyydet pyritään ensisijaisesti ratkaisemaan neuvottelemalla Osakkaiden kesken käyttäen tarvittaessa ulko- puolista asiantuntijaa.

Mikäli yksimielisyyttä ei kuitenkaan saavuteta, tästä Sopimuksesta aiheutuvat riidat, erimielisyydet ja vaateet ratkaistaan Kymenlaakson käräjäoikeudessa.

16.11 Sovellettava laki

Tähän Sopimukseen sovelletaan Suomen lakia.

16.12 Sopimuskappaleet

Tätä Sopimusta on laadittu xx samasanaista kappaletta, yksi kullekin Osa- puolelle.

ALLEKIRJOITUKSET